Valdis Bergs: Kā aizsargāt savu uzņēmumu?
description
Transcript of Valdis Bergs: Kā aizsargāt savu uzņēmumu?
Kā aizsargāt savu uzņēmumu?Juridiskās nianses reiderisma, maksātnespējas ierosināšanas un komerclikuma interpretācijas kontekstā
Valdis BergsValdis Bergs
Satura rādītājs
1. Dalībnieku līgumsa. Dalībnieku attiecībasb. Strīdu risināšana
2. Reiderisms2. Reiderismsa. Kas ir reiderismsb. Grozījumi Komerclikumā
Dalībnieku līguma nozīme
Lai izvairītos no nākotnes problēmām starp uzņēmuma dalībniekiem, svarīgi ir noslēgt uzņēmuma dalībnieku līgumu.
Līgumā jābūt atrunātam: pamatkapitālam; Līgumā jābūt atrunātam: pamatkapitālam;
- dividenžu izmaksāšanas kārtībai;
- kādas piekrišanas ir jāsaņem no dalībniekiem, lai valdes loceklis varētu ņemt dalību citos uzņēmumos;
- daļu atsavināšanas kārtībai;
- citām pušu tiesībām, pienākumiem un atbildībai, kāda iestāsies, ja kāds no dalībniekiem nepildīs šajā līgumā noteiktās saistības.
Līguma priekšrocības
Kad slēgt līgumu?
•Jebkurā laikā
Ja līgumu slēdz pēc Ja līgumu slēdz pēc kompānijas
nodibināšanas, arī pati kompānija var būt viena
no akcionāru līguma pusēm
Noteikti pienākumi ir saistoši
kompānijai
Akcionāru līgums kā nodrošinājums, lai
valde izpildītu kompānijas
uzņemtas saistības
Līguma priekšrocības IPersonisku tiesību
noteikšanaSabiedrības politikas
noteikšana
PreambulaTiesības iecelt savu valdes locekli vai kompānijas revidentu
Specifiski noteikumi• Dividenžu izmaksas kārtība• Kolīziju risināšana
Papildus apņemšanās
• Veikt papildus iemaksas kompānijas kapitālā
Līguma priekšrocības IIDaļu atsavināšanas ierobežojumi
Prioritātes princips
Paziņošanas pienākums
Paziņošanas kārtība Pirmpirkuma tiesību apiešana
Mazākumdalībnieku aizsardzība
Tiesības pievienoties daļu atsavināšanai jeb ‘tag along right’
Daļas cenas noteikšanas kritēriji
Tiesību pārņēmēji
Dalībnieka piekrišanas kārtība
Līguma priekšrocības III
Korporatīvās vadības noteikumi
Pamatkapitāla palielināšanas noteikumi
• Daļu iegūšana
Dalībnieku apņemšanās
• nekaitēt Sabiedrībai, ierosinot, veicinot vai atbalstot kādas darbības, kas ietekmē daļu vērtību vai cita dalībnieka stāvokli sabiedrībā
Līguma priekšrocības IVGarantijas
Uzņemto saistību apstiprināšana
ApliecinājumiApliecinājumi
Pārstāvības tiesības Intereses
Veikt nepieciešamās
darbības līguma izpildei
Atzīt līgumu par saistošu
Līguma priekšrocības VNespēja vienoties jeb ‘deadlock’ I
• Saprašanās memorands
• Komunikācijas Strīdu
risināšanas kārtība
• Komunikācijas nodrošināšana jeb ‘deadlock resolution notice’
Nespēja vienoties jeb ‘deadlock’ II
’Deadlock’ risinājumi:’Buyout’
• Eksperta atzinums
• ’Tag along’Noteikta • ’Tag along’• ’Drag along’• ’Texas
shootout’
Noteikta cena
Līguma priekšrocības VI
Konfidencialitāte Konkurences aizliegums
Konfidencialitātes klauzula Konkurences aizliegums
• Esot sabiedrības dalībniekam• Pēc izstāšanās no sabiedrības• Pēc izstāšanās no sabiedrības
Kas ir reiderisms?Termins radies Amerikā, kur šādi apzīmē likumīgu uzņēmuma akciju vai kapitāla daļu iegūšanu un turpmāku balsstiesību izmantošanu ar nolūku gūt īstermiņa ienākumus uz uzņēmuma ilgtermiņa attīstības rēķina. Taču postpadomju valstīs ar šo vārdu pārsvarā apzīmē uzņēmuma vai tā aktīvu sagrābšanu ar pretlikumīgām metodēm.pretlikumīgām metodēm.
Praksē iespējams runāt gan par «balto» reiderismu, kad uzņēmuma pārņemšana notiek ar faktiski likumīgām, tomēr neētiskām metodēm, izmantojot nepilnības uzņēmuma dokumentācijā vai vadības paviršību, un «melno» reiderismu, kas ir klaji nelikumīgs.
Grozījumi Komerclikumā
Šī gada 1. jūlijā spēkā stāsies Komerclikuma grozījumi, kas ierobežos reiderismu, kā arī stiprinās kapitālsabiedrību potenciālo pircēju tiesisko aizsardzību.
Grozījumi nosaka, ka paraksti kapitālsabiedrības pieteikumā ir jāapliecina notariāli, ja reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā tiek pieteiktas būtiskas izmaiņas, piemēram, uzņēmuma padomes, valdes vai likvidatora sastāvā.izmaiņas, piemēram, uzņēmuma padomes, valdes vai likvidatora sastāvā.
Personas parakstam jābūt notariāli apstiprinātam pieteikumā Uzņēmuma reģistram par uzņēmuma dalībnieku maiņu vai izmaiņām amatpersonu sastāvā.
Paredzētas izmaiņas arī kapitālsabiedrības dalībnieku vai akcionāru sapulces protokolu parakstīšanā un noformēšanā.
Grozījumi Komerclikumā II
Ir skaidri noteikts, kā izdarāms dalībnieku reģistra ieraksts.
Grozījumos arī norādīts, ka par izmaiņām dalībnieku Grozījumos arī norādīts, ka par izmaiņām dalībnieku reģistrā valdei ir jāiesniedz pieteikums Uzņēmumu reģistram trīs darba dienu laikā, līdzšinējo 14 dienu laikā.
Grozījumi atļauj personai izvēlēties vai kapitālsabiedrības statūtos noteikt, ka atsevišķu tiesisko darbību veikšanai ir nepieciešama notāra iesaiste.
Valdis BergsZAB „VARUL“ PartnerisZvērināts advokāts
Alberta iela 1-2, Rīgatel: +371 67222237e-pasts: [email protected]