1

UPRAVA BANKE 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015

2. točka

LETNO POROČILO O NOTRANJEM REVIDIRANJU BANKE CELJE d.d. Z MNENJEM NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d.

V banki je služba notranje revizije (v nadaljevanju služba) v letu 2014 delovala kot samostojna štabna služba z ekipo notranjih revizorjev, podrejena neposredno upravi banke na drugem organizacijskem nivoju vodenja. Njeno delovanje je skladno z mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, kodeksom načel notranjega revidiranja in kodeksom poklicne etike notranjih revizorjev (periodična zunanja presoja skladnosti je bila zaključena v začetku leta 2013). Služba je tudi v letu 2014 redno sodelovala z revizijskim odborom in nadzornim svetom.

Osnovna planska dokumenta službe sta triletni strateški načrt in letni program dela, ki ju vsako leto sprejme uprava banke, soglasje k njima pa daje nadzorni svet, na osnovi predloga revizijskega odbora. Dokumenta temeljita na profilu tveganja banke ter letnem in razvojnem planu banke, kakor tudi na temeljnih značilnosti okolja, v katerem banka deluje. Vselej se upoštevajo še zahteve Banke Slovenije (v nadaljevanju BS) o obveznem notranjem revidiranju določenih področij poslovanja ter usmeritve uprave, nadzornega sveta in revizijskega odbora banke. Načrtovanje dejavnosti službe podrobneje opredeljujeta šestmesečna operativna delovna načrta, ki ju sprejema uprava banke, v vednost pa ju je prejel tudi revizijski odbor. Za tekoče spremljanje delovanja službe uprava banke, revizijski odbor in nadzorni svet sprejemata šestmesečna poročila in letno poročilo o opravljenih aktivnostih službe. Revizijski odbor je bil četrtletno seznanjen s stanjem realizacije pomembnih priporočil službe, nadzorni svet pa polletno. Oba organa sta bila redno seznanjena z zahtevami zunanjih organov nadzora in z napredkom pri realizaciji zahtev. Naloge službe so povezane z ugotavljanjem kakovosti obvladovanja vseh vrst tveganj (z ustreznim vzpostavljenim sistemom notranjih kontrol) in izvajanjem nadzora nad skladnostjo poslovanja banke s pravnimi predpisi in internimi določili ter nad spoštovanjem načel racionalnega poslovanja. Za učinkovito spremljanje realizacije vseh priporočil po opravljenih notranjih revizijah je uvedeno večkratno poročanje upravi banke - najmanj enkrat individualno za vsako opravljeni notranjo revizijo (v nadaljevanju NR) in celovito letno poročanje o vseh opravljenih NR. Služba je tudi koordinirala aktivnosti za izoblikovanje predloga za izbor zunanjega revizorja (preko uprave banke, revizijskega odbora in nadzornega sveta). Okvirni letni program dela službe je v letu 2014 predvideval revidiranje 22 poslovnih področij banke in dokončanje treh NR iz leta 2013 ob predpostavki, da ne bo izrednih nalog v velikem obsegu (skupaj 25 NR). Dejansko je bilo v letu 2014 dokončanih 17 rednih načrtovanih NR in pet izrednih NR, v prvem četrtletju 2015 pa še pet rednih NR (skupaj 27 revizij). Tri načrtovane revizije niso bile izvedene, ker banka novega produkta, ki bi prinašal nova tveganja, ni uvajala (en primer), v dveh primerih pa zato, ker so se zaradi izvedene

2

dokapitalizacije decembra 2014 okoliščine in s tem tveganje bistveno spremenili ter načrtovani področji revidiranja nista več predstavljali visokega tveganja. Skupno je bilo izdanih več kot 130 priporočil, realizacija priporočil se periodično spremlja, čemur služba posveča posebno pozornost. Priporočila so bila ob letnem poročanju o realizaciji v aprilu 2015 realizirana več kot 92 %, za preostanek izdanih priporočil rok za njihovo realizacijo še ni potekel, priporočila se v vseh pomembnih pogledih realizirajo po sprejetih rokih. Najpomembnejša področja poslovanja, ki so bila v letu 2014 revidirana, so: področje obvladovanja kreditnega tveganja v najširšem smislu, upravljanje s kapitalskim tveganjem, kvaliteta upravljanja informacijskih sistemov z več vidikov in področje spoštovanja nove, spremenjene zakonodaje. Odstopanja z visoko stopnjo tveganja so bila ugotovljena v petih primerih, od tega so bila priporočila v štirih primerih že realizirana, rok za peto priporočilo (področje IT) še ni potekel. Pri vseh notranjih revizijah in pregledih je bilo najbolj poudarjeno: ugotavljanje postopkov, vgrajenih za obvladovanje tveganj, ugotavljanje dejanskega stanja v primerjavi z evidentiranim, kakovost vzpostavljenih sistemov notranjih kontrol, pravočasnost izterjevalnega postopka in ustreznost zavarovanj, skladnost poslovanja z zakonodajo in notranjimi pravili, operativna tveganja na področju opremljenosti z informacijsko tehnologijo, možnosti za izboljšanje obstoječih postopkov, vse z namenom nadaljnjega dviga kakovosti delovanja banke in s tem prispevka k dodani vrednosti. Na področju uvajanja novih predpisov je služba pogosto sodelovala tudi z oddelkom skladnosti poslovanja – za zagotavljanje skladnosti delovanja banke z zakonodajo. Na osnovi pregledanih področij poslovanja banke in na osnovi ugotovitev ob pregledih ter glede na zapisano strategijo banke in profil tveganja banke, služba notranje revizije ugotavlja, da je sistem notranjih kontrol in upravljanje s tveganji vzpostavljeno in deluje z nekaterimi odstopanji, za odpravo katerih je služba notranje revizije ob pregledih podala priporočila, s katerimi so se tekoče seznanjali nadzorni organi. Banka ves čas izvaja tudi realizacijo priporočil, ki jih dajejo zunanji revizorji in tudi tako skrbi za nenehno/konstantno izboljšanje sistema obvladovanja tveganj in sistema notranjih kontrol. Letno poročilo o notranjem revidiranju Banke Celje d.d. v letu 2014 je uprava banke sprejela na svoji seji v marcu 2015, nadzorni svet banke ga je obravnaval na seji v aprilu 2015 ter dal nanj pozitivno mnenje. Uprava banke ob potrditvi nadzornega sveta banke predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme

S K L E P : Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a n i z Letnim poročilom o notranjem revidiranju Banke Celje d.d. za leto 2014 s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta Banke Celje d.d. Celje, 20. 5. 2015

Uprava banke

1

NADZORNI SVET 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015

3. točka

POROČILO NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d.

Okvir za delovanje nadzornega sveta banke ter njegove pristojnosti in obveznosti opredeljujejo zakonodaja (Zakon o bančništvu, Zakon o gospodarskih družbah, Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic) in interni akti banke (Statut ter Poslovniki o delu nadzornega sveta in njegovih odborov) ter ostale pravne norme, ki se nanašajo na delovanje banke. Strokovno podporo pri odločanju na nekaterih posebnih področjih delovanja banke so nadzornemu svetu v letu 2014 zagotavljali revizijski odbor, komisija za prejemke in kadrovska komisija. Delovanje nadzornega sveta Nadzorni svet Banke Celje d.d. je bil imenovan na 26. redni Skupščini delničarjev Banke Celje d.d. dne 24. maja 2011. V letu 2014 je deloval v sestavi: dr. Jure Peljhan, predsednik, mag. Barbara Smolnikar, namestnica predsednika, dr. Tomaž Subotič, Melita Malgaj, mag. Zdenko Zanoški in Bojan Šrot, kot člani nadzornega sveta. Nadzorni svet se je v letu 2014 sestal na desetih rednih sejah, na katerih je obravnaval 104 točke dnevnega reda, in petih korespondenčnih sejah, na katerih je obravnaval 11 točk dnevnega reda. Na sejah se je nadzorni svet preko poročil uprave banke seznanjal z medletnim poslovanjem banke. Posebno skrb je namenil obravnavi ukrepov, ki jih je banka prejela od Banke Slovenije, skupaj z informacijami o aktivnostih banke za odpravo ugotovljenih nepravilnosti. Tekoče se je zelo natančno seznanjal z aktivnostmi za dokapitalizacijo banke ter s postopkom konsolidacije Banke Celje in Abanke. Nadzorni svet se je seznanil z ukrepi banke na področju izboljšanja upravljanja s tveganji (s posebnim poudarkom na kreditnem tveganju) ter izdal soglasja za politike in strategije banke za upravljanje s tveganji in profil tveganja banke za leto 2014. Sprejel je poslovno politiko in finančni načrt banke za leto 2014 ter spremljal delovanje službe notranje revizije. Na pobudo nadzornega sveta je bil s strani zunanjega izvajalca izveden tudi poseben pregled odobravanja kreditov več pomembnim komitentom banke s trenutnim statusom neplačnika, od leta 2008 dalje; izsledki pregleda in aktivnosti banke za izboljšanje so bili članom nadzornega sveta podrobno predstavljeni na več sejah. Nadzorni svet je potrdil tudi Politiko ocenjevanja primernosti članov organov vodenja in nadzora v Banki Celje, seznanil pa se je s Politiko ocenjevanja primernosti nosilcev ključnih funkcij v Banki Celje d.d. Obravnaval je revidirano Letno poročilo Banke Celje d.d. in Skupine Banke Celje za leto 2014 in ga po obrazložitvi s strani pooblaščenega revizorja potrdil ter podal pozitivno mnenje k revizorjevemu poročilu. Predsednik nadzornega sveta je bil v rednih stikih z upravo banke, kar je nadzornemu svetu omogočilo tekoče nadziranje njenega delovanja. Nadzorni svet je na svoje seje povabil

2

pooblaščenega revizorja in mu omogočil, da mu je predstavil ugotovitve, povezane z revidiranjem banke. Nadzorni svet ugotavlja, da v letu 2014 njegovi člani niso bili v nasprotju interesov ter da so kot člani nadzornega sveta delovali samostojno in neodvisno. Sej nadzornega sveta so se člani udeleževali redno, tako da je nadzorni svet zasedal v polni sestavi, vsi člani pa so aktivno sodelovali pri kreiranju odločitev, saj so se udeleževali razprav pri posameznih točkah dnevnega reda. Na osnovi obsega opravljenih aktivnosti v letu 2014 nadzorni svet ocenjuje, da je bilo delo nadzornega sveta v letu 2014 izvedeno strokovno korektno in da ni prihajalo do odstopanj od dobre prakse njegovega delovanja. Delovanje revizijskega odbora, komisije za prejemke in kadrovske komisije Revizijski odbor v sestavi: dr. Tomaž Subotič, predsednik, Melita Malgaj, namestnica predsednika, mag. Barbara Smolnikar, članica in mag. Blanka Vezjak, pooblaščena revizorka, zunanja neodvisna članica revizijskega odbora, se je v letu 2014 sestal na osmih sejah. Obravnaval je 67 točk dnevnega reda. Obravnavana gradiva so se nanašala na sprejem načrta delovanja revizijskega odbora v letu 2014, seznanitev s poročilom o delu službe notranje revizije za leto 2013, s programom dela službe notranje revizije za leto 2014 in poročilom o delu službe notranje revizije v prvem polletju 2014, seznanitev z informacijo o pregledu Banke Slovenije (proces ICAAP) in o vseh drugih odprtih zadevah banke do Banke Slovenije, s strategijo in politikami upravljanja s tveganji, strategijo trgovanja ter profilom tveganja banke – vse za leto 2015. V juliju se je seznanil s ponudbami za izbor revizorja in nadzornemu svetu predlagal imenovanje revizorja za poslovno leto 2014. Spremljal je medletne poslovne rezultate banke ter izpostavljenost banke kreditnemu tveganju (četrtletno), petletni razvojni plan banke ter poslovno politiko in finančni načrt banke za leto 2014. Revizijski odbor je aktivno (na vsaki seji) obravnaval aktivnosti s potekom restrukturiranja terjatev do 15 največjih podjetij, ki imajo potencial za preživetje. Spremljal je poročila o proučitvi pravnih možnosti za vložitev zahtevkov (odškodninskih, kazenskih ali drugih postopkov) pri odobravanju kreditov v obdobju 2004 – 2010 v Sloveniji in izven. Predstavljene so mu bile: pogodba o revidiranju poslovanja banke za leto 2014, ugotovitve zunanjega revizorja po opravljeni predhodni reviziji za leto 2014 ter poslovanje odvisne družbe Posest d.o.o. Predsednik revizijskega odbora je nadzorni svet redno, preko poročil na sejah nadzornega sveta, obveščal o vseh aktivnostih revizijskega odbora. Revizijski odbor je v letu 2014 uspešno izvedel vse z načrtom zadane naloge in je nadzornemu svetu nudil ustrezno svetovalno podporo na področjih, zaradi katerih je bil tudi ustanovljen. Komisija za prejemke se je v letu 2014 sestala na dveh sejah in se seznanila s smernicami Evropskega bančnega organa o ocenjevanju primernosti članov organov vodenja ali nadzora ter obravnavala Politiko ocenjevanja primernosti članov organov vodenja in nadzora v Banki Celje ter se strinjala z njeno vsebino. Kadrovska komisija se je v letu 2014 sestala dvakrat ter obravnavala in potrdila kriterije za izbor predsednika uprave banke, prav tako je obravnavala ponudbe kadrovskih agencij in izbrala kadrovsko agencijo za izvedbo postopka za izbor novega predsednika uprave. S sklepom o prekinitvi postopka izbora predsednika uprave, ki ga je sprejel nadzorni svet, je kadrovska komisija zaključila svoje delo v letu 2014. Nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev, da sprejme naslednji

S K L E P :

Skupščina delničarjev Banke Celje d. d.

3

s e s e z n a n i s Poročilom Nadzornega sveta Banke Celje d.d. o preveritvi Letnega poročila Banke Celje d.d. in Skupine Banke Celje za leto 2014 in pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta Banke Celje d.d. k poročilu pooblaščenega revizorja Deloitte Revizija d.o.o. Ljubljana. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet

1

UPRAVA BANKE 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015

4. točka

PREDLOG PODELITVE RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU

Na temelju 294. člena ZGD-1 delničarji banke odločajo o potrditvi ter odobritvi dela uprave in nadzornega sveta delniške družbe. Revidirano Letno poročilo Banke Celje d.d. in Skupine Banke Celje za leto 2014 je obravnaval nadzorni svet na 32. redni seji 24. aprila 2015 ter dal pozitivno mnenje k revizorjevemu poročilu. Banka je v letu 2014 intenzivno iskala zasebnega strateškega vlagatelja. Dvostopenjski proces iskanja potencialnega kupca se je zaključil zaradi ne dovolj močno izkazanih zavez. Po prejemu Odredbe Banke Slovenije o dodatnih ukrepih za povečanje osnovnega kapitala v mesecu aprilu 2014 je bila sklicana dokapitalizacijska skupščina, vendar povečanje kapitala v zahtevanem roku ni bilo realizirano. Po nerealizirani dokapitalizaciji s strani zasebnih vlagateljev je banka konec aprila 2014 zaprosila za državno pomoč v obliki prenosa določenega premoženja na Družbo za upravljanje terjatev bank (DUTB) in povečanja osnovnega kapitala v skladu z Zakonom o ukrepih za krepitev stabilnosti bank (ZUKSB) in s pravili o državnih pomočeh. Pripravila je samostojni program prestrukturiranja, v mesecu oktobru pa je bil Evropski komisiji posredovan nov program prestrukturiranja, izdelan za združeni Abanko in Banko Celje. Evropska komisija je soglasje za državno pomoč izdala dne 16. decembra 2014 pod pogojem združitve z Abanko najkasneje do 1. januarja 2016 in odprodajo združene banke do leta 2019. Po sprejetju določenih zavez je bila banka v decembru z dovoljenjem Evropske komisije dokapitalizirana, slabe terjatve pa je prenesla na Družbo za upravljanje terjatev bank. Hkrati z dokapitalizacijo je banka prejela odločbo Banke Slovenije o izrednih ukrepih, na podlagi katere so v celoti prenehale vse kvalificirane obveznosti banke, ki so nastale do dneva izdaje odločbe in so predstavljale osnovni kapital banke ter podrejene finančne instrumente. Banka je do dokapitalizacije poslovala z omejitvami zaradi primanjkljaja kapitala, ves čas pa je vzdrževala stabilen nivo likvidnostnih rezerv in dobro operativno likvidnost. Po dokapitalizaciji so kapitalski količniki ponovno presegli regulatorno raven, na dan 31. 12. 2014 je kapitalska ustreznost banke znašala 18,22 %.

Dobiček pred oblikovanjem oslabitev in rezervacij je bil v letu 2014 ustvarjen v višini 38,7 milijonov evrov. Po prenosu slabih terjatev na Družbo za upravljanje terjatev bank ter oblikovanju oslabitev in rezervacij v znesku 64,4 milijonov evrov je bil ustvarjen negativni finančni rezultat po obdavčitvi v višini 21,1 milijonov evrov. Izgubo je bila v celoti pokrita v breme kapitalskih rezerv in drugih rezerv iz dobička. Na temelju navedenega in veljavne zakonodaje predlagamo, da skupščina delničarjev upravi in nadzornemu svetu podeli razrešnico za poslovno leto 2014.

2

V skladu s sklepom 26. skupščine delničarjev banke dne 24. maja 2011 je banka dolžna obvestiti skupščino o neizplačani zapadli dividendi. Tako je na dan zapadlosti 24. maja 2014 imela banka 8.820,00 evrov neizplačane dividende in je znesek v skladu s sklepom skupščine banke prenesla med druge rezerve iz dobička. Uprava banke, ob potrditvi nadzornega sveta banke, predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme

S K L E P : Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. p o d e l i razrešnico Upravi in Nadzornemu svetu Banke Celje d.d. za poslovno leto 2014. Celje, 20. 5. 2015 Uprava banke

1

NADZORNI SVET

33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 5. točka

SPREMEMBA STATUTA BANKE CELJE D.D.

Z izdajo odločbe Evropske Komisije (v nadaljevanju: EK) o dovoljeni državni pomoči Banki Celje d.d. se je bistveno spremenila lastniška struktura tako, da je sedaj edini lastnik Banke Celje d.d. Republika Slovenija, saj je s svojo dokapitalizacijo v celoti prevzela lastniško vlogo v banki in jo v skladu z Zakonom o Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju: SDH) prenesla v upravljanje le-temu. Na predlog strokovnih služb in v sodelovanju s SDH smo pripravili prečiščeno besedilo statuta, v katerem nismo posegali v vsebino posameznih, s statutom urejenih zadev, ampak statut prilagodili zahtevam EK. Ena pomembnejših sprememb statuta je, da se število članov nadzornega sveta zmanjšuje iz dosedanjih sedem na tri, kot to opredeljuje 32. člen statuta. Celotno besedilo statuta je priloga temu gradivu. Nadzorni svet banke predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme

S K L E P :

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s p r e j m e Statut Banke Celje d.d. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet Priloga:

5 točka priloga -

STATUT BANKE CELJE- čistopis maj 2015.docx

Priloga k 5. točki

1

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. je dne 27. 5. 2015 (sedemindvajsetega maja dva tisoč petnajst) sprejela spremembe statuta, tako da se ta v prečiščenem besedilu glasi:

STATUT BANKE CELJE d.d.

Priloga k 5. točki

2

I. SPLOŠNE DOLOČBE 1. člen

Banka Celje d.d. (v nadaljevanju: banka) je delniška družba, ustanovljena za nedoločen čas, ki po načelih likvidnosti, varnosti in rentabilnosti samostojno opravlja svojo dejavnost z namenom opravljanja vseh bančnih in drugih finančnih storitev, pri tem pa upošteva principe dobrega in odgovornega korporativnega upravljanja, v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb ter na temelju zakona, ki ureja bančništvo in Zakona o gospodarskih družbah.

Dolgoročni cilj banke je prizadevanje za maksimiranje njene vrednosti. Banka z namenom dolgoročnega uspešnega poslovanja upošteva interese zaposlenih, strank, upnikov in drugih deležnikov ter banke kot celote. Banka upošteva okoljske in socialne vidike poslovanja, z namenom zagotavljanja trajnostnega razvoja banke. Firma banke

2. člen Firma banke je: BANKA CELJE d.d. V pravnem prometu uporablja banka ime firme. Poslovno organizacijske enote uporabljajo poleg firme banke še svoje ime. Banka uporablja pri svojem delu poleg firme znak, ki je sestavljen iz dveh stiliziranih polkrogov, ki simbolizirata črki C in B, oziroma kovanec, in napis Banka Celje, ki je predmet varovanja intelektualne lastnine. Sedež banke

3. člen Sedež banke je v Celju. Predmet poslovanja

4. člen Banka opravlja vse vrste bančnih in drugih finančnih storitev, skladno z zakoni in dovoljenji pristojnega organa. Banka opravlja naslednje finančne storitve: a. bančne storitve, ki so sprejemanje depozitov od javnosti ter dajanje kreditov za svoj

račun, b. vzajemno priznane finančne storitve, ki so:

1. sprejemanje depozitov; 2. dajanje kreditov, ki vključuje tudi:

- potrošniške kredite, - hipotekarne kredite, - odkup terjatev z regresom ali brez njega (factoring) ter - financiranje komercialnih poslov, vključno z izvoznim financiranjem na podlagi

odkupa z diskontom in brez regresa dolgoročnih nezapadlih terjatev, zavarovanih s finančnim instrumentom (forfeiting);

3. finančni zakup (leasing): dajanje sredstev v zakup, katerega trajanje je približno enako pričakovani življenjski dobi sredstva, ki je predmet zakupa, in pri katerem

Priloga k 5. točki

3

zakupnik pridobi večino koristi od uporabe sredstev ter prevzame celotno tveganje posla;

4. storitve plačilnega prometa po Zakonu o plačilnem prometu, razen storitev upravljanja plačilnih sistemov;

5. izdajanje in upravljanje drugih plačilnih instrumentov (npr. kreditnih kartic, potovalnih čekov in bančnih menic), v delu, v katerem ta storitev ni vključena v storitev iz 4. točke;

6. izdajanje garancij in drugih jamstev; 7. trgovanje za svoj račun ali za račun strank:

- s tujimi plačilnimi sredstvi, vključno z menjalniškimi posli, - s standardiziranimi terminskimi pogodbami in opcijami, - z valutnimi in obrestnimi finančnimi instrumenti,

trgovanje za svoj račun: - z instrumenti denarnega trga, - s prenosljivimi vrednostnimi papirji;

8. sodelovanje pri izdaji vrednostnih papirjev in storitve, povezane s tem; 9. hramba vrednostnih papirjev in druge storitve, povezane s hrambo; 10. kreditne bonitetne storitve: zbiranje, analiza in posredovanje informacij o kreditni

sposobnosti; 11. oddajanje sefov ter 12. investicijske storitve in posli ter pomožne investicijske storitve iz prvega odstavka 10.

člena ZTFI. c. dodatne finančne storitve:

1. posredovanje pri prodaji zavarovalnih polic po zakonu, ki ureja zavarovalništvo; 2. upravljanje pokojninskih skladov po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko

zavarovanje; 3. kreditno posredništvo pri potrošniških in drugih kreditih; 4. trženje investicijskih skladov, prodaja investicijskih kuponov oziroma delnic

investicijskih skladov. Banka opravlja tudi pomožne bančne storitve: upravljanje z nepremičninami, upravljanje ali vodenje sistema za obdelavo podatkov ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanja storitev ene ali več kreditnih institucij. V skladu z veljavno standardno klasifikacijo dejavnosti se dejavnosti razvrščajo v naslednje razrede in podrazrede. G 46.720 - trgovina na debelo s kovinami in rudami G 46.900 - nespecializirana trgovina na debelo G 47.789 - druga trgovina na drobno v drugih specializiranih prodajalnah J 58.120 - izdajanje imenikov in adresarjev J 58.140 - izdajanje revij in druge periodike J 58.190 - drugo založništvo J 58.290 - drugo izdajanje programja J 62.010 - računalniško programiranje J 62.020 - svetovanje o računalniških napravah in programih J 62.030 - upravljanje računalniških naprav in sistemov J 62.090 - druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti J 63.110 - obdelava podatkov in s tem povezane dejavnosti J 63.120 - obratovanje spletnih portalov K 64.190 - drugo denarno posredništvo K 64.200 - dejavnost finančnih holdingov K 64.300 - dejavnost skrbniških in drugih skladov ter podobnih finančnih subjektov K 64.910 - dejavnost finančnega zakupa K 64.920 - drugo kreditiranje

Priloga k 5. točki

4

K 64.990 - drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih storitev, razen zavarovalništva in dejavnosti pokojninskih skladov

K 65.200 - dejavnost pozavarovanja K 65.300 - dejavnost pokojninskih skladov K 66.110 - upravljanje finančnih trgov K 66.120 - posredništvo pri trgovanju z vrednostnimi papirji in borznim blagom K 66.190 - druge pomožne dejavnosti za finančne storitve, razen za zavarovalništvo in pokojninske sklade K 66.210 - vrednotenje tveganja in škode K 66.220 - dejavnost zavarovalniških agentov K 66.290 - druge pomožne dejavnosti za zavarovalništvo in pokojninske sklade K 66.300 - upravljanje finančnih skladov L 68.100 - trgovanje z lastnimi nepremičninami L 68.200 - oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin L 68.320 - upravljanje nepremičnin za plačilo ali po pogodbi M 69.103 - druge pravne dejavnosti M 69.200 - računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti; davčno svetovanje M 70.210 - dejavnost stikov z javnostjo M 70.220 - drugo podjetniško in poslovno svetovanje M 74.900 - drugje nerazvrščene strokovne in tehnične dejavnosti N 77.330 - dajanje pisarniške opreme in računalniških naprav v najem in zakup N 77.390 - dajanje drugih strojev, naprav in opredmetenih sredstev v najem in zakup N 80.100 - varovanje N 80.200 - nadzorovanje delovanja varovalnih sistemov N 80.300 - poizvedovalna dejavnost N 81.100 - vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost N 82.910 - zbiranje terjatev in ocenjevanje kreditne sposobnosti N 82.990 - drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje P 85.590 - drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje P 85.600 - pomožne dejavnosti za izobraževanje

Objava podatkov in sporočil banke 5. člen

Podatki in sporočila banke, za katere zakon določa dolžnost objave, ter drugi podatki in sporočila, ki so pomembni za delničarje in za drugo zainteresirano javnost, se objavijo na elektronski način preko sistema elektronskega obveščanja Ljubljanske borze (SEOnet) ali na informacijskem sistemu, ki ga utegne nadomestiti, ter na spletni strani banke. Te informacije se lahko objavijo tudi na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije ali na druge načine, če to zahtevajo predpisi. II. OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE BANKE Osnovni kapital

6. člen Osnovni kapital banke znaša 50.000.000,00 (petdesetmilijonov 00/100) EUR.

7. člen Osnovni kapital banke je razdeljen na 5.000.000 (petmilijonov) navadnih kosovnih delnic. Imetniku delnice gredo vse pravice in obveznosti v skladu s tem statutom in zakonom. 2.500.000 (dvamilijonapetstotisoč) delnic je vplačanih s strani Republike Slovenije s stvarnimi vložki, katerih skupna vrednost znaša 94.997.985,64

Priloga k 5. točki

5

(štiriindevetdesetmilijonovdevetstosedemindevetdesettisočdevetstopetinosemdeset 64/100) EUR, ki jih je banka pridobila od Republike Slovenije in katerih predmet so:

a) 26.199 (šestindvajsettisočstodevetindevetdeset) lotov obveznic Republike Slovenije RS63, ki so vpisane v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako SI0002102794 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan 8. 12. 2014 znaša 29.999.217,35 (devetindvajsetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočdvestosedemnajst 35/100) EUR;

b) 26.126 (šestindvajsettisočstošestindvajset) lotov obveznic Republike Slovenije RS67, ki so vpisane v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako SI0002103057 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan 8. 12. 2014 znaša 29.999.205,63 (devetindvajsetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočdvetstopet 63/100) EUR;

c) 33.746 (triintridesettisočsedemstošestinštirideset) lotov obveznic Republike Slovenije RS72, ki so vpisane v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako SI0002103396 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan 8. 12. 2014 znaša 34.999.562,66 (štiriintridesetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočpetstodvainšestdeset 66/199) EUR;

d) razlika med vrednostjo stvarnega vložka in celotnim emisijskim zneskom delnic, vplačanih s stvarnim vložkom, ki znaša 2.014,36 (dvatisočštirinajst 36/100) EUR je vplačana v denarju.

8. člen

Sredstva osnovnega kapitala se ne obrestujejo in niso vračljiva delničarjem, razen v primeru prenehanja banke. V tem primeru se po plačilu vseh obveznosti, preostanek nameni lastnikom navadnih delnic v proporcionalni višini njihovega deleža v osnovnem kapitalu. Delničarji imetniki novih delnic, ki so prosto prenosljive, imajo glede na sorazmerni delež v osnovnem kapitalu pravico do glasovanja na skupščini, pravico do udeležbe pri upravljanju banke, pravico do dividende iz bilančnega dobička, ki je namenjen za izplačilo dividend in pravico do sorazmernega dela iz preostanka stečajne ali likvidacijske mase v primeru likvidacije ali stečaja banke. Delnice banke

9. člen

Delnice so po vrsti imenske, glede na razred pa so navadne.

10. člen

Delnice banke so izdane v nematerializirani obliki in vknjižene v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev ter se prenašajo v skladu s predpisi, veljavnimi za nematerializirane vrednostne papirje. O uvrstitvi delnic banke med vrednostne papirje, s katerimi se trguje na borzi, odloča uprava ob predhodnem soglasju nadzornega sveta.

Priloga k 5. točki

6

Lastne delnice 11. člen

Banka lahko pridobiva in odsvaja lastne delnice v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah. O pogojih pridobivanja in odsvajanja lastnih delnic odloča uprava banke, ki mora o poslovanju z lastnimi delnicami obvestiti skupščino delničarjev banke. Delniška knjiga

12. člen Delniška knjiga Banke Celje d.d. se vodi v centralni klirinško depotni družbi, KDD – Centralna klirinško depotna družba d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: KDD), skladno s predpisi KDD. III. ORGANI BANKE

13. člen Banko upravljajo delničarji banke, v odvisnosti od vloženih sredstev v osnovni kapital ter v skladu s tem statutom in zakoni.

14. člen Organi banke so: skupščina delničarjev banke, nadzorni svet banke, uprava banke. Skupščina delničarjev banke

15. člen Delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah banke na skupščini delničarjev banke. Vsaka delnica zagotavlja na skupščini delničarjev banke en glas. Pristojnosti skupščine

16. člen

Skupščina delničarjev banke sklepa o: uporabi bilančnega dobička na predlog uprave in nadzornega sveta; in o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu; nezaupnici članom uprave sprejemu letnega poročila v primerih, določenih z Zakonom o gospodarskih družbah; imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta; spremembah statuta; ukrepih za povečanje oziroma zmanjšanje osnovnega kapitala, razen o ukrepih, ki so s

tem statutom preneseni na upravo; statusnih spremembah; prenehanju banke; imenovanju revizorja; pooblastilu upravi za pridobitev lastnih delnic skladno z določili Zakona o gospodarskih

družbah; poslovniku skupščine;

Priloga k 5. točki

7

drugih zadevah, za katere je pristojna po Zakonu o gospodarskih družbah in zakona, ki ureja bančništvo. Sklic skupščine delničarjev banke

17. člen Skupščino delničarjev banke sklicuje uprava banke. Skupščino lahko skliče tudi nadzorni svet, zlasti, ko uprava skupščine ne skliče pravočasno ali ko je sklic skupščine potreben za nemoteno delovanje banke. Skupščina mora biti sklicana v primerih, določenih z zakonom, najmanj enkrat letno in takrat, če je to v korist banke. Sklic skupščine delničarjev se objavi z navedbo firme in sedeža banke, časa in kraja skupščine, predlogom dnevnega reda, nadalje pogojev, od katerih je odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice, ter z drugimi zahtevami, opredeljenimi za vsebino, in objavo sklica skupščine, kot jih opredeljuje Zakon o gospodarskih družbah.

18. člen Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, smejo od uprave banke pisno zahtevati sklic skupščine delničarjev banke. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o kateri naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava banke je v primeru iz prejšnjega odstavka dolžna sklicati skupščino delničarjev banke najkasneje v roku dveh mesecev od prejema pisne zahteve.

19. člen Skupščina delničarjev banke se skliče tako, da se sklic skupščine skupaj z vsebino, ki jo zahtevajo predpisi, objavi na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ter na spletni strani banke, vsaj 30 dni pred dnem zasedanja skupščine. Sklic skupščine se objavi tudi na SEOnetu ali informacijskem sistemu, ki ga utegne nadomestiti. Sklic skupščine delničarjev banke se sme preklicati najkasneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine delničarjev banke na način, kot je bila skupščina delničarjev banke sklicana. Gradivo, predloženo skupščini delničarjev banke v odločitev, predlogi sklepov, morajo biti na razpolago na sedežu banke od objave sklica skupščine pa do vključno dneva zasedanja skupščine. Dopolnitev dnevnega reda

20. člen Delničarji, katerih deleži dosegajo skupno dvajsetino osnovnega kapitala banke, smejo po objavi sklica skupščine pisno zahtevati, da se določena zadeva dodatno uvrsti na dnevni red skupščine delničarjev banke. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa,

Priloga k 5. točki

8

obrazložitev dodatne točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo banki najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine, tako da je mogoča objava predmeta vsaj 14 dni pred zasedanjem skupščine. V takšnem primeru je potrebno objaviti dopolnitev dnevnega reda na način, kot je bil objavljen sklic seje skupščine delničarjev banke. Udeležba in glasovanje na skupščini banke

21. člen Vsak delničar je upravičen, da sodeluje na skupščini delničarjev banke, če svojo udeležbo na skupščini delničarjev najavi banki najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine delničarjev banke. Do glasovanja na skupščini delničarjev banke so upravičeni delničarji - imetniki delnic na ime z glasovalno pravico, ki so vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine delničarjev banke. Seznam udeležencev

22. člen Pred sejo skupščine delničarjev banke je potrebno sestaviti seznam delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na zasedanju skupščine delničarjev banke. Seznam se sestavi na podlagi delniške knjige, ob upoštevanju prijavljenih delničarjev v skladu s statutom. Seznam mora poleg imena oziroma firme delničarja vsebovati tudi število delnic, ki jih ima posamezni delničar in to po vrstah, razredih in številu glasov. Seznam delničarjev mora biti na vpogled vsakemu delničarju najmanj dva dneva pred zasedanjem skupščine delničarjev banke na sedežu banke. Na skupščini delničarjev banke se sestavi seznam prisotnih delničarjev oziroma zastopnikov in pooblaščencev. Seznam vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred. Seznam, ki ga podpiše predsednik skupščine, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju. Sklicatelj skupščine delničarjev banke lahko na podlagi in v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah omeji glasovalne pravice posameznemu delničarju na podlagi Zakona o prevzemih ali zakona, ki ureja bančništvu ali na podlagi drugega zakona, če je delničar delnice pridobil v nasprotju s pozitivnimi predpisi. Sklicatelj to v seznamu delničarjev izrecno opredeli in tudi navede število glasov, ki jih takšen delničar ima po odvzetih glasovih. Sklicatelj mora svojo odločitev tudi obrazložiti takoj po otvoritvi skupščine. Odločitve sklicatelja predsednik skupščine ne more spremeniti in jo je dolžan spoštovati. Uresničevanje glasovalnih pravic

23. člen Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na število delnic.

Priloga k 5. točki

9

Potek zasedanja skupščine 24. člen

Skupščino otvori sklicatelj ali od njega pooblaščena oseba. Ko sklicatelj ugotovi sklepčnost skupščine, da na glasovanje predlog o izvolitvi predsednika skupščine. Ko sklicatelj ugotovi, da je predsednik skupščine izvoljen, le-ta prevzame vodenje skupščine in podpiše seznam udeležencev.

25. člen

Na zasedanju skupščine delničarjev banke se vodi notarski zapisnik, v katerem vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisu. V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime, izid glasovanja ter predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov. Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine delničarjev banke in dokazila o sklicu. Notarsko overjen prepis zapisnika s prilogami mora uprava banke, v roku 24 ur po zaključku skupščine delničarjev banke, poslati registrskemu sodišču. Banka mora v roku dveh dni po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani. Odločanje na skupščini

26. člen Skupščina delničarjev banke veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj 15 % zastopanega osnovnega kapitala. Za sprejem skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev, razen v primerih, ko zakon ali statut določata kvalificirano večino.

27. člen Če skupščina delničarjev banke ni sklepčna, se ponovno zasedanje opravi na dan, ki je določen v sklicu skupščine delničarjev banke. Na ponovnem zasedanju skupščine delničarjev banke le-ta veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.

28. člen Z večino treh četrtin glasov pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala skupščina delničarjev banke sprejema naslednje sklepe o: spremembi statuta; povečanju osnovnega kapitala; zmanjšanju osnovnega kapitala; prenehanju banke in statusnih spremembah; odpoklicu članov nadzornega sveta banke pred iztekom mandata; nezaupnici članom uprave; izključitvi prednostne pravice do nakupa delnic pri povečanju osnovnega kapitala.

Priloga k 5. točki

10

29. člen Za sprejem sklepa o izdaji novih delnic, če se z izdajo posega v obstoječa lastniška razmerja, je potrebno soglasje vsakega razreda delnic posebej, ki se sprejme z izrednim sklepom.

30. člen Delničar uresničuje svoje pravice na skupščini delničarjev osebno, po pooblaščencu ali po zastopniku. Pooblaščenec ali zastopnik morata svoje pooblastilo izkazati na vsaki skupščini delničarjev banke posebej.

31. člen Ostale postopke delovanja skupščine delničarjev banke podrobneje ureja Poslovnik za delo skupščine delničarjev Banke Celje d.d. Nadzorni svet

32. člen Nadzorni svet banke ima največ tri člane, ki jih imenuje in razrešuje skupščina banke izmed oseb, ki jih predlagajo delničarji ali nadzorni svet banke. Dve tretjini članov nadzornega sveta mora biti neodvisnih strokovnjakov. Za neodvisne se štejejo sebe, ki niso zaposlene oziroma niso bile v zadnjih 24 (štiriindvajset) mesecih od imenovanja v nadzorni svet banke zaposlene s strani Vlade Republike Slovenije, oziroma ki niso v zadnjih 24 (štiriindvajset) mesecih opravljale vodilne ali vodstvene funkcije v političnih strankah v Republiki Sloveniji. Za člane nadzornega sveta banke so lahko izvoljene samo fizične osebe, ki izpolnjujejo pogoje in za katere niso podane omejitve iz zakona, ki ureja bančništvo, Zakona o gospodarskih družbah in drugih predpisov. Funkcije člana nadzornega sveta banke ne more opravljati oseba: (1) ki je v razmerju tesne povezanosti s pravno osebo:

v kateri ima banka več kot 5 (pet)-odstotni delež glasovalnih pravic ali v kapitalu in

ki nima položaja podrejene družbe znotraj bančne skupine, ali (2) ki je član oz. članica organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa

vodenja ali nadzora), prokurist oz. prokuristka (v nadaljnjem besedilu: prokurist) ali imetnik večine glasovalnih pravic oz. deležev v teh pravnih osebah, ne glede na njihov sedež:

v drugi nadzorovani finančni družbi;

v družbi, ki je neposredno ali posredno nadrejena družba druge nadzorovane finančne družbe ali

v finančnem holdingu, ali (3) ki ne pridobi pozitivne ocene o primernosti kandidata/kandidatke za člana/članico

nadzornega sveta oz. za člana/članico nadzornega sveta, kadar to funkcijo že opravlja. Prepoved iz 2. alineje četrtega odstavka tega člena ne velja za osebe, ki so člani organov vodenja ali nadzora ali prokuristi nadrejene banke ali druge nadrejene družbe v bančni skupini, ali druge osebe, ki so imenovane za člana nadzornega sveta banke na predlog nadrejene banke ali druge nadrejene družbe v bančni skupini. Ne glede na določilo Zakona o gospodarskih družbah, lahko oseba iz četrtega odstavka tega člena, ki opravlja funkcijo člana nadzornega sveta ali drugega organa nadzora samo v bankah in drugih družbah, ki so vključene v bančno skupino, to funkcijo opravlja:

Priloga k 5. točki

11

(1) če jo opravlja v okviru redne zaposlitve v članici te bančne skupine in za opravljanje te

funkcije razen rednih prejemkov na podlagi zaposlitve ne prejema posebnega plačila: v neomejenem številu nadzornih svetov bank in drugih družb, vključenih v to bančno skupino,

(2) v drugih primerih v skupno sedmih nadzornih svetih bank in drugih družb, vključenih v to bančno skupino.

Mandat članov nadzornega sveta

33. člen Člani nadzornega sveta se imenujejo za dobo 4 let in so lahko ponovno imenovani. Skupščina delničarjev banke lahko tudi pred potekom mandata odpokliče posamezne ali vse člane nadzornega sveta, zlasti pa:

1. če je zaradi napačnih ravnanj ali predlogov izgubil zaupanje delničarjev, 2. če ne izpolnjuje več zakonskih pogojev 3. če krši poslovno skrivnost banke.

Za veljavnost sklepa je potrebno, da je sklep sprejet z večino najmanj treh četrtin oddanih glasov pri glasovanju zastopanega osnovnega kapitala. Člani nadzornega sveta so za svoje delo upravičeni do plačila, ki ga določi skupščina. Poleg plačila so člani nadzornega sveta upravičeni tudi do povrnitve stroškov prihoda na sejo v višini, določeni s predpisi, ki urejajo povrnitev stroškov prihoda na delo. Vodstvo nadzornega sveta

34. člen Nadzorni svet na svoji prvi seji po izvolitvi, ki jo skliče uprava, izvoli izmed svojih članov predsednika in enega namestnika predsednika nadzornega sveta. Za izvolitev je potrebna večina glasov vseh članov nadzornega sveta. V primeru, ko pri prvem glasovanju nobena predlagana oseba ne dobi zadostnega števila glasov, je po ponovljenem glasovanju med osebama, ki sta ob prvem glasovanju dobili največje število glasov, za predlagano funkcijo izvoljena tista oseba, ki je prejela več glasov. V primeru prenehanja mandata predsedniku ali njegovemu namestniku, se na prvi naslednji seji nadzornega sveta opravijo nadomestne volitve za čas do poteka mandata prvotno izvoljenega predsednika ali namestnika. V primeru zadržanosti predsednika nadzornega sveta opravlja njegove naloge namestnik, v primeru odsotnosti obeh, opravlja naloge predsednika nadzornega sveta član, ki ga pisno določi predsednik. Seje in sklepi nadzornega sveta

35. člen Delo in sklepanje nadzornega sveta poteka praviloma na sejah. Seje nadzornega sveta sklicuje predsednik, s priporočeno pošto na zadnji banki sporočeni naslov posameznega člana, z navedbo dnevnega reda, kraja in časa seje. Seja se sklicuje praviloma 7 dni pred sejo.

Priloga k 5. točki

12

V izjemnih okoliščinah se lahko seja skliče po telefaksu ali z uporabo sodobnih tehničnih sredstev, najmanj 2 dneva pred sejo. Nadzorni svet je sklepčen, če je pravilno sklican in je navzočih večina njegovih članov, od katerih morata biti v vsakem primeru prisotna predsednik ali namestnik predsednika oziroma član, katerega za vodenje seje pisno določi predsednik. Nadzorni svet odloča z navadno večino oddanih glasov, če zakon ali ta statut ne določata drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika nadzornega sveta. Sklepanje o predlogih - s pisno anketo, telefonsko, telefaksno ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev - je dopustno v posebnih primerih, na predlog predsednika, kolikor takemu načinu odločanja, najkasneje v roku 3 delovnih dni od datuma prejema predloga, pisno ne nasprotuje noben član nadzornega sveta. Telefonsko sklepanje je veljavno le, če vsi člani nadzornega sveta svojo odločitev pisno potrdijo. Pristojnosti in odgovornosti nadzornega sveta

36. člen Nadzorni svet ima vse pristojnosti, kot jih določata zakona, ki urejata gospodarske družbe in bančništvo. Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov banke. Pri opravljanju te funkcije sme nadzorni svet pregledovati in preverjati knjige in dokumentacijo banke ter pregledovati njeno blagajno in vrednostne papirje. Nadzorni svet ima še naslednje pristojnosti: spremlja in nadzoruje vodenje in poslovanje banke ter v primeru ugotovljenih nepravilnosti

predlaga ukrepe za njihovo odpravo; daje soglasje upravi k določitvi poslovne in razvojne politike banke; po potrebi, najmanj pa ob sprejemanju letnega poročila, poroča skupščini delničarjev

banke o svojem delu in ugotovitvah ter potrjuje ukrepe za izboljšanje poslovanja; daje soglasje upravi k določitvi finančnega načrta banke; daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema notranjih kontrol; daje soglasje upravi k določitvi okvirnega letnega programa dela notranje revizije in k

pravilom delovanja revizije; obravnava poročila notranje revizije ter predlaga sprejem neposrednih ukrepov na podlagi

teh poročil; pripravlja predloge za skupščino delničarjev banke in izvršuje naloge, ki mu jih določi

skupščina, če s predpisi ni določeno drugače; skupaj z upravo oblikuje druge rezerve iz dobička v skladu z zakonom; preverja in potrjuje letno poročilo, skupaj z revizorskim poročilom in predlogom uprave za

uporabo bilančnega dobička ter o tem pismeno poroča skupščini delničarjev banke; daje soglasje k veliki izpostavljenosti banke do posamezne osebe in skupine povezanih

oseb; daje soglasje za sklenitev posebnega pravnega posla do oseb v posebnem razmerju z

banko; daje soglasje k odpisu terjatev nad 1milijon evrov na leto, posamezni osebi oziroma

osebam, ki v skladu z določbami zakona, ki ureja bančništvo, predstavljajo skupino povezanih oseb;

imenuje in odpokliče člane uprave banke in odloča o njihovih prejemkih; sprejme poslovnik o svojem delu; določa splošna načela politik prejemkov; odloča o drugih zadevah, za katere je pristojen po tem statutu, Zakonu o gospodarskih

družbah in zakonu, ki ureja bančništvo.

Priloga k 5. točki

13

37. člen Člani nadzornega sveta banke morajo: nadzirati primernost postopkov in učinkovitost delovanja notranje revizije; obravnavati ugotovitve Banke Slovenije, davčne inšpekcije in drugih nadzornih organov v

postopkih nadzora nad banko; preveriti letna in druga finančna poročila banke in o tem izdelati obrazloženo mnenje; obrazložiti skupščini delničarjev svoje mnenje k letnemu poročilu notranje revizije in

mnenje k letnemu poročilu uprave banke ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč nasprotja interesov; redno pregledovati ustreznost splošnih načel politik prejemkov. Člani nadzornega sveta morajo Banko Slovenije nemudoma obvestiti o: imenovanju in prenehanju njihove funkcije v upravah in nadzornih organih drugih pravnih

oseb; pravnih poslih, na podlagi katerih so posredno ali neposredno člani nadzornega sveta sami

oziroma njegovi ožji družinski člani pridobili delnice oziroma poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član nadzornega sveta, skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani, v tej pravni osebi doseže ali preseže kvalificirani delež oziroma se njegov delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.

Komisije nadzornega sveta

38. člen

Nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo ter ostale komisije, v skladu z veljavno zakonodajo. Nadzorni svet lahko imenuje tudi druge komisije, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. Uprava banke

39. člen Uprava banke predstavlja banko in vodi njeno poslovanje v dobro banke, samostojno in na lastno odgovornost. Uprava banke sprejme poslovnik o delu uprave, s katerim uredi pristojnosti in obveznosti posameznih članov uprave, v zvezi z vodenjem poslov banke. Število članov in mandat uprave banke

40. člen Uprava banke ima najmanj dva člana, od katerih se eden imenuje za predsednika uprave banke. Predsednika in člane uprave banke imenuje in razrešuje nadzorni svet. Predsednik in člani uprave banke se imenujejo za obdobje petih let in so lahko ponovno imenovani, vendar ne prej kot eno leto pred iztekom mandata. Predsednik in član uprave je lahko predčasno odpoklican v skladu z veljavno zakonodajo. Vsak član uprave banke se lahko predčasno odpove svojemu mandatu z odpovednim rokom šestih mesecev. Pisno odpoved je potrebno poslati predsedniku nadzornega sveta.

Priloga k 5. točki

14

Za predsednika uprave banke in člana uprave banke je lahko imenovana le oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje po Zakonu o gospodarskih družbah in zakonu, ki ureja bančništvo. Vodenje poslov in odločanje

41. člen Odločitve iz pristojnosti uprave banke sprejemajo člani uprave banke praviloma soglasno, v primeru nesoglasja pa z večino oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika uprave banke. Kadar uprava banke odloča v odsotnosti predsednika uprave banke, je v primeru enakega števila glasov odločilen glas tistega člana uprave banke, ki nadomešča predsednika uprave banke. V primeru odsotnosti predsednika uprave banke opravlja njegove naloge in ima njegove pristojnosti eden od članov uprave banke, ki ga pisno določi predsednik uprave banke. V izjemnih primerih opravlja, v primeru odsotnosti ali zadržanosti predsednika ali člana uprave banke, njegove naloge delavec banke, ki ga za to pisno pooblasti predsednik uprave banke. Dolžnosti članov uprave banke

42. člen Člani uprave banke morajo zagotoviti, da banka posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj, kot so določena z zakonom, ki ureja bančništvo in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, oziroma drugimi zakoni, ki urejajo bančno poslovanje oziroma druge finančne storitve, ki jih opravlja banka, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi ter v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov. Člani uprave banke morajo zagotoviti spremljanje tveganj, katerim je banka izpostavljena pri poslovanju, ter sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi banka obvladuje tveganja. Člani uprave morajo zagotoviti organizacijo sistema notranjih kontrol na vseh področjih poslovanja banke in notranjo revizijo ter zagotoviti njihovo delovanje v skladu z zakonom, ki ureja bančništvo in na njegovi podlagi izdanimi predpisi. Člani uprave banke morajo zagotoviti, da banka vodi poslovne in druge knjige ter poslovno dokumentacijo, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske postavke, sestavlja računovodska in druga poročila ter poroča oziroma obvešča notranje in zunanje institucije v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah, zakonom, ki ureja bančništvo in drugimi predpisi. Zastopanje banke

43. člen V pravnem prometu banko zastopata in predstavljata vedno dva člana uprave banke skupaj. Uprava zastopa in predstavlja banko doma in v tujini brez omejitev. Nobeden izmed članov uprave banke ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje banke za celoten obseg poslov iz dejavnosti banke.

44. člen Uprava banke pa lahko pooblasti druge delavce banke, da predstavljajo banko v odnosih z drugimi fizičnimi in pravnimi osebami ter da sklepajo pogodbe in druge pravne akte, s katerimi se vzpostavljajo razmerja med banko in tretjimi osebami.

Priloga k 5. točki

15

Uprava banke prav tako lahko pooblasti osebo, ki ni delavec banke, da zastopa banko pred sodišči in drugimi organi, s tem, da mu izda pisno pooblastilo za zastopanje, v katerem določi meje pooblastila. O pooblastilih delavcev banke in podpisnih upravičencih za banko izda uprava banke poseben pravilnik, s katerim so natančneje določeni obsegi pooblastil in urejena vsa vprašanja v zvezi s podpisovanjem banke. IV. DELAVCI S POSEBNIMI POOBLASTILI

45. člen Ob upravi banke ima banka tudi druge delavce s posebnimi pooblastili. Delovno področje delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi se določa z aktom o notranji organizaciji banke.

46. člen

Delavce s posebnimi pooblastili imenuje in razrešuje uprava banke in so imenovani za dobo petih let. Za svoje delo so delavci s posebnimi pooblastili odgovorni upravi banke. V. KREDITNI ODBOR IN DRUGA DELOVNA TELESA

47. člen Za izvrševanje svojih pravic in obveznosti, lahko uprava banke imenuje razne odbore in komisije, sestavljene iz vrst delavcev banke, zlasti pa: kreditni odbor, likvidnostno komisijo. Kreditni odbor

48. člen Banka ima kreditni odbor. Člane kreditnega odbora imenuje uprava banke iz vrst delavcev banke, za enako dobo, kot so imenovani člani uprave banke. Člani kreditnega odbora so za svoje delo neposredno odgovorni upravi banke. Pristojnosti, način dela in število članov kreditnega odbora določa poslovnik o delu kreditnega odbora, ki ga sprejme uprava banke. Likvidnostna komisija

49. člen Uprava banke lahko prenese določena pooblastila na likvidnostno komisijo.

Priloga k 5. točki

16

S sklepom o oblikovanju likvidnostne komisije določi uprava banke število članov komisije, način dela komisije, določi pooblastila in imenuje člane. VI. NOTRANJA REVIZIJA BANKE

50. člen Notranja revizija je v banki organizirana kot samostojna organizacijska enota, ki je neposredno podrejena upravi banke. Cilj delovanja notranje revizije je dajanje zagotovil in svetovanje z namenom povečevanja koristi in izboljšanja delovanja banke tako, da spodbuja premišljen in urejen način ovrednotenja postopkov obvladovanja in upravljanja s tveganji. Naloge notranje revizije so: spremljanje in vrednotenje učinkovitosti sistemov upravljanja s tveganji ter pomoč pri upravljanju s tveganji, pregled, vrednotenje in preizkušanje učinkovitosti sistemov notranjih kontrol, presoja procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala glede na lastno oceno tveganj banke, presoja zanesljivosti informacijskega sistema, vključno z elektronskim informacijskim sistemom in elektronskimi bančnimi storitvami, presoja zanesljivosti in verodostojnosti računovodskih evidenc in finančnih poročil, preverjanje popolnosti, zanesljivosti in pravočasnosti poročanja v skladu s predpisi, preverjanje skladnosti ravnanja banke s predpisi, internimi akti in ukrepi, sprejetimi na njihovi podlagi in izvajanje posebnih preiskav.

Notranja revizije opravlja notranje revidiranje poslovanja v skladu s standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, kodeksom načel notranjega revidiranja in kodeksom poklicne etike notranjih revizorjev. VII. LETNO POROČILO TER UPORABA ČISTEGA DOBIČKA POSLOVNEGA LETA IN BILANČNEGA DOBIČKA OZ. POKRIVANJE POSLOVNE IZGUBE

51. člen

Ob sestavi letnega poročila uporabi uprava čisti dobiček poslovnega leta za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu: za kritje prenesene izgube; za oblikovanje zakonskih rezerv; za oblikovanje rezerv za lastne delnice.

Uprava in nadzorni svet sta pooblaščena, da lahko pri sprejemu letnega poročila iz dela zneska čistega dobička poslovnega leta, ki ostane po njegovi uporabi za namene iz prejšnjega odstavka tega člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička.

52. člen Uprava banke lahko skupaj z nadzornim svetom pri sestavi letnega poročila pokrije čisto izgubo poslovnega leta ali preneseno izgubo iz prejšnjih let v breme: drugih rezerv iz dobička, prenesenega dobička iz prejšnjih let, zakonskih rezerv, statutarnih rezerv in kapitalskih rezerv banke.

Priloga k 5. točki

17

53. člen Bilančni dobiček se na predlog uprave in nadzornega sveta ter na podlagi sklepa skupščine uporabi za naslednje namene: za povečanje osnovnega kapitala; za oblikovanje zakonskih rezerv, statutarnih rezerv in drugih rezerv iz dobička; za razdelitev delničarjem; za preneseni dobiček.

54. člen

Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se uporabljajo pod pogoji in za namene, ki jih določa zakon. Drugih rezerv iz dobička banka ne sme razporediti za izplačila delničarjem ali drugim osebam zaradi možnosti vključevanja v izračun kapitala za izpolnjevanje kapitalskih zahtev.

55. člen Udeležba na dobičku (dividenda) se izplača delničarjem v rokih, višini in na način, kot to določa sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička. Uprava lahko glede na predvideni dobiček izplača tudi vmesno dividendo. VIII. TRAJANJE IN PRENEHANJE POSLOVANJA BANKE TER UPORABA ZAKONODAJE

56. člen

Banka je ustanovljena za nedoločen čas in preneha pod pogoji, določenimi z zakonom, ali na podlagi sklepa skupščine. V kolikor se zakonski predpisi, na podlagi katerih temelji ta statut, spremenijo v taki meri, da statut ni več skladen z zakonodajo, se do uskladitve statuta z njimi in sprejetja sprememb na skupščini delničarjev, primarno uporabljajo zakonska določila. Za odločanje v zadevah, ki v statutu niso posebej urejene, se pri odločanju uporabljajo določila Zakona o gospodarskih družbah in zakona, ki ureja bančništvo. IX. VAROVANJE PODATKOV, KONKURENČNA PREPOVED IN KONKURENČNA

KLAVZULA

57. člen Banka mora kot zaupne varovati vse podatke, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, ne glede na način, na katerega jih je pridobila. Člani organov banke, delničarji banke, delavci banke oziroma druge osebe, ki so jim zaupni podatki dostopni zaradi opravljanja storitev v ali za banko, ne smejo zaupnih podatkov, opredeljenih v prvem odstavku tega člena, sporočati tretjim osebam, niti jih ne smejo sami izkoriščati ali omogočiti, da bi jih izkoriščale tretje osebe. Zaupne podatke iz prvega odstavka tega člena lahko banka posreduje zainteresiranim strankam samo, če le-te izkažejo pravni interes, ali pa njihova zahteva temelji na zakonski pravici do razpolaganja z zaupnimi podatki.

Priloga k 5. točki

18

58. člen Člane nadzornega sveta ter člane uprave banke veže konkurenčna prepoved, določena z Zakonom o gospodarskih družbah in drugimi zakoni. Člani nadzornega sveta in člani uprave banke lahko sodelujejo v organih konkurenčne banke ali druge konkurenčne družbe samo po predhodnem pisnem soglasju nadzornega sveta, sprejetem z večino glasov vseh članov. Uprava banke lahko s pisnim sklepom določi, da določeni delavci ne smejo biti ustanovitelji, delničarji ali družabniki drugih bank in finančnih organizacij ter da ne smejo prevzeti določene funkcije v drugi pravni osebi. Člani uprave banke in drugi delavci banke, za katere s pisnim sklepom tako določi uprava banke, v času trajanja delovnega razmerja ne smejo na svoj ali tuj račun opravljati del in sklepati poslov iz dejavnosti banke, če bi opravljanje takšnih poslov lahko vplivalo na interese banke. Prepoved velja tudi za čas po prenehanju delovnega razmerja in ne sme trajati dalje od roka, ki ga dopušča zakon. X. SPREMEMBE STATUTA

59. člen Statut se lahko spremeni s sklepom skupščine delničarjev banke, za katerega je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Skupščina delničarjev banke lahko pooblasti nadzorni svet za spremembe statuta, ki pomenijo redakcijske spremembe in uskladitve besedila z veljavno sprejetimi sklepi. XI. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

60. člen Statut je bil sprejet na ustanovnem zboru banke dne 22.12.1989, spremembe in dopolnitve pa na 2. zboru dne 19.03.1990, 3. zboru dne 27.02.1991, 4. zboru dne 27.02.1992, 5. zboru dne 24.06.1992, 6. zboru dne 29.06.1993, 7. zboru dne 26.05.1994, 8. zboru dne 20.01.1995, 9. zboru dne 06.06.1995, 10. zboru dne 17.05.1996, 11. zboru dne 15.11.1996, 12. zboru dne 23. 04.1997 in 14. zboru banke dne 17.06.1999, 15. skupščini delničarjev dne 22.06.2000, 21. skupščini delničarjev dne 16.05.2006, 23. skupščini delničarjev dne 22.05.2008, 5. korespondenčni seji nadzornega sveta dne 04.11.2008, 24. skupščini delničarjev dne 11.06.2009, na 27. skupščini delničarjev dne 31.5.2012, na 28. skupščini delničarjev dne 10.10.2012 , na 29. skupščini delničarjev dne 30.5.2013, na 31. skupščini delničarjev dne 28.8.2014 ter na podlagi Sklepa Banke Slovenije z dne 16. 12. 2014 in Odločbe o potrditvi povečanja osnovnega kapitala z oznako: PBH-24.20-024/13-024 z dne 16. 12. 2014 v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala banke v skladu s sklepom o povečanju osnovnega kapitala banke, kot je določen v Odločbi o izrednih ukrepih z oznako: PBH-24.20-024/13-023 z dne 16. 12. 2014. Spremembe statuta, sprejete dne 27.5.2015, pričnejo veljati z dnem vpisa v sodni register. Ljubljana, 27.5.2015

Predsednik skupščine

1

NADZORNI SVET

33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 6. točka

IMENOVANJE REVIZORJA ZA POSLOVNO LETO 2015

Imenovanje revizorja je (v skladu z 293. členom Zakona o gospodarskih družbah) v pristojnosti skupščine delničarjev. Predlog imenovanja oblikuje nadzorni svet in mora temeljiti na predlogu revizijskega odbora – posvetovalnega telesa nadzornega sveta. Revizijskemu odboru Banke Celje d.d. je bila predstavljena prejeta ponudba za izvedbo revizije računovodskih izkazov za banko in skupino za leto 2015 s strani družbe Deloitte Revizija d.o.o., na osnovi katerega je Revizijski odbor Banke Celje d.d. predlagal imenovanje te revizijske družbe nadzornemu svetu. Nadzorni svet se je, skladno s predlogom revizijskega odbora odločil, da za imenovanje revizorja za revidiranje letnega poročila za poslovno leto 2015 predlaga skupščini delničarjev revizijsko družbo Deloitte Revizija d.o.o. iz Ljubljane. Družba mora pripraviti poročila v obsegu, ki ga zahtevajo: mednarodni standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela EU, zakon o gospodarskih družbah in zakon o bančništvu s podzakonskimi akti (za Banko Celje in Skupino Banke Celje). Za predlagano revizijsko družbo velja, da v letih, ko za Banko Celje d.d. opravlja storitve revidiranja, ne more opravljati nerevizijskih storitev za to področje glede na določila zakona o revidiranju za to področje. Družba je zato banki tudi predložila Izjavo o neodvisnosti. Družba sodi med štiri velike revizijske družbe v svetovnem merilu, in je za Banko Celje opravljala že storitve revidiranja Letnega poročila banke za poslovno leto 2014, kar zagotavlja spoštovanje določila kontinuitete najmanj treh let. Nadzorni svet banke predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme

S K L E P :

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. i m e n u j e za revidiranje Letnega poročila Banke Celje d.d. in Skupine Banke Celje d.d. za poslovno leto 2015 pooblaščeno revizijsko družbo Deloitte Revizija d.o.o. iz Ljubljane. Celje, 20. 5. 2015

Nadzorni svet

1

NADZORNI SVET

33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 7. točka

IMENOVANJE NOVIH ČLANOV NADZORNEGA SVETA BANKE, ZARADI POTEKA MANDATA OBSTOJEČIM ČLANOM IN PLAČILA TER BONITETE ČLANOV NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE D.D.

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. ugotavlja, da je članom Nadzornega sveta Banke Celje d.d., dr. Juretu Peljhanu, dr. Tomažu Subotiču, Bojanu Šrotu, Zdenku Zanoški, mag. Barbari Smolnikar in Meliti Malgaj, z zasedanjem te skupščine potekel mandat. Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. glede na spremembe statuta, ki se nanašajo na število članov nadzornega sveta imenuje nove člane nadzornega sveta družbe za mandatno obdobje 4 let, ki začne teči z naslednjim dnem od vpisa sprememb statuta v sodni register - Melita Malgaj, - dr. Marko Simoneti, - dr. Tomaž Subotič. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni, povečanega za 25 %. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 13.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 50 % plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne

2

glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. Nadzorni svet banke predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme

S K L E P :

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a n i da z dnem 27. 05. 2015 poteče mandat dosedanjim članom nadzornega sveta Banke Celje d.d.:

- Jure Peljhan, - Barbara Smolnikar, - Tomaž Subotič, - Melita Malgaj, - Bojan Šrot in - Zdenko Zanoški.

i m e n u j e nove člane nadzornega sveta Banke Celje d.d. za mandatno obdobje 4 let, ki začne teči z naslednjim dnem od vpisa sprememb statuta v sodni register - Melita Malgaj, - dr. Marko Simoneti, - dr. Tomaž Subotič. p o t r d i 1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana

nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni.

3

Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni, povečanega za 25 %.

2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini

13.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 50 % plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in

doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer

ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet

1

NADZORNI SVET

33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015

8. točka

POROČILO NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d. O NAMERAVANI PRIPOJITVI

Nadzorni svet družbe Banka Celje d.d se je na svoji 33. redni seji dne 20.5.2015 seznanil z osnovnim poročilom uprave o nameravani pripojitvi Banke Celje d.d. k Abanki Vipa d.d. ter vsemi ekonomskimi, pravnimi ter organizacijskimi posledicami, ki jih bo pripojitev imela na družbo Banka Celje d.d. Pravna podlaga za delovanje in odločanje nadzornega sveta v okviru postopka pripojitve je 584.člen ZGD-1. V okviru pregleda postopkov nameravane pripojitve Banke Celje d.d. k Abanki d.d. se je nadzorni svet seznanil z vsemi dejstvi in okoliščinami, pomembnimi za izvedbo postopka pripojitve ter se je do teh aktivnosti tudi opredelil. Nadzorni svet se je seznanil z vsemi relevantnimi dejstvi, ki vplivajo na sam potek pripojitve, predvsem z okoliščino lastniške strukture v obeh družbah, kar je pogoj, da se lahko nameravana pripojitev Banke Celje d.d. k Abanki Vipa d.d. izvede po postopku poenostavljene pripojitve, na način in pod pogoji določenimi v 599.členu ZGD-1. Poenostavljena pripojitev pri celotnem postopku dopušča določene omilitve zakonskih zahtev, predvsem pa, da v okviru postopka pripojitve ni potrebno izvesti naslednjih procesnih dejanj:

- ni potrebno pripraviti podrobnega poročila poslovodstev o pripojitvi skladno z 582.členom ZGD-1; uprava lahko za odločanje nadzornega sveta kot podlago k njegovi odločitvi za

sprejem sklepov po 584.členu ZGD-1 pripravi le osnovno poročilo o pripravi na sklenitev

Pogodbe o pripojitvi;

- ni potrebno zagotoviti revizije pripojitve po 583.členu ZGD-1; - ni potrebno zagotoviti, da se na sedežih družbe za mesec dni razgrnejo dokumenti iz 1.

do 7. točke 586/2 člena ZGD-1 z opozorilom na pravice delničarjev.

Nadzornemu svetu je bil v pregled in soglasje predložen tudi predlog pripojitvene pogodbe, ki vsebuje vse potrebne elemente kot jih določa 599.člen ZGD-1. Predlog pogodbe o pripojitvi predvideva, da bo pripojitev opravljena brez povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe, brez izdaje novih delnic ter brez denarnih izplačil delničarjem. Kot dan obračuna pripojitve je z namenom racionalizacije določen 31.12.2014, kar odpravlja potrebo po izdelavi novega zaključnega poročila. S pogodbo o pripojitvi so predvidene spremembe firme prevzemne družbe v Abanka d.d. ter osnovne organizacijske rešitve v združeni banki: oblikovanje teritorialnih organizacijskih enot v Celju za poslovanje s prebivalstvom in mikro podjetji ter poslovanje s pravnimi osebami. Združena banka bo, kot univerzalna pravna naslednica prevzete družbe, neomejeno odgovarjala za vse njene obveznosti v skladu z veljavno zakonodajo. V nadaljevanju se je nadzorni svet v okviru poročila uprave o nameravani pripojitvi seznanil še z vsemi nadaljnjimi, nujno potrebnimi procesnimi aktivnostmi, ki jih banki, udeleženi v pripojitvi, morata izvesti, da bi bila pripojitev uspešna. Nadzorni svet kot ključno dejstvo, za uspešnost postopka pripojitve, šteje izpolnitev odložnih pogojev, in sicer pridobitev ugodilnih oziroma pozitivnih odločb Agencije za varstvo konkurence ter Banke Slovenije. Po seznanitvi s celotnimi postopkom nameravane pripojitve ter pridobitvi vseh relevantnih informacij ter podatkov, ki vplivajo na pripojitev, je nadzorni svet na svoji 33. redni seji dne

2

20.5.2015 podal pozitivno pritrdilno mnenje na poročilo uprave k nameravani pripojitvi ter soglašal s predlogom pogodbe o pripojitvi. Nadzorni svet še ugotavlja, da so bili vsi dosedanji postopki, vezani na izvedbo pripojitve Banke Celje d.d. k Abanki Vipa d.d., izvedeni skrbno, profesionalno ter strokovno, v skladu z načelom delovanja v korist vseh deležnikov ter v skladu z določbami ZGD-1, ki urejajo pripojitev. Nadzorni svet se je do nameravane pripojitve opredelil s pozitivnim pritrdilnim mnenjem, saj ne obstajajo razlogi ali okoliščine, ki bi onemogočale samo uspešnost in dokončno izvedbo pripojitvenega postopka. Nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev, da sprejme naslednji

S K L E P :

Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a n i s Poročilom Nadzornega sveta Banke Celje d.d. o nameravani pripojitvi in njegovim pozitivnim pritrdilnim mnenjem k pripojitvi ter s o g l a š a s sklenitvijo pogodbe o pripojitvi med Banko Celje d.d. ter Abanko Vipa d.d. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet

Priloga:

8 točka priloga -

POGODBA O PRIPOJITVI.docx

Priloga k 8. točki

Pogodbeni stranki:

Abanka Vipa d.d., Slovenska 58, 1000 Ljubljana, ki jo zastopata predsednik uprave, mag. Jože Lenič

ter član uprave Aleksander Vozel, matična št. 5026024000, davčna št. SI68297530, kot prevzemna

družba

in

Banka Celje d.d., Vodnikova ulica 2, 3000 Celje, ki jo zastopata predsednik uprave Davorin Leskovar

ter član uprave Stojan Hostnik, matična številka 5026121000, davčna številka SI 89734912, kot prevzeta

družba

sklepata

POGODBO O PRIPOJITVI

1. člen

(uvodne ugotovitve in namen pogodbe)

Pogodbeni stranki ugotavljata, da:

- je Abanka Vipa d.d., Slovenska 58, Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: Abanka oziroma

prevzemna družba), delniška družba, ustanovljena po slovenskem pravu v skladu z Zakonom

o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter Zakonom o bančništvu (ZBan-2) in vpisana v sodni register

z matično številko 5026024000, z osnovnim kapitalom v višini 151.000.000,00 EUR, razdeljenim

na 15.100.000 rednih kosovnih delnic,

- je Banka Celje d.d., Vodnikova 2, Celje (v nadaljnjem besedilu: Banka Celje oziroma prevzeta

družba), delniška družba, ustanovljena po slovenskem pravu v skladu z ZGD-1 ter ZBan-2 in

vpisana v sodni register z matično številko 5026121000, z osnovnim kapitalom v višini

50.000.000,00 EUR, razdeljenim na 5.000.000 navadnih kosovnih delnic,

- da je edini delničar obeh strank Republika Slovenija (v nadaljevanju: RS). V skladu z 19. členom

Zakona o Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju: ZSDH-1) je Slovenski državni

holding, d.d., pristojen za upravljanje naložb RS v imenu in za račun RS po lastni presoji in v

skladu z ZSDH-1.

- da nobena izmed pogodbenih strank nima v lasti delnic druge pogodbene stranke in prav tako

nima lastnih delnic v smislu 247. člena ZGD-1,

- da nobena izmed pogodbenih strank v času sklenitve te pogodbe nima zamenljivih obveznic ali

obveznic s pravico do prednostnega nakupa delnic niti ni kako drugače zagotovila določeni

osebi ali osebam posebnih pravic do udeležbe pri dobičku,

- da je Banka Celje javna družba, ker ima izdane lastne dolžniške vrednostne papirje - obveznice

z oznako BCE14 in BCE15, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Obveznice BCE14 zapadejo v izplačilo dne 1. 10. 2015, obveznice BCE15 pa 15. 2.

2016. Zaradi navedenih lastnosti izdanih dolžniških vrednostnih papirjev je Banka Celje

podvržena tudi uporabi določil Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), ki urejajo

obveščanje javnih družb,

- da sta podlaga za pripojitev v skladu s 68. členom ZGD-1 letni poročili za leto 2014 Abanke in

Banke Celje,

Priloga k 8. točki

- sta bili pogodbeni stranki v letih 2013 in 2014 deležni ukrepov dodelitve državne pomoči ter se

je Republika Slovenija ob vložitvi zahteve Evropski komisiji za soglasje k dodelitvi državne

pomoči Banki Celje zavezala, da bo storila, kar je potrebno, da bosta najkasneje do 31. 12.

2015 Abanka in Banka Celje statusnopravno združeni v eno pravno osebo,

- da sta nadzorni svet Abanke in nadzorni svet Banke Celje na sejah dne 20. 5. 2015 pregledala

nameravano pripojitev Banke Celje k Abanki, in da sta nadzorna sveta obeh v pripojitvi

udeleženih družb podala pozitivno mnenje k poročiloma uprav o pripojitvi in soglasje za

sklenitev te pogodbe ter o tem izdelala pisno poročilo skladno s 584. členom ZGD-1.

2. člen

(predmet pogodbe in dogovor o prenosu celotnega premoženja prevzete družbe na prevzemno

družbo z določilom o poenostavitvi pripojitve)

Pogodbeni stranki se dogovorita za združitev družb tako, da se družba Banka Celje s sedežem v Celju

in poslovnim naslovom Vodnikova 2, Celje, kot prevzeta družba pripoji k prevzemni družbi Abanka s

sedežem v Ljubljani in poslovnim naslovom Slovenska 58, 1000 Ljubljana.

Prevzeta družba s pripojitvijo preneha, ne da bi bila prej opravljena njena likvidacija. Prevzeta družba

preneha z dnem vpisa pripojitve v sodni register.

Pogodbeni stranki sta sporazumni, da prevzeta družba v skladu s to pogodbo z dnem vpisa pripojitve v

sodni register prenese svoje celotno premoženje, skupaj z vsemi pravicami in obveznostmi, na Abanko,

ta pa kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta

družba.

Prevzeta družba v skladu s to pogodbo prenaša na prevzemno družbo svoje celotno premoženje in

obveznosti na dan obračuna pripojitve, kakor tudi tisto premoženje in obveznosti, ki jih bo prevzeta

družba pridobila po dnevu obračuna pripojitve, pa vse do vpisa pripojitve v sodni register.

Ker je imetnik 100 % delnic obeh družb ista oseba se pripojitev v skladu z določili 599/6. člena ZGD-1

izvede po poenostavljenem postopku, kar pomeni, da bosta pogodbeni stranki predlagali delničarju, naj

sklene oziroma poda izjavo v obliki notarskega zapisa, s katero se odpoveduje uporabi posameznih

določb ZGD-1, z naslednjo vsebino:

- ni potrebno podrobno poročilo poslovodstev o pripojitvi po 582. členu ZGD-1, ter naj

poslovodstvi za nadzorna sveta kot podlago za sprejem sklepov po 584. členu ZGD-1 pripravita

osnovno poročilo o pripravah na sklenitev te pogodbe,

- ni potrebna revizija pripojitve po 583. členu ZGD-1,

- se na sedežih družb ne bodo za mesec dni razgrnili dokumenti iz 1. do 7. točke 586/2. člena

ZGD-1 z opozorilom na pravice delničarjev,

- da ni potrebno določiti menjalnega razmerja ter za delnice prevzete družbe zagotoviti delnic

prevzemne družbe.

3. člen

(dan obračuna pripojitve)

Skladno z določbo 68. člena ZGD-1 je prevzeta družba pripravila zaključno poročilo (to je konsolidirano

letno poročilo družbe) po stanju na dan obračuna pripojitve, to je 31. 12. 2014.

V razmerju do tretjih oseb Abanka vstopa v pravni promet in vsa pravna razmerja namesto Banke Celje

z dnem vpisa pripojitve v sodni register – dnem veljavnosti pripojitve. Dejanja prevzete družbe se štejejo

kot opravljena za račun prevzemne družbe od vključno 1. 1. 2015 naprej.

Priloga k 8. točki

4. člen

(menjalno razmerje in osnovni kapital prevzemne družbe)

Ker je imetnik 100 % delnic obeh družb ista oseba (Republika Slovenija), stranki soglašata, da se

osnovni kapital Abanke zaradi pripojitve ne bo povečal. Posledično menjalno razmerje ne bo določeno

in ga ne bo preizkusil pripojitveni revizor v smislu 583. člena ZGD-1, delničar obeh družb pa zaradi

pripojitve v skladu s členom 589 ZGD-1 ne bo dobil novih delnic Abanke.

5. člen

(firma in sedež združene banke)

Poslovodstvo Abanke Vipe d.d. bo skupščini delničarjev, ki bo odločala o soglasju k tej pogodbi o

pripojitvi, predlagalo, naj sklene, in pod pogojem potrditve te pogodbe o pripojitvi, da se firma spremeni

tako, da bo tako v polni kot v skrajšani obliki glasila »Abanka, d.d.«

Predlog za vpis spremenjene firme v sodni register je lahko vložen najkasneje hkrati s predlogom za

vpis pripojitve po tej pogodbi.

Stranki soglašata, da bo sedež Abanke ostal v Ljubljani.

6. člen

(organizacijske zadeve)

Na območju celjske regije bo združena banka na področju poslovanja s prebivalstvom in mikro podjetji

poslovala s teritorialno organizacijsko enoto, ki se jo ustanovi sočasno ob učinkovanju pripojitve. V

možnih mejah poslovne politike združene banke in veljavnih predpisov ter drugih za združeno banko

zavezujočih pravnih aktov bo ta organizacijska enota nadaljevala tradicijo Banke Celje.

Na področju poslovanja s pravnimi osebami bo znotraj organizacijske enote za poslovanje z malimi in

srednjimi podjetji ustanovljena posebna teritorialna organizacijska enota s sedežem v Celju.

Organizacijski enoti iz prvega in drugega odstavka tega člena bosta imeli v organizacijski shemi

združene banke, v vsem bistvenem, enak status, organiziranost, delokrog poslovanja in pooblastila

vodstva, kot ostale teritorialne organizacijske enote združene banke na primerljivi ravni. Prehodno bosta

organizacijski enoti iz prvega in drugega odstavka, v mejah, ki jih dopušča zakonodaja in akti združene

banke, lahko še naprej uporabljali blagovne znamke, katerih imetnik je na dan sklenitve te pogodbe

Banka Celje, ali njihove izvedene oblike.

Ostale ključne organizacijske in druge izvedbene zadeve, povezane s pripojitvijo (zlasti: organizacijsko

shemo zdr