TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

30.06.2010

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER1- Misyon, Vizyon ve Hedeflerimiz2- Yönetim Kurulu Üyelerimiz

2

3- Denetçilerimiz ve Müşavirlerimiz4- Önsöz5- Portföyümüz6- Faaliyet Raporu7- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı8- 01 Ocak – 30 Haziran 2010 Ara Hesap Dönemine ait Konsolide Finansal

Tablolar ve Dipnotları

Misyon, Vizyon ve Hedefler

Şirketimiz TORAY İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. unvanı ile 20.09.1996 tarihinde kurulmuştur. Akılcı yatırımları ile kaynaklarını etkin bir şekilde değerlendirmiş ve devamlı artan bir ivme ile büyümüş, bu gün için ciddi sayılabilecek gayrimenkul portföyü oluşturmuştur. Şirketimiz küçük birikimlerin büyük yatırımlara kanalize olmasına öncülük yapmak ve geniş bir ortak yapısına sahip olmak maksadıyla Gayrimenkul yatırım ortaklığına

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

3

dönüşüm prosedürünü başlatmış ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görmesi ile dönüşümünü gerçekleştirmiştir.

Dönüşüm sonrasında da istikrarlı büyümesini sürdürmek için yeni yatırımlar yapmaya devam etmektedir.

Torunlar GYO, hissedarlarına en yüksek getiriyi kazandırmayı hedeflediği için sektördeki değer arttırıcı fırsatların yakın takipçisi olmuş ve olmaya devam edecektirFaaliyetleri itibarıyla benimsediği ve uyguladığı Etik Değerleri ve yatırımcısını bilgilendirerek uygulayacağı açıklık ve şeffaflığı sayesinde uyandıracağı güven, Torunlar GYO 'nun sektördeki konumunu güçlendirecektir.

Misyonumuz : Geçmiş tecrübelerimizden yararlanarak geleceği öngörebilmek, değişen dünyanın hızına ayak uydurabilmek, istikrarlı büyüme ve yüksek karlılık ile hissedarlarımız için paylaşılabilir değeri en yüksek noktalara çıkarmak.

Vizyonumuz : - Sektör ortalamalarının üzerinde büyüme trendini sürdürmek,- Sektör ortalamalarının altında maliyet giderleri,- Sektör ortalamalarının üzerinde kar dağıtımı,- Örnek gösterilecek bir hizmet anlayışı,- Kurumdan elde edeceği faydanın yarattığı katma değerle orantılı olduğunu

bilen ve kendini geliştiren öz verili personeliile sektör birincisi olmak.

Hedeflerimiz :Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek. Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak.

YÖNETİM KURULU

AZİZ TORUNYönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür1950 yılında Erzincan Kemah’ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu. Ayrıca İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sosyoloji bölümüne ilgi duyduğu için son sınıfa kadar devam etti.

1976 - 1982 yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığında İş Müfettişliği yaptı. Bu dönemde, İktisat Fakültesi’nde doktora seminerlerine devam etti. İş hayatına 7 yaşından itibaren kesintisiz devam etti, ilkokulda babasının çay ocağında işe başladı. Orta, Lise, Üniversite eğitimi döneminde de bakkal dükkanında çalıştı.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

4

1982 yılında İş Müfettişliği görevinden ayrılarak özel sektörde iş hayatına devam kararı aldı. Bir süre sonra Torunlar Şirketler Topluluğu kuruldu. Aynı zamanda Torunlar Şirketler Topluluğunu oluşturan şirketlerin bir bölümünün Yönetim Kurulu Başkanlığını da yapmaktadır. Evli, 2 çocuk babasıdır.

ALİ COŞKUNYönetim Kurulu Başkan Vekili1939 yılında Kemaliye – Başpınar’da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliğini bitirdi. İşletme Ekonomisi ihtisası yaptı. Hamburg Wirtschaff Academie Şeref Diplomasına sahip Yeminli Mali Müşavir olup, Almanca ve İngilizce bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve Kurucu olarak görev yaptığı bazı şirketler:

Çanakkale Seramik A.Ş., Kale Porselen Elektroteknik Sanayi A.Ş., Kalebodur Seramik San. A.Ş., Türk Suudi Yatırım Holding A.Ş., Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş., Bisan Bisiklet Sanayi ve Ticaret A.Ş., Coşkun Mühendislik Müşavirlik Ltd. Şti., Emsay Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Görev yaptığı mesleki ve gönüllü kuruluşlar:

İstanbul Sanayi Odası (İSO) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Milli Prodüktivite Merkezi (MPM) Başkan Vekili, TSE Genel Kurulu ve Uluslararası Elektroteknik Komisyonu Delegesi, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Başkanı, Milletlerarası Ticaret Odası Türk Milli Komitesi Başkanı, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Kurucu Başkanı, Yıldız Teknik Üniversitesi Vakfı Kurucu Başkan Vekili, İş Dünyası Vakfı Başkanı, Fatih Üniversitesi Mütevelli Heyet Kurucu Başkan Vekili, TOBB-ETÜ Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyesi, Aydınlar Ocağı Genel Başkan Yardımcısı, Birlik Vakfı ve Türk Musikisi Vakfı Kurucular Heyeti Üyesi, Elektrik Mühendisleri Odası Üyesi, TÜRMOB İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Üyesi

20, 21 ve 22. Dönem İstanbul Milletvekilidir. TBMM Milli Savunma Komisyonu Başkanlığı, Plan ve Bütçe Komisyonu Üyeliği, Sanayi, Ticaret, Enerji, Maden, Bilim ve Teknoloji Komisyonu Üyeliği yapmıştır.

58. ve 59. Hükümetlerde Sanayi ve Ticaret Bakanı olarak görev yapmıştır.

II. İktisat Kongresinde DPT yayınlarında yer alan Türkiye’nin Enerji Sorunları ve Çözüm Yolları Raporu ile birçok gazete ve dergide yayınlanmış araştırma – inceleme yazıları ve makaleleri bulunmaktadır.

Halen TOBB Yüksek İstişare Kurulu Üyesi ve Onursal Başkanı, İstanbul Sanayi Odası Meclisi ve Ankara Ticaret Odası Meclisi Şeref Üyesidir.

Mehmet TORUNYönetim Kurulu Üyesi1962 yılında, küçük bir ticarethanede baba Osman TORUN’ un yanında ticari hayatlarına başlayan Aziz ve Mehmet kardeşlerden küçüğü olan Mehmet TORUN

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

5

1953 yılında Erzincan ili, Kemah ilçesi, Ağaçsaray köyünde doğmuştur. Genç yaşta iş hayatına başlayarak, büyük bir başarı için gereken adımları atmıştır. 1976 yılında evlenmiş ve 3 çocuk sahibidir.

Halen Torunlar Şirketler Gurubu’ nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. Ve Tic.A.Ş, Torun Çay A.Ş, Tobaş Torun Bio Enerji A.Ş, Torun Pazarlama A.Ş, Torunlar Yağ A.Ş, Ulusal Dış Ticaret A.Ş, Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş’ de Yönetim Kurulu Başkanı, Torun Yapı San.Tic.A.Ş, Depa Bitkisel Yağ A.Ş’ de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Nokta İnşaat A.Ş’ de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş’ de Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş kurucu ortaklarındandır.

Ayrıca kendisi TÜSİAD’a üye işadamlarındandır.

Yunus Emre TORUNYönetim Kurulu Üyesi (Finans ve Mali işlerden sorumlu)1980 yılında İstanbul ‘da doğdu. 2002 yılında Marmara Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü, 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu.

2002-2003 yıllarında U.C.L.A. California, USA‘da ileri düzeyde İngilizce eğitimi aldı. Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce bilmektedir. Evlidir.

Mahmut KARABIYIKYönetim Kurulu Üyesi (Hukuksal konulardan sorumlu)1961 yılında Afyon – Sincanlı ‘da doğdu. 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İstanbul Hukuk Fakültesinden mezun oldu. 1983 yılında avukatlık stajının ardından yoğunluklu olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Banka ve Sermaye Piyasası Hukuku, İcra-İflas Hukuku alanlarında olmak üzere avukatlık yapmaktadır.

Mehmet MUMCUOĞLUBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi1952 yılında Kayseri ‘de doğdu. 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi‘nden mezun oldu. Mesleki Deneyimi: 06.07.2005 ‘den itibaren T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevi halen devam etmektedir. 12.04.2005 - 06.07.2005 T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, 28.03.2003 - 12.04.2005 T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği, 01.03.2000 - 27.03.2003 Çeşitli firmalarda üst seviye Yöneticilik ve Danışmanlık, 15.08.1993 - 01.12.1999 Dışbank Teftiş Kurulu Başkanı, 01.12.1990 - 15.08.1993 Dışbank Personel Müdürü, 01.11.1985 - 01.12.1990 Dışbank Teftiş Kurulu Başkanı, 01.11.1984 - 01.11.1985 Dışbank Şube Müdür Yardımcısı, 14.01.1982 - 01.11.1984 Dışbank Teftiş Kurulu Müfettişi, 04.01.1977 - 31.12.1981 Akbank Teftiş Kurulu Müfettişi,

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

6

T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. İŞTİRAKLERİ VE DİĞER GÖREVLERİ 28.04.2003 - Halen devam ediyor Tasfiye Halinde T. Emlak Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 10.06.2005 - Halen devam ediyor Ziraat Bank International AG GKBV., 26.05.2005 - Halen devam ediyor Türkmen Türk Ticaret Bankası Yönetim Kurulu Üyesi, 18.05.2005 - 31.05.2005 Bileşim Alt.Dağ.Kan. Ödeme Sis. A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, 18.05.2005 – 29.06.2006 Ziraat Yat.Men.Değ.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, 18.05.2005 - Halen devam ediyor Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, 11.06.2004 - 18.05.2005 Kazakhstan Ziraat International Bank Yönetim Kurulu Üyesi, 26.06.2003 - 11.06.2004 Uzbekistan Turkish Bank Yönetim Kurulu Üyesi, 09.06.2003 - Halen devam ediyor Turkish Ziraat Bank Bosnia dd. Yönetim Kurulu Başkanı , 05.06.2003 - 18.05.2005 Ziraat Yat.Men.Değ.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 01.05.2003 - 15.12.2004 Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili,16.04.2003 - 30.05.2005 Fintek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, olarak görev yapmıştır. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

Prof Dr. Ali ALPBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi1964 yılında Rize‘de doğdu. 1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‘nden mezun oldu. 1987 Lisans (İşletme, Ankara Ünv.), 1991 Yüksek Lisans (MBA, Marmara Ünv.), 1995 Doktora (İşletme , Ankara Ünv.)Akademik Görevler: 2007-Devam... TOBB Ekonomi ve Teknoloji Ünv. İşletme Bölümü Öğretim Üyesi-(Profesör), 2005-2007 TOBB Ekonomi ve Teknoloji Ünv. İşletme Bölümü Öğretim Üyesi-(Doçent), 2005-Devam... Bilkent Ünv. Yarı Zamanlı Öğretim Üyesi, 2002 ÜAK - Finansman ve Muhasebe Doçenti-, 1996-1998 University of Illinois at Urbana-Champaign(ABD)-Misafir Öğretim Üyesi, 1994-1995 Maastricht Scholl of Management (Hollanda) İşletme Doktora araştırması.İdari Görevler : Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu, Kurul Üyesi (2002-Devam), TRT Yönetim Kurulu Üyesi (2005-2009), Kültür ve Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı (2002-05), Dünya Turizm Örgütü (WTO) İcra Kurulu Üyesi (2002-05), Başbakanlık Tanıtma Fonu, Kültür ve Turizm Bakanlığı Temsilcisi (2002-05), Emlak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı (2000-03), Başbakanlık Konut Müsteşarlığı Finansmandan Sorumlu Müsteşar Yardımcısı (2001-02), Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanı Müşaviri (1996), Sermaye Piyasası Kurulu Uzmanı (1988-96), Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Uzman Yardımcısı (1987) Seçilmiş Eserleri : Yazılan Kitaplar : Küreselleşen Dünyada Türkiye Turizm Tanıtımı, TOBB Yayınları-Ankara (2008), Eğlence Sektörünün Sorunları ve Çözüm Önerileri-TOBB ETÜ Yayınları-Ankara(2008), Temel Finans Matematiği(Excel Uygulamalı)-Gazi Yayınları- Ankara(2007), Uluslararası Mali Piyasalardaki Gelişmeler ve Türkiye, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yayınları-İstanbul-(2002),Gayrimenkul Finansmanı ve Değerlemesi-İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yayınları-İstanbul (2002), Finansın Uluslararasılaşması : Finansal Krizler, Çözüm Önerileri ve Türkiye Açısından Bir Değerlendirme, Yapı Kredi Yayınları-İstanbul (2000), Modern Konut Finansmanı, Sermaye Piyasası Kurulu Yayınları, İlk Baskı: Ankara 1996, İkinci Baskı: Ankara 2001.Yayımlanan Yeni Makalelerden Bazıları : "Good Corporate Governance Structures With Three Betters: Internal Control, Risk Management and Accounting Practices", (Önder Kaymaz ve Ramazan Aktaş ile birlikte), ISE Review

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

7

(İMKB Dergisi), Eylül, 2008, "Türkiye'de Aracı Kurumların Sermaye Piyasası Düzenlemelerine Uyum Maliyetleri”, (Saim Kılıç ve Önder Kaymaz ile birlikte), İktisat,İşletme ve Finans, Ağustos 2008. "Vergi Mevzuatımızda Transfer Fiyatlandırması", (Önder Kaymaz ve Özgür Kaymaz ile birlikte), Mali Çözüm Dergisi, Mart-Nisan 2008.  "Behavioral Finance: What the theories say?", (Önder Kaymaz ve Özgür Kaymaz ile birlikte), İktisat,İşletme ve Finans, Mart 2008. “Predicting Financial Information Manipulation by Using Statistical Methods and Neural Networks”, (Ramazan Aktaş ve Mete Doğanay’la birlikte), Expert Systems with Application, 2008 “Financial Reporting Transformation: Experience of Turkey”, (Saim Ustundağ’la birlikte), Critical Perspectives On Accounting, Aralık 2007 “The Design of a Regulatory Regime to Achive High Quality Regulation: An Evaluation of Turkey’s Regulatory System, (Saim Kılıç’la birlikte), İMKB Dergisi,Vol.10, No:37, Aralık 2007 “The Role of the IMF in Crises and the Case of Turkey: Is the IMF preventer or creator of crises”, (Mehmet Günal’la birlikte) İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 255, Haziran 2007. “How to Manage the Mortgage Credit Risk in Turkey? Can Dual-Indexed Mortgages be a Remedy?” (M. Mete Doğanay’la birlikte), ISE Review, Volume 9, No: 35, ISSN 1301-1642, May 2007. “İpotekli Konut Kredisi (mortgage) Sistemi ve Türkiye’deki Durum”, İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 239, Şubat 2006. “A Proposal For An Integrated Real Estate System In Turkey With Reference To “The Mystery Of Capital”, İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 234, Eylül 2005.

DENETÇİLER

Kadir BOYDenetçi1956 yılında Sakarya-Gevye‘de doğmuştur. 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‘nden mezun oldu. 1980 yılında girdiği Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda; 1983 yılında Hesap Uzmanlığı’na, 1990 yılında baş Hesap Uzmanlığı’na atandı.1987-1988’de bir yıl, 1993 yılında 4 ay süreyle mesleki inceleme ve araştırmalarda bulunmak üzere İngiltere ’ye gitmiştir. 1990-1993 yıllarında; sırasıyla Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdar Yardımcılığı görevine getirilmiştir. Bu görevde altı yıla yakın hizmet yaptıktan sonra, 02.03.1999 tarihinden itibaren İstanbul Defterdar Vekili olarak görev yapmış ve 12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdarlığı görevine asaleten atanmıştır. 2004-2005 yılları arasında Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı iken kendi isteği üzerine emekli olmuştur. İngilizce Bilmekte olup, çeşitli dergi ve yayın organlarında çıkmış mesleki yazıları mevcuttur. 1997 Mayıs ayında yayımlanmış “100 Soruda Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun” adlı kitabı mevcuttur. Evli ve 1 çocuk babasıdır.

Gözde GÖKTÜRKDenetçi1981 yılında İstanbul/Üsküdar‘da doğmuştur. 2004 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi‘nden mezun oldu. İstanbul Barosuna bağlı olarak Avukatlık stajını tamamlamıştır. Ardından ağırlıklı olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Özel Hukuk alanında faaliyet gösteren bir hukuk bürosunda avukat olarak çalışmış,

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

8

şirketlere danışmanlık ve hukuki yardım hizmeti vermiştir; ayrıca bu süreç içinde İstanbul Barosu Ceza Mahkemesi Kanunu Uygulama Servisinde müdafi olarak aktif bir şekilde görev almıştır. Ticaret Hukuku, Medeni Hukuk, Ceza Hukuku dallarında pek çok seminer, konferans ve sertifika programlarına katılmıştır.

MÜŞAVİRLERİMİZ

İsmail GERÇEKYeminli Mali Müşavir1963 yılında Çanakkale‘nin Çan ilçesinde doğdu. 1985 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü‘nden mezun oldu. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Teftiş Kurulu‘nda Maliye Müfettişi Yardımcısı olarak çalışmaya başladı. 1992-94 yılları arasında ABD‘de ekonomi yüksek lisansı yaparak para-banka anabilim dalında MA (Master of Art) derecesi aldı. 1998 yılından bu yana Ölçü Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti.‘nde ortak Yeminli Mali Müşavir olarak çalışmaktadır. Ayrıca, Türk Hava Yolları Denetim Kurulu üyesidir. Şirketimize Yeminli Mali Müşavirlik hizmeti vermektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

ÖNSÖZ

Değerli Ortaklarımız,

Sayın Ortaklarımız 30.06.2010 dönemindeki faaliyetlerimiz raporumuzda geniş şekilde bilgilerinize sunulmuştur.

Ülkemizde son senelerdeki istikrar ve güven politikalarının uzantısı olarak şirketimiz birçok yeni projelere yatırım yapmıştır. Global krizin etkilerini minimum seviyede tutabilmek için etkin ve esnek politikalar uygulanmış, AVM ’lerdeki doluluk oranları muhafaza edilmiş, muhtelif promosyon kampanyaları ile ziyaretçi trafiğinde istikrar sağlanmıştır. Anılan proaktif stratejinin katkısıyla global krizin etkileri makul bir sürede giderilmiş ve hızlı büyüme dinamiği sürdürülmüştür.

Portföyümüz faaliyet raporumuzun içinde tüm ayrıntıları ile tanıtılmıştır.

Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi, Deepo Outlet Alışveriş Merkezi ve Korupark Alışveriş Merkezi‘nde bugüne kadar kira tahsilatında ve ortak gider tahsilatında sıkıntı ile karşılaşılmaması için kiracılarımızın ekonomik durumları da dikkate alınarak kira ücretlerinde belirli sürelerle indirimler yapılmıştır.

Gerek ülke ekonomisinin gerekse global ekonominin sürdürülebilir büyüme dinamiklerine kavuşmasının yarattığı güvenle, Şirketimiz mevcut büyüme ve yatırım projelerini kararlılıkla uygulayacaktır.

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel MüdürAziz TORUN

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

9

30.06.2010 TARİHLİ PORTFÖYÜMÜZ

BİNALAR : ( % 26 )- Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi(Bursa/Osmangazi) (% 5) - Korupark AVM (Bursa/Emek, Osmangazi)( % 20) - Korupark Yunus Havuzu (Bursa) - Korupark Sosyal Tesisi (Bursa) - Korupark 3 Adet İşyeri+5 Adet Depo (Bursa) - İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Binası

DİĞER GAYRİMENKULLER : ( % 3 )- Korupark 1.ve 2. Etap Konutları Bursa/Osmangazi-Emek (% 3)

GAYRİMENKUL PROJELERİ : ( % 11 )-Torium AVM. ve Konut Projesi ( % 8 )-Nish İstanbul 8 Adet Ofis -Torunlar&Özyazıcı İş Merkezi -Rezidans ve Ofis Projesi (Nish İstanbul) ( % 3 )

ARSA VE ARAZİLER : ( % 35 )- İstanbul/Kayabaşı Arsalar ( % 1 ) - Korupark 3. Etap Konutları Arsası (Bursa) (% 2) - Esentepe/İstanbul Arsa (Torun Tower Projesi) ( % 9 )-İstanbul/Başakşehir İkitelli-2 Arsalar (Mall of Istanbul Projesi)( % 24 )

İŞTİRAKLER : ( % 15 )-Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (% 14,83 hissesi) ( % 5 )-Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (% 44,60 hissesi) ( % 1 )-TTA.Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. (% 40 hissesi) ( % 1 )-TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. (% 99,997 hissesi) ( % 8)

PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : ( % 10 )

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

10

OLUŞMAKTADIR

30.06.2010 TARİHLİ PORTFÖYÜMÜZÜN DETAYLARI

BİNALAR : Portföyümüzün % 26’sını oluşturmaktadır.

- Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi(Bursa/Osmangazi) (% 5) : Ekim 1999 ‘de hizmete açılmıştır. Kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bursa’da şehrin tam merkezinde % 98 doluluk oranı ile işletilmektedir. 2000 yılı Türkiye‘nin en iyi Alışveriş Merkezi ödülü sahibidir. 30.06.2010 tarihi itibarı ile Zafer Plaza AVM için KDV hariç 18.448.375 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/03 no.lu değerleme raporundaki Zafer Plaza AVM’nin değeri 141.977.665 TL.dir. AVM’nin 01.01.2010 – 30.06.2010 tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 4,2 milyon TL.’dir. İlave D Blok İnşaatı sonrası AVM Bilgileri;

Mağaza Adedi : 123 AdetKiralanabilir Alan : 23.482 m2Sirkülasyon Alanı : 17.235 m2Toplam Kapalı Otopark Alanı : 14.377 m2Toplam İnşaat Alanı : 57.112 m2Arsa Alanı : 9.622 m2Otopark Kapasitesi : 650 Araçİstihdam kapasitesi : 1.150 kişi

- Korupark AVM (Bursa/Emek, Osmangazi) (% 20) : Yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bursa Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 15 no’lu parselde kayıtlı 53.186 m2 yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiştir. Konumu itibarı ile şehrin ve bölgenin en önemli ulaşım yolu ve çevre yolu bağlantısına 1 km. mesafede bulunmaktadır. Mayıs 2007 ‘de hizmete açılmıştır. % 98 doluluk oranı ile işletilmektedir. 30.06.2010 tarihi itibarı ile Korupark AVM için KDV hariç 86.433.068 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/04 no.lu değerleme raporundaki Korupark AVM’nin değeri 533.591.154 TL.dir. AVM’nin 01.01.2010 – 30.06.2010 tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 18 milyon TL.’dir.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

11

Kiralanabilir Alan : 71.267 m2Sirkülasyon Alanı : 13.217 m2Kapalı Ortak Alanı : 75.911 m2Rekreasyon&Açık Otopark Alanı : 22.247 m2Toplam İnşaat (Kapalı Alan) Alanı : 165.286 m2Mağaza Adedi : 196 AdetSüper Market 1 Adet : 12.000 m2Yapı Market 1 Adet : 4.900 m2Food Court : 3.846 m2Sinemalar-Eğlence Merkezi : 4.300 m2Kafe : 10 AdetTekno Market : 1 AdetBüyük Mağaza : 2 AdetLokanta : 18 AdetOto Yıkama : 1 Adetİşletme Ofisi 1 AdetEğlence Merkezi 1 AdetAktivite Alanı : 1 AdetYönetim Ofisi : 1 AdetKapalı Otopark Kapasitesi : 2.022 Araçİstihdam kapasitesi : 2.500 kişiYürüyen merdiven : 16 AdetYürüyen asansör : 16 AdetYürüyen band : 8 Adet

- Korupark Yunus Havuzu (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no’lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark Yunus Havuzu için Şirketimizce 30.06.2010 tarihi itibarı ile 3.917.795 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-1 no.lu değerleme raporundaki değeri 1.202.094 TL.dir.

- Korupark Sosyal Tesisi (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no’lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark Sosyal Tesisi için Şirketimizce 30.06.2010 tarihi itibarı ile 8.587.148 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-2 no.lu değerleme raporundaki değeri 2.411.972 TL.dir.

- Korupark 3 Adet İşyeri+5 Adet Depo (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no’lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark 3 Adet İşyeri+5 adet Depo

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

12

için Şirketimizce 30.06.2010 tarihi itibarı ile 6.149.535 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-3 no.lu değerleme raporundaki değeri 5.031.087 TL.dir.

- İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Binası : İstanbul ili, Beyoğlu ilçesi, Kemankeş mahallesi, 64 ada, 4, 12, 13, 14, 15, 16 ve 17 no’lu parseller üzerinde kayıtlı olan bina eski Türk Ticaret Bankası binası olup 2005 yılında ihale ile satın alınmıştır. Bina arsası üzerinde Otel Projesi gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Şirketimizce, 30.06.2010 tarihine kadar proje binalarının alımı için 6.868.210 TL‘lık harcama yapılmıştır. Proje için 8.200.000 USD’lık yatırım planlanmaktadır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/13 no.lu değerleme raporundaki Beyoğlu Kemankeş bina ve arsasının değeri 11.813.114 TL. dir.

DİĞER GAYRİMENKULLER : Portföyümüzün % 3’ünü oluşturmaktadır.

- Korupark 1.ve 2. Etap Konutları Bursa/Osmangazi-Emek (% 3) : Bursa - Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 13 no’lu parselde kayıtlı 35.772,96 m² yüzölçümlü ve 14 no’lu parselde kayıtlı 47.434,34 m² yüzölçümlü arsa nitelikli taşınmazlara ait toplam 83.207,30 m2’lik arsa üzerinde Mayıs 2006 tarihinde inşaatına başlanılan proje ile 3 Etap ve toplam 1.165 daireden oluşan Korupark Evleri projesi hayata geçirilmiştir. 3 Etap inşaatına henüz başlanmamıştır.

Korupark 1. Etap Konutları (Bursa) : Korupak Evleri 1.Etap 6 Blok’tan (343 daire-Brüt 57.119 m2) oluşmaktadır. % 100’ü tamamlanmış 1. Etap Konutları için 30.06.2010 tarihi itibarı ile Arsa harcaması dahil KDV hariç 61.109.807 TL yatırım harcaması yapılmıştır. 1. Etap 343 adet konuttan 30.06.2010 tarihine kadar 313 daire (Brüt 51.625,26 m2) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır. Yapılan satışlar dolayısı ile 2008,2009 ve 2010 yıllarında 30.06.2010 tarihine kadar, 33.396.650 TL. net satış geliri elde edilmiştir. 30.06.2010 tarihi itibarı ile satışlar sonrası kalan satılabilir 30 daire (Brüt 5.493,74 m2) dir.

Korupark 2. Etap Konutları (Bursa) : 7 Blok’tan oluşan 2.Etap’ın (403 daire-Brüt 66.721 m2) inşaat işlerine 2007 yılında başlanmıştır. % 100’ü tamamlanmış 2. Etap Konutları için 30.06.2010 tarihi itibarı ile KDV hariç 67.701.018 TL. yatırım harcaması yapılmıştır. 2. Etap 403 adet konuttan 30.06.2010 tarihine kadar 248 daire (Brüt 37.327,92 m2) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır. 2009 ve 2010 Yıllarında 30.06.2010 tarihine kadar, 2. Etap daire satışlarından net 34.208.972 TL. satış kazancı elde edilerek gelir kayıtlarına alınmıştır. 30.06.2010 tarihi itibarı ile satışlar sonrası kalan satılabilir 155 daire (Brüt 29.393,08 m2) dir.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

1.nci ve 2.nci Etap Arsa Alanı : 47.434,34 m23. Etap Arsa Alanı : 35.772,96 m2I.nci, II.nci ve III.nci Etap Konut Toplamı : 1.165 AdetToplam İnşaat Alanı : 320.294,93 m21. Etap İnşaat Alanı : 76.388 m22. Etap İnşaat Alanı : 89.290 m2Otopark Alanı : 40.977 m2Bağımsız Bölüm, Su deposu, vs. : 15.324 m21-2 Etap İnşaat Alanı : 221.979 m2Kapalı Otopark : 10.457 m2Otopark Kapasitesi : 2.450 AraçKişi başı Yeşil Alan : 25 m2

13

Prim E Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 30/06/2010 tarih 2010/TGYO/08 no.lu değerleme raporundaki Korupark 1.ve 2. Etap Konutlarındaki 185 adet dairelerin toplam değeri (Brüt 34.886,82 m2) 70.959.504 TL.

GAYRİMENKUL PROJELERİ : Portföyümüzün % 11’ini oluşturmaktadır.

- Torium AVM. ve Konut Projesi ( % 8 ) : İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, 3. Bölge, Esenyurt Köyü, 2618 ada, 18 parsel üzerindeki Şirketimiz ortaklarından Aziz TORUN ve Mehmet TORUN'a ait 36.571,38 m2 arsa ayni sermaye artışı yapılarak 30.12.2008 tarihinde şirket portföyüne alınmış olup, toplam 44.571,38 m2 arsa üzerinde İstanbul – Esenyurt, Torium AVM. ve Konut Projesi gerçekleştirilmektedir. Şirketimizce, 56.585.370 TL arsa bedeli ve 30.06.2010 tarihine kadar proje için KDV hariç 142.886.683TL‘lık yapılan harcama olmak üzere proje için toplam 199.472.053 TL. yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/11 no.lu değerleme raporundaki Torium AVM. ve Konut Projesinin Torunlar GYO hissesinin değeri 455.573.053 TL. ‘dir.

Proje İnşaatı Başlangıcı : Mayıs 2008

Proje İnşaatı Bitişi : Ağustos 2010

Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Dahil) 120.000.000 USD

Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 90Arsa Alanı : 44.571,38 m2Satılabilir Konut Alanı : 8.310 m2Kapalı İnşaat Alanı : 241.693 m2AVM. Kiralanabilir Alan : 97.607 m2Ortak ve Dolaşım Alanları : 27.135 m2Teknik Alanlar : 18.483 m2Kapalı Otopark Alanı : 85.278 m2Açık Otopark Alanı : 17.504 m2Teras Alanı : 5.983 m2Toplam İnşaat Alanı : 265.180 m2

- Nish İstanbul 8 Adet Ofis : İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Mahallesi 338 Ada, 3 Parsel de kayıtlı Nish İstanbul Projesinden A Blok 45-46-47-48-49-50-51 ve 52 Bağımsız bölüm no.lu ofisler (Toplam 2.160 m2) 23.03.2010 tarihinde satın alınmış olup, taşınmazlar için Şirketimizce 30.06.2010 tarihi itibarı ile 4.092.618 TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/16 no.lu değerleme raporundaki değeri 7.725.000 TL.dir. - Torunlar&Özyazıcı İş Merkezi -Rezidans ve Ofis Projesi (Nish İstanbul) ( % 3 ) : Nish İstanbul Projesi Torunlar - Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından yürütülmekte olup, bu projedeki % 41,40 oranındaki payımızın Prim E Gayrimenkul ve Danışmanlık A.Ş. 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/12 no.lu ekspertiz

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

14

raporundaki değeri 30.929.243 TL.'dir. 30.06.2010 tarihi itibarı ile satışı yapılıp teslimatı yapılmayan 520 adet bağımsız bölüm vardır. 30.06.2010 tarihi itibarı ile 180 Adet (11 Adet Ofis, 52 Adet Mağaza, 117 Adet Rezidans) bağımsız bölüm (Brüt 24.268 m2) stokta mevcuttur.

Proje İnşaatı Başlangıcı : Temmuz 2008Proje İnşaatı Bitişi : Temmuz 2010Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Hariç) 100.000.000 TL.Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 90Toplam İnşaat Alanı : 135.2291 m²Rezidans İnşaat Alanı (3 blok) : 53.204 m²Rezidans Daire Sayısı (3 blok) :  585 Ofis İnşaat Alanı :  18.005 m²Ofis Adedi   63Mağaza-Dükkan İnşaat Alanı : 10.937 m2Mağaza-Dükkan Sayısı : 52Ortak ve Teknik Alanlar, Otopark : 53.145 m2Kapalı otopark kapasitesi : 1277Özel otopark kapasitesi : 131Toplam Araç Kapasitesi : 1.408 Araç

ARSA VE ARAZİLER : Portföyümüzün % 35’ini oluşturmaktadır.

- İstanbul/Kayabaşı Arsalar ( % 1 ) : İstanbul ili, Küçükçekmece ilçesi, Kayabaşı Köyü, 104 ada, 1 ve 3 no’lu parseller ile 118 ada, 1 no’lu parselde kayıtlı toplam 60.833,20 m2 alanlı arsalar. Şirketimizce, 30.06.2010 tarihi itibarı ile arsalar için 8.490.002.- TL ‘lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/14 no.lu değerleme raporundaki İstanbul/Kayabaşı arsalarının değeri 15.609.151 TL.’dir.

- Korupark 3. Etap Konutları Arsası (Bursa) (% 2) : 7 Blok’tan (373 daire) oluşacağı planlanan 3. Etap inşaatına başlama tarihi henüz kesinleşmemiştir. Şirketimizce 3. Etap kapsamında 4.503.546 TL. arsa için yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/08 no.lu değerleme raporundaki Korupark 3.Etap 35.772,96 m2 arsa değeri 51.344.146 TL’dir.

- Esentepe/İstanbul Arsa (Torun Tower Projesi) ( % 9 ) : İstanbul, Şişli-2.Bölge,306 Pafta 5 Parsel üzerindeki 14.991,60 m2 arsa üzerinde Metro ile bağlantısı bulunan bir rezidans ve ofis kompleksinden oluşan Torun Tower Projesi geliştirilecektir. Şirketimizce, 46.637.080 TL. arsa bedeli ve 30.06.2010 tarihi itibarı ile proje geliştirilmesi ön hazırlıkları için KDV hariç 7.569.435 TL. harcama olmak üzere toplam 54.206.515 TL‘lık yatırım yapılmıştır. Proje için 100.000.000 USD’lık yatırım planlanmaktadır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/09 no.lu değerleme raporundaki Torun Tower Projesinin değeri 238.960.290 TL. dir.

- İstanbul/Başakşehir İkitelli-2 Arsalar (Mall of Istanbul Projesi)( 24 ) : İstanbul ili, Başakşehir ilçesi, İkitelli-2 Mahallesinde kain tapunun 858 Ada, 2

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

15

parsel numarasında kayıtlı 122.859,93 m2 yüz ölçümlü taşınmaz üzerinde Mall of Istanbul Projesi gerçekleştirilecektir. Şirketimizce, 176.671.963 TL arsa bedeli ve 30.06.2010 tarihi itibarı ile proje geliştirilmesi ön hazırlıkları için KDV hariç 11.529.589 TL’lık yapılan harcama olmak üzere proje için toplam 188.201.552 TL ‘lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/10 no.lu değerleme raporundaki değeri 627.963.054 TL’dir.

Proje arsasına bitişik konumdaki 18.208,90 m2 yüz ölçümlü 858 ada, 1 no.lu parsel üzerinde 17437/360000 pay karşılığı 881,97 m2 arsa proje için kullanılmak üzere satın alınmıştır. Şirketimizce söz konusu parsel üzerinde arsa alımı için KDV hariç 918.004 TL. harcama yapılmıştır. 858 Ada, 1 no.lu parseldeki 881,97 m2 arsanın Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/10 no.lu değerleme raporundaki değeri 881.968 TL. ‘dir.

Proje İnşaatı Başlangıcı : Eylül 2010

Proje İnşaatı Bitişi : Aralık 2012

Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Dahil) 365.800.000 USD

Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 0Arsa Alanı : 122.860 m2Satılabilir Konut Alanı : 86.000 m2Kiralanabilir Alanı : 139.500 m2Kiralanabilir Ofis Alanı : 25.000 m2Brüt Otel Alanı : 23.000 m2Kapalı Otopark Alanı : 201.443 m2Teknik Alanlar : 4.440 m2Kapalı İnşaat Alanı : 534.883 m2Açık Otopark Alanı : 16.000 m2Toplam Konut İnşaat Alanı : 141.250 m2

İŞTİRAKLER : Portföyümüzün % 15’ini oluşturmaktadır.Not: İştiraklerin Şirket değeri için, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan İştirak değer raporunda Şirketlerin borçlarının tenzili sonrasındaki net şirket değeri kullanılmıştır.

1. Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (% 14,83 hissesi) ( 5 ) : 2010 Yılında 2009 yılı kar payı olarak 2.680.469 TL iştirak kazancı elde edilmiştir. Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. hisselerinin alımı için şirketimizce 28.235.080,35 TL. ödenmiş olup, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri 138.273.590 TL.dir

2. Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (% 44,60 hissesi) ( % 1 ) :2010 Yılında 2009 yılı kar payı olarak 2.063.388 TL iştirak kazancı elde edilmiştir. Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. hisselerinin alımı için şirketimizce 7.582.000 € ödenmiş olup, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri 30.722.675 TL’dır.

3. TTA.Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. (% 40 hissesi) ( % 1 ) : Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada, 2,8,9,10,11,12,13,14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

16

parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve / veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve müstakil üst hakkı tesisi ) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesine Şirketimizin de dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak TTA. Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. kurulmuştur. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri 14.824.407 TL’dır.

4. TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. (% 99,997 hissesi) ( % 8) : Şirketimiz, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 nci maddeleri, Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca 16.09.2003 tarih ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri ile diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, maliki olduğu Antalya Deepo Alışveriş Merkezi” olarak faaliyette olan konseptin bulunduğu taşınmazlar ile Alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkân sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen taşınmazlar Şirketimizin 31.12.2009 tarihli bilançosundaki kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile kurulacak şirkete ayni sermaye olarak tahsisine Şirketimizin 09.03.2010 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında karar verilmiştir. Söz konusu toplantı tutanağı ve Bölünme planı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda 31.03.2010 tarihinde tescil edilmiş ve 06.04.2010 tarih 7537 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 620,621,622 ve 623.ncü sayfalarında ilan edilmiştir. Bölünme işlemine konu 17.850.000 TL sermayeli TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. kurulmuş olup, söz konusu iştirakimizdeki şirketimiz hisse tutarı 17.849.518 TL ve hisse payı % 99,997'dir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri 204.320.776 TL’dır.

İştirakimiz mülkiyetine geçen Antalya/Merkez Arsalar: Antalya ili, Merkez ilçesi, Koyunlar.Köyü,58,101,104,161,242,243,267,268,269,1583,1584,1585,1586,1587,2297,2298,2299,2300,2301 ve 2302 no.lu parsellerde kayıtlı toplam 73.121,74 m2 alanlı 20 parselden oluşan arsalar.Şirket, 30.06.2010 tarihi itibarı ile arsalar için 6.029.660 TL ‘lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/02 no.lu değerleme raporundaki Antalya/Merkez arsalarının değeri 26.096.171 TL. dir. İştirakimiz mülkiyetine geçen Deepo Outlet Center (Antalya-Kepez): Ekim 2004 ‘de hizmete açılmıştır. Kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Konumu itibarı ile Hava alanı karşısında Antalya – Alanya yolu üzerinde bulunmaktadır. % 99 doluluk oranı ile işletilmektedir. 30.06.2010 tarihi itibarı ile Deepo Outlet Center için KDV hariç 13.430.200 TL. yatırım

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

17

harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/01 no.lu değerleme raporundaki Deepo Outlet Center’nin değeri 175.834.160 TL’dır. AVM’nin 01.01.2010 – 30.06.2010 tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 5,5 milyon TL.’dir.

Kiralanabilir Alan Brüt : 18.069 m2Toplam Kapalı Otopark Alanı : 10.500 m2Sirkülasyon Alanı : 9.500 m2Toplam İnşaat Alanı : 37.500 m2Mağaza Adedi : 80 AdetRestaurant : 15 AdetSinema Salonu : 5 AdetSinema Salonu Koltuk kapasitesi : 616Otopark Kapasitesi : 1.500 Araçİstihdam kapasitesi : 800 kişi

PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : Portföyümüzün % 10’unu oluşturmaktadır.

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

30.06.2010 Dönemi YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1. RAPORUN DÖNEMİ: 01.01.2010–30.06.2010 tarihli hesap dönemi

1.ORTAKLIĞIN UNVANI: TORUNLAR GYO A.Ş.(Tescil tarihi 21.01.2008)

2.YÖNETİM KURULU VE DENETLEME KURULU ÜYELERİ: Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçileri 21.01.2008 tarihinden itibaren görevlerine devam etmektedirler

- Aziz TORUN (Yönetim Kurulu Başkanı) 21.01.2008- Ali COŞKUN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) 21.01.2008- Mehmet TORUN (Yönetim Kurulu Üyesi) 03.05.2010- Yunus Emre TORUN (Yönetim Kurulu Üyesi) 21.01.2008- Mahmut KARABIYIK (Yönetim Kurulu Üyesi) 21.01.2008- Mehmet MUMCUOĞLU(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 21.01.2008- Prof Dr.Ali ALP (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 08.02.2010- Kadir BOY (Denetçi) 21.01.2008- Gözde GÖKTÜRK ( Denetçi) 16.07.2008

3.İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Şirketimizce gayrimenkul sektöründeki yatırımlar titizlikle takip edilmektedir. Yönetim

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

18

Kurulumuzca karar verilen yatırımlar ve bu taşınmazlar üzerinde geliştirilecek olan projeler sektördeki yerimizi daha da güçlendirecektir.Ana sözleşmenin 38.nci maddesi gereği, TTK’nın ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili çerçevesinde kar dağıtımı ve kar dağıtım zamanı kurulca kararlaştırılmaktadır. Şirketimiz söz konusu hükümlere bağlı kalmak şartıyla, şirket kar payı dağıtım politikasını belirler.

4.İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Şirket Yönetim Kurulumuzun sektördeki tecrübe ve bilgisi dahilinde alınacak kararlar ile yapılacak yatırımlar ve geliştirilecek projeler için şirketimizin iç kaynakları, halka arz ve kullanılacak yabancı kaynaklar ile finansman temin edilmesi planlanmaktadır. Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR, Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir.

5. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Şirketimizin mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) Seri: XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak Bağımsız Denetim Şirketi PriceWaterHouseCoopers-Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz.

6.30.06.2010 faaliyet dönemi sonrasında ilgili finansal tablolarda meydana gelebilecek önemli olaylar: Yoktur.

7.İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Şirketimiz ekonomik gelişmelerin düzelmesi şartı ile portföyündeki projelere ilave olarak cari yılda alınacak araziler için yeni projeler planlamaktadır.

8.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu: Uluslararası platformda Türkiye‘yi

ve Türk Alışveriş Merkezi sektörünü en iyi şekilde tanıtmayı, güvenilirliği ve şeffaflığı ilke edinmiş Ortaklığımızın 01.01.2010 – 30.06.2010 faaliyet dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ekinde bilgilerinize sunulmaktadır. Rapor Şirketimiz internet adresinde yer alacaktır.

9.Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’na dahil edilecek yeni projeler için çalışmalarımız aralıksız devam etmektedir.

10.2009 Yılı faaliyet dönemi içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: 2009 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 03.05.2010 tarihinde şirket merkezinde yapılmıştır. Toplantı tutanağı ve temsil ilzam ile ilgili 03.05.2010 tarih ve 2010/33 sayılı Yönetim kurulu kararımız 26.05.2010 tarihinde tescil edilmiş olup, 01.06.2010 tarih ve 7575 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

19

510 ve 511.nci sayfalarında ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısındaki belli başlı önemli maddelerden bazıları;

- İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, A Grubu paydaşlardan Aziz TORUN ve Ali COŞKUN, B Grubu paydaşlardan Mehmet TORUN ve Yunus Emre TORUN, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Mehmet MUMCUOĞLU ve Prof Dr. Ali ALP, Genel Kurul tarafından seçilmesi gereken yönetim kurulu üyeliğine de Mahmut KARABIYIK seçilmiştir.

- İlk Yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Denetim Kurulu üyeliklerine, Kadir BOY ve Gözde GÖKTÜRK seçilmiştir.

11.Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Yoktur.

12.İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Şirketimizin sektör içindeki yerini belirtmek için portföyümüzü kısaca tanıtmak gerekir ise; Şirketimizin 30.06.2010 tarihli portföy değeri 2.644.069 bin TL, aynı tarihli net aktif değeri 1.868.958 bin TL olup, 176.100.000 TL sermayeli şirketimizin pay başı net aktif değeri ise 10,61 TL’dır.

13.Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa

ne ölçüde gerçekleştirildiği: Yatırım teşviklerden faydalanmaya devam ettiğimiz yatırım indirimimiz bulunmamaktadır.

14.İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar: 30.06.2010 tarihli portföy tablosu ekinde projelere ait başlama ve bitiş tarihleri proje bütçeleri ve tamamlama oranlarına ait listeler verilmiştir.

15. Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz.

16.Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar : Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak – 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz. 30.06.2010 tarihli bazı rasyolar aşağıdaki gibidir.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

20

Bağımsız BağımsızDenetimden

GeçmişDenetimden

Geçmiş(Bin TL) (Bin TL)

TORUNLAR GYO. A.Ş. 30.06.2010 31.12.2009

CARİ ORAN (DÖNEN VARLIKLAR/KISA VADELİ VARLIKLAR)CARİ ORAN (DÖNEN VARLIKLAR/KISA VADELİ VARLIKLAR)DÖNEN VARLIKLAR 444.960 250.631KISA VADELİ YAB.KAYNAKLAR 289.539 241.733CARİ ORAN 1,54 1,04

ASİT-TEST ORANI (DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR)/KISA VAD.BORÇLARASİT-TEST ORANI (DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR)/KISA VAD.BORÇLARASİT-TEST ORANI (DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR)/KISA VAD.BORÇLARTOPLAM DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 313.686 147.307KISA VAD.YABANCI KAYNAKLAR 289.539 241.733ASİT-TEST ORANI 1,08 0,61

NAKİT ORANI ((HAZIR DEĞL.+MENKUL KIYM.)/KISA VAD.YAB.KAYNAKLAR)NAKİT ORANI ((HAZIR DEĞL.+MENKUL KIYM.)/KISA VAD.YAB.KAYNAKLAR)NAKİT ORANI ((HAZIR DEĞL.+MENKUL KIYM.)/KISA VAD.YAB.KAYNAKLAR)HAZ.DEĞ+MEN.KIYMETLER 262.288 72.639KISA VAD.YABANCI KAYNAKLAR 289.539 241.733

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

21

NAKİT ORANI 0,91 0,30

BORÇLANMA ORANI (BORÇLAR TOPLAMI/ÖZVARLIKLAR)BORÇLANMA ORANI (BORÇLAR TOPLAMI/ÖZVARLIKLAR)BORÇ TOPLAMI 919.488 704.619ÖZ VARLIKLAR 1.953.071 1.805.168BORÇLANMA ORANI 0,47 0,39

K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI (KISA VADELİ BORÇLAR/BORÇLAR TOPLAMI)K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI (KISA VADELİ BORÇLAR/BORÇLAR TOPLAMI)K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI (KISA VADELİ BORÇLAR/BORÇLAR TOPLAMI)KISA VADELİ BORÇLAR 289.539 241.733BORÇ TOPLAMI 919.488 704.619K.V.BORÇ.TOPL.BORÇL.ORANI 0,31 0,34

KALDIRAÇ ORANI (BORÇ TOPLAMI/AKTİF TOPLAMI)KALDIRAÇ ORANI (BORÇ TOPLAMI/AKTİF TOPLAMI)BORÇ TOPLAMI 919.488 704.619AKTİF TOPLAMI 2.872.559 2.509.787Borçlar/Aktifler Oranı 0,32 0,28

ÖZ KAYNAKLARIN AKTİF TOPLAMINA ORANI (Öz Kaynalar/Toplam Aktif)ÖZ KAYNAKLARIN AKTİF TOPLAMINA ORANI (Öz Kaynalar/Toplam Aktif)ÖZ KAYNAKLAR 1.953.071 1.805.168TOPLAM AKTİF 2.872.559 2.509.787ÖZ KAYNAKLARIN/AKTİFLERE ORANI 0,68 0,72

17.İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Öz kaynaklarımız ve Yabancı Kaynaklar ile devam ettiğimiz yatırımlarımıza, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı hisselerimizin halka arzı sonrasında da hız verilecektir.

18.Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Seçkin KÖSE sağlık sebeplerinden dolayı Yönetim Kurulu toplantılarına katılamayacağını belirterek 08.02.2010 tarihinde istifa etmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu 08.02.2010 tarih ve 2010/06 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, istifa eden Yönetim Kurulu Üyemiz SEÇKİN KÖSE’nin yerine, istifa eden üyenin görev süresini tamamlamak üzere, istifa eden üyenin şartlarını taşıyan, Prof. Dr. Ali ALP’în, Türk Ticaret Kanunu’nun 315 nci maddesi hükümleri çerçevesinde ilk yapılacak genel kurul toplantısında Genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyeliğine atanmasına oy birliği ile karar verilmiştir. Söz konusu karar T.C. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 22.02.2010 tarihinde tescil edilmiştir. Başka hiç bir değişiklik olmamıştır.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

22

Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdürün özgeçmişleri daha önce verilmiştir. Proje geliştirmeden sorumlu genel müdür yardımcısı Yezdan KANAAT (Mimar) 09.05.2009 tarihinde göreve başlamıştır. Finans Direktörü görevi ile İsmail KAZANÇ 08.12.2009 tarihinde göreve başlamıştır.

19.Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler: İş Kanununa tabi sendikasız çalışanlarımız vardır. Toplu sözleşme mevcut değildir. Aylık ücretinden başka sağlanan hak ve menfaat bulunmamaktadır.

20.Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler: Şirketimizin Bursa’da bulunan Korupark Alışveriş Merkezi önündeki kavşak sorununun Bursa Büyükşehir Belediyesi bütçesi ile ivedilikle yapılamayacak olması üzerine Bursa Büyükşehir Belediyesine şirketimiz tarafından söz konusu istasyonun ve kavşağın masraflarına şirketimizin de katkı sağlayabileceği ifade edilmiş ve kavşak projesinin revize edilmesi, istasyonun yerinin şirketimize ait alışveriş merkezinin önüne alınması, istasyondan alışveriş merkezine doğrudan ulaşım imkanı sağlanması ve istasyonun adının da “Korupark Metro İstasyonu” olması, buna karşılık şirketimizce Belediye’ye 4 milyon TL katkıda bulunulması yönünde mutabakata varılmış olup, talebimiz 16.03.2010 tarihli Belediye Meclisi kararı ile kabul edilmiştir. Böylece, şirketimizin yapacağı 4 milyon TL katkı karşılığında, kavşak 3 şeritli olarak revize edilmiş, kavşağın genişlemesi neticesinde KORUPARK alışveriş merkezine girişler yan yol yerine üçüncü şeritten olacağından alışveriş merkezine araç ve müşteri girişindeki sorunlar ortadan kalkmış; metro projesindeki revize sonucunda hem istasyonun inşası 2010 yılına çekilmiş hem de alışveriş merkezine doğrudan girişe imkan sağlanmış ve ayrıca istasyonun adı daha sonra da hiçbir şekilde değiştirilmemek üzere “Korupark Metro İstasyonu” olarak değiştirilmiştir.

Bursa Büyükşehir Belediyesi’ne şirketimizce yapılacak 4.000.000.-TL tutarındaki katkının karşılığında yol kavşak ve metro istasyonu projelerinde gerçekleştirilen revizeler şirketimize ait alışveriş merkezine gelecek müşteri potansiyelini ciddi şekilde artıracağından ve ayrıca istasyonun adının “Korupark Metro İstasyonu” olarak değiştirilmesi sonucunda metro hattı ile ilgili her türlü broşür, kitapçık, harita, internet sayfası vb. dokümanda ve bizzat metro araçlarının içindeki güzergah hattı haritalarında alışveriş merkezinin adı geçeceğinden bu durum Korupark isminin canlı kalmasına, alışveriş merkezinin reklamının sağlanmasına ve böylece şirketimizin ticari kazancına katkı sağlayacaktır. Bu nedenle, söz konusu Belediye’ye 05.05.2010 ve 20.02.2011 tarihler arasında 10 taksitlik ödeme planına göre toplam 4 milyon TL tutarında pazarlama gideri niteliğinde bağış – yardım yapılmasına 05.05.2010 tarih ve 2010/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiştir. Konu ile ilgili olarak 05.05.2010 – 30.06.2010 tarihleri arasında 2 taksit toplamı 600.000 TL. bağış ve yardım yapılmıştır.

01.01.2010 – 30.06.2010 tarihleri arasında bundan başka hiçbir bağış ve yardım yapılmamıştır.

21.Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi: Şirket merkezi dışında çalışanımız bulunmamaktadır.

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

23

22.Şirketimizin sermaye yapısı:

Ödenmiş sermayesi 176.100.000 TL’ dır.

ADI SOYADI/TİCARET ÜNVANI GRUBU TÜRÜ Pay Oranı % PAY TUTARI (TL)Aziz TORUN A Nama  25,48 44.870.280Aziz TORUN C Nama 24,48 43.109.280 Torun Pazarlama A.Ş. A Nama 0,018 31.698Torun Pazarlama A.Ş. C Nama 0,02 35.220Ali COŞKUN A Nama 0,002 3.522Mehmet TORUN B Nama 25,46 44.835.060Mehmet TORUN C Nama 24,46 43.074.060Yunus Emre TORUN  B Nama 0,02        35.220 Yunus Emre TORUN  C Nama 0,02       35.220Torun Pazarlama A.Ş. B Nama 0,018       31.698Torun Pazarlama A.Ş. C Nama 0,02       35.220Mahmut KARABIYIK B Nama 0,002 3.522Toplam Sermaye 100,00 176.100.000

23.İştiraklerimiz:

Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.: 06 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Net Turizm) ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin (Yüksel İnşaat) önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm sahip olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir.

Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini takiben, Şirket özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 07 Haziran 2005 tarihlerinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı şirketimize, 22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %55’lik kısmı KOÇ Grubu şirketlerinden Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye geçmiştir.

37,478 m²’lik arsa üzerine kurulu olan tesis; yat karşılama ve refakat, yat bağlama, kara parkı, tekne, motor, yelken, branda tamir ve bakımı ve motorin sağlanması gibi hizmetleri vermektedir.

Şirket’in adresi:

Posta Kutusu 231/232-48700 Marmaris / Muğla

Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (İştirak)

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

24

Ödenmiş sermayesi 50.000 TL. ‘dir.

30.06.2009 31.12.2008 31.12.2007Oran Oran Oran

Tek-Art Kalamış ve F.Bahçe Marmara Turz. Tesisleri A.Ş. %55.0 %55.0 %55.0Torunlar GYO A.Ş. %44.6 %44.6 %44.6Diğer %0.4 %0.4 %0.4

%100.0 %100.0 %100.0

Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.‘nin, 2009 yılı faaliyetleri kapsamında 2010 yılında Şirketimize dağıtmış olduğu kar payı, geçen yılki 2.179.926 TL’na kıyasla, % 5,34 oranında azalarak 2.063.388 TL’na olmuştur.

Yeni Gimat İş Yerleri İşletmesi A.Ş.’nin 15.360.000.-TL ödenmiş sermayesinin %14,83’unu teşkil eden 2.278.400 adet (2.278.400,00 TL Nominal Hisse bedelli) hisse şirketimize aittir.

Yeni Gimat İş Yerleri İşletmesi A.Ş. ‘nin, 2009 faaliyetleri kapsamında 2010 yılında Şirketimize dağıtmış olduğu kar payı, geçen yılki 2.355.882 TL’na kıyasla, % 13,78 oranında artarak 2.680.469 TL’na ulaşmıştır.

İştiraklere ait daha ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekindeki Bağımsız Denetim Raporumuzda bulabilirsiniz.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ‘nin yıllık ve ara dönem finansal tablo ve faaliyet raporlarının hazırlanması, ilanı ve bildirimi sırasında, söz konusu tablo ve raporlardan sorumlu kişiler;Yönetim Kurulu Bakanı ve Genel Müdür : Aziz TORUN,Yönetim Kurulu Üyesi : Yunus Emre TORUN,Muhasebe Müdürü : Lütfü VARDI‘dır.İlgili Kişilerin Sorumluluk Beyanları ve İmzaları :

a) Finansal tablo ve faaliyet raporları tarafımızca incelenmiştir.b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler

çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemektedir.

c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tablolarımız ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00

25

işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır.

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.Aziz TORUN Yunus Emre TORUN Lütfü VARDIYönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi M u h a s e b e

MüdürüGenel Müdür

Sayfa / 25

Torunlar PlazaRüzgarlıbahçe 95. Sokak No:6 34805 Kavacık - İstanbul

Tel : 0216 425 20 07- 0216 425 20 08 - 0.216.425 03 28 (6 Hat)Faks : 0.216.537 15 87 – 0216 425 20 00