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巧巧新新科科技技工工業業股股份份有有限限公公司司

SuperAlloy Industrial Co.,Ltd.

一一○○四四年年股股東東常常會會

議事手冊

中中華華民民國國一一 ○○ 四四年年六六月月九九日日

股票代號：1563

目錄

壹、開會程序

貳、開會議程-------------------------------------------------------------------------------------------------1

一、報告事項-------------------------------------------------------------------------------------------------2

二、承認事項-------------------------------------------------------------------------------------------------2

三、討論事項(一) --------------------------------------------------------------------------------------------3

四、選舉事項-------------------------------------------------------------------------------------------------3

五、討論事項(二) --------------------------------------------------------------------------------------------3

六、其他議案及臨時動議-----------------------------------------------------------------------------------3

叁、附件------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4

一、營業報告書（附件一）-------------------------------------------------------------------------------- 4

二、監察人審查報告書（附件二）------------------------------------------------------------------------ 6

三、會計師查核報告（附件三）--------------------------------------------------------------------------- 9

四、本公司訂定社會企業實務守則報告（附件四）----------------------------------------------------- 10

五、本公司訂定誠信經營守則報告（附件五）-----------------------------------------------------------14

四、本公司一○三年度財務報表（附件六~九）---------------------------------------------------------19 五、本公司一○三年度盈餘分配表（附件十）---------------------------------------------------------- 24

六、「公司章程」修訂對照表（附件十一）-------------------------------------------------------------- 25

肆、附錄----------------------------------------------------------------------------------------------------- 26 一、公司章程------------------------------------------------------------------------------------------------ 26

二、股東會議事規則---------------------------------------------------------------------------------------- 30

三、董事及監察人選舉辦法-------------------------------------------------------------------------------- 33

四、全體董事持股情形--------------------------------------------------------------------------------------35

巧巧新新科科技技工工業業股股份份有有限限公公司司

一一○○四四年年股股東東常常會會開開會會程程序序

一、宣佈開會（出席股數已達法定股數時宣佈）

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項(一)

七、選舉事項

八、討論事項(二)

九、其他議案及臨時動議

十、散會

1

巧新科技工業股份有限公司

一○四年股東常會開會議程

一、時間：中華民國一○四年六月九日（星期二）上午十時三十分

二、地點：雲林縣斗六市雲科路三段八十號本公司地下一樓會議室

三、議程：

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○三年度營業報告，報請公鑒。

二、監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告，報請公鑒。

三、本公司訂定社會企業實務守則報告，報請公鑒。

四、本公司訂定誠信經營守則報告，報請公鑒。

肆、承認事項

一、本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

二、本公司一○三年度盈餘分配案，提請承認。

伍、討論事項(一)

一、本公司「公司章程」修訂案，提請核議。

陸、選舉事項

柒、討論事項(二)

一、解除新任董事競業禁止之限制案，提請核議。

捌、其他議案及臨時動議

玖、散會

1

2

叁、報告事項

報告案一董事會提

案由：本公司一○三年度營業報告，報請公鑒。

說明：民國一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第4~5頁，附件一。

報告案二董事會提

案由：監察人審查一○三年度決算表冊報告，報請公鑒。

說明：監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 6~8 頁附件二及第 9 頁附件三。

報告案三

案由：本公司訂定社會企業實務守則報告，報請公鑒。董事會提

說明：為強化公司治理及實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之

目標，依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵

循，請參閱本手冊第 10~13 頁附件四。

報告案四

案由：本公司訂定誠信經營守則報告，報請公鑒。董事會提

說明：為強化公司治理及落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經

營守則」訂定本作業程序及行為指南，以資遵循，請參閱本手冊第 14~18 頁附件五。

肆、承認事項

承認案一董事會提

案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：(一)依本公司一○三年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會決議通過，並送請全

體監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

(二)前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 4~5 頁附件一、第 9 頁附件三及第 19~23

頁附件六至附件九。

決議：

承認案二董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：(一)本公司一○三年度盈餘分配表，業經本公司董事會決議通過。

(二) 一○三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 24 頁附件十。

決議：

3

伍、討論事項(一)

第一案：董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂案，提請核議。

說明：增訂電子方式列為表決權行使管道之一，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊第 25 頁附

件十一。

決議：

陸、選舉事項

案由：選舉第十二屆董事及監察人，提請選舉。董事會提

說明：1、本公司第十一屆董事(含獨立董事)、監察人全面改選，原任董事及監察人自新任董監事

就任後隨即解任。

2、本次所改選出新任董事、監察人（含獨立董事）自104年6月23日起就任，任期三年，自

104年6月23日至107年6月22日止。

選舉結果：

柒、討論事項（二）

第一案：

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請核議。董事會提

說明：1、依公司法第二 O 九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東

會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事行為

，爰依法提請股東會同意解除新任董事依公司法第二０九條董事競業禁止之限制。

決議：

捌、其他議案及臨時動議

玖、散會

4


營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司延續去年高端客戶的需求，持續之資本支出效益逐漸顯現。謹將103年年度

營業概況及104年營運計畫報告如後：

一、103年度營業概況：

(一)營業計劃實施成果：

103 年合併營收計新台幣 5,021,505 千元,每股稅後盈餘為 5.17 元。

(二)合併財務收支及獲利能力分析：

103 年 102 年

財務結構（%）

負債佔資產比率（%） 46.03

41.96

長期資金佔固定資產比率

（%） 150.73

145.35

償債能力（%）

流動比率（%） 181.17 192.27

速動比率（%） 86.75 95.70

利息保障倍數 43.72 31.14

獲利能力（%）

資產報酬率（%） 13.33 10.77

股東權益報酬率（%） 23.45 17.90

佔實收資本

比率（%）

營業利益 55.67 34.11

稅前純益 58.19 37.81

純益率（%） 20.43 16.57

每股盈餘 5.17 3.43

(三)研究發展狀況：

1.最近二年研究發展支出佔合併營業收入淨額比例如下：單位：新台幣仟元

年度 103 年 102 年

營業收入淨額 5,021,505 4,013,179

研發支出 148,067 124,314

研發比例 2.9% 3.1%

2.最近年度研發結果及未來研發方向：

(1)歐洲及日本輕量化/高品質鍛造鋁圈款式增加及高端汽車底盤鍛件投入量

產。

(2)未來研發項目：1.提升底盤鍛件設計與測試能量，並擴充底盤零件生產線

及導入自動化。2.持續開發航太用鍛造零件精密加工及軌道運輸車輛座椅

設計製造與組裝測試。3.高強度高剛性輕合金材料等。

附件一

5

二、104 年營業計劃概要

(一)經營方針：

1.產品方面:

嚴謹評估歐美市場既有客戶之需求做為產能擴充之基礎，提升設計與測試能量。

2.製程方面:

增設自動化生產線，以因應勞力短缺之問題。

3.材料方面:

持續以優化材料開發符合其性能需求之材料與產品應用，建立材料強度與參數數

據資料庫。

(二)預期銷售數量：

104 年輪圈銷售量約達 80 萬顆以上，底盤零件 50 萬件以上。

三、未來公司發展策略

因應未來客戶的需求，我司除持續擴充產能、強化資產管理外，並加強創新研究開

發，不論是在技術、製程、材料上，且以創新有效的營運流程，如期如質如量的滿

足客戶需求。

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

因應環保法規日趨嚴格的要求，輕量化技術成為汽車產業達成燃油經濟效益的重要

方法之一，預期未來車用鍛造零件需求量會增加，但國內水電能源不足，土地資源

取得不易，加上人口銳減，勞動力持續下降，可能對公司競爭優勢造成衝擊。

整體而言，大環境景氣持續回溫，然而國內外經濟於 2015 年仍將受部分不確定因

素影響景氣未來發展。本公司仍以創新研發提升競爭力為主軸，選擇優質客戶與訂單，

堅守核心技術，提升獲利，同時結合本土企業及學術單位、政府科專等研發案，確實深

耕台灣、永續經營。

敬祝各位股東、員工們

身體健康萬事如意！

董事長:吳宗仁經理人:石呈澤財務主管:黃聰榮

6


監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國一百零三年度財務報告書表業經資誠聯合

會計師事務所蕭珍琪及王玉娟會計師查核完竣，並出具查核報告

書。併同營業報告書暨盈餘分配案，業經本監察人審查認為屬實，

爰依公司法第二一九條規定，報請鑒核

此致


一百零四年股東常會

監察人:簡勝輝

中華民國 104 年 4 月 24 日

附件二

7



茲准





此致



監察人:陳德星

中華民國 104 年 4 月 24 日

8



茲准





此致



監察人:賴泰源

中華民國 104 年 4 月 24 日

9

會計師查核報告書

(104)財審報字第 14004804號

巧新科技工業股份有限公司公鑒：

巧新科技工業股份有限公司及其子公司民國 103年及 102年 12月 31日之合併資產

負債表，暨民國 103年及 102年 1月 1日至 12月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變

動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理

階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規

劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查

方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採

用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項

查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人

財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、

解釋及解釋公告編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司及其子公司民國 103年

及 102年 12月 31日之財務狀況，暨民國 103年及 102年 1月 1日至 12月 31 日之財務

績效與現金流量。

巧新科技工業股份有限公司已編製民國 103年度及 102年度個體財務報告，並經本會計

師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

蕭珍琪

會計師

王玉娟

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(80)台財證(一)第 50317號金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號中華民國 1 0 4 年 4 月 2 2 日

附件三

10

附件四


企業社會責任實務守則

第一章總則

第 1 條本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達

永續發展之目標，爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中

華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司企業社會責任實

務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。

第 2 條本守則之範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本公司於從事

企業經營之同時，需積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會

及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提

升國家經濟貢獻，改善員工、社區及社會之生活品質，促進以企業責

任為本之競爭優勢。

第 3 條本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係

人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治

理之因素，並將其納入公司之管理與營運。

第 4 條本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第二章落實公司治理

第 5 條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責

任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之

落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，包括下列事項：

一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

二、提出企業社會責任使命，制定企業社會責任政策聲明。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露。

第 6 條本公司為健全企業社會責任之管理，推動企業社會責任之兼職單位為

『企業社會責任委員會』，依執行內容分為公司治理組、社會參與暨員

工關係組、環境永續組、綠色供應鏈組、綠色生產組，負責企業社會

責任政策之執行，並定期每年向董事會報告。

第 7 條本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並透過適

當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解利害關係人之合理期望及需

求，並妥善適時回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章發展永續環境

第 8 條本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，

且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標，並

致力於提升各項資源之利用效率，使地球資源能永續利用。

第 9 條本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平

競爭環境：

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002841http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002842http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002843http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002844http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002847http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G01002849http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028410http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028411http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028413

11

一、避免從事違反不公平競爭之行為。

二、確實履行納稅義務。

三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

四、企業捐獻符合內部作業程序。

第 10 條公司治理組每年辦理企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將其與員

工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第 11 條本公司環境永續組建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應

包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資

訊。

二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。

三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

第 12 條本公司設置廢水及空污處理專責人員，上述專責人員以維護環境管理

相關系統，並會同環境永續組舉辦公司內部環境教育課程。

第 13 條本公司綠色生產組考慮對生態效益之影響，並依下列原則從事研發、

生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第 14 條為提升水資源之使用效率，本公司綠色生產組應妥善與永續利用水資

源，並訂定相關管理措施。

本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成

本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之

不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第 15 條本公司環境永續組注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與

溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，以降低

公司營運對自然環境之衝擊

第四章維護社會公益

第 16 條本公司社會參與暨員工關係組遵守相關勞動法規，保障員工之合法權

益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，包括結社自由、集體協商

權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭

與就業歧視等，不得有危害勞工基本權利之情事。

本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管

理方法與程序。確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀

況等差別待遇，落實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

第 17 條本公司社會參與暨員工關係組提供員工資訊，使其了解依營運所在地

國家之勞動法律其所享有之權利。

第 18 條本公司社會參與暨員工關係組與環境永續組提供員工安全與健康之工

作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全

與健康之危害因子，以預防職業上災害。並實施公司內部安全與健康

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028414http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028415http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028415http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028415http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028416http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028417http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028418http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028419http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028420

12

教育訓練。

第 19 條本公司社會參與暨員工關係組為員工職涯發展創造良好環境，並建立

有效之職涯發展培訓計畫。

第 20 條本公司社會參與暨員工關係組建立員工各項溝通對話管道，讓員工對

於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊

與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。以合理

方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第 21 條本公司公司治理組秉持對產品負責與行銷倫理，落實並保障其消費者

權益。

第 22 條本公司綠色供應鏈組依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務

品質。

第 23 條本公司綠色供應鏈組為維護客戶基本權益，提供客戶直接即時的客訴

管道，並尊重客戶的隱私權，保護客戶所提供的資料。

第 24 條本公司綠色供應鏈組評估採購行為對供應來源對環境與社會之影響，

並與其供應商合作，共同致力提升企業社會責任。

第 25 條本公司社會參與暨員工關係組評估與管理公司經營對社區之影響，聘

用適當人力，以提升社區認同。

本公司可藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服

務，參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方

政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第 26 條本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應

充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透

明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任守則。

二、公司治理組落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等

因素對公司營運與財務狀況

所產生之風險與影響。

三、公司為企業社會責任所定之履行目標及措施。

四、企業社會責任之實施績效。

五、其他企業社會責任相關資訊。

第 27 條本公司必要時應編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情

形，其內容宜包括如下：

一、實施企業社會責任之政策。

二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行

績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

第 28 條本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028421http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028422http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028423http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028424http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028425http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028426http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028427http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028428http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028429http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028430

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變遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企

業社會責任成效。

第 29 條本守則於民國一○四年四月二十一日經董事會通過後實施並提股東會

報告，修正時亦同。

http://www.selaw.com.tw/Scripts/Query1B.asp?no=1G010028430

14

附件五


誠信經營作業程序及行為指南

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠

信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營

守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本

作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之

事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接

捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力

之機構或法人等集團企業與組織。

第 2 條本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組

織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推

定為本公司人員所為。

第 3 條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務

過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何

不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以

及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經

理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第 4 條本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、

禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有

價值

之事物。

第 5 條本公司指定總經理室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於

董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨

通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定

期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確

保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作

業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之

營業活動，安置相互監督制

衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施

是否有效運作，並定期就相

關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第 6 條本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益

時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本

第 1 條

15

作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協

調時，依當地禮貌、慣例或

習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正

常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，

且已明訂前開活動之費用負

擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，

其市價在新臺幣叁仟元以下

者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新

臺幣叁仟元以下者。但同一

年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以

新臺幣壹萬元為上限。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本

人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式作業辦法

為之。

八、其他符合公司規定者。

第 7 條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益

時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日

內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報

其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日

內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響

者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、

歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第 8 條本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報

直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低

再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第 9 條本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公

司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始

得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括

提供政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

16

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可

或辦理其他涉及公司利益之事項。

第 10 條本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知

會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過

後，始得為之，壹佰萬以下則事後報備：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象

或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第 11 條本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對

董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董

事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入

討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表

決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害

衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人

獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責

單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與

公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 12 條本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、

專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實

施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉

之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或

蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第 13 條本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價

格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或

商業種類等方式，分享或分割市場。

第 14 條本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進

行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品

與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊

透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政

策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權

益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關

係人安全與健康之虞時，本公司應即於 7天內回收該批產品或停止其服

務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董

事會報告。

第 15 條本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從

事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內

線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其

17

他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協

定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且

非經本公司同意不得使用該資訊。

第 16 條本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政

策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、

客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第 17 條本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其

他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為

之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄

賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業

往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第 18 條本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營

政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何

形式或名義之不正當利益。

第 19 條本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商

業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為

者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司

之誠信經營政策。

第 20 條本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守

本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之

契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受

之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方

調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一之損

害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件

終止或解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關

稅務法規等。

第 21 條檢舉與懲戒

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相

關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，

應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法

律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制

度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向

董事會報告。

第 22 條他人對公司從事不誠信行為之處理程序

18

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，

公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員

者，並應通知政府廉政機關。

第 23 條考核及對違反者採取之紀律處分

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有

效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公

司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、

違反內容及處理情形等資訊。

第 24 條教育訓練

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育

訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解

公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第 25 條本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報

股東會報告；修正時亦同。

巧新科技工業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103年及 102年 12月 31日

單位：新台幣仟元

19

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 %

流動資產

1100 現金及約當現金六(一) $ 682,039 8 $ 630,059 9

1110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產－流動

六(二)

- - 13,078 -

1150 應收票據淨額 740 - 8,130 -

1170 應收帳款淨額六(三) 927,337 10 655,746 10

1200 其他應收款 8,325 - 16,635 -

130X 存貨六(四) 1,937,148 22 1,383,206 20

1410 預付款項 104,762 1 14,039 -

1470 其他流動資產八 68,547 1 36,627 1

11XX 流動資產合計 3,728,898 42 2,757,520 40

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流

動

六(五)

1,815 - - -

1600 不動產、廠房及設備六(六)及八 4,454,866 51 3,699,321 53

1780 無形資產 60,555 1 55,357 1

1840 遞延所得稅資產六(二十四) 57,998 1 60,476 1

1900 其他非流動資產六(七)及八 468,749 5 341,567 5

15XX 非流動資產合計 5,043,983 58 4,156,721 60

1XXX 資產總計 $ 8,772,881 100 $ 6,914,241 100

(續次頁)

附件六

巧新科技工業股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 103年及 102年 12月 31日

單位：新台幣仟元

後附財務報告附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：吳宗仁經理人：石呈澤會計主管：黃聰榮

20

103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款六(八) $ 362,923 4 $ 300,000 4 2110 應付短期票券六(九) 249,800 3 169,701 2 2120 透過損益按公允價值衡量之金

融負債－流動六(二)

6,429 - - - 2150 應付票據 351,961 4 257,791 4 2170 應付帳款 143,984 2 36,510 1

2200 其他應付款六(十) 567,533 6 451,923 7 2230 當期所得稅負債六(二十四) 127,604 1 24,177 - 2320 一年或一營業週期內到期長期

負債六(十一)

175,259 2 132,595 2 2399 其他流動負債－其他六(十二) 72,727 1 61,512 1

21XX 流動負債合計 2,058,220 23 1,434,209 21

非流動負債 2540 長期借款六(十三) 1,573,091 18 1,029,675 15 2570 遞延所得稅負債六(二十四) 16 - 1,751 - 2610 長期應付票據及款項六(十四) 376,491 4 406,956 6

2640 應計退休金負債六(十五) 29,923 1 28,460 -

25XX 非流動負債合計 1,979,521 23 1,466,842 21

2XXX 負債總計 4,037,741 46 2,901,051 42

權益股本六(十七) 3110 普通股股本 1,985,714 23 1,977,194 29 資本公積六(十八) 3200 資本公積 1,106,922 12 1,100,356 16 保留盈餘六(十九) 3310 法定盈餘公積 145,746 2 79,264 1

3320 特別盈餘公積 - - 7,855 - 3350 未分配盈餘合計 1,496,686 17 848,521 12 3400 其他權益 72 - - -

31XX 歸屬於母公司業主之權益合計

4,735,140 54 4,013,190 58

3XXX 權益總計 4,735,140 54 4,013,190 58

重大承諾事項及或有事項九重大期後事項十一負債及權益總計 $ 8,772,881 100 $ 6,914,241 100

巧新科技工業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 103 年及 102年 1 月 1日至 12月 31日單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)



21

103 年度 102 年度項目附註金額 % 金額 %

4000 營業收入 $ 5,021,505 100 $ 4,013,179 100

5000 營業成本六(四)(二十二) ( 3,349,638 ) ( 67 ) ( 2,900,374 ) ( 72 )

5900 營業毛利 1,671,867 33 1,112,805 28

營業費用六(二十二)

6100 推銷費用 ( 253,103 ) ( 5 ) ( 172,027 ) ( 4 )

6200 管理費用 ( 165,156 ) ( 3 ) ( 142,046 ) ( 4 )

6300 研究發展費用 ( 148,067 ) ( 3 ) ( 124,314 ) ( 3 )

6000 營業費用合計 ( 566,326 ) ( 11 ) ( 438,387 ) ( 11 )

6900 營業利益 1,105,541 22 674,418 17

營業外收入及支出

7010 其他收入六(二十) 46,999 1 52,967 1

7020 其他利益及損失六(二十一) 28,152 1 44,011 1

7050 財務成本六(二十三) ( 25,248 ) ( 1 ) ( 23,780 ) -

7000 營業外收入及支出合計 49,903 1 73,198 2

7900 稅前淨利 1,155,444 23 747,616 19

7950 所得稅費用六(二十四) ( 129,728 ) ( 3 ) ( 82,796 ) ( 2 )

8200 本期淨利 $ 1,025,716 20 $ 664,820 17

其他綜合損益(淨額)

8310 國外營運機構財務報表換

算之兌換差額

$ 87 - $ - -

8360 確定福利計畫精算損失六(十五) ( 1,458 ) - ( 827 ) -

8399 與其他綜合損益組成部分

相關之所得稅

233 - 141 -

8300 本期其他綜合損失之稅後淨

額

( $ 1,138 ) - ( $ 686 ) -

8500 本期綜合利益總額 $ 1,024,578 20 $ 664,134 17

淨利（損）歸屬於：

8610 母公司業主 $ 1,025,716 20 $ 664,820 17

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 $ 1,024,578 20 $ 664,134 17

基本每股盈餘六(二十五)

9750 基本每股盈餘合計 $ 5.17 $ 3.43

稀釋每股盈餘

9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.14 $ 3.40

附件七

巧新科技工業股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 103 年及 102年 1 月 1日至 12月 31日單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

資本公積保留盈餘

附註

普通股股本

資本公積－發行溢價

資本公積－員工認股權

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

權益總額


董事長：吳宗仁經理人：石呈澤會計主管：黃聰榮 22

102年度

102年 1月 1日餘額 $ 1,853,854 $ 943,843 $ 49,521 $ 29,565 $ 5,062 $ 532,343 $ - $ 3,414,188

101 年度盈餘指撥及分配六(十九)

法定盈餘公積 - - - 49,699 - ( 49,699 ) - -

特別盈餘公積 - - - - 2,793 ( 2,793 ) - -

現金股利 - - - - - ( 295,464 ) - ( 295,464 )

102 年度淨利 - - - - - 664,820 - 664,820

員工認股權行使六(十六) 123,340 146,143 ( 39,151 ) - - - - 230,332

102 年度其他綜合損益六(十五) - - - - - ( 686 ) - ( 686 )

102年 12月 31日餘額 $ 1,977,194 $ 1,089,986 $ 10,370 $ 79,264 $ 7,855 $ 848,521 $ - $ 4,013,190

103年度

103年 1月 1日餘額 $ 1,977,194 $ 1,089,986 $ 10,370 $ 79,264 $ 7,855 $ 848,521 $ - $ 4,013,190

102 年度盈餘指撥及分配六(十九)

法定盈餘公積 - - - 66,482 - ( 66,482 ) - -

特別盈餘公積 - - - - ( 7,855 ) 7,855 - -

現金股利 - - - - - ( 317,714 ) - ( 317,714 )

103 年度淨利 - - - - - 1,025,716 - 1,025,716

員工認股權行使六(十六) 8,520 14,121 ( 7,555 ) - - - - 15,086

103 年度其他綜合損益六(十五) - - - - - ( 1,210 ) 72 ( 1,138 )

103年 12月 31日餘額 $ 1,985,714 $ 1,104,107 $ 2,815 $ 145,746 $ - $ 1,496,686 $ 72 $ 4,735,140

附件六

附件八

巧新科技工業股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 103年及 102年 1月 1日至 12月 31日單位：新台幣仟元

附註 103 年度 102 年度



23

營業活動之現金流量合併稅前淨利 $ 1,155,444 $ 747,616 調整項目不影響現金流量之收益費損項目折舊費用六(二十二) 447,539 404,162 各項攤提六(二十二) 14,445 10,768 呆帳費用提列數六(三) 3,574 2,013 出售固定資產利益六(二十一) ( 1,012 ) ( 11,766 ) 金融商品評價損失(利益) 六(二) 7,892 ( 3,078 ) 固定資產轉列其他營業成本 22,594 - 固定資產轉列各項費用 8,738 62,996 短期票券折價攤銷數 ( 310 ) ( 116 ) 利息收入六(二十) ( 8,094 ) ( 3,273 ) 利息費用六(二十三) 25,248 23,780 與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產增加 - ( 10,000 ) 應收票據 7,390 4,317 應收帳款 ( 275,165 ) ( 150,702 ) 其他應收款 8,404 ( 6,077 ) 存貨 ( 742,827 ) ( 392,977 ) 其他流動資產 ( 122,559 ) ( 23,708 ) 與營業活動相關之負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融負債增加 11,615 - 應付票據 ( 64,714 ) 82,814 應付帳款 107,473 9,712 其他應付款 113,941 130,151 其他流動負債 9,234 ( 94,101 ) 營運產生之現金流入 728,850 782,531 利息收取數 8,000 3,273 支付之利息 ( 24,556 ) ( 23,235 ) 支付之所得稅 ( 25,326 ) ( 31,863 ) 營業活動之淨現金流入 686,968 730,706 投資活動之現金流量以成本衡量之金融資產增加數 ( 1,815 ) - 購置固定資產價款六(二十六) ( 898,600 ) ( 666,886 ) 出售固定資產價款 8,558 26,583 預付設備款增加數 ( 117,139 ) ( 230,462 ) 存出保證金(增加)減少數 ( 2,996 ) 631 受限制資產增加數 ( 85 ) ( 7,000 ) 無形資產及其他資產增加數 ( 21,304 ) ( 12,622 ) 投資活動之淨現金流出 ( 1,033,381 ) ( 889,756 ) 籌資活動之現金流量短期借款淨變動數 62,923 155,285 應付短期票券 80,409 79,889 存入保證金 1,873 1,683 長期借款舉借數 769,000 315,000 長期借款償還數 ( 186,498 ) ( 167,782 ) 長期應付租賃款減少數 ( 26,773 ) ( 28,402 ) 員工認股權行使 15,086 230,332 現金股利六(十七) ( 317,714 ) ( 295,464 ) 籌資活動之淨現金流入 398,306 290,541 匯率影響數 87 - 本期現金及約當現金增加數 51,980 131,491 期初現金及約當現金餘額 630,059 498,568 期末現金及約當現金餘額 $ 682,039 $ 630,059

附件九

24

說明

期初未分配盈餘 $472,180,487 1.

加(減)：首次採用IFRS調整數 0 2.

調整後期初未分配盈餘 472,180,487

加(減)：民國103年度保留盈餘調整數 (1,209,844) 3.

調整後未分配盈餘 470,970,643

加：民國103年度稅後淨利 1,025,716,005

減：提列法定盈餘公積 (102,571,601) 4.

可供分配盈餘 1,394,115,047

分配項目：

股東股利 397,674,800 5

期末未分配盈餘 $996,440,247

說明：

5.103/12/31普通股股數為198,571,400股加計104年3月員工認股權股數266,000股,

備註:擬配發董監酬勞及員工紅利-本期稅後淨利已扣除

配發董監酬勞(1,025,716,005-102,571,601+0)*2.1% $19,386,033

配發員工紅利(1,025,716,005-102,571,601+0)*7% $64,620,108

3.係指於民國103年度間，因會計處理而調整保留盈餘之項目：確定福利計劃精算損益


民國103年度

盈餘分配表

1.為民國103年度股東會決議民國102年度盈餘分配後之未分配盈餘。

2.係首次採用IFRS調整保留盈餘金額，

4.法定盈餘公積應依法令及公司章程提列。若章程係訂定以本期稅後淨利提列法定盈餘公積者

，依經濟部民國101年6月28日經商字第10102268370號及102年10月14日經商字第10202433490

總計可發放股數為198,837,400股,發放每股現金股利2元


附件十

25

巧新科技工業股份有限公司章程修正條文對照表(第二十次)

條次修正前條文修正後條文說明

第十六條之

一

新增第十六條之一：公司上市

（櫃）後召開股東會時，將電子方

式列為表決權行使管道之一。

依主管機關規定

辦理。

第三十三條本章程訂立於中華民國八十三年

六月十五日，第一次修訂於民國八

十三年六月二十二日，第二次修訂

於民國八十四年一月四日，第三次

修訂於民國八十七年五月八日，第

四次修訂於民國八十七年六月二

十日，第五次修訂於民國八十八年

十月十五日，第六次修訂於民國八

十九年五月二十五日，第七次修訂

於民國八十九年九月七日，第八次

修訂於民國九十年七月十二日，第

九次修訂於民國九十一年六月二

十七日，第十次修訂於民國九十二

年六月二十六日，第十一次修訂於

民國九十三年六月二十四日，第十

二次修訂於民國九十四年五月五

日，第十三次修訂於民國九十五年

六月二十八日，第十四次修訂於民

國九十五年十月二十三日，第十五

次修訂於民國九十六年六月二十

九日，第十六次修訂於民國九十七

年六月二十六日，第十七次修訂於

民國九十八年六月二十六日，第十

八次修訂於民國一○○年六月二

十八日，第十九次修訂於民國一○

一年六月二十八日。

第三十三條：本章程訂立於中華民

國八十三年六月十五日，第一次修

訂於民國八十三年六月二十二日，

第二次修訂於民國八十四年一月四

日，第三次修訂於民國八十七年五

月八日，第四次修訂於民國八十七

年六月二十日，第五次修訂於民國

八十八年十月十五日，第六次修訂

於民國八十九年五月二十五日，第

七次修訂於民國八十九年九月七

日，第八次修訂於民國九十年七月

十二日，第九次修訂於民國九十一

年六月二十七日，第十次修訂於民

國九十二年六月二十六日，第十一

次修訂於民國九十三年六月二十四

日，第十二次修訂於民國九十四年

五月五日，第十三次修訂於民國九

十五年六月二十八日，第十四次修

訂於民國九十五年十月二十三日，

第十五次修訂於民國九十六年六月

二十九日，第十六次修訂於民國九

十七年六月二十六日，第十七次修

訂於民國九十八年六月二十六日，

第十八次修訂於民國一○○年六月

二十八日，第十九次修訂於民國一

○一年六月二十八日，第二十次修

訂於民國一○四年六月九日。

附件十一

26

巧新科技工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為巧新科技工業股份有限公司。（英文名稱為 SUPER ALLOY INDUSTRIAL CO.,LTD.）。

第二條：本公司所營業務如左：一、航空零組件設計、製造、加工買賣。二、鋁、銅、鋼、鈦合金及五金零件鍛造、設計加工買賣。三、模具設計製造加工買賣。

四、鋼筋續接器製造加工買賣。五、前各項產品及原材料之進出口貿易。六、代理國內外廠商前各項產品之報價、投標及經銷。七、CD01030 汽車及其零件製造業。八、CD01040 機車及其零件製造業。九、F114030 汽、機車零件配備批發業。十、F214030 汽、機車零件配備零售業。十一、CH01010 體育用品製造業。十二、F109030 運動器材批發業。十三、F209020 運動器材零售業。十四、CA01040 鋼鐵鍛造業。

十五、CA01050 鋼材二次加工業。十六、CA01100 鋁材二次加工業。十七、CA02010 金屬建築結構及組件製造業。十八、F106010 五金批發業。十九、F206010 五金零售業。二十、CA03010 金屬熱處理業。二十一、CA01130 銅材二次加工業。二十二、CH01030 文具製造業。二十三、CE01030 光學儀器製造業。二十四、CE01040 鐘錶製造業。

二十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條：本公司設總公司於台灣省雲林縣，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在

國內外設立分公司或製造廠。

第四條：本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

第五條：刪除。

附錄一

27

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，均為普通股，每股

新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

第一項資本額內保留新台幣貳億伍仟萬元，分為貳仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹

拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發

行登記機構簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管

事業機構登錄。

第八條：股東轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理之。

第九條：股份轉讓之登記，在股東常會開會前六十日，及股東臨時會開會前三十日內，或公

司決定分配股利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票更名過戶。

第十條：股東應使用本名，如為政府機關或法人，應使用政府機關或法人之名稱。

第十一條股東應填留印鑑卡存於本公司，以憑領取股利，行使股權，股份之轉讓及印鑑卡之

設置、廢止、更新等悉依主管機關規定辦理。

第十二條：股東因遺失或其他事由補發、換發時，公司得酌收手續費及應貼印花稅費。

第三章股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，

由董事會於三十日前通知各股東召開，臨時會於必要時依法召集之並於十五日前通

知各股東。

第十四條：本公司股東會之主席，由董事長擔任，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人擔

任，董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，

主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十五條：本公司各股東，除受限制及公司法規定無表決權之股份外，每股有一表決權。

第十六條：股東如因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發委託書，載明授權範圍委託

代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關

頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十七條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之

股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條

之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不

變動本條文。

第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事

錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦

得以公告方式為之。

第四章董事監察人

第十九條：本公司設董事九人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力人中選任

之，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

配合證交法第一八三條之規定，上述董事名額中，獨立董事人數為二人，採候選人

提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、

持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十九條之

一

：本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得

具有下列關係之ㄧ：一、配偶。二、二親等以內之親屬。

28

第二十條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補

選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十一條：董事與監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事與監察人就

任時為止。

第二十二條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席暨出席董事過半數之同意，互選董事

長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第二十三條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依公

司法第二 O 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務

時，由董事長指定董事一人代行之，董事長未指定時，由董事互推一人代行之。

第二十四條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真及電子郵件(E-mail)方式為之。董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同

意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其

他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。

第二十五條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事

錄分發各董事，議事錄應記在議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽

名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司，前項議事錄之製作及分發，得以電

子方式為之。

第二十六條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第二十七條：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值

並參照同業水準議定支給之。

第二十七條

之一

：本公司董事及監察人之購買責任險授權由董事會訂定之。

第二十七條

之二

：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計

第二十八條：本公司每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送

交監察人查核後，提請股東常會承認之：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘

分派或虧損撥補之議案。

第二十九條本公司考量公司所處環境及成長階段，因應本公司未來資金需求及長期財務規劃，故

盈餘之分派，為就本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以

往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。另依主管機關規定提撥或迴轉特

別盈餘公積。如尚有餘額，則依下列方式由董事會擬具盈餘分配案：

一、員工紅利百分之三十（由總經理視當年度實際績效提報董事會核定）。

二、董監酬勞不超過百分之三。

扣除一、二項後加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘。由董事會擬具分

派議案，提請股東會決議分派之。

董事會擬具盈餘分派議案，股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之十至百分之九

十，其中現金紅利應為不低於股東紅利總額百分之二十為限。

第三十條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十一條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制，且因業務需要得對

外為背書保證及將資金貸與他人。

29

第三十二條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十三條：本章程訂立於中華民國八十三年六月十五日，第一次修訂於民國八十三年六月二十

二日，第二次修訂於民國八十四年一月四日，第三次修訂於民國八十七年五月八日，

第四次修訂於民國八十七年六月二十日，第五次修訂於民國八十八年十月十五日，

第六次修訂於民國八十九年五月二十五日，第七次修訂於民國八十九年九月七日，

第八次修訂於民國九十年七月十二日，第九次修訂於民國九十一年六月二十七日，

第十次修訂於民國九十二年六月二十六日，第十一次修訂於民國九十三年六月二十

四日，第十二次修訂於民國九十四年五月五日，第十三次修訂於民國九十五年六月

二十八日，第十四次修訂於民國九十五年十月二十三日，第十五次修訂於民國九十

六年六月二十九日，第十六次修訂於民國九十七年六月二十六日，第十七次修訂於

民國九十八年六月二十六日，第十八次修訂於民國一○○年六月二十八日，第十九

次修訂於民國一○一年六月二十八日。

30

股東會議事規則第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。本公司股東會除法令另有規定外，由

董事會召集之，並依本規則辦理。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿

一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，

應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公

開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得

以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司

法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在

召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，

得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期

間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他

人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果

通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，

董事會應於股東會說明未列入之理由。

第一條之ㄧ：公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資

料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場

發放。

公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及前

項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

第二條：公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)

簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股

東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書

之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股

東會時，僅得指派一人代表出席。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量

獨立董事之意見。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，

由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假因故不能行使職權時，由董事長指定常

務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，

常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主

席由該召集權人擔任之。

第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩

戴識別證或臂章。

第七條：公司應將股東會之開會過程全錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百

八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

附錄二

31

第八條：已屆開會時間，主席應宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主

席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延長時間合計不得超過一小時。延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第

一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半

數，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股

東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規

定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散

會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，

宣布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，

由主席定其發言順序。出席股東僅發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記

載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，

不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東

發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代

表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之

機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十四條之ㄧ：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂「董事監察人選舉辦法」辦理，

並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停

止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終

結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得

依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通

過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有

異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案

或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應

達已發行股份表決權總數百分之一。

第十七條之ㄧ：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，

不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司

利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決

灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之

股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發

行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通

過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

32

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公

司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾

察員(或保全人員)請其離開會場。

第二十條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席

股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本

公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託

書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向

本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第二十條之ㄧ：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規

定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中

華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容

傳輸至公開資訊觀測站。

第二十一條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議

事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名

股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式

為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過

之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主

席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議

通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本規則訂立於中華民國八十三年六月十

五日，第一次修訂於民國九十一年六月二十七日，第二次修訂於民國九十五年六月

二十八日，第三次修訂於民國九十六年六月二十九日，第四次修訂於民國九十九年

六月二十四日。

33

附錄三

董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人選舉，採用累積記名投票法，選舉人之記名，得以在選舉票

上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人選舉，每一股份有應選出人數相同

之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。本公司董事及監察人之選舉採用

單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集

中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監

察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集

事由中列舉並說明其主要內容。

第二條之一：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」

第二條、第三條以及第四條之規定。

第二條之二：本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第三條：本公司董事及監察人選舉，依公司章程所訂之名額，由所得選舉票代表選舉權較

多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額

者，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由

原選次多數之被選舉人遞充。

第四條：選舉開始時由主席指定監票員、唱票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並填加其權數。

第六條：選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身分

者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟法人股東為被選舉人時，選票之

被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填法人名稱及其代表人姓名。

第七條：選舉票下列情事者無效：

一、不用本辦法規定之選票。

二、以空白之選票投入投票櫃者。

三、字跡模糊無法辨認者。

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四、除填被選舉人之戶名人(姓名)及被選舉股東戶號(身分證統一編號)外，夾寫其

他文字者。

五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填

被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

六、同一選票填列被選舉人人數超過所規定名額者。

第八條

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