Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i przeciwdziałanie im
description
Transcript of Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i przeciwdziałanie im
Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i
przeciwdziałanie im
Wykup lewarowany(Leveraged Buy Out – LBO)
zastosowanie dźwigni finansowej przy wykupie
spółki.
• Rodzaj transakcji finansowanej głównie ze środków zewnętrznych (nawet do 90% wartości transakcji)
• Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów przejmowanego podmiotu
• dług jest spłacany ze środków wytworzonych przez przejętą firmę po jej nabyciu.
• Inwestorzy liczą na satysfakcjonującą stopę zwrotu w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji
• wysoki stopień ryzyka, przy potencjalnie wysokim zwrocie z zaangażowanego kapitału.
Sprzedaż firmy i zainkasowanie związanego z tym zysku
Wartość spółki wzrasta Spłata zadłużenia
Naprawa przejętej firmy – restrukturyzacja i poprawa sytuacji finansowej
Zakup spółki
Zadłużenie się – pozyskanie funduszy
Inwestorami uczestniczącymi w transakcjach wykupu wspomaganego LBO mogą być:
• grupy inwestorów indywidualnych wyspecjalizowanych w nabywaniu i restrukturyzowaniu przedsiębiorstw
• wyspecjalizowane firmy inwestycyjne • banki inwestycyjne• Zarządy firm lub menedżerowie, którzy kiedyś
pracowali w firmie
Współpraca czy wrogie przejęcie?
• Transakcje LBO zawierane są często przy poparciu i współpracy zarządów firm kandydujących do nabycia.
• Czasami zarządy firm nie wyrażają zgody na transakcję– Niezbędna współpraca - inwestorzy wycofują się z
takiej operacji.– Wrogie przejęcie typu LBO
Ryzyko
• dług może okazać się powodem bankructwa danego przedsiębiorstwa (zwłaszcza w warunkach nieoczekiwanej recesji)
• zbyt szybka restrukturyzacja i brak poprawnego zarządzania firmą
• Wysokie zadłużenie firmy w znacznym stopniu ogranicza możliwości inwestycyjne
Rozwój ilościowy
78% przejęć finansowane długiem
74% zwykłe kredytowanie
26% inne rodzaje finansowania dłużnego
Źródło: http://www.mezzanine.com.pl/KPK/wykupy.html
Według agencji FitchRatings w 2007 roku:
Rozwój jakościowy
• Kryzys nie sprzyja pozyskiwaniu długu i skłania do bardziej przewidywalnych inwestycji.
• Jednak fakt, że właśnie w czasach kryzysu wartość spółek może być niższa od ich potencjału, jest zachętą do przeprowadzenia takich operacji.
Wycofanie z obrotu publicznego
LBO
• Zakup firmy na rynku publicznym
PUBLIC TO PRIVATE
• Przekształcenie spółki publicznej w prywatną
Decyzja o wycofaniu
spółki
•Właściciel nie potrzebuje pozyskiwać kapitału na giełdzie
•Obowiązek upubliczniania wszystkich informacji o spółce
•Polityka zarządzania spółką oraz plany na przyszłość nie wymagają utrzymywania statusu spółki publicznej.
Jak dokonuje się przejęcia?
• wezwanie akcjonariuszy do odsprzedaży akcji spółki po cenie określonej w wezwaniu.
• Jeśli cena jest atrakcyjna, wyższa od ceny rynkowej, to prawdopodobnie akcjonariusze sprzedadzą swoje akcje.
• Należy uzyskać zgodę KNF, a w szczególnych przypadkach Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Źródło: http://www.sii.org.pl/7054/aktualnosci/newsroom/raport-sii-koniec-przygody-z-gielda.html#ak7054
Krótka sprzedaż
Sprzedajemy pożyczony papier
Po spadku kursu odkupujemy go
Oddajemy właścicielowi
Zarabiamy na różnicy kursu
+
-
Źródło: http://www.forbes.pl/investor/gpw/artykuly/aktualnosci/dluga-historia-krotkiej-sprzedazy,20182,1
Rozwój ilościowy w Polsce
Rozwój jakościowy w PolsceJeszcze niedawno (2011 r.) - PROPAGOWANIE • proponowano zniesienie ograniczeń (stworzenie przepisów umożliwiającym OFE pożyczanie swoich akcji)• proponowano stworzenie dostępnego dla wszystkich biur maklerskich rynku, na którym inwestorzy będą mogli wystawić do pożyczek swoje papiery wartościowe.• Zniesiono obowiązek posiadania pożyczonych papierów w momencie zawierania transakcji
Teraz (2013 r.) - OGRANICZANIE (za przykładem Europy)• Mechanizm krótkiej sprzedaży rodzi ryzyko nierozliczenia transakcji w terminie• KNF będzie mogła ustanawiać ograniczenia i zakazy dotyczące transakcji krótkiej sprzedaży• Obowiązek badania przez firmy inwestycyjne czy składane zlecenia krótkiej sprzedaży spełniają wymogi rozporządzenia.
Wrogie przejecie•Spółka lub inwestor finansowy (lub grupa inwestorów) chce przejąć kontrolę nad innym podmiotem•Dostrzega potencjał wzrostu, nieuwzględniony niskiej wycenie•Spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią•Wrogi charakter – gdy dochodzi do przejęcia bez wcześniejszych uzgodnień z zarządem
Wykup zwrotny(Pac-Man defense)
Defensywna taktyka, której celem jest
powstrzymanie wrogiego przejęcia
Wykup zwrotny
• Rodzaj defensywnej taktyki, w której atakowana firma "dokonuje odwrotu" i próbuje przejąć firmę zainteresowaną dokonaniem wrogiego przejęcia
• Oczekiwany efekt: – realne przejęcie "prześladowcy" – odstraszenie go
Mechanizm działania na przykładzie Vistula&Wólczanka i W.Kruk
•V&W ogłaszają wezwanie do sprzedaży akcji Kruka
•Wojciech Kruk (22% udziałów) próbuje przeciwdziałać agresywnej praktyce
•W.Kruk wydaje oświadczenie o niereagowaniu na ofertę
•V&W podnosi wartość oferty cenowej
•Rodzina Kruków sprzedaje swoje udziały ( 22,05%-> 3%)
•V&W kupuje 66% udziałów
•W.Kruk wykorzystując zyski ze sprzedaży akcji kupuje 5,05% udziałów V&W
•Alma kupuje 5,38% udziałów V&W
•Rodzina Kruków w Radzie Nadzorczej V&W
Co wpłynęło na skuteczność wykupu zwrotnego?
• W.Kruk zwrócił uwagę na:– Rozporoszenie V&W– brak inwestora branżowego pełniącego rolę
przedsiębiorcy– spółka zarządzana przez managerów
• znalazł sprzymierzeńca (Alma Market)• przychylność funduszy inwestycyjnych
Rozwój ilościowy
• Występowanie wykupu zwrotnego uzależnione od ilości podejmowanych prób dokanania wrogich przejęć
• rosnąca liczba wrogich przejęć w Polsce i pozostałych krajach Europy-Środkowo Wschodniej
Parkowanie akcji w spółkach zależnych
Zagrożenie wrogim
przejęciem
Pożyczka udzielona
spółce zależnej
Zakup akcji spółki
dokonany przez spółkę zależną
Parkowanie akcji w spółkach zależnych
Zagrożenie wrogim przejęciem
Inwestor musi skupić dodatkowe akcje spółki ale nie ma wystarczających środków finansowych
Udzielena pożyczki spółce zależnej
Pożyczka jest pożytkowana na zakup akcji zagrożonej spółki• Zagrożona spółka zostaje zabezpieczona przed
wrogim przejęciem• NIEZGODNE Z PRZEPISAMI PRAWA