SOCIEDADES - CLASIFCACIÓN - TIPOS

7/24/2019 SOCIEDADES - CLASIFCACIN - TIPOS

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Sociedades.Nociones generales.Cuando la civilizacin avanz el hombre recurri al trabajo de otros hombres para satisfacer susnecesidades.Naci la asociacin de hombres para la mejor divisin del trabajo.sociedad asociacin de 2 o ms hombres con fines de lucro y estn reglamentadas.Diferencia entre sociedad civil y sociedad comercial.Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada se obliguen a realizaraportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios socios participando delos beneficios y soportando las perdidas.!ociedad civil" se forma para realizar actos #ue no se re#uieran el intercambio o produccin debienes o servicios.!ociedad comercial" solo se considera como tal si constituye uno de los tipos previstos por la ley$%&&'. !on de carcter solemne.(asgos en com)n .*a e+istencia de dos o ms personas.,stas personas se obligan a realizar aportes.!e constituyen en forma organizada seg)n su ley.*os aportes son aplicados a la produccin o intercambio de bienes o servicios.-articiparan de los beneficios y soportaran las perdidas.!e formalizan mediante la celebracin de un contrato manifestacin escrita con previo acuerdo/ yestar destinado a reglar sus derechos y obligaciones.-restaciones reciprocas.0na de sus ventajas es la obtencin de mayor afluencia de capital.*os socios se comprometen a realizar aportes en dinero efectos o cr1ditos.ipicidad.*a constitucin de una sociedad comercial debe ser un acto por el cual se fije una posicin clara encuanto a su naturaleza jur3dica mediante normas legales es decir deben tener un tipo.-roduccin o intercambio de bienes o servicios para realizar la actividad econmica con fines delucro.

-articipacin en los resultados.*os socios aportan bienes o industria con el fin de obtener un beneficio para la sociedad y dividirloentre ellos.,l nimo de lucrar es un rasgo distintivo y lleva un riesgo es decir puede haber perdidas.-ueden inscribirse por instrumento p)blico o privado.,l contrato de sociedad es privado cuando se realiza personalmente entre los socios sinintervencin de un funcionario.,s p)blico cuando interviene en su formalizacin un escribano p)blico y un testimonio.*a sociedad se considera como tal cuando se registre en el (egistro -)blico de Comercio.Cuando se trata de la constitucin de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada la

inscripcin en el (-C solo ser procedente cuando se publi#ue el contrato en el diario depublicaciones.(e#uisitos del contrato.Nombre edad estado civil nacionalidad profesin domicilio y n)mero de DN4.(azn social y domicilio de la sociedad.5bjeto social.Capital social.-lazo de duracin.*a organizacin de su administracin fiscalizacin y reuniones.(eglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.

6uncionamiento disolucin y li#uidacin de la sociedad.!ociedades no constituidas regularmente .


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*as sociedades no constituidas regularmente #uedan sujetas a las disposiciones sobre estas.-retende reconocer a este tipo de sociedades y darle personalidad de carcter precario y limitado.,l carcter precario resulta de la norma legal #ue autoriza a cual#uiera de los socios a pedir encual#uier momento su disolucin.!u limitacin resulta de su deficiente constitucin ya #ue no se le permitir producir plenitud de losefectos normales comunes de las sociedades constituidas regularmente.*a responsabilidad de los socios ser solidaria e ilimitada y cual#uiera de los socios puederepresentar a la sociedad ante terceros.Hay un procedimiento para regularizarlas y es el de adoptar uno de los tipos de la ley de

sociedades.7uienes pueden ser socios .*os esposos pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. !i alguno deestos es socio de otra sociedad la otra sociedad deber transformarse dentro de los 8 meses oalguno de los cnyuges ceder su parte a otro socio.*as sociedades annimas y en comandita por acciones son parte de las sociedades por acciones.(elaciones de los socios con la !ociedad.*os derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato. ,stosson"4ntegracin del aporte y su deuda" *a mora se produce por el solo vencimiento el aporte sere+igible desde la inscripcin de la sociedad.

9porte de bienes y forma de aportar" *os re#uisitos depende de la naturaleza de los bienesvaluando los bienes aportados.Contralor de los negocios sociales" !e debe e+aminar los libros y papeles sociales. este derechono cuenta para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones #ue sucapital supere los :2.$''.'''/Documentacin y contabilidad .-revisin de carcter limitativo para la formulacin de balances generales y estados de resultados.Normas de carcter general para las sociedades comerciales",l juez puede autorizar medios mecnicos para contabilizacin de operaciones e+cepto el deinventarios y balances.

9 dems de dejar constancia en sus balances de ejercicio de la fecha en #ue se cumple el plazo deduracin.*os estados contables son" ;alance general el estado de resultado y por )ltimo el estado deevolucin. -N.*as sociedades controlantes deben presentar estados contables anuales consolidados.,s obligacin mantener en la sociedad copias de los estados contables.(9N!65(


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*a resolucin parcial" surge tambi1n de la e+clusin de un socio por incumplir sus obligaciones.*i#uidacin.*a li#uidacin consiste en vender todos los bienes cobrar todos los cr1ditos y apagar todas lasdeudas.*os li#uidadores confeccionan dentro de los >' d3as de asumido su cargo un inventario y balancede patrimonio social #ue pondrn a disposicin de los socios.Cuando se e+tingue el pasivo social" !e confecciona el balance final y el proyecto de distribucinse reembolsar las partes del capital si hay e+cedente se distribuir en los socios seg)n suparticipacin.erminada la li#uidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el (-C si no hayacuerdo entre los socios el juez decide #uien conservar los libros.ransmisin de establecimientos comerciales e industriales .*a compraventa de establecimientos comerciales e industriales debe ajustarse a una ley especial#ue tiende a proteger los intereses de los acreedores evitando #ue comerciantes contraigandeudas por ad#uisiciones a cr1dito #ue no podr3a ser reclamadas si no se contara con uninstrumento legal.,lementos #ue se consideran parte de un establecimiento comercial o industrial "4nstalaciones.


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9dministracin" *a administracin de la sociedad colectiva estar a cargo de cual#uiera de lossocios salvo #ue en el contrato se indicara un r1gimen de administracin distinto sea a cargo dealgunoBs o un >ero no socio. ,n este )ltimo caso el administrador designado podr ser removidopor decisin de la mayor3a de los socios en cual#uier momento@ as3 como tambi1n el administradorpodr renunciar en cual#uier momento.Decisiones finales" !ern tomadas por mayor3a e+cepto #ue el contrato social fijase un r1gimendistinto.4ncompatibilidad" 0n socio no podr realizar por cuenta propia o ajena actos #ue importen competiren sociedad salvo #ue sus socios hubieran prestado su consentimiento. ,n caso de violacin dedicha prohibicin autorizar la e+clusin del socio #ue haya cometido la falta.

Sociedad en Comandita Simple.

Caracter3sticas.*os socios se pueden clasificar en comanditados a cargo de la administracin y representacinlegal responsabilidad ilimitada subsidiaria y solidaria/ y comanditarios no participan en laadministracin su responsabilidad es limitada al capital aportado/.(1gimen *egal.Denominacin !ocial *a razn social formada por el nombre de los comanditatos/ las palabrasE!ociedad en comandita simpleE o su abreviatura.

9dministracin (ealizada por socios comanditados o terceros designados. *as normas deremocin y renuncia son id1nticas a las de la !ociedad Colectiva. Comanditarios no estn e+entos

de poder ejercer la administracinSociedad de Capital e Industria.

Caracter3sticas.*os socios se pueden clasificar en capitalistas aportan el capital responsabilidad ilimitada ysolidaria/ e industriales aportan trabajo no asumen ninguna responsabilidad/*os $ros responden por las obligaciones sociales deudas/ con sus bienes personales resp.solidaria/. *os 2dos responden hasta la participacin #ue corresponde al trabajo #ue realizaron ylas ganancias #ue esto conlleva.(1gimen *egal.Denominacin !ocial *a razn social #ue no puede estar formada por el nombre de un socio/

las palabras E!ociedad de Capital e 4ndustriaE o su abreviatura.9dministracin -uede ser realizada por cual#uiera de los 2 tipos de socios capitalistas oindustriales.Decisiones 6inales *a resoluciones sociales sern tomadas seg)n la mayor3a absoluta teniendoen cuenta #ue a cada socio le corresponde una cantidad de votos e#uivalente a su capital.

Sociedad Accidental o en Participacin.

5bjeto.,s la reunin accidental de 2 o ms personas para realizar una o ms operaciones comercialestransitorias. No posee firma ni denominacin social puede trabajar $ varios o todos los socios y nose inscribe en el (-C.

!ocio Festor 9sume el manejo y la direccin de las operaciones de comercio. Compra vende yopera a su nombre individual. -uede hacerlo a nombre de la sociedad identificando el nombre delos dems socios si posee el consentimiento de los mismos.No gestores o participes !ocios restantes. !imples participantes de los resultados #ue seobtengan.(esponsabilidad del !ocio Festor .,l socio gestor se responsabiliza directamente con las personas #ue contrata.,ntonces se dice #ue el socio gestor asumen una doble responsabilidad ante los terceros #uecontraten con 1l y ante los otros socios participes de la sociedad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Caracter3sticas.,l capital social es dividido en cuotas de igual valor.


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,l n)mero de socios deber ser de entre 2 y &' personas.*os socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas suscriptas.(1gimen *egal.Denominacin *a razn social la sigla !.(.*.

9portes de capital ,l capital debe ser suscripto 3ntegramente en el acto de constitucin de lasociedad.4ntegracin del Capital.

9portes en dinero" Deben integrarse un m3nimo de 2&G previo a la inscripcin del contrato en el(-C y completarse en un plazo m+imo de 2 aos.

9portes en especie" Deben integrarse totalmente indicando los antecedentes de la valuacin delos mismos en el contrato.*os socios contraen una responsabilidad solidaria e ilimitada frente a >ros hasta el momento en#ue se integre el saldo de los aportes en dinero hasta & aos despu1s de realizado el aporte enespecie.

9 medida #ue sea acordado los socios pueden autorizar la integracin de cuotas suplementariasde capital para #ue el mismo crezca.*a integracin ser en forma proporcional al n)mero de cuotas #ue cada uno sea titular en elmomento.

9#uellos #ue rechazaron la propuesta tienen > alternativas" !uscribir cuotas proporcionales a suparticipacin dejar #ue slo los otros socios crezcan en su capital o permitir la incorporacin de

nuevos socios.Cesin de cuotas .*as cuotas son libremente transmisibles salvo #ue e+ista disposicin en contrario del contratosocial el cual podr3a limitarla pero no prohibirla.,stas limitaciones se refieren a re#uerir conformidad mayoritaria o unnime de los socios para elcaso de cesin de un derecho a los socios o a la sociedad.*a sociedad o socio en caso de haber cesin de cuotas puede"

9ceptar la transferencia y el nuevo socio se incorpora a la sociedad.,+cluir al socio incorporado y en este caso se deber abonar una suma en dinero.5ponerse a los terceros en dicha cesin siguiendo el siguiente procedimiento"

. *a resolucin #ue disponga la subasta deber ser notificada a la sociedad no menos de $& d3asantes del remate.2. !i no se llegara a un acuerdo entre el deudor la sociedad y el acreedor sobre la venta se realiza la

subasta.>. ,l juez no la adjudica si dentro de los $' d3as la sociedad no presenta un ad#uiriente o ella o lo

socios realizan la opcin de compra@ depositando su importe.9dministracin y fiscalizacin de la !(* .Corresponde a uno o ms gerentes socios o no designados en el contrato constitutivo. ,n cuantoa la fiscalizacin puede ser"-or medio de los socios.,stableciendo un rgano de fiscalizacin regido por disposiciones del contrato.

*as sociedades #ue alcancen :2.$''.''' se encuentran obligadas a tener una sindicatura oconsejo de vigilancia.Decisiones sociales " el contrato social contendr las normas referentes a la forma de deliberar ytomar acuerdos entre los socios.-ara #ue estas decisiones tengan validez debern tenerse en cuenta el capital de la sociedad yas3"*a mayor3a de personas debe presentar como m3nimo ms de la mitad del capital social.!e re#uiere el voto de las I partes del capital social para el caso de modificacin del contrato ladesignacin y renovacin de gerentes o s3ndicos.;alances y reservas " las sociedades cuyo capital e+ceda el m3nimo legal 2.$''.''' siendomodificado peridicamente/ debern presentar los estados contables anuales #ue re#uiere la ley.Cual#uiera sea el capital de la sociedad esta se encuentra obligada a efectuar una reserva no


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menos del &G hasta alcanzar el 2'G del capital la #ue deber ser reintegrada en caso de serdisminuida.

SOCIEDADES DE CAPITAL.

Sociedad annima.

Caracter3sticas.,l capital se representa por acciones de igual valor.*os socios limitan su responsabilidad a las acciones compradasDeben publicar durante un d3a en el diario de publicaciones legales su contrato constitutivo.Dio nacimiento a empresas de gran magnitud.Constitucin.a/ 4nmediata " la caracter3stica esencial es la de haber logrado suscribir completamente el capital dela sociedad al tiempo y haber integrado no menos del 2& G del capital suscripto. ,n caso detratarse de aportes en especie deber ser total. !e presenta ante la autoridad de contralor y luegose realiza su inscripcin.Capital" respecto de este deber indicarse" la naturaleza clases modalidades de emisin.!uscripcin e integracin del capital" se indicara el monto y la forma del mismo y el de suintegracin y si corresponde el plazo para el pago del saldo adeudado no e+cediendo los 2 aos.,leccin de directores y s3ndicos" la eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y

de fiscalizacin fijando duracin de los cargosb/ Constitucin sucesiva o por suscripcin p)blica.Concepto" los promotores o fundadores deben recurrir a la suscripcin p)blica para obtener elcapital de la misma.-asos a seguir.

. (edactar un programa de fundacin por instrumento p)blico o privado.2. 0na vez aprobado por la autoridad de contralor deber ser presentando para su inscripcin en el

(-C.>. *uego de inscribirse se iniciar la suscripcin de capitales mediante la intervencin de una

institucin bancaria.J. ,l banco designado preparar un contrato de suscripcin en doble ejemplar #ue deber firmar

cada suscriptor y se declarar el conocimiento y la aceptacin del programa de fundacin. ,lsegundo ejemplar con el recibo del pago se entregar al interesado por el banco.&. De la suscripcin puede presentarse"a/ !uscripcin cubierta" se llevar a cabo la celebracin de la asamblea constitutiva con la presencia

del banco y ser presidida por un funcionario.b/ !uscripcin fracasada" los contratos se resolvern en pleno derecho y el banco restituir a cada

interesado el total entregado.c/ !uscripcin e+cedida" la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el

capital.9samblea constitutiva" rgano #ue resolver si se constituye la sociedad.*uego de realizarse la asamblea se labrar un acta"

-resentacin para solicitar la conformidad a la autoridad de contralor.!olicitar al Kuez la inscripcin.0na vez suscripta el acta el banco depositar los fondos percibidos en una banco oficial yentregar al directorio la documentacin referente a los aportes.Fundadores y promotores.Debido a #ue la sociedad se crea para el desarrollo de grandes empresas por su envergaduranecesitan una importante afluencia de capital en funcin del objeto o actividad. -or lo tanto lasetapas previas a su nacimiento debern ser ejecutadas por los socios fundadores.Concepto" persona #ue firma el programa de fundacin por lo #ue deber cumplir todas lasgestiones y trmites necesarios para la constitucin de la sociedad.(esponsabilidad" se les asigna una responsabilidad solidaria e ilimitada #ue cesara a partir de la

inscripcin de la sociedad donde se reembolsar a los fundadores los gastos realizados.?entajas" recibirn una retribucin a la gestin.


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Acciones.Capital" se buscar el ideal para alcanzar la meta propuesta y es considerado la base sobre la cualse constituye la sociedad.,s decir es a#uel #ue los accionistas se comprometen a aportar.Deber suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato y no podr ser inferior a:$2'''. ,st formado por acciones de igual valor representadas por medio de un t3tulo o registro yle otorgan a su poseedor los derechos inherentes al socio.Caracter3sticas.,l estatuto social establece la formalidad de 1stas" denominacin@ domicilio fecha y lugar deconstitucin@ duracin@ inscripcin@ capital social@ y n)mero valor nominal y clase de acciones.

(egistro.. (egistro de acciones nominativas no endosables.2. (egistro de acciones escriturales.

Debern contener" clase de acciones derechos y obligaciones" estado de integracin@transferencias@ derechos reales #ue las gravan@ y conversin de los t3tulos.(especto de los accionistas" nombre y apellido o denominacin@ domicilio real o sede social@ yn)mero de DN4 o C04.Diferentes clases" pueden ser clasificadas seg)n distintos puntos de vista.!eg)n los derechos #ue se acuerdan"

9cciones preferidas" a#uellas #ue tienen prioridad para obtener devolucin del capital aportado encaso de disolucin y li#uidacin de la sociedad/ y gozan de privilegios respecto al cobro de

dividendos utilidades/.9cciones ordinarias" participan de las utilidades y de la li#uidacin de las sociedades despu1s deser satisfechas las acciones preferidas/!eg)n la forma de integracin",n efectivo" es la forma ms com)n de integrar el capital de la sociedad annima.,n aportes no dinerarios o en especie" consiste en la obligacin de dar la transferencia del bien ala sociedad pueden ser muebles inmuebles o bienes inmateriales.Es normal cuando se hace un negocio individual o en sociedades annimas.Cuando la integracin en especie es en el momento de la construccin de la sociedad el aporte sedeposita en un banco y la valuacin debe ser aprobada por el contralor.,sta valuacin podr ser realizada"L9l valor de plaza cuando se trate de bienes con valor cte./L-or valuacin pericial cuando a juicio de la autoridad del contralor no pueda ser reemplazada/!eg)n el plazo de integracin",n forma inmediata" se dice #ue el aporte es total y los interesados pueden e+igir #ue les e+pidalos t3tulos definitivos

9 plazo" cuando el importe de las acciones es pagado por partes o en cuotas solo puedene+pedirse certificados provisionales es la forma ms com)n de integracin/La integracin en efectivo no puede ser menor al 25% del capital suscripto A plazo.Morosidad de suscriptores.Cuando los accionistas formalizan el acto de suscripcin de acciones asumen la obligacin de

integrar en tiempo y forma como determine en el contrato/.*a falta de integracin de las acciones priva a la sociedad el recurso para cumplir el objetivo parael cual fue constituida.

9cciones en mora correspondiente a alguna de las siguientes formas"L ?enta de acciones en remate publico o por agente de bolsa" son acciones cotizables son porcuenta del suscriptor moroso gastos e intereses/ sin responsabilidad por los daos.L !e produzca la caducidad de los derechos" esta sancin produce efecto no mayor a los >' d3ascon p1rdida de las sumas abonadas o por e+igir al suscriptor moroso el cumplimiento del contrato.L !e opte por cumplir el contrato de suscripcin" el tenedor de las acciones debe cumplir el contratode suscripcin.!eg)n los votos #ue representan"

0n solo voto" cada accin ordinaria da derecho a un voto seg)n disposiciones legales/


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?oto m)ltiple" el estatuto puede crear clases de acciones #ue reconozcan & o ms votos por accinordinaria.!in voto" el privilegio #ue se otorga a las acciones ordinarias en la !.9. es incompatible conpreferencias patrimoniales acciones preferidas carecen de voto/.*a privatizacin del voto no se aplica en los siguientes casos"L !i transcurre un ejercicio sin recibir los beneficios #ue constituyen su privilegio.L !i se cotizasen en ;olsa dichas acciones y se suspendiese o retirase dicha cotizacin porcual#uier causaL Cuando se trate de e+traordinarias decisiones como transformacin prrroga o disolucinanticipada de la sociedad transferencia de domicilio e+tranjero etc./

!eg)n la forma de amortizacin"-or resolucin de asamblea" #ue fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.-or sorteo" se publicara su resultado y se inscribir en el registro-arcialmente" si las acciones son amortizadas en partes se asentaran en los respectivos t3tulos/ sila amortizacin es total se anularan 1stos remplazndose por bonos de goce.Distintos tipos de bonos"L ;onos de goce" emitidos a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas danderechos a participar de las ganancias y en la li#uidacin/L ;onos de participacin" pueden emitirse por presentaciones #ue no sean aportes de capital danderecho a participar en las utilidades/

L ;onos de participacin para el personal" intransferibles y caducan con la e+tincin de la relacinlaboral dan derecho a participar en las utilidades/!eg)n la forma te cotizacin"?alor nominal" 5torga al accionista una medida de capital #ue posee en la !.9. y #ue puederecuperar en caso de venta o transferencia de sus acciones. !e denomina valor (,9*Cotizables" !u transferencia o venta se realiza en forma inmediata a los valores de cotizacin #uese fijan a diarioNo cotizables" !u transferencia o venta ser efectuada en forma privada al valor #ue acuerden laspartes.!eg)n la forma de representacin"

9cciones con t3tulo" 9cciones normativas no endosables #ue se representan por medio de un titulo

las cuales pueden representar una o ms acciones.9cciones escriturales o sin t3tulo" (epresentadas por cuentas #ue lleva la sociedad emisora y encada cuenta se abre a nombre del titular de la o las acciones #ue correspondan.Asambleas.Clases" Constituyen el rgano de la sociedad annima en el cual los accionistas e+presan suvoluntad depende del capital #ue representen/.*as resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directoriode la sociedad.*as asambleas de los accionistas pueden ser"5rdinarias" Deben realizarse por lo menos una vez por ao.Deben considerar y resolver asuntos como"

$/ ;alance general estado de resultado distribucin de las ganancias etc.2/ Designacin y remocin de los directores y s3ndicos miembros del consejo de vigilancia etc.>/ (esponsabilidades de los directores y s3ndicos aumento del capital.,+traordinarias" !on los asuntos #ue no sean de competencia de la asamblea ordinaria y enespecial"$/ 9umento del capital2/ (educcin y reintegro del capital>/ (escate rembolso y amortizacin de accionesJ/ 6usin transformacin y disolucin de la sociedad&/ *imitacin o suspensin del derecho de referencia en la suscripcin de nuevas acciones8/ ,misin de debentures y su conversin en accionesM/ ,misin de bonos.


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0nnimes" !on a#uellas #ue se celebran con la asistencia total de todos los accionistas de la !.9.por esta razn no re#uieren publicacin anticipada en su convocatoria.Convocatoria.,s la citacin o el llamado a los accionistas de la sociedad annima para #ue se constituyan enasamblea.,l llamado a asamblea o convocatoria deber ser efectuado por el directorio o el s3ndico de lasociedad dejando constancia del mismo en 9cta #ue se registrar en el libro respectivo.

9rt3culo 2>8 *ey $%.&&'" la convocatoria podr ser efectuada por el directorio o el s3ndico cuandoas3 sea re#uerido por accionistas #ue representen por lo menos el &G del capital social. *a peticinde los accionistas deber indicar los temas a tratar y el directorio o el s3ndico convocarn laasamblea.Dos recaudos debern ser aprobados para #ue la convocatoria se realice dentro de uno de lossiguientes marcos de legalidad" publicacin de la misma dentro de los plazos fijados por la ley@comunicacin de la misma a la 4nspeccin Feneral de Kusticia.-ublicacin.*a ley de !ociedades Comerciales ha dispuesto #ue las asambleas sern convocadas porpublicaciones durante & d3as con diez de anticipacin por lo menos y no ms de treinta en el diariode publicaciones legales.*a ley prev1 la publicacin de la convocatoria en uno de los diarios de mayor circulacin general enla (ep)blica para las siguientes sociedades"

!i hacen oferta p)blica de sus acciones o debentures.!i tienen un capital social superior a :2.$''.'''.!i son de econom3a mi+ta o con participacin estatal mayoritaria.!i realizan operaciones de capitalizacin ahorro o en cual#uier forma re#uieran dinero o valores alp)blico con promesa de prestaciones o beneficios futuros.!i e+plotan concesiones o servicios p)blicos.!i se trata de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin.!i el llamado a asamblea se efect)a por segunda vez en razn de haber fracasado la convocatorialas publicaciones se realizaran durante > d3as con dais de anticipacin como m3nimo.,l plazo de anticipacin con el cual debe efectuarse la publicacin de la convocatoria se computa

desde la fecha de la primera de las publicaciones obligatorias y deben considerarse los d3as comocorridos y no hbiles.Celebracin de asambleas sin publicacin de la convocatoria" asambleas unnimes re)nenaccionistas #ue representan la totalidad del capital social y las decisiones se adoptan porunanimidad de las acciones con derecho a voto.

9sistencia.*os accionistas de las sociedades annimas tienen el derecho de concurrir a las asambleas*os representantes de los accionistas pueden ser socios o e+traos y ser suficiente elotorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial notarialo bancaria.No podrn ser mandatarios los directores los s3ndicos los integrantes del consejo de vigilancia los

gerentes y dems empleados de la sociedad.Contralor de la calidad de accionista.*os accionistas #ue participaran en la asamblea y con su voto e+presaran su voluntad en lasresoluciones #ue adopte la sociedad annima se ha previsto el cumplimiento de ciertasformalidades. ,stas se refieren en particular al contralor de #uienes participaran en la asambleaasegurando #ue la persona #ue emitir el voto es el representante real del capital y consiste en laverificacin de su propiedad por el asiento en el registro de acciones o constancia de las cuentas.,l #urum es la cantidad o proporcin de acciones #ue debe hallarse presente en el acto para #uela asamblea se considere valida. -ara la determinacin del #urum deber tenerse en cuenta laclase de asamblea a realizar.7urums m3nimos a los cuales deber sujetarse la constitucin de asambleas de !.9"

-rimera convocatoria" asambleas ordinarias L mayor3a de las acciones B asambleas e+traordinarias


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L accionistas representan el 8'G.!egunda convocatoria" asambleas ordinarias L cual#uier n)mero de acciones B asamblease+traordinarias L accionistas representan el >'GDerecho de receso"*os accionistas #ue no est1n de acuerdo con algunas resoluciones emanadas de la asamblea deaccionistas tienen derecho de separarse de la sociedad e+igiendo el reembolso del valor de susacciones en proporcin al capital social resultante del )ltimo balance aprobado.,stos accionistas son llamados disidentes o disconformes y en los casos en #ue pueden ejercer talderecho son los siguientes"Cuando se decida la fusin otra !.9.,n el caso de retiro de la oferta p)blica o de la cotizacin de las acciones.,ste derecho solo podr ser usado por accionistas #ue no hayan votado a favor en la asamblea ypor los ausentes.Administracin y representacin.Numero de directores.*a administracin de la !.9 est a cargo de un directorio designado por la asamblea de accionistaso el consejo de vigilancia compuesto por"0no o ms directores para las sociedades annimas en generalNo menos de tres directores para las sociedades annimas #ue deban estar sometida afiscalizacin estatal.

*as nuevas disposiciones clasifican a las sociedades annimas seg)n sean de familia cerradas/ ore#uieran el concurso de la suscripcin p)blica abiertas/Composicin del directorio u rgano de representacin y administracin de la !.9" puede serunipersonal para las cerradas pero limitando a tres el m3nimo de directores para las abiertas.Designacin.*os directores son designados por la asamblea de accionistas y solo este rgano es el #ue puederevocar dicha designacin.*a eleccin de los directores puede ser prevista en los estatutos de acuerdo con las siguientesalternativas"-or mayor3a" por ms del &'G de votos en la asamblea-or clases de acciones" cuando e+istan diversas clases de acciones. ,n estos casos el estatutopuede prever #ue cada una de ellas elija uno o ms directores. ,ste procedimiento tiene la ventajade dar representacin en el directorio a los distintos grupos de accionistas.-or acumulacin de votos" permitiendo con ello dar representacin a la minor3a en el directorio alpoder sumar sus votos y acumularlos sobre un n)mero menor de cargos a llenar.,leccin por acumulacin de votos.$/ Cada accionista dispondr de un n)mero de votos igual al #ue resulte de multiplicar los votos#ue normalmente le hubiesen correspondido por el n)mero de directores a elegirse2/ Cada accionista podr distribuir o acumular sus votos en un n)mero de candidatos igual oinferior al n)mero de vacantes a ser cubiertas.>/ ,l resultado de la votacin se computara por persona.4ncompatibilidad para ser Director.No pueden ser directores ni gerentes"7uienes no puedan ejercer el comercio*os fallidos por #uiebra culpable o fraudulenta hasta $' aos despu1s de su rehabilitacin losfallidos por #uiebra casual o los concursados hasta & aos despu1s de su rehabilitacin losdirectores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulentahasta $' aos despu1s de su rehabilitacin.*os condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos p)blicos@ los condenados porhurto robo defraudacin cohecho emisin de che#ues sin fondos y delitos contra la fe p)blica@ loscondenados por delitos cometidos en la constitucin funcionamiento y li#uidacin de sociedades.,n todos hasta despu1s de $' aos despu1s de cumplida la condena.

*os funcionarios de la administracin p)blica cuyo desempeo se relacione con el objeto de lasociedad hasta 2 aos del cese de sus funciones.


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(emuneraciones al Directorio.!e encuentra fijada en los estatutos de la !.9 y determinada por la asamblea de accionistas o elconsejo de vigilancia.Nuestras disposiciones legales limitaron a un m+imo las retribuciones de los miembros deldirectorio por todo concepto #ue ser del siguiente porcentaje sobre las ganancias li#uidas yrealizadas"Del 2&G si se distribuyen dividendos a los accionistas.Del &G cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementar hasta alcanzara#uel limite.,n caso de #ue los directores por el ejercicio de comisiones especiales o de funciones t1cnicoLadministrativas imponga la necesidad de e+ceder el porcentaje prefijado solo podrn hacerseefectivas tales remuneraciones en e+ceso si fueran e+presamente acordadas por la asamblea deaccionistas.Derecho y obligaciones.,l directorio podr delegar sus funciones ejecutivas administrativas mediante la designacin degerentes generales o especiales #uienes respondern ante la sociedad y terceros por eldesempeo del cargo de la misma forma #ue los directores.*os directores tiene ciertas limitaciones o prohibiciones tales como"No poder celebrar con la sociedad contratos #ue sean de la actividad normal de la sociedad. !olopodr hacerlo si los contratos se hicieran en la misma condiciones #ue la sociedad hubiera

contratado con terceros y se deber informar previamente acerca de la participacin al directorio ysindico.9bstenerse de intervenir en la deliberacin de asuntos en los cuales el director no tuviese el mismointer1s #ue la sociedad.No poder participar por cuenta propia en actividad competitiva con las de la sociedad salvoautorizacin previa de la asamblea.(esponden ilimitada y solidariamente a la sociedad los accionistas y terceros por el maldesempeo de su cargo.Deber reunirse por lo menos una vez cada tres meses salvo #ue el estatuto e+igiera un n)meromayor de reuniones. ,l #urum para dichas reuniones no podr ser inferior a la mayor3a de susintegrantes.

6iscalizacin.Nuestras disposiciones legales han previsto para la sociedad annima un sistema de fiscalizacinespecial a efectos de asegurar el cumplimiento de la ley los estatutos y el desarrollo de la gestinsocial dentro del marco de legalidad.,ste control sobre operaciones sociales y funcionamiento es mayor para a#uellas sociedades #uehagan ofertas p)blicas de sus acciones otorgndoles a los accionistas una mayor seriedad yseguridad en sus inversiones.*a ley $%&&' estableci las siguientes clases de fiscalizacin"De sus socios en forma individualDel consejo de vigilanciaDe los s3ndicos fiscalizacin privada/De la autoridad de contralor fiscalizacin estatal/Contralor individual de los socios.,n las sociedades annimas cuyo capital no alcance el m3nimo :2.$''.'''/ los socios poseen elderecho de controlar #ue le confiere la ley pueden e+aminar libros y papeles sociales/. ,stecontralor universal no podr ser ejercido cuando por aumento del capital 1ste llegue al l3mitemencionado en este caso la asamblea deber designar s3ndico sin #ue el estatuto sea reformado.Consejo de vigilancia.,ste rgano de fiscalizacin podr ser previsto en el estatuto de la sociedad annima dondedeber reglamentar su organizacin y funcionamiento y estar integrado por tres a #uinceaccionistas designados por asamblea #uienes pueden ser reelegibles y libremente revocables.

*a designacin del consejo podr ser realizada por voto acumulativo #ue no podr ser usado parala eleccin de los directores. *as funciones del consejo de vigilancia son las siguientes"


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6iscalizar la gestin del directorio e+aminar la contabilidad los bienes sociales realizar ar#ueos decaja etc./Convocara a la asamblea cuando estime conveniente o lo re#uieran el &G de accionistas.,l estatuto puede prever #ue determinadas clases de actos o contratos no podrn celebrarse sin suaprobacin. ,l directorio podr someterlo a decisin de asamblea en caso de denegacin.*a eleccin de integrantes del directorio.-resentar a asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contablessometidos a consideracin de la misma.Designar a una o ms comisiones para investigar o e+aminar cuestiones o denuncias deaccionistas.

!3ndicos.*os s3ndicos cuyo nombramiento est a cargo de la asamblea de accionistas tendr a cargo lafiscalizacin de la sociedad annima. -ara ser s3ndico se re#uiere"!er abogado o contador p)blico con t3tulo habilitante o sociedad civil con responsabilidad solidariaconstituida por estos profesionales.ener domicilio real en el pa3s.No podrn ser s3ndicos"7uienes se hallen inhabilitados para ser directores.*os directores gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.*os cnyuges los parientes por consanguinidad en l3nea recta los colaterales hasta el cuarto

grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.Deber elegirse igual n)mero de s3ndicos suplentes #ue titulares.*as sociedades se encuentran sujetas a fiscalizacin estatal en los siguientes casos"Cuando hacen oferta p)blica de acciones.Cuando tienen un capital social superior a :2.$''.'''.Cuando sea de econom3a mi+ta.Cuando realicen operaciones de capitalizacin ahorro o re#uieran valores al p)blico.Cuando e+ploten concesiones o servicios p)blicos.Cuando se trate de sociedad controlante o controlada.*a eleccin y remocin de los s3ndicos ser decidida por la asamblea de accionistas.!on atribuciones y deberes del s3ndico"6iscalizar la administracin de la sociedad?erificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y t3tulos valores as3 como lasobligaciones y su cumplimiento.

9sistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio.Controlar la constitucin y subsistencia de la garant3a de los directores y dictar medidas necesariaspara corregir cual#uier irregularidad.-resentar a la asamblea ordinaria informe escrito sobre la situacin econmica y financiera de lasociedad.!uministrar a accionistas #ue representen no menos del 2G del capital.Convocar a asamblea ordinaria cuando sea necesario.

?igilar #ue los rganos sociales cumplan con la ley6iscalizar la li#uidacin de la sociedad.*a funcin del sindico es remunerada no encontrndose 1sta determinada en el estatuto lo serpor la asamblea de accionistas.

Sociedad en comandita por acciones.

*a sociedad en comandita por acciones se distingue de la simple en #ue solo los aportes de loscomanditarios se representan por acciones. ,sta caracter3stica le otorga una individualidad propia yestn sujetas a las normas de la sociedad annima.;reve nocin de su r1gimen legal

9lgunas normas de la ley $%.&&'

Denominacin" integrada por las palabras Esociedad en comandita por accionesE su abreviatura osigla.


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Decisiones societarias" tomadas en asamblea integrada por socios comanditados y comanditarios.*a parte de inter1s de los comanditados se considerar dividida en fracciones iguales a lasacciones a efectos del #urum y voto. ,l socio administrador tiene voz pero no voto.

Sociedades cooperativas.

Concepto" responden al inter1s com)n de los asociados y tratan e+clusivamente con ellos susactividades espec3ficas. ,l capital aportado no percibe dividendos slo obtiene un inter1s si lascircunstancias lo permiten. *os beneficios #ue obtienen se distribuyen en forma proporcional a laactividad de los socios #ue los han generado.Distintas clases"

De consumo" ienen por objeto la ad#uisicin de bienes para el consumo de los asociados. 9lcomprar en grandes cantidades obtienen los bienes a precios menores. *as disminuciones #ue selogran son distribuidas entre los socios al fin de cada ejercicio y en proporcin a las compras #ueestos realizaron a la cooperativa.De produccin" *os socios venden los productos de su propia produccin a la cooperativa y 1statrata de venderlos en condiciones ms ventajosas de las #ue podr3an haber logrado en formaindividual. *a distribucin de los beneficios resultantes es realizada en proporcin al volumen deproduccin suministrada por cada socio.De cr1dito" ;uscan una mejor distribucin y utilizacin de los capitales #ue los asociados aportanefectuando pr1stamos y obteniendo intereses. *os beneficios se distribuyen a los asociados enproporcin a los capitales #ue aport cada uno.

De seguros" Concentran los seguros de sus asociados #ue cubren riesgos mediante el cobro dematerias primas aseguran riesgos de distinta 3ndole como la muerte accidentes incendios etc.*os beneficios se reparten al terminar el ejercicio en proporcin a las materias primas de seguroabonadas durante el mismo por cada asociado.De edificacin" !on cooperativas de cr1dito dedicadas a pr1stamos hipotecarios #ue le facilitan alos socios la construccin de sus viviendas.Nociones elementales sobre el r1gimen legal.*as disposiciones legales fueron derogadas por la ley $$.> #ue fue llamada ley de Cooperativas.!e introdujeron modificaciones al r1gimen de las cooperativas. !e sancion la ley 2'.>MM para #uereemplazara a la $$.> e incorporara las disposiciones de la $%.2$%. -rincipales normas"Caracter3sticas" son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y

prestar servicios. ienen capital variable duracin ilimitada no tienen fin de lucro fomentan laeducacin cooperativa etc.Denominacin" Debe incluir los t1rminos cooperativa y limitada o su abreviatura no pudiendoadoptar denominaciones #ue hagan suponer un campo de operaciones distinto al previsto en elestatuto.Constitucin" se constituye por acto )nico y por instrumento p)blico o privado haci1ndose el acta#ue debe ser suscrita por los fundadores.,statutos" Debe contener denominacin y domicilio@ objeto social@ valor de las cuotas sociales yderecho de ingreso si lo hubiera e+presado en moneda argentina@ organizacin de administracin yfiscalizacin y r1gimen de asambleas@ reglas para distribuir los e+cedentes y soportar las p1rdidas@condiciones de ingreso retiro y e+clusin de los asociados@ clusulas para establecer derechos yobligaciones@ clusulas atinentes a la disolucin y li#uidacin.

9sociados" personas f3sicas mayores de $ los menores por medio de representantes legales y losdems sujetos de derecho siempre #ue re)nan los re#uisitos del estatuto. -ueden retirarsevoluntariamente en la 1poca establecida en el estatuto o al finalizar el ejercicio dando aviso con >'d3as de anticipacin.Capital" !e constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. -ueden transferirse sloentre asociados y con acuerdo del consejo de administracin #ue determine el estatuto.;alances y e+cedentes" anualmente se confeccionar inventario balance general estado deresultados y dems cuadros ane+os destinndose el e+cedente en un &G a reserva legal@ &G alfondo de accin asistencial y laboral o para est3mulo del personal@ &G al fondo de educacin y

capacitacin cooperativa@ una suma indeterminada para pagar un inter1s a las cuotas sociales siautoriza el estatuto #ue no e+ceder en ms de un punto a lo #ue cobra el ;anco de la Nacin


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9rgentina en operaciones de descuento@ el resto para distribucin entre los asociados en conceptode retorno.

9sambleas" podrn ser ordinarias #ue deben realizarse dentro de los J meses siguientes a lafecha de cierre del ejercicio o e+traordinarias #ue tendrn lugar toda vez #ue lo disponga elconsejo de administracin.

9dministracin" ,star a cargo de un consejo de administracin elegido en asamblea. Deben sersocios y no menos de >.6iscalizacin" *a privada est a cargo de uno o ms s3ndicos elegidos en asambleas. *a p)blicaest a cargo de la autoridad de aplicacin la #ue ejercer por s3 o a trav1s de convenio con rganolocal componente.

Sociedades en garanta recproca.

Concepto" su objeto es promover el crecimiento y desarrollo de las pymes impulsando para ellopol3ticas de alcance general a trav1s de la creacin de nuevos instrumentos de apoyo y laconsolidacin de las ya e+istentes.Denominacin" debe contener los t1rminos Esociedades en garant3a rec3procaE su abreviatura osigla.5bjeto" deber tener un objeto limitado a facilitar a las pymes el acceso al cr1dito y consistente enel otorgamiento de garant3as de los socios part3cipes mediante la celebracin de los contratos degarant3a regulados por la ley de !F(. -ueden brindar asesoramiento t1cnico econmico yfinanciero en forma directa o a trav1s de terceros. ienen prohibido conceder cr1ditos directamente

tanto a socios como a terceros.ipos de socios" formadas por dos tipos de socios.a. !ocios part3cipes" podrn ser slo las pymes sean personas f3sicas o jur3dicas. Durante suconstitucin y los primeros & aos debern contar con un m3nimo de $2' socios part3cipes. ienenderecho a recibir los servicios propios del objeto social@ solicitar el reembolso de sus acciones enlas condiciones establecidas en el estatuto.b. !ocios protectores" personas f3sicas o jur3dicas p)blicas o privadas nacionales o e+tranjeras#ue efect)en aportes de capital social y al fondo de riesgo. No podrn"L Celebrar contratos de garant3a reciproca con la sociedad.L !er simultneamente socios participes.Constitucin" debern constituirse por acto )nico mediante instrumento p)blico acorde a la *ey

$%.&&' y por el estatuto inscripto en el (egistro -)blico de Comercio.Capital !ocial" integrado por aportes de todos los socios y representado por acciones ordinariasnominativas de igual valor y n)mero de votos.6ondo de (iesgo" las sociedades de garant3a reciproca debern constituir fondo de riesgo #ueintegrara su patrimonio con"L 9signaciones de los resultados de la sociedad.L Donaciones u otras aportaciones #ue reciba.L (ecupero de las sumas pagadas.L ?alor de las acciones no reembolsadas.L (endimiento financiero #ue provenga de la inversin del fondo.L 9portes de todos los socios.

9sambleas" estarn integradas por todos los socios y podrn ser e+traordinarias y ordinarias.endrn a su cargo"a. 6ijacin de la pol3tica de inversin.b. 9probacin del costo de garant3as.c. ,l aumento del capital.d. Designacin de s3ndicos.Consejo de administracin" la administracin y representacin de la sociedad estar a cargo de unconsejo integrado por representantes.!indicatura" tiene a su cargo la fiscalizacin de la sociedad y esta compuesta por s3ndicos.;eneficios otorgados a los socios participantes" las !F( permiten obtener distintas ventajas"

5btencin de asesoramiento para alcanzar pr1stamos.9d#uirir el derecho a solicitar una garant3a #ue le permitir obtener mejores condiciones.


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Asociaciones de Empresas.

*as sociedades de capital nacieron para llevar a cabo objetivos de mayor amplitud por lo #uenecesitan mayores recursos #ue solo pueden incorporarse mediante el aporte de muchos socios.,s decir se originaron por#ue se han abierto las fronteras de otros pa3ses produci1ndose laglobalizacin de los mercados y se han incrementado las necesidades imponi1ndose a desarrollarfines ms ambiciosos.-or esto se dio la concentracin de empresas por lo #ue se debi instrumentar normas jur3dicas#ue permitan su funcionamiento.-or lo tanto la concentracin de empresas es fruto de la moderna econom3a de consumo cuyos

factores socioLeconmicos son"Crecimiento del industrialismo.ecnificacin para procesos de nuevos productos y el logro de estos a mayor cantidad menorescostos.Coordinacin con empresas competidoras para controlar la demanda.Calificacin de los socios.

9parente" presta su nombre como socio no ser reputado como los socios verdaderos.5culto" a#uel cuyo nombre es reemplazado por el del socio aparente.Del socio" a#uel a cual el socio ha dado participacin en lo #ue le corresponda.ipos de colaboracin.*ey $%.&&'" !e refiere a la colaboracin o vinculacin entre empresas sealando #ue ello debehacerse por v3a contractual y se refiere a empresas y no necesariamente a sociedades.!e refiere a dos tipos de colaboracin@ contratos de colaboracin empresaria y uniones transitoriasde empresas #ue no generan ni una sociedad nueva ni un sujeto de derecho desde el punto devista econmico. -or lo tanto se trata de una agrupacin de empresarios unipersonales ocolectivos.

9grupaciones de colaboracin" Contrato art3culo >8M/" *as sociedades constituidas en la rep)blicay los empresarios individuales domiciliados en ella pueden mediante un contrato de agrupacinestablecer una organizacin com)n para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividadempresarial o perfeccionarBincrementar el resultado de esas actividades. No constituyensociedades ni son sujetos de derechos. *as sociedades constituidas en el e+tranjero podrn

integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto en la ley $%.&&'0niones transitorias de empresas" *as normas legales incorporadas a la ley de sociedadescomerciales las describe" O!ociedades constituidas en la rep)blica y los empresarios individualesdomiciliados en ella mediante un contrato de unin transitoria podrn reunirse para el desarrollo yejecucin de una obra servicio o suministro concreto dentro o fuera de la rep)blica. -odrndesarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal y lasconstituidas en el e+tranjero podrn participar en tales acuerdos. constituyen sociedades ni sonsujetos de derechos. *os contratos derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigenpor la ley $%.&&'Diferencias entre agrupaciones y uniones transitorias de empresas.!e distinguen por su objeto.

,n las agrupaciones su objeto es facilitar o desarrollar fases de la actividad empresarial operfeccionar o incrementar tales actividades cuyo capital sea individualizado.,n las uniones transitorias de empresas su objeto esta dado por el desarrollo o ejecucin de unaobra un servicio o un suministro concreto y la responsabilidad #ue asumen es mancomunada.5tros tipos de asociaciones.Hubo acuerdos entre empresas grupos de empresas o de accionistas #ue combinaron ramas dela industria del comercio y otras actividades #ue han sido formas de coalicin monopolista ya #ueten3an por fin la divisin del mercado o de la produccin entre los participantes. *os mismos hanasumido diferentes caracter3sticas"rust" !on sociedades formadas por acciones de las empresas asociadas y reciben de a#uellascertificados del trust y as3 la direccin y las pol3ticas comerciales e industriales son fijadas por los

dirigentes del trust y los administradores ejercen el poder de decisin sobre el patrimonio.


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Holding" ,s la forma ms organizada del trust@ las empresas entregan sus acciones a otraBscompa3aBs con el fin de darle el poder de control operativo sobre todas ellas formando unaorganizacin en cadena.Holding puro" *a sociedad se constituye con el propsito de ejercer el holdingHolding impuro" !i bien la empresa no se ha constituido con ese fin el objeto financiero coe+istecon otras actividades comerciales o industriales. ,l objetivo principal del holding tiende a #ue conmenor capital puedan abarcarse actividades econmicas de gran magnitud controlando laadministracin asignando categor3a de acciones con pluralidad de votos. ,n nuestro pa3s no e+istelegislacin espec3fica #ue proh3ba este tipo de asociacin.Cartels" Consiste en asociaciones entre empresas #ue mantienen su individualidad pero se

adhieren a directivas generales sobre ventas o produccin. -ersiguen realizar acuerdos tendientesa dominar una rama de la industria del comercio o actividades afines y complementarias estas enrealidad son formas de coalicin monopolista #ue dividen el mercado o la produccin entre losparticipantes. -rocedimientos"

a/ Distribuir mercados por zonasb/ *imitar la produccin asignando cuotas a cada una de las empresasc/ (ealizar servicios en com)nd/ 6ijar precios m3nimos de venta

-ara ejercer un control los cartells organizan un comit1 integrado por representantes de lasmismas.

SOCIEDADES - CLASIFCACIÓN - TIPOS

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