SKYWORTH GROUP LIMITED 創維集團有限公司 · skyworth group limited 創維集團...

此乃要件請即處理

本封面頁所用詞彙與本要約文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

閣下如對本要約文件或要約任何方面有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有股份，應立即將本要約文件連同隨附代表委任表格及接納表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本要約文件應與隨附接納表格（其內容構成要約條款及條件之一部分）一併閱覽。

香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本要約文件及隨附表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本要約文件及隨附表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00751）

SKYWORTH GROUP LIMITED創維集團有限公司

(1)星展亞洲融資有限公司代表創維集團有限公司提出有條件現金要約按每股股份港幣2.80元

回購最多達392,800,000股股份(2)申請清洗豁免

及(3)股東特別大會通告

本公司之財務顧問

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

董事會函件載於本要約文件第7頁至第20頁。載有（其中包括）要約條款詳情之星展亞洲融資函件載於本要約文件第21頁至第30頁。獨立董事委員會致獨立股東之函件（載有其就要約及清洗豁免之推薦建議）載於本要約文件第31頁至第32頁。獨立財務顧問函件（載有其就要約及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見）載於本要約文件第33頁至第65頁。

託管人、代名人及受託人如將會或有意將本要約文件及╱或隨附接納表格轉寄香港以外任何司法轄區，務請細閱本要約文件附錄一「海外股東」一節中各段。

本公司謹訂於2020年8月19日（星期三）上午10時正假座香港銅鑼灣告士打道255-257號信和廣場26樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本要約文件第SGM-1頁至第SGM-4頁。隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席股東特別大會並於會上投票，務請按隨附代表委任表格上所印列之指示填妥該表格，並盡快交回過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會或延會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回。股東特別大會適用之代表委任表格亦登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.skyworth.com)。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會或延會（視情況而定），並於會上投票。

股東特別大會的預防措施

請參閱本要約文件第SGM-1頁至SGM-4頁的股東特別大會上為預防及控制新型冠狀病毒(COVID-19) 傳播將採取的措施，包括：

－必須量度體溫及健康申報；

－必須佩戴外科口罩；及

－不會供應茶點及派發禮品。

任何違反任何預防措施或現受到香港政府規定須接受檢疫之人士可能不獲批准進入大會會場。本公司鼓勵股東考慮委託大會主席作為彼等之代表，於股東特別大會上就相關決議案投票以代替親身出席股東特別大會。

2020年7月27日

目錄

i

頁次

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

星展亞洲融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

附錄一一要約條款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二一本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三一本集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四一盈利估計與申報會計師及獨立財務顧問有關盈利估計之函件 IV-1

附錄五一物業估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

附錄六一一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1

隨附文件

－股東特別大會代表委任表格

－接納表格

預期時間表

ii

下文所列時間表僅供說明之用，且可予更改。如對該時間表作出任何更改，本公司將會刊發公告。

寄發本要約文件、股東特別大會通告、代表委任表格及接納表格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年7月27日（星期一）

遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年8月13日（星期四）

下午4時30分

暫停辦理股份過戶登記（首尾兩日包括在內）. . . . . . . . . 2020年8月14日（星期五）至2020年8月19日（星期三）

遞交股東特別大會代表委任表格之最後時間 . . . . . . . . . . . . 2020年8月17日（星期一）上午10時正

股東特別大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年8月19日（星期三）上午10時正

公佈股東特別大會結果及要約是否成為無條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於2020年8月19日（星期三）

下午7時正

遞交接納表格之最後時間及根據股東名冊記錄釐定股東參與要約的權利之最後時間（附註1至3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年9月2日（星期三）

下午4時正

要約完結日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年9月2日（星期三）

記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年9月2日（星期三）

於聯交所網站刊登要約結果公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於2020年9月2日（星期三）

下午7時正

寄發支票予接納股東及（倘適用）寄發根據要約已提交但並無回購的股份之股票之最後日期（附註4） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年9月11日（星期五）

預期時間表

iii

附註：

1. 於2020年8月31日（星期一）後之股份買賣根據聯交所規則將不會在記錄日期前獲結算。

2. 執行人員已同意豁免黃先生因完成要約而可能產生須提出全面要約之任何責任，惟要約及清洗

豁免須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准。假設有關要約及清洗豁免之決議案

將獲獨立股東批准且要約於2020年8月19日（星期三）（即股東特別大會當日）成為無條件，要約

將於其後14日之期間內可供接納而不會獲延長。

3. 如要接納要約，合資格股東須於2020年9月2日（星期三）下午4時正或之前，將已按照本要約文件及

接納表格所載指示（該等指示構成要約條款及條件之一部分）填妥之接納表格交回過戶登記處。

4. 本公司將於要約完結後7個營業日（定義見收購守則）內根據要約向接納股東支付應付之總金額

（惟須就向該等接納股東回購之股份扣除應付之賣方從價印花稅）。

本要約文件所述之所有時間及日期均指香港時間及日期。

釋義

1

於本要約文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「接納股東」指接納要約之合資格股東；

「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義；

「該公告」指本公司日期為2020年6月17日之公告，內容有關（其

中包括）要約及申請清洗豁免；

「董事會」指董事會；

「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司建立及運作之中央結算及

交收系統；

「該等守則」指收購守則及股份回購守則；

「本公司」指創維集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有

限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：

00751）；

「該等條件」指本要約文件中董事會函件「要約之條件」一節及附錄一所載要約受限之條件；

「星展亞洲融資」指本公司之財務顧問星展亞洲融資有限公司，一間根

據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第4類

（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）

受規管活動之持牌法團；

「星展集團」指星展集團控股有限公司及其不時之附屬公司，包括

但不限於星展亞洲融資；

「董事」指本公司之董事；

釋義

2

「除外股東」指海外股東（如有），其地址於最後實際可行日期在股

東名冊所示乃於香港境外並位於某司法轄區，而該

司法轄區的法律或會禁止向該等股東提呈要約或需

要本公司遵守額外規定，但經衡量該司法轄區內所

涉及之股東數目及彼等於本公司所佔之持股量後，

董事認為遵守該等規定乃過於繁重或繁瑣（惟須取

得執行人員事先同意）；

「執行人員」指證券及期貨監察委員會企業融資部執行董事或任何

獲其轉授權力之人士；

「接納表格」指就要約供合資格股東使用之接納表格；

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司；

「港幣」指港幣，香港法定貨幣；

「香港結算」指香港中央結算（代理人）有限公司；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」指就要約及清洗豁免向獨立股東提供意見而成立之獨

立董事委員會，由除作為股東外於要約及清洗豁免

概無權益之所有獨立非執行董事（即李偉斌先生、

張英潮先生及洪嘉禧先生）組成；

「獨立財務顧問」或

「財通國際融資」

指財通國際融資有限公司，一間根據證券及期貨條例

可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供

意見）受規管活動之持牌法團，為獲委任就要約及

清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之

獨立財務顧問；

釋義

3

「獨立股東」指除(i)黃氏一致行動集團；(ii)承諾董事；(iii)湯燕女

士；(iv)參與清洗豁免及╱或要約，或於清洗豁免及

╱或要約中擁有權益（作為股東除外）之股東；及(v)

根據該等守則可能須就擬於股東特別大會上提呈有

關要約及清洗豁免之決議案放棄投票之任何人士以

外之股東。為免生疑問，獨立股東包括星展集團轄

下代表非全權委託投資客戶持有股份的成員公司，

惟有關客戶並非屬於上述(i)至(v)所列的人士；

「不可撤回承諾」指 (i)黃先生及林女士各自作出他或她不會並將促使根

據證券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份

擁有權益的股份之持有人（包括Target Success）不

會接納要約；及(ii)承諾董事及湯燕女士各自作出他

或她不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他

或她被視為於其股份擁有權益的股份之任何持有人

不會接納要約之不可撤回承諾；

「最後半個交易日」指 2020年6月17日，即該公告刊發前股份於聯交所之最

後半個交易日；

「最後交易日」指 2020年6月16日，即該公告刊發前股份於聯交所之最

後完整交易日；

「最後接納時間」指過戶登記處收取由合資格股東提交的接納表格之最

後時間，即2020年9月2日（星期三）（或本公司根據

該等守則的規定所公佈之較後日期）下午4時正；

「最後實際可行日期」指 2020年7月24日，即本要約文件付印前就確定其中所

載若干資料之最後實際可行日期；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

釋義

4

「最高數目」指根據要約將予回購之最高股份數目，即合共

392,800,000股股份，佔於最後實際可行日期已發行

股份約12.83%；

「黃先生」指黃宏生先生；

「林先生」指林勁先生，為黃先生及林女士之子，並為執行董事；

「林女士」指林衛平女士，為黃先生之配偶，並為執行董事；

「要約」指由星展亞洲融資代表本公司提出按要約價向所有合

資格股東回購股份（以最高數目為限）之有條件現

金要約；

「要約文件」指本文件（隨附股東特別大會代表委任表格以及接納

表格）；

「要約期」指具有收購守則所賦予之涵義，於該公告日期（即2020

年6月17日）起至要約完結、失效或被撤銷（視情況

而定）當日；

「要約價」指每股股份港幣2.80元；

「海外股東」指於股東名冊所示其地址乃於香港境外之股東；

「中國」指中華人民共和國，但就本要約文件而言，不包括香

港、澳門特別行政區及台灣；

「合資格股東」指於記錄日期名列股東名冊之股東（不包括除外股東

（如有））；

「記錄日期」指要約之記錄日期，為股東特別大會日期後第14日（即

2020年9月2日（星期三））；

「股東名冊」指本公司股東名冊；

釋義

5

「過戶登記處」指香港證券登記有限公司，即本公司之香港股份過戶

登記分處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中

心17樓1712-1716號舖；

「有關期間」指由2019年12月17日（即要約期開始之日（2020年6月

17日）前六個月起計）至最後實際可行日期（包括該

日）止之期間；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；

「股東特別大會」指本公司謹訂於2020年8月19日（星期三）上午10時正

假座香港銅鑼灣告士打道255-257號信和廣場26樓召

開之股東特別大會或其任何續會或延會（視情況而

定），以分別考慮及酌情批准有關要約及清洗豁免

之普通決議案及特別決議案；

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股；

「股份回購守則」指香港股份回購守則；

「股東」指股份持有人；

「購股權」指本公司根據其於2014年8月20日採納之購股權計劃

授出而尚未行使之購股權，於最後實際可行日期已

歸屬及可予行使，賦予其持有人權利可認購合共

122,598,000股新股份；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「收購守則」指香港公司收購及合併守則；

「Target Success」指 Target Success Group (PTC) Limited，一間於英屬處

女群島註冊成立之有限公司；

釋義

6

「所有權文件」指有關股票、過戶收據及╱或就擁有股份之其他所有

權文件（及╱或就此所需獲信納之任何彌償保證）；

「承諾董事」指林先生、賴偉德先生、劉棠枝先生、施馳先生、林成

財先生及李偉斌先生，即於股份持有權益之董事（不

包括林女士）；

「清洗豁免」指執行人員將根據收購守則規則26豁免註釋1，就黃

先生根據收購守則規則26.1之規定對黃先生及與其

一致行動之人士尚未擁有之全部股份（可能因要約

完成而產生）提出強制性全面要約之責任授出之豁

免；

「黃氏一致行動集團」指黃先生及與其一致行動之人士（包括 Ta r g e t

Success、林女士（黃先生之配偶）及林先生（黃先生

之子））；及

「%」指百分比。

董事會函件

7



執行董事：賴偉德先生（董事會主席）劉棠枝先生（行政總裁）林衛平女士

施馳先生

林勁先生

林成財先生

獨立非執行董事：張英潮先生

李偉斌先生

洪嘉禧先生

註冊辦事處：Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要營業地點：香港

鰂魚涌

華蘭路20號

華蘭中心1601-04室

敬啟者：

(1)星展亞洲融資有限公司代表創維集團有限公司提出有條件現金要約按每股股份港幣2.80元

回購最多達392,800,000股股份(2)申請清洗豁免

及(3)股東特別大會通告

引言

於2020年6月17日，董事會宣佈星展亞洲融資將代表本公司提出要約，在該等條

件的規限下，按每股股份港幣2.80元的價格回購並註銷最多達最高數目的股份（即

392,800,000股股份，佔於最後實際可行日期已發行股份約12.83%）。

董事會函件

8

本要約文件旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關要約及清洗豁免之資料；(ii)

獨立董事委員會函件，當中載有其就要約及清洗豁免向獨立股東作出之推薦建議；

(iii)獨立財務顧問函件，當中載有其就要約及清洗豁免是否公平合理以及是否應接納

要約及如何表決向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；(iv)股東特別大會通告。

附隨本要約文件之接納表格僅供有意接納要約之合資格股東使用。

要約

由星展亞洲融資代表本公司按每股股份港幣2.80元的價格回購並註銷的股份數

目將不超過最高數目（即392,800,000股股份），佔於最後實際可行日期之已發行股份

約12.83%。

要約並無設有條件須就接納而提交任何最低股份數目或根據要約回購任何最低

股份數目。

要約將完全根據該等守則提出。

要約價

按每股股份港幣2.80元的要約價計算，本公司於最後實際可行日期全部已發行

股本的價值約為港幣8,571百萬元。

要約價較：

－股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價港幣2.40元溢價約16.7%；

－股份於最後半個交易日在聯交所所報的收市價港幣2.12元溢價約32.1%；

－股份於最後交易日在聯交所所報的收市價港幣2.04元溢價約37.3%；

－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後5個交易日在聯交所所報的平均

收市價約港幣2.07元溢價約35.3%；

董事會函件

9

－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後10個交易日在聯交所所報的平

均收市價約港幣2.14元溢價約30.8%；


均收市價約港幣1.98元溢價約41.4%；及

－根據本公司於2019年12月31日最近經審核綜合財務報表的本集團每股股份

資產淨值約港幣5.83元（根據中國人民銀行於2019年12月31日在其網站發

佈的匯率中間價港幣1元：人民幣0.89578元換算以供參考）折讓約52.0%。

要約價乃經計及（其中包括）股份於聯交所過往的交易價格、本公司過往的財務

資料以及當前市場狀況及情緒，並參考香港近年的股份回購交易而釐定。

根據百慕達1981年公司法（經修訂），於本公司根據要約進行股份回購之日，須

無合理理由相信本公司當時或於該回購後無法支付其到期負債。董事認為，倘要約獲

全面接納而於完成時須支付代價的最高金額，本公司將保持足夠營運資金以支付其

到期負債及應付本集團的營運需求。

財務資源之確認

倘要約獲全面接納，按要約價計算，本公司將須向接納股東支付現金合共港幣

1,099.84百萬元，其將以本集團內部資源撥付。星展亞洲融資確認，本公司擁有充裕的

財務資源可滿足要約獲全面接納所需之資金。

要約之條件

要約須待下列所有該等條件獲達成後方可作實：

(a) 已在股東特別大會上就要約獲得獨立股東以投票表決方式超過50%票數批

准；

(b) 已在股東特別大會上就清洗豁免獲得獨立股東以投票表決方式至少75%票

數批准；及

董事會函件

10

(c) 執行人員授出清洗豁免及清洗豁免所附的任何條件獲滿足，並且清洗豁免

未被撤銷或撤回。

上述該等條件概不可獲豁免，且該等條件於最後實際可行日期概未獲達成。

要約並無設有條件須就接納而提交任何最低股份數目。

不可撤回承諾

於最後實際可行日期，黃先生（控股股東）被視為擁有1,247,419,181股股份之

權益，佔於最後實際可行日期已發行股份約40.75%。該等1,247,419,181股股份中：(i)

37,300,000股股份由黃先生本人持有，(ii) 1,200,958,799股股份由Target Success持有

（該等股份由Target Success以信託形式代表Skysource Unit Trust持有，而全部單位和

Target Success全部已發行股份由黃先生持有），及(iii) 9,160,382股股份由林女士本人

持有。由於林女士為黃先生之配偶且被視為於黃先生之權益中擁有權益，她亦被視為

擁有該等1,247,419,181股股份之權益。

於最後實際可行日期，承諾董事及湯燕女士（董事施馳先生之配偶）擁有合共

31,416,685股股份（佔於最後實際可行日期已發行股份約1.03%）及32,000,000份購股

權（佔於最後實際可行日期已發行股份約1.05%）之權益。

黃先生及林女士各自向本公司不可撤銷地承諾，他或她不會並將促使根據證

券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份擁有權益的股份之持有人（包括Target

Success）不會接納要約。此外，承諾董事及湯燕女士各自向本公司不可撤銷地承諾，

他或她不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份擁有權益的

股份之持有人不會接納要約。不可撤回承諾將具有約束力，直至要約結束、失效或撤

回為止。

各承諾董事（不包括林先生）已確認其並非與黃先生一致行動。

於最後實際可行日期，本公司及與其一致行動之人士概無接獲任何就接納要約

而作出不可撤回之承諾。於最後實際可行日期，除不可撤回承諾外，本公司及與其一

致行動之人士概無接獲任何就不接納要約而作出不可撤回之承諾。

董事會函件

11

清洗豁免

於最後實際可行日期，黃氏一致行動集團擁有1,251,317,900股股份之權益，佔於

最後實際可行日期已發行股份約40.88%。根據股份回購守則規則6，倘一項股份回購

導致股東所佔本公司投票權的權益比例增加，則該項增加就收購守則而言將被視作

一項收購處理。

視乎根據要約從接納股東接獲的接納水平，並假設概無購股權於要約完成前獲

其持有人行使，黃氏一致行動集團的總權益於要約完成後可能增加至約46.90%的最

高水平，因而觸發黃先生須根據收購守則規則26對黃先生及與其一致行動之人士尚

未擁有之全部股份提出強制性全面要約之責任。因此，黃先生已向執行人員提出清洗

豁免申請。

執行人員已同意豁免黃先生因完成要約而可能產生須提出全面要約之任何責

任，惟要約及清洗豁免須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准。倘要約

或清洗豁免不獲獨立股東以投票表決方式批准，或倘清洗豁免不獲執行人員授出，則

要約將立即失效。

董事會函件

12

股權架構變動

下表列示本公司現時的股權架構以及緊隨要約截止後的股權架構（假設(i)所有

合資格股東將全面接納要約（且計及黃先生、林女士、承諾董事及湯燕女士各自向本

公司不可撤回地承諾他或她不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他或她被視為

於其股份擁有權益的股份之持有人（包括Target Success）不會接納要約之事實）；及

(ii)於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止將不會發行額外股份（因購

股權持有人行使任何購股權者除外））：

股東姓名於最後實際可行日期

緊隨要約截止後（假設自最後實際可行日期起至要約截止日期

（包括當日）止概無購股權獲行使）

緊隨要約截止後（假設於最後實際可行日期已歸屬的

所有購股權已於要約截止前獲全面行使）

股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比

黃氏一致行動集團Target Success（附註1） 1,200,958,799 39.23 1,200,958,799 45.01 1,200,958,799 43.03黃先生（附註2） 37,300,000 1.22 37,300,000 1.40 37,300,000 1.34林女士（附註3） 9,160,382 0.30 9,160,382 0.34 9,160,382 0.33林先生（附註4） 3,898,719 0.13 3,898,719 0.15 3,898,719 0.14

小計 1,251,317,900 40.88 1,251,317,900 46.90 1,251,317,900 44.84

承諾董事（不包括林先生）及湯燕女士賴偉德先生（附註5） 6,002,000 0.20 6,002,000 0.22 26,002,000 0.93劉棠枝先生（附註6） 7,884,675 0.26 7,884,675 0.30 17,884,675 0.64施馳先生（附註7） 5,184,825 0.17 5,184,825 0.19 5,184,825 0.19湯燕女士（附註8） 5,446,466 0.18 5,446,466 0.20 5,446,466 0.20林成財先生（附註9） 2,000,000 0.07 2,000,000 0.07 4,000,000 0.14李偉斌先生（附註10） 1,000,000 0.03 1,000,000 0.04 1,000,000 0.04其他股東 1,782,093,554 58.22 1,389,293,554 52.07 1,479,891,554 53.03

總計 3,060,929,420 100.00 2,668,129,420 100.00 2,790,727,420 100.00

附註：

1. 1,200,958,799股股份由Target Success以信託形式代表Skysource Unit Trust持有，而全部單位

和Target Success全部已發行股份由黃先生持有。因此，黃先生被視為擁有該等1,200,958,799

股股份之權益。

董事會函件

13

2. 黃先生擁有1,247,419,181股股份之權益，其中包括其本人持有的37,300,000股股份、被視為

擁有由Target Success所持有的1,200,958,799股股份之權益及被視為擁有由其配偶林女士所

持有的9,160,382股股份之權益。

3. 林女士為執行董事。林女士為黃先生之配偶。因此，根據證券及期貨條例，林女士被視為擁

有由黃先生所持有的該等股份之權益。

4. 林先生為執行董事，以及為黃先生及林女士之子。

5. 賴偉德先生為本公司之執行董事兼主席。於最後實際可行日期，賴偉德先生亦持有

20,000,000份購股權。

6. 劉棠枝先生為本公司之執行董事兼行政總裁。於最後實際可行日期，劉棠枝先生亦持有

10,000,000份購股權。

7. 施馳先生為執行董事。施馳先生擁有10,631,291股股份之權益，其中包括由其本人持有的

5,184,825股股份及被視為擁有由其配偶湯燕女士持有的5,446,466股股份之權益。

8. 湯燕女士為施馳先生之配偶。

9. 林成財先生為執行董事。於最後實際可行日期，林成財先生亦持有2,000,000份購股權。

10. 李偉斌先生為獨立非執行董事。

11. 星展亞洲融資為本公司有關要約之財務顧問。因此，按照該等守則中「一致行動」之定義第

(5)類別，星展亞洲融資及持有股份的星展集團相關成員被推定為與本公司一致行動（於各

情況下就該等守則而言獲執行人員認可獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理所持有的股

份除外）。於最後實際可行日期，星展亞洲融資及星展集團的相關成員並無按自營基準持

有任何股份。

假設(i)合資格股東將全面接納要約（且計及黃先生及承諾董事各自向本公司不

可撤回地承諾其不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部其被視為於其股份擁有權

益的股份之持有人（包括Target Success、林女士及湯燕女士）不會接納要約之事實）；

及(ii)於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止將不會發行額外股份，公

眾股東將持有超過25%的已發行股份。因此，於要約截止後，本公司將符合上市規則

第8.08條有關公眾持股量的規定。

於最後實際可行日期，除上文所披露者外，黃先生、本公司及與彼等一致行動之

人士概無持有、擁有、控制或可指示任何股份、尚未行使購股權、衍生工具、認股權證

或可轉換或交換為股份的證券，亦無就本公司證券訂立任何尚未行使的衍生工具。

董事會函件

14

提出要約之理由

股份成交價過往一直較本集團之每股股份資產淨值有大幅折讓。按最後交易日

（作為參考日期）的股份收市價港幣2.04元計算，則於下列期間較本集團於2019年12月

31日之每股股份資產淨值港幣5.83元的折讓如下：

(a) 於最後交易日：65.0%；

(b) 按股份於截至最後交易日（包括當日）止三個月在聯交所所報的平均收市

價約港幣1.83元計算，較本集團於2019年12月31日之每股股份資產淨值平

均折讓：68.6%；

(c) 按股份於截至最後交易日（包括當日）止六個月在聯交所所報的平均收市

價約港幣1.98元計算，較本集團於2019年12月31日之每股股份資產淨值平

均折讓：66.0%；及

(d) 按股份於截至最後交易日（包括當日）止十二個月在聯交所所報的平均收

市價約港幣2.03元計算，較本集團於2019年12月31日之每股股份資產淨值

平均折讓：65.2%。

董事認為，要約讓股東有機會以較近期市價溢價（尤其以於2020年6月16日的股

份收市價作比對）的價格變現彼等於本公司的部份投資，或透過保留彼等的股權增加

其於本公司的持股比例以參與本集團的未來發展，且要約（倘完成）將有助提升每股

股份資產淨值，因而使全體股東（包括保留其部分股份的接納股東）受惠。

如上述(a)至(d)項所述，相對本集團於2019年12月31日的每股股份資產淨值港幣

5.83元的過往折讓，要約價所隱含的相對本集團於2019年12月31日的每股股份資產淨

值折讓52.0%，亦讓股東有機會按較本集團於2019年12月31日之每股股份資產淨值的

較小折讓變現其股權。

董事會函件

15

要約之財務影響

本集團於要約完成後之未經審核備考財務資料載於本要約文件附錄三，其說明

要約對本集團的每股股份盈利、每股股份資產淨值、負債及營運資金（以流動資產淨

值列示）之財務影響。

每股股份盈利

根據載於本要約文件附錄三本集團的未經審核備考財務資料，假設獲全面接納

之要約已於2019年1月1日完成及最高數目已獲回購，於截至2019年12月31日止年度之

每股股份基本盈利會因而由每股股份人民幣24.61分增加約14.87%至每股股份人民幣

28.27分。

每股股份資產淨值

根據載於本要約文件附錄三本集團的未經審核備考財務資料，假設獲全面接納

之要約已於2019年12月31日完成及最高數目已獲回購，於2019年12月31日之每股股份

資產淨值會因而由每股股份人民幣5.22元增加約7.66%至每股股份人民幣5.62元。

負債

要約將以現金支付並以本集團內部資源撥付。要約完成後，於2019年12月31日之

負債將維持不變，約為人民幣29,395百萬元。

營運資金

於2019年12月31日之營運資金（以流動資產淨值列示）將由約人民幣7,388百萬

元減少約13.47%至人民幣6,393百萬元。

董事確認，假設要約獲全面接納，本集團於要約完成後將具備充足營運資金以

應付其日常營運需求。

基於上文所述，並經考慮要約代價之資金撥付方式後，本公司認為，完成要約將

不會對本集團的每股股份盈利、每股股份資產淨值、負債或營運資金構成重大不利影

響。

董事會函件

16

有關本集團之資料

本集團主要從事生產及銷售智能電視系統、家庭接入設備、智慧白電、互聯網增

值服務、物業發展以及持有物業。

盈利估計

謹此提述本公司所刊發日期為2020年6月12日之公告，內容關於分別出售廣州

創維電子有限公司（「目標公司甲」）及廣州創維平面顯示科技有限公司（「目標公司

乙」）90%股權（「6月12日公告」）。誠如6月12日公告載述，本公司預期將分別從出售目

標公司甲及目標公司乙中錄得收益約人民幣138.03百萬元及人民幣584.50百萬元（須

待審核）。其後，目標公司甲已於2020年6月23日完成出售，而出售收益金額約人民幣

138百萬元已於本集團截至2020年6月30日止六個月之業績內確認，惟須待本公司核數

師審核或審閱（另請參閱本公司日期為2020年7月15日之有關本集團截至2020年6月30

日止六個月業績之正面盈利預告之公告（「正面盈利預告公告」））（該等預期收益約

人民幣138百萬元及584.50百萬元，統稱「估計收益」）。另謹此提述該正面盈利預告公

告，本公司於其中公佈，根據對本集團截至2020年6月30日止六個月未經審核綜合管

理賬目之初步審閱，本公司於截至2020年6月30日止六個月錄得之未經審核綜合淨溢

利預期較截至2019年6月30日止六個月增長不少於60%（連同估計收益，統稱「盈利估

計」）。

根據收購守則規則10，盈利估計構成一項盈利預測，而須由獨立財務顧問及本

公司之核數師按收購守則規則10的規定作出報告。就此，獨立財務顧問及本公司核數

師德勤 •關黃陳方會計師行已分別就盈利估計作出報告。德勤 •關黃陳方會計師行認

為，就會計政策及計算方法而言，盈利估計已根據董事所採納之基準及假設妥為編

製，其呈列基準在所有重大方面均與本公司截至2019年12月31日止年度之已刊發年報

所載本集團通常採納之會計政策一致。獨立財務顧問信納盈利估計乃由董事經審慎

考慮後作出。

董事會函件

17

務請閣下垂注本要約文件附錄四所載之申報會計師及獨立財務顧問各自有關

盈利估計之函件。

編製盈利估計之基準及假設

董事根據(i)目標公司甲於2020年6月23日管理賬目中所示之未經審核資產淨值

約人民幣490.80百萬元，(ii)目標公司乙於2020年5月31日管理賬目中所示之未經審核

資產淨值約人民幣243.27百萬元（已計及根據相關買賣協議之條款被剝離的資產與負

債），(iii)個別買賣協議項下之代價，及(iv)本集團截至2020年6月30日止六個月之未經

審核綜合管理賬目（其乃按在所有重大方面均與本公司截至2019年12月31日止年度之

已刊發年報所載本集團通常採納之會計政策一致之基準編製）編製盈利估計。盈利估

計已根據包括下列各項在內之基準及假設而編製：

(i) 香港、中國及本集團經營業務所在的海外國家現時的政治、法律、財政、

社會或經濟狀況概無重大變動；

(ii) 香港、中國及海外國家的法律或法規概無對本集團所經營業務產生重大影

響的重大變動；

(iii) 利率及匯率相較現行水平概無重大變動；

(iv) 概無發生對本集團業務及經營活動產生重大影響的任何戰爭、軍事行動、

疫症（COVID-19除外）或天災；

(v) 本集團業務適用的稅基或稅率或本集團從事業務地區的關稅或徵稅的稅

基或稅率概無重大變動；及

(vi) 概無需要本集團就任何或然負債、訴訟、可能採取的法律程序或仲裁或其

他行動、異常壞賬、未完成合約或其他非預期虧損而作出重大撥備的特殊

或未能預見情況。

有關進一步詳情，請參閱本要約文件附錄四。

董事會函件

18

本集團之未來意向

完成要約將不會導致黃先生仍為控股股東或董事會組成產生變動。黃先生擬繼續經營本集團現有業務，並無意對本集團業務作出任何重大改變，亦不會對本集團固定資產進行任何調配。因此，本集團之現有業務及現時僱員的僱用將不會因要約而出現重大變動。

黃先生已知會本公司，彼之不可撤回承諾與彼對本集團及其業務的信念及承擔

相一致。黃先生亦已知會本公司，彼擬於要約完成後維持本集團之業務、管理及董事

會不變。彼亦擬維持本公司在聯交所上市。

本公司並無意圖倚賴公司條例（第622章）第705、711至716及718至721條有關於

要約後強制收購少數股東所持股份之權利或百慕達任何可比較公司法條文。本公司

擬繼續遵守上市規則第8.08條有關公眾持股量的規定。

股東特別大會

要約須待（其中包括）獨立股東於股東特別大會上親身或由其受委代表以投票

表決方式分別投票通過普通決議案及特別決議案批准要約及清洗豁免後方可作實。

黃氏一致行動集團將就擬於股東特別大會上提呈有關要約及清洗豁免之決議案

放棄投票。由於要約由本公司的代表提出，故(i)承諾董事，及(ii)於股份持有權益的湯

燕女士（董事施馳先生之配偶）亦將於股東特別大會上就有關要約及清洗豁免之決議

案放棄投票。

於最後實際可行日期，本公司附屬公司的34名董事合共持有12,695,244股股份。

該等董事為獨立股東，可就股東特別大會上提呈的有關要約及清洗豁免的決議案投

票。

根據2014年6月24日採納的本公司股份獎勵計劃（「股份獎勵計劃」）的信託契據，

股份獎勵計劃的受託人不可行使其所持股份所附帶的投票權。於最後實際可行日期，

股份獎勵計劃的受託人持有20,954,601股股份，將不會於股東特別大會上投票。

董事會函件

19

本公司謹訂於2020年8月19日（星期三）上午10時正假座香港銅鑼灣告士打道255-

257號信和廣場26樓召開股東特別大會，藉以考慮及酌情批准有關要約及清洗豁免之

決議案。

召開股東特別大會之通告載於本要約文件第SGM-1頁至第SGM-4頁，亦隨附

股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東特別大會，務請

按隨附代表委任表格上所印列之指示填妥該表格，並最遲須於股東特別大會或其任

何續會或延會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回過戶登記處。股東特別大

會適用之代表委任表格亦分別登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(www.skyworth.com)。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股

東特別大會或其任何續會或延會（視情況而定），並於會上投票。

由除作為股東外於要約及清洗豁免概無權益之所有獨立非執行董事組成之獨立

董事委員會已告成立，以就要約及清洗豁免向獨立股東提供意見。財通國際融資已獲

委任為獨立財務顧問，以就要約及清洗豁免對獨立股東而言是否公平合理、是否符合

本公司及股東之整體利益以及是否應接納要約及如何表決向獨立董事委員會及獨立

股東提供意見。

獨立股東務請注意，彼等對將於股東特別大會上提呈以批准要約及清洗豁免之

決議案之表決決定不應影響其是否接納要約之決定。不論彼等就於股東特別大會上

提呈之決議案投贊成或反對票，其仍可自由選擇是否接納要約。

推薦建議

務請閣下垂注本要約文件第31頁至第32頁所載之獨立董事委員會函件及本要

約文件第33頁至第65頁所載之獨立財務顧問函件，後者載有（其中包括）獨立財務顧

問就要約及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及其作出該等意見所

考慮之主要因素及理由。

經考慮獨立董事委員會函件及上文「提出要約之理由」一節所述所有其他因素後，董事會認為要約及清洗豁免之條款就獨立股東而言總體屬公平合理。因此，董事

會建議獨立股東就於股東特別大會上提呈以批准要約及清洗豁免之決議案投贊成票。

董事會函件

20

其他資料

務請閣下亦垂注本要約文件第21頁至第30頁星展亞洲融資函件及附錄一所載

之要約條款、本要約文件附錄二所載本集團的財務資料、本要約文件附錄三所載本集

團的未經審核備考財務資料、本要約文件附錄四所載申報會計師及獨立財務顧問各

自有關盈利估計之函件、本要約文件附錄五所載之物業估值報告以及本要約文件附

錄六所載之一般資料。

股東及潛在投資者務請注意，要約須待所有該等條件全面獲達成後方可作實，

故要約未必會成為無條件。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，如有任何

疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

此致

列位股東台照

代表董事會

創維集團有限公司

董事會主席賴偉德

謹啟

2020年7月27日

星展亞洲融資函件

21

敬啟者：

星展亞洲融資有限公司代表創維集團有限公司提出有條件現金要約按每股股份港幣2.80元

回購最多達392,800,000股股份及

申請清洗豁免

引言

於2020年6月17日，董事會宣佈星展亞洲融資將代表貴公司提出要約，在該等

條件的規限下，按每股股份港幣2.80元的價格回購並註銷最多達最高數目的股份（即

392,800,000股股份，佔於最後實際可行日期已發行股份約12.83%）。要約將完全根據

該等守則提出。合資格股東可透過提交接納表格之方式接納要約，按每股股份港幣

2.80元的要約價將其股份售予貴公司。

貴公司將予回購的股份不會超過最高數目。要約對擬購回之股份數目沒有最低

限制。本函件載列要約之條款詳情。要約之條款及條件之進一步詳情載於本要約文件

附錄一及隨附之接納表格。

要約

要約將由星展亞洲融資代表貴公司提出，以按以下基準回購最多達最高數目

的股份（即392,800,000股股份），惟須待該等條件達成後，方可作實：

每股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金港幣2.80元

所有合資格股東均有權透過提交接納表格之方式接納要約，按下文「要約之其他條款」一節所載之基準將其任何數目的股份售予貴公司。


22

要約之主要條款如下：

(a) 星展亞洲融資將代表貴公司向股東提出要約，按要約價回購最多達最高

數目的股份；

(b) 合資格股東可按要約價就彼等所持的任何數目股份接納要約，最多為彼等

所持有的全部股份（惟須受下文「要約之其他條款」一節所述的下調程序所規限）；

(c) 要約不以提交某個最低股份數目以供回購作為條件；

(d) 所有有效提交的股份將予回購，惟根據要約回購的股份總數不會超過最高

數目。倘有效提交的股份數目超過最高數目，則會按比例下調向每名接納

股東回購的股份數目，以使貴公司所回購的股份總數相等於最高數目。

有關下調程序的進一步詳情載於下文「要約之其他條款」一節；

(e) 於要約獲宣佈已成為無條件後，除非根據收購守則規則19.2，否則由貴

公司或其代表正式獲取的接納表格將不可撤銷亦不得撤回；

(f) 股份將以現金回購，毋須支付佣金、徵費及交易費用，惟賣方就所回購的

股份須繳付的印花稅將從支付予接納股東的款項中扣除，並由貴公司代

表接納股東繳付；

(g) 所回購的股份將被視為已註銷，且將不會享有於註銷日期後任何記錄日期

所宣派的任何股息。貴公司的已發行股本將按回購股份的面值減少；及

(h) 將予回購的股份不得附帶任何留置權、押記、產權負擔、衡平權益、優先購

買權或任何性質的其他第三方權利。故此，接納股東提交接納表格，即被

視為構成該接納股東向星展亞洲融資及貴公司保證所出售的股份不附

帶任何留置權、押記、產權負擔、衡平權益、優先購買權或任何性質的其他

第三方權利。


23

根據股份回購守則，要約將須於股東大會上獲得獨立股東以投票表決方式過半

數票批准，並受下文「要約之條件」一節所述的其他該等條件所規限。

於最後實際可行日期，除尚未行使之購股權及3,060,929,420股已發行股份

外，貴公司概無持有其他類別的證券、尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或可

轉換或交換為股份的其他證券。

要約價

按每股股份港幣2.80元的要約價計算，貴公司於最後實際可行日期全部已發

行股本的價值約為港幣8,571百萬元。

要約價較：

－股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價港幣2.40元溢價約16.7%；



－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後5個交易日在聯交所所報的平均

收市價約港幣2.07元溢價約35.3%；


均收市價約港幣2.14元溢價約30.8%；


均收市價約港幣1.98元溢價約41.4%；及

－根據貴公司於2019年12月31日最近經審核綜合財務報表的貴集團每

股股份資產淨值約港幣5.83元（根據中國人民銀行於2019年12月31日在其

網站發佈的匯率中間價港幣1元：人民幣0.89578元換算以供參考）折讓約

52.0%。


24

要約價乃經計及（其中包括）股份於聯交所過往的交易價格、貴公司過往的財

務資料以及當前市場狀況及情緒，並參考香港近年的股份回購交易而釐定。

倘要約獲全面接納，按要約價計算，貴公司將須向接納股東支付現金合共港

幣1,099.84百萬元，其將以貴集團內部資源撥付。星展亞洲融資確認，貴公司擁有

充裕的財務資源可滿足要約獲全面接納所需之資金。

要約之條件



准；


數批准；及



上述該等條件概不可獲豁免。

要約須待所有該等條件獲達成後方可作實。倘執行人員不授出清洗豁免或獨立

股東不通過批准要約及清洗豁免之決議案，要約將立即失效。

要約不設立任何最低接納數目的條件。

黃氏一致行動集團將就擬於股東特別大會上提呈有關要約及清洗豁免之決議案

放棄投票。由於要約由貴公司的代表提出，故於股份持有權益的(i)承諾董事，及(ii)

湯燕女士（董事施馳先生之配偶）亦將於股東特別大會上就有關要約及清洗豁免之決

議案放棄投票。

倘要約獲宣佈為無條件，合資格股東將可於其後14日的期間內提交彼等的股份

以接納要約。

於要約獲宣佈已成為無條件後，除非根據收購守則規則19.2，否則正式獲取的

接納將不可撤銷亦不得撤回。所有根據要約回購之股份將被註銷。


25

將予回購的股份可免付佣金及交易費，惟接納股東應付之賣方從價印花稅（按

根據要約將予回購的股份之市值或貴公司就要約之相關接納而應付之代價（以較

高者為準）每港幣1,000元（或其部份）徵收港幣1.00元之稅率計算）將從應付予接納股

東之款項中扣除。貴公司將安排代表接納股東繳付賣方從價印花稅。

待要約成為無條件後，任何接納股東接納要約即被視為構成該股東的保證，確保

由該股東根據要約出售的所有股份不附帶任何留置權、押記、產權負擔、衡平權益、

優先購買權或任何性質的其他第三方權利，並連同其所累計或附帶的一切權利（包括

但不限於收取於註銷日期或之後所宣派、作出或支付的股息及其他分派（如有）的權

利）予以出售。所有根據要約回購之股份將被註銷。

要約之其他條款

合資格股東可就其所持有的部份或全部股權接納要約。倘收到的有效接納所涉

的股份數目為最高數目或較少數目，則有效接納的所有股份將予回購。倘收到的有效

接納所涉的股份數目超過最高數目，則貴公司將根據下列公式釐定向每名接納股

東回購的股份總數：

AX C

B

A = 392,800,000，即最高數目

B = 所有接納股東根據要約所提交的股份總數

C = 相關個別接納股東根據要約所提交的股份總數

因此，接納股東所提交的股份最終不一定全部獲回購。貴公司將予回購的股

份總數不會超過最高數目。貴公司根據上述公式對接納作出任何下調及處理零碎

股份的決定，將為最終決定且對所有接納股東均具約束力。


26

於最後實際可行日期，貴公司及與其一致行動之人士概無接獲任何就接納要

約而作出不可撤回之承諾。於最後實際可行日期，除不可撤回承諾外，本公司及與其

一致行動之人士概無接獲任何就不接納要約而作出不可撤回之承諾。

海外股東

根據股東名冊，於最後實際可行日期，概無海外股東之登記地址位於香港境外，

故於最後實際可行日期並無除外股東。

每名欲接納要約的海外股東，均有責任確保彼已就此完全遵守相關司法轄區的

法例，包括取得任何可能需要的政府或其他同意，或遵守其他必要的手續或法定要

求。任何海外股東就要約的任何接納，即被視作構成該海外股東向貴公司作出聲明

及保證，表示其已遵守及遵從所有當地適用法例及規定。為免生疑，香港中央結算有

限公司及香港結算概不作出任何上述聲明及保証亦不受其規限。海外股東如有疑問，

應諮詢彼等的專業顧問。


27

接納程序

如欲接納要約，合資格股東應按本要約文件所載指示及接納表格上印備之指示

填妥並交回隨附之接納表格。本要約文件所載指示應與接納表格上之指示（屬要約條

款及條件之一部分）一併閱讀。

填妥之接納表格，連同不少於相關合資格股東擬接納要約之股份數目所涉及的

有關所有權文件，須在接獲接納表格後，以郵寄或親身遞交的方式，盡快交回過戶登記

處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716

號舖），並在信封上註明「創維集團有限公司－回購要約」，惟無論如何不遲於2020年

9月2日（星期三）下午4時正（香港時間）或貴公司可能根據收購守則決定並公佈的

較後時間及╱或日期送達過戶登記處，方為有效。

除非要約按照收購守則予以延展或修訂，否則於最後接納時間後接獲的接納表

格將不會獲得接納。

倘由登記持有人以外的人士簽署接納表格，則須將適當的授權證明文件（例如

獲授的遺囑認證或經核證的授權書副本）連同填妥的接納表格送交過戶登記處。

概不會發出任何接納表格或所有權文件的收據。

過戶登記處僅會接納每名合資格股東遞交一份接納表格。正式接獲之接納將不

可撤銷，且不得於要約宣佈成為無條件後撤回。

零碎股份

股份目前以每手2,000股股份的買賣單位進行買賣。貴公司目前無意因要約而

改變每手買賣單位。合資格股東務請注意，接納要約或會導致彼等持有零碎股份。將

提供之對盤服務的詳情載於「附錄一－要約條款－7. 零碎股份」。


28

代名人登記股份

為確保所有股東獲得公平對待，以代名人身份為超過一名實益擁有人持有股份

的登記股東，應在實際可行情況下分開處理每名實益擁有人的股份。以代名人名義

登記其投資的股份實益擁有人（包括透過中央結算系統持有股份權益者）如欲接納要

約，務必就其對要約的意向向其代名人代理作出指示。

清洗豁免



導致股東所佔貴公司投票權的權益比例增加，則該項增加就收購守則而言將被視

作一項收購處理。





豁免申請。





對文件之責任

任何股東所遞交或寄發或遞交或寄發予任何股東的所有通訊、通告、接納表格、

所有權文件及匯款，將由彼等或彼等的指定代理人遞交或寄發或遞交或寄發予彼等

或彼等的指定代理人，風險由股東自行承擔，而貴公司、星展亞洲融資、過戶登記

處或彼等各自的任何董事或要約所涉任何其他人士概不對因而產生的任何損失或任

何其他負債承擔任何責任。


29

結算

待要約成為無條件，而過戶登記處於最後接納時間或之前收到正式填妥且視為

已齊全的接納表格（隨附相關所有權文件），則過戶登記處將以平郵方式通知相關接

納股東將回購其股份。同時，過戶登記處會以平郵方式盡快惟無論如何須於要約結束

後7個營業日（定義見收購守則）內寄發根據要約應付該接納股東的全數匯款（惟會按

上文「要約之條件」一節所披露扣除應就回購股份支付的賣方從價印花稅），風險概由該接納股東承擔。

倘貴公司並無悉數回購接納股東之股份，則有關股份結餘的所有權文件或其

替代股票將盡快惟無論如何須於要約結束後7個營業日（定義見收購守則）內以平郵

方式寄回或寄予該接納股東，風險概由該接納股東承擔。

倘要約並無成為無條件，則所有權文件將於要約失效起10日內以平郵方式寄回

及╱或寄予各接納股東，郵誤風險概由各接納股東自行承擔。倘任何接納股東寄發一

份或以上轉讓收據，同時該股東的代表已就此領取一張或以上的股票，則會以平郵方

式向該接納股東寄發有關股票（而非轉讓收據），風險概由該接納股東自行承擔。

稅項

合資格股東如對接納要約之稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。務請

注意，貴公司、其最終實益擁有人及任何與彼等一致行動的人士、星展亞洲融資、

獨立財務顧問、過戶登記處或彼等各自的任何董事或參與要約的任何人士概不會就

任何人士因接納要約而產生的任何稅務影響或法律責任承擔任何責任。

股東特別大會

貴公司謹訂於2020年8月19日（星期三）上午10時正假座香港銅鑼灣告士打道255-

257號信和廣場26樓舉行股東特別大會，藉以考慮及酌情批准有關要約及清洗豁免之

決議案，召開大會之通告載於本要約文件第SGM-1頁至第SGM-4頁，亦隨附股東特別

大會適用之代表委任表格。


30

一般事項

股東務請審慎考慮本要約文件所載董事會函件內之資料、獨立董事委員會之推

薦建議及財通國際融資之意見，並在彼等認為適合時諮詢彼等之專業顧問。

敬請閣下同時垂注本要約文件附錄（構成本要約文件之一部分）所載資料。

此致

列位股東台照

代表

星展亞洲融資有限公司

葉威敏

董事總經理

2020年7月27日

獨立董事委員會函件

31

以下乃獨立董事委員會就要約及清洗豁免致獨立股東的函件全文，以供載入本要約文件。



敬啟者：



申請清洗豁免

吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就要約及清洗豁免向閣下提供意

見。要約及清洗豁免的詳情載於本公司於2020年7月27日刊發的文件（「要約文件」，本

函件為其中一部份）內董事會函件中。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與要

約文件所界定者具相同涵義。

務請閣下垂注要約文件第21頁至第30頁所載的星展亞洲融資函件及要約文件

附錄一（當中載有要約的條款），以及要約文件第33頁至第65頁所載的獨立財務顧問

函件（當中載有其就要約及清洗豁免致吾等的意見及推薦建議，以及作出有關意見及

推薦建議的主要因素及理由）。

獨立董事委員會函件

32

經考慮獨立財務顧問計及的因素及理由以及其意見（載於上述意見函件）後，吾

等認為要約及清洗豁免的條款對獨立股東而言總體屬公平合理，且要約及清洗豁免

（其授出為要約的條件之一）符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東

於股東特別大會上投票贊成批准要約及清洗豁免的決議案。

吾等亦贊同獨立財務顧問建議合資格股東接納要約以變現其投資的意見。然而，

合資格股東於要約期內應留意股份的市場價格。倘於要約期內股份的市場價格高於

要約價，而出售所得款項（扣除交易成本）超過根據要約可收取的款項淨額，則有意

變現其於本公司全部或部份投資的合資格股東應在情況許可下尋求於市場上出售股

份而不接納要約。反之，如合資格股東於考慮要約文件所載的資料後欲於要約完成後

參與本集團的未來發展，彼等應考慮保留其全部或部份股份。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

李偉斌張英潮洪嘉禧

獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟

2020年7月27日

獨立財務顧問函件

33

以下乃獨立財務顧問財通國際融資致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本要約文件。

香港

皇后大道中183號

中遠大廈48樓4811室

敬啟者：



申請清洗豁免

引言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約及申請清洗豁免向獨立董

事委員會及獨立股東提供意見。有關要約及清洗豁免之詳情載於日期為2020年7月27

日致股東之要約文件中所載之董事會函件及星展亞洲融資函件，本函件構成要約文件

之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與要約文件所界定者具有相同涵義。

於2020年6月17日，貴公司宣佈星展亞洲融資將代表貴公司提出要約，在該

等條件的規限下，按每股股份港幣2.80元的價格回購並註銷最多達最高數目的股份

（即392,800,000股股份，佔於最後實際可行日期已發行股份約12.83%）。






34





豁免申請。

獨立董事委員會

根據收購守則規則2.1及2.8，由除作為股東外於要約及清洗豁免概無權益之所

有獨立非執行董事（即李偉斌先生、張英潮先生及洪嘉禧先生）組成之獨立董事委員

會已告成立，以就要約及清洗豁免向獨立股東提供意見。

吾等（財通國際融資）已獲委任為獨立財務顧問，以就要約及清洗豁免之條款是

否公平合理、如何就要約及清洗豁免表決以及是否接納要約向獨立董事委員會及獨

立股東提供意見。根據收購守則規則2.1，吾等獲委任為獨立財務顧問之事宜已獲獨

立董事委員會批准。

吾等之獨立性

於緊接最後實際可行日期前兩年期間，吾等與貴集團之間概無任何業務關係。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司、其控股股東、與彼等一致行動或被推定為一

致行動之任何人士或彼等控制之任何公司概無關聯或關連，並因而被視為符合資格

就要約及清洗豁免提供獨立意見。除與本次獨立財務顧問之委任有關而應由貴公

司支付予吾等之正常專業費用外，概不存在吾等將可據此向貴公司、其控股股東、

與彼等一致行動或被推定為一致行動之任何人士或彼等控制之任何公司收取任何費

用或利益之安排。


35

吾等意見之基礎

於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）貴公司截至2019

年12月31日止年度之年報（「2019年年報」）、貴公司截至2020年3月31日止三個月之

第一季度業績公告（「2020年第一季度業績公告」）、盈利估計及要約文件所載之其他

資料。

此外，吾等已倚賴貴公司及╱或董事及╱或貴集團管理層（「管理層」）提供

之資料、事實及聲明以及發表之意見。吾等亦倚賴要約文件所載或所提述之資料、事

實及聲明，並已假設所載資料、事實及聲明或向吾等發表之意見於作出時在所有重大

方面均屬真實、準確及完備，且直至最後實際可行日期仍將屬真實、準確及完備。根

據收購守則規則9.1，貴公司將於要約期內盡快通知股東任何重大變動。獨立股東

將於整個要約期內盡快獲通知有關所提供資料及吾等意見之任何重大變動（如有）。

吾等亦已假設董事於要約文件所作出一切有關見解、意見、期望及意向之陳述乃經審

慎查詢及周詳考慮後合理作出，且將獲達致或履行（視乎情況而定）。吾等亦已向貴

公司求證並獲確認，向吾等提供之資料及所發表之意見並無遺漏任何重大事實。吾等

認為，吾等所獲資料足以讓吾等達致本函件所載吾等之意見及推薦建議，且並無理由

相信有任何重大資料被遺漏或遭隱瞞，亦無理由懷疑吾等獲提供資料之真實性或準

確性。然而，吾等並無對貴集團之業務及事務或前景及前瞻進行任何獨立調查，亦

無對貴公司及╱或董事及╱或管理層所提供資料進行任何獨立核證。

誠如要約文件附錄六責任聲明所載，全體董事願對要約文件所載資料之準確性

共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，於要約文件

所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且要約文件並無遺漏任何其他事實，足以致

使要約文件所載任何陳述產生誤導成份。

吾等並無考慮合資格股東接納或不接納要約對彼等之稅務及監管影響，原因為

有關影響視乎彼等之個人情況而定。具體而言，居於香港境外或須就證券交易繳納海

外稅項或香港稅項之合資格股東應考慮彼等自身有關要約之稅務狀況，如有任何疑

問，應諮詢彼等之專業顧問。


36

本函件僅為向獨立董事委員會提供資料而發出，以供彼等考慮要約及清洗豁免。

除納入要約文件之外，未經吾等事先書面同意，本函件之全部或部分概不得引述或轉

述，亦不得用作任何其他用途。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等有關要約之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1. 有關貴集團之資料

貴集團主要從事生產及銷售智能電視系統、家庭接入設備、智慧白電、互

聯網增值服務、物業發展以及持有物業。

貴集團推行以下四大業務板塊的總體戰略規劃，包括：

(i) 多媒體業務：主要包括智能電視系統及酷開系統的互聯網增值服務等；

(ii) 智能系統技術業務：包括家庭接入系統、智能製造、汽車電子系統及其他電子產品等；

(iii) 智能電器業務：包括智能空調、智能冰箱、智能洗衣機等；及

(iv) 現代服務業業務：包括家電保養維修、大物流服務業、對外貿易、建設發展、融資租賃、園區物業經營等業務。

2. 貴集團之財務表現

誠如2019年年報所披露，貴集團於2018年7月4日已決議把貴公司財政

年度年結日由3月31日更改為12月31日，故呈列之財務報表報告期涵蓋由2019年

1月1日至12月31日止12個月期間（「2019財年」），而相關比較數字則涵蓋由2018

年4月1日至12月31日止九個月期間。為更好地理解及對貴集團於2019財年的

經營狀況作出更有意義的比較，貴集團於2019年年報中亦呈列2018年1月1日

至12月31日止12個月（「2018年度」）之未經審核財務資料。


37

下文載列分別摘錄自2019年年報之貴集團截至2018年12月31日止九個月、截至2018年12月31日止12個月及截至2019年12月31日止年度之綜合財務業績，及摘錄自2020年第一季度業績公告之貴集團截至2019年及2020年3月31日止三個月之未經審核綜合財務業績概要。

截至12月31日止九個月

截至12月31日止12個月

截至12月31日止年度

截至3月31日止三個月

2018年 2018年 2019年 2019年 2020年人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元

（已審核）（未經審核）（已審核）（未經審核）（未經審核）

總營業額 30,192 38,978 37,277 9,165 6,752

毛利 5,658 7,194 7,502 1,721 1,539

年度╱期間淨溢利 553 839 1,031 173 266

年度╱期間貴公司股權

持有人應佔溢利 420 不適用 747 106 203

於12月31日於2020年2018年 2019年 3月31日人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元

（已審核）（已審核）（未經審核）

貴公司股權持有人應佔資產淨值

（「資產淨值」） 15,470 15,992 15,999

每股股份資產淨值（附註1）人民幣5.05元人民幣5.22元人民幣5.23元（等值港幣）（附註2）（港幣5.64元）（港幣5.83元）（港幣5.84元）

流動資產淨值 8,636 7,388 8,671

銀行結餘及現金 3,314 4,806 5,565

附註：

1. 按於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日已發行股份總數3,060,929,420股計算。

2. 按匯率港幣1元：人民幣0.89578元計算，僅供說明。


38

2019財年業績

於2019財年，貴集團的整體營業額為約人民幣37,277百萬元（截至

2018年12月31日止九個月：約人民幣30,192百萬元），較2018年度約人民幣

38,978百萬元下跌約人民幣1,701百萬元或約4.4%。整體營業額錄得同比跌

幅乃主要由於貴集團智能電視系統業務市場的品牌競爭日趨激烈，部分

被其酷開系統的互聯網增值服務業務的快速增長，以及其智能系統技術和

智能電器業務的明顯增長所抵銷。

在行業市場規模持續下行的情況下，貴集團仍能進一步強化研產

銷一體化管理，從而提升整體經營效率及加強產品盈利能力，加上貴集

團若干產品的中國增值稅稅率降低3個百分點，推動其毛利由2018年度的

約人民幣7,194百萬元增至2019財年的約人民幣7,502百萬元（截至2018年12

月31日止九個月：約人民幣5,658百萬元），毛利率由2018年度的約18.5%上

升約1.6個百分點至2019財年的約20.1%（截至2018年12月31日止九個月：

約18.7%）。

由於與上述2019財年毛利率增長相同的原因，貴集團於同年錄得

淨利潤約人民幣1,031百萬元（截至2018年12月31日止九個月：約人民幣553

百萬元），較2018年度的約人民幣839百萬元同比增長約22.9%。

於2019年12月31日，貴集團的資產淨值為約人民幣15,992百萬元，

較於2018年12月31日的約人民幣15,470百萬元增長約3.4%。基於於2018年

12月31日及2019年12月31日的已發行股份數目3,060,929,420股，貴集團

於該兩個日期的每股股份資產淨值分別為約人民幣5.05元及人民幣5.22

元。貴集團的資產淨值及每股股份資產淨值維持相對穩定。

於2019年12月31日，貴集團的流動資產淨值為約人民幣7,388百

萬元，較2018年12月31日的約人民幣8,636百萬元減少約人民幣1,248百萬

元或約14.5%。於2019年12月31日，貴集團的銀行結餘及現金為約人民

幣4,806百萬元，較2018年12月31日的約人民幣3,314百萬元增加約人民幣

1,492百萬元或約45.0%。


39

2020年第一季度業績

截至2020年3月31日止三個月，貴集團的整體營業額為約人民幣

6,752百萬元，較截至2019年3月31日止三個月錄得的約人民幣9,165百萬元

下跌約人民幣2,413百萬元或約26.3%。管理層表示，於2020年第一季度，

除酷開系統業務外，貴集團的整體營運表現均受前所未見的COVID-19

疫情的影響。

貴集團截至2020年3月31日止三個月的毛利約人民幣1,539百萬元亦較

截至2019年3月31日止三個月的約人民幣1,721百萬元減少約10.6%。然而，

截至2020年3月31日止三個月，貴集團的整體毛利率為約22.8%，較截至

2019年3月31日止三個月錄得的約18.8%上升約4.0個百分點，乃受惠於有利

於貴集團部分收入的中國增值稅政策最新修訂。同時，貴集團亦持續

推進對經營的精細化管理，採取多種綜合手段提升產品的毛利率及減低集

團整體經營成本。

截至2020年3月31日止三個月，貴集團的淨利潤為約人民幣266百

萬元，較截至2019年3月31日止三個月的約人民幣173百萬元增加約人民幣

93百萬元或約53.8%，乃由於上文所述毛利率有所提升，以及截至2020年3

月31日止三個月的銷售及分銷費用以及研發費用因COVID-19疫情影響而

有所減少。

於2020年3月31日，貴集團的資產淨值為約人民幣15,999百萬元，

而於2019年12月31日則為約人民幣15,992百萬元。基於已發行股份總數

3,060,929,420股（於上述兩個日期維持不變），貴集團於2020年3月31日

的每股股份資產淨值為約人民幣5.23元，較於2019年12月31日的約人民幣

5.22元無重大變動。

於2020年3月31日，貴集團的流動資產淨值為約人民幣8,671百萬

元，較2019年12月31日的約人民幣7,388百萬元增加約人民幣1,283百萬元或

約17.4%。於2020年3月31日，貴集團的銀行結餘及現金為約人民幣5,565

百萬元，較2019年12月31日的約人民幣4,806百萬元增加約人民幣759百萬

元或約15.8%。


40

3. 盈利估計

茲提述(i) 貴公司日期為2020年6月12日之公告（有關分別出售貴公司

兩間附屬公司（即廣州創維電子有限公司及廣州創維平面顯示科技有限公司）

90%股權，以及當中所述該等出售事項之預期收益）；及(ii) 貴公司日期為2020

年7月15日有關截至2020年6月30日止六個月之未經審核綜合淨溢利預期較2019

年同期有所增長之正面盈利預告公告。

根據收購守則規則10，上述財務資料（詳情載於要約文件附錄四）構成一

項盈利預測，而須由吾等（作為獨立財務顧問）及貴公司之核數師德勤 •關黃

陳方會計師行按收購守則規則10的規定作出報告。上述兩份報告均載列於要約

文件附錄四。

4. 貴集團之前景

吾等從2020年第一季度業績公告及2019年年報注意到，在全球經濟下行的

情況下，彩電行業核心業務競爭日趨激烈，有見及此，貴集團堅定實施業務創

新、轉型及改革，以發展其現有的四大業務板塊。尤其是，貴集團已將其業務

由製造彩電產品轉型為包括上文所述的現代服務業業務。貴集團亦已將其業

務由硬件業務及終端產品擴展至酷開系統的互聯網增值服務及智能系統技術業

務。吾等亦從董事會函件注意到，貴集團將繼續經營貴集團的現有業務，並

無意對業務作出任何重大改變，亦不會對其固定資產進行任何調配。與此同時，

預期貴集團將抓住市場變化的新機遇，加快業務發展，完善網路行銷體系建

設，並促進其產品的銷售增長。管理層表示，貴集團積極推動企業結構調整，

體制機制改革邁出了重要一步，旨在促進整體營業額的均衡增長，以及集團整

體效率的穩步提升。根據吾等與管理層之討論，實施上述策略可能涉及額外利

用貴集團之資源，尤其是研發及營銷費用。就貴集團而言，產品及設備亦須

緊貼科技發展，以維持競爭力。


41

然而，誠如2020年第一季度業績公告所述，COVID-19疫情對營商環境造成

不明朗因素，預期會對貴集團業務及貴集團截至2020年12月31日止年度之綜

合業績帶來影響。於最後實際可行日期，管理層認為COVID-19疫情爆發對貴

集團業務的影響預期將會持續一段時間，但其影響的確切時間及規模難以預測，

並需視乎情況發展而定。

根據管理層的進一步意見，儘管市場競爭日趨激烈，全球主要經濟增長減

速亦持續衍生不確定性，但貴集團認為，其成本控制措施及效率提高的積極

影響將帶來裨益。貴集團中長期的財務表現或會視乎全球及中國消費市場的

可持續性、其成本控制措施的持續效益及效率提升措施而定。

5. 要約之主要條款及條件

(i) 要約

星展亞洲融資代表貴公司提出要約，按以下基準向合資格股東

回購最多達392,800,000股股份（佔於最後實際可行日期已發行股份約

12.83%）：

每股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金港幣2.80元

所有合資格股東均有權透過提交接納表格之方式接納要約，按要約

文件附錄一「要約條款」所載之基準將其任何數目的股份售予貴公司。

(ii) 主要條款

要約之主要條款如下：

(a) 星展亞洲融資將代表貴公司向股東提出要約，按要約價回購

最多達最高數目的股份；

(b) 合資格股東可按要約價就彼等所持的任何數目股份接納要約，

最多為彼等所持有的全部股份（惟須受星展亞洲融資函件「要約之其他條款」一節所述的下調程序所規限）；


42

(c) 要約不以提交某個最低股份數目以供回購作為條件；

(d) 所有有效提交的股份將予回購，惟根據要約回購的股份總數不

會超過最高數目。倘有效提交的股份數目超過最高數目，則會

按比例下調向每名接納股東回購的股份數目，以使貴公司所

回購的股份總數相等於最高數目（有關下調程序的進一步詳情

載於星展亞洲融資函件「要約之其他條款」一節）；

(e) 於要約獲宣佈已成為無條件後，除非根據收購守則規則19.2，

否則由貴公司或其代表正式收取的接納表格將不可撤銷亦不

得撤回；

(f) 股份將以現金回購，毋須支付佣金、徵費及交易費用，惟賣方

就所回購的股份須繳付的印花稅將從支付予接納股東的款項

中扣除，並由貴公司代表接納股東繳付；

(g) 所回購的股份將被視為已註銷，且將不會享有於註銷日期後任

何記錄日期所宣派的任何股息。貴公司的已發行股本將按回

購股份的面值減少；及

(h) 將予回購的股份不得附帶任何留置權、押記、產權負擔、衡平

權益、優先購買權或任何性質的其他第三方權利。故此，接納

股東提交接納表格，即被視為構成該接納股東向星展亞洲融資

及貴公司保證所出售的股份不附帶任何留置權、押記、產權

負擔、衡平權益、優先購買權或任何性質的其他第三方權利。

根據吾等與董事之討論，吾等了解到股份最高數目乃經參考貴公

司可供動用之財務資源、協調提升股東回報之意圖及貴公司之營運資金

需求後釐定。吾等認同董事之觀點，認為要約將不會對貴集團之現有經

營及未來計劃造成任何不利影響。


43

吾等亦從上述要約之主要條款注意到，合資格股東可全權酌情決定

是否全數或部分接納要約。一旦下文所述之所有該等條件均獲達成，則接

納將具有約束力。此外，根據上文第(f)段所載條款，與於市場上出售相比，

要約可為接納股東提供費用較低的股份出售方式，因為根據要約出售時將

毋須支付經紀佣金或買賣費用。

(iii) 要約之條件


(a) 已在股東特別大會上就要約獲得獨立股東以投票表決方式超

過50%票數批准；

(b) 已在股東特別大會上就清洗豁免獲得獨立股東以投票表決方

式至少75%票數批准；及

(c) 執行人員授出清洗豁免及清洗豁免所附的任何條件獲滿足，並

且清洗豁免未被撤銷或撤回。

上述該等條件概不可獲豁免。

誠如董事會函件所述，執行人員已同意豁免黃先生因完成要約而可

能產生須提出全面要約之任何責任，惟要約及清洗豁免須經獨立股東於股

東特別大會上以投票表決方式批准。倘要約或清洗豁免不獲獨立股東以投

票表決方式批准，或倘清洗豁免不獲執行人員授出，則要約將立即失效。

黃氏一致行動集團將就擬於股東特別大會上提呈有關要約及清洗豁

免之決議案放棄投票。由於要約由貴公司的代表提出，故於股份持有權

益的(i)承諾董事，及(ii)湯燕女士（董事施馳先生之配偶）亦將於股東特別

大會上就有關要約及清洗豁免之決議案放棄投票。

倘要約獲宣佈為無條件，合資格股東將可於其後14日的期間內提交

彼等的股份以接納要約。


44

6. 提出要約之理由

誠如董事會函件所述，董事會認為鑒於股份成交價過往一直較貴集團之每股股份資產淨值有大幅折讓，要約符合股東之利益，理由如下：

(i) 要約讓股東有機會以較近期市價溢價的價格變現彼等於貴公司的部份投資；或

(ii) 要約讓股東有機會透過保留彼等的股權增加其於貴公司的持股比例以參與貴集團的未來發展；及

(iii) 要約（倘完成）將有助於要約完成時提升每股股份資產淨值，因而使全體股東（包括保留其部分股份的接納股東）受惠。

根據下文「7. 要約之評估」、「8. 要約之財務影響」及「9. 要約完成後之股權架構變動」各段所載吾等之詳細分析，吾等認同董事之觀點，認為要約向股東提供靈活性，彼等可全權酌情以要約價變現彼等之部份或全部股權，或繼續保留彼等於貴公司的股權以參與貴集團的未來發展。要約為貴公司提供向接納股東返還資金的途徑。

7. 要約之評估

(i) 要約價

要約價（即每股股份港幣2.80元）較：

－股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價約港幣2.40元溢價約16.7%；



－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後5個交易日在聯交所所報的平均收市價約港幣2.07元溢價約35.3%；


45

－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後10個交易日在聯交

所所報的平均收市價約港幣2.14元溢價約30.8%；

－股份於截至最後交易日（包括當日）止最後30個交易日在聯交

所所報的平均收市價約港幣1.98元溢價約41.4%；

－根據貴公司於2019年12月31日最近經審核綜合財務報表

的貴集團每股股份資產淨值約港幣5.83元折讓約52.0%。

以下圖表顯示於緊接最後交易日前十二個月自2019年6月17日起至最

後實際可行日期（包括首尾兩日）（「回顧期間」）期間股份在聯交所所報

的收市價水平。

刊發盈利預告公告及建議分拆公告2020年7月15日

（成交量）

0

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

140,000,000

1

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

2019/06/17 2019/09/03 2019/11/21 2020/02/13 2020/05/06 2020/07/24

（港幣）

最高：港幣2.54元2020年1月14日、16日及17日

刊發該公告2020年6月17日

最低：港幣1.56元2020年3月16日至18日

成交量收市價要約價

資料來源：聯交所網站 (www.hkex.com.hk)


46

下表載列於回顧期間(i)股份於聯交所交易的每月最高及最低收市價；

(ii)股份之平均每日成交量；(iii)平均每日成交量佔已發行股份總數的百分

比；及(iv)平均每日成交量相對貴公司公眾持股量的百分比。

月╱期間收市價

月╱期間股份總成交量

月╱期間股份的平均每日成交量

平均每日成交量佔已發行股份

總數的百分比

平均每日成交量相對貴公司

公眾持股量的百分比

最高最低（港幣）（港幣）（股）（股）（附註1）（附註2）

2019年6月（6月17日至6月30日） 2.18 2.06 72,383,868 7,238,387 0.24% 0.41%

7月 2.29 2.08 186,488,873 8,476,767 0.28% 0.48%

8月 2.13 1.81 227,157,367 10,325,335 0.34% 0.58%

9月 2.18 1.76 196,714,985 9,367,380 0.31% 0.53%

10月 2.06 2.00 103,752,911 4,940,615 0.16% 0.28%

11月 2.27 2.07 109,018,534 5,191,359 0.17% 0.29%

12月 2.31 2.07 124,682,617 6,234,131 0.20% 0.35%

2020年1月 2.54 2.10 128,658,314 6,432,916 0.21% 0.36%

2月 2.13 1.95 105,235,370 5,261,769 0.17% 0.30%

3月 1.99 1.56 189,127,845 8,596,720 0.28% 0.48%

4月 1.83 1.58 133,594,461 7,031,287 0.23% 0.39%

5月 2.07 1.71 201,566,040 10,078,302 0.33% 0.57%

6月 2.39 1.98 464,657,857 22,126,565 0.72% 1.24%

7月（自7月2日起至最後實際

可行日期） 2.50 2.22 344,899,388 20,288,199 0.66% 1.14%

資料來源：聯交所網站 (www.hkex.com.hk)

附註：

1. 按自2019年6月17日至最後實際可行日期（包括首尾兩日）期間各月最後交易日之已

發行股份總數（即3,060,929,420股）計算。

2. 按於最後實際可行日期構成貴公司公眾持股量的股份總數（即1,782,093,554股）

計算，即包括全部已發行股份，惟不包括黃氏一致行動集團、承諾董事及湯燕女士

所持之股份。


47

股價表現

誠如上文股價圖表所示，吾等注意到於整個回顧期間，股份交

易價格均低於要約價。股份於回顧期間在聯交所所報的最高及最低

收市價分別為於2020年1月14日、16日及17日之港幣2.54元以及於2020

年3月16日至18日之港幣1.56元。吾等已審閱貴公司於回顧期間刊

發之公告，並無發現任何特定事項導致2020年1月14日、16日及17日股

價飆升。要約價較股份於回顧期間的最高及最低收市價分別溢價約

10.2%及79.5%。於2020年6月17日刊發該公告後及直至最後實際可行

日期（「公告後期間」），股份收市價於2020年6月18日及19日急升至港

幣2.35元，較2020年6月17日之股份收市價港幣2.12元上升約10.8%，

及於2020年6月22日至23日進一步輕微上升至港幣2.39元。之後截至

最後實際可行日期，股份交易收市價一直介乎於港幣2.17元至港幣

2.50元之間。貴公司於2020年7月15日刊發盈利預告公告及關於建

議分拆深圳市酷開網絡科技有限公司並獨立上市之公告（「建議分拆

公告」）（該等公告之進一步詳情載列於要約文件附錄二中「重大變動」一節），股份收市價於2020年7月16日至最後實際可行日期止期間

內由港幣2.31元微升至介乎於港幣2.38元至港幣2.50元之間。吾等注

意到，儘管近期發佈潛在正面財務業績及貴集團潛在未來發展，股

價仍未觸及要約價。

鑒於在回顧期間（尤其於公告後期間），股份交易價格並無等

同於或高於要約價每股股份港幣2.80元，吾等認為要約讓股東有機

會以較股份近期市價溢價的價格變現彼等於貴公司的部份或全部

投資。然而，概不保證股份之成交價於要約期內及其後仍將低於要約

價。因此，股東（尤其是意欲變現其於股份之投資的股東）於要約期

內務請密切監察股份之市價。


48

股份流通量

誠如上表股份成交量所載，於回顧期間大部分時間（即自2019

年6月至2020年5月），股份之平均每日成交量分別佔已發行股份總數

之比例介乎約0.16%至0.34%及佔貴公司公眾持股量之比例介乎約

0.28%至0.58%。股份日均成交量於2020年6月略有上升，之後直至最

後實際可行日期為止均大體呈平穩趨勢。此等股份於2020年7月的日

均成交量分別佔已發行股份總數及貴公司公眾持股量約0.66%及

1.14%。於回顧期間之276個活躍交易日中，(i) 99個交易日之股份成

交量少於5,000,000股；(ii) 86個交易日之股份成交量介乎5,000,001股

至10,000,000股；及(iii) 89個交易日之股份成交量介乎10,000,001股

至50,000,000股。股份成交量僅於2020年6月18日（即刊發該公告後之

首個交易日）達到122,610,279股，但其後回落至介乎10,442,149股至

44,790,310股。直至近期，吾等進一步注意到於2020年7月15日同日刊

發盈利預告公告及建議分拆公告後，股份成交量於2020年7月16日達

到60,541,120股，但隨後於2020年7月17日回落至14,292,423股。吾等

認為2020年6月18日及2020年7月16日之成交量上升可能是由於市場

對刊發上述相關公告之即時反應。

根據上文所述，儘管股份流通量未算非常薄弱及不活躍，但於

回顧期間，股份歷史平均每日成交量介乎4,940,615股至22,126,565股

之間，分別僅為最高數目之約1.25%至5.63%、已發行股份總數之約

0.16%至0.72%及貴公司公眾持股量之約0.28%至1.24%，上述股份

成交量可能表示，短期內透過市場出售大量股份而不致對股價產生

負面影響相對較難實現。因此，要約讓意欲變現於貴公司之投資的

合資格股東有機會及有可行的退出途徑按要約價出售其股份，且不

易受持股規模的影響。


49

(ii) 價格對資產淨值比率

要約價較：

－於2019年12月31日之每股股份經審核綜合資產淨值約港幣5.83

元折讓約52.0%（「要約價較資產淨值折讓」）；

－於2020年3月31日之每股股份未經審核綜合資產淨值約港幣5.84

元折讓約52.0%；及

－於2019年12月31日之每股股份經調整綜合資產淨值（基於

對貴集團於2020年6月30日之物業權益估值的重估虧絀作出調

整，詳情載於要約文件附錄五之物業估值報告（「估值報告」））

約港幣5.52元折讓約49.3%（「經調整每股股份資產淨值」）。

吾等注意到，要約價較上文所載每股股份資產淨值及經調整每股股

份資產淨值均有所折讓。誠如董事會函件所載，股份一直按較每股股份資

產淨值有相當大折讓之價格交易，按最後交易日（作為參考日期）的股份

收市價港幣2.04元計算，該收市價較：

－於2019年12月31日之每股股份資產淨值港幣5.83元折讓約

65.0%；

－按股份於截至最後交易日（包括當日）止三個月在聯交所所報

的平均收市價約港幣1.83元計算，較於2019年12月31日之每股

股份資產淨值折讓約68.6%；

－按股份於截至最後交易日（包括當日）止六個月在聯交所所報


股份資產淨值折讓約66.0%；及

－按股份於截至最後交易日（包括當日）止12個月在聯交所所報


股份資產淨值折讓約65.2%。


50

為了進一步分析股價較當時每股股份資產淨值的交易表現，吾等已進一步審閱緊接最後交易日前36個月自2017年6月19日起至最後實際可行日期（包括首尾兩日）期間（「36個月回顧期間」）的股份收市價。於36個月回顧期間，股份收市價並無超過於2019年12月31日的每股股份資產淨值港幣5.83元。於36個月回顧期間的股份最高及最低收市價分別為於2017年6

月27日的港幣4.88元以及於2020年3月16日至18日的港幣1.56元，分別較於2019年12月31日的每股股份資產淨值港幣5.83元折讓約16.3%及73.2%。

此外，吾等已於下文載列過往股價於36個月回顧期間較當時每股股份資產淨值之折讓。

期間資產淨值日期當時每股

股份資產淨值期內平均收市價

較當時每股股份資產淨值之折讓百分比

（日╱月╱年）至（日╱月╱年）（日╱月╱年）（港幣）（港幣）（約數）（附註1）（附註2）

19/06/2017至20/11/2017 31/03/2017 5.06 4.04 (20.1%)

21/11/2017至11/06/2018 30/09/2017 5.28 3.58 (32.3%)

12/06/2018至26/11/2018 31/03/2018 6.08 2.63 (56.8%)

27/11/2018至27/03/2019 30/09/2018 6.17 2.22 (64.0%)

28/03/2019至26/08/2019 31/12/2018 5.05 2.20 (56.5%)

27/08/2019至25/03/2020 30/06/2019 4.99 2.07 (58.6%)

26/03/2020至最後交易日 31/12/2019 5.22 1.86 (64.3%)

17/06/2020至最後實際可行日期 31/12/2019 5.22 2.33 (55.4%)

要約價較資產淨值折讓 31/12/2019 5.83 2.80 (52.0%)

資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)

附註：

1. 各期間起始日均為貴公司刊發年度或中期業績公告之日期，惟2017年6月19日為36個月回顧期間之起始日除外。

2. 根據當時之年度或中期業績公告所載綜合資產淨值與於最後實際可行日期已發行股份總數3,060,929,420股計算。


51

誠如上表所示，於36個月回顧期間，股份交易價一直較當時每股股

份資產淨值折讓介乎約20.1%至64.3%。惟僅於36個月回顧期間初期（即自

2017年6月至2017年11月，即於36個月回顧期間內767個活躍交易日中的109

個交易日），股價較當時每股股份資產淨值之折讓幅度較小，約為20.1%

（即36個月回顧期間之折讓最低值）。其後，於2017年11月至2018年6月期

間，股價較當時每股股份資產淨值折讓已擴大至約32.3%，隨後更進一步

擴大至超過50.0%的折讓。自2018年6月起及截至最後實際可行日期（即36

個月回顧期間內767個活躍交易日中的523個交易日），股價較當時每股股

份資產淨值折讓（按各期之股份平均收市價列示）在約55.4%至64.3%之間

波動。吾等並不知悉於36個月回顧期間股價較當時每股股份資產淨值折讓

是否存在任何特別原因，惟有關折讓表示股東近年均未能在市場上按每股

股份相關資產淨值充分變現名下股份投資。

鑒於股價過往曾較每股股份資產淨值大幅折讓，而現行要約價較資

產淨值折讓約為52.0%，低於(i) 36個月回顧期間大部分時間（即自2018年

6月起至最後實際可行日期）內股價較當時每股股份資產淨值之過往折讓

（介乎約55.4%至64.3%）；及(ii) 2019年12月31日每股股份資產淨值折讓分

別約為65.2%及66.0%（按股份於截至最後交易日（包括當日）止12個月及

六個月在聯交所所報的平均收市價港幣2.03元及港幣1.98元計算），故吾等

認為，鑑於股份近期市價，要約令股東有機會按較低折讓（相較貴集團

於2019年12月31日之每股股份資產淨值而言）變現其股權。

貴集團物業權益及經調整資產淨值之估值

中誠達行（香港）有限公司（「中誠達行」）於2020年6月30日對貴集

團物業權益所作之估值（「該估值」）載列於估值報告。

吾等已與中誠達行討論估值報告的內容，包括(a)所使用的基準及假

設；及(b)其已執行的盡職審查。中誠達行確認已對所有物業進行實地視

察。另外，根據中誠達行進行該估值時採用之不同估值方法，吾等已討論

該估值的整體方法及就該等物業選擇相關估值方法的理據。吾等認同中誠

達行在評估貴集團各類物業時所用的估值方法。


52

誠如估值報告所載並經與中誠達行討論，(i)第4、16、17、36、39、41、43、46及55項物業無權根據彼等各自之業權證明書於土地使用權期限內予以轉讓，及╱或獲分類為非商品房物業（統稱「非商品房物業」）；(ii)

第1、8、20、34、42、51及63項物業或物業之部分尚無正式法定業權，待獲得相關法定業權後方可予以轉讓；(iii)第11項物業尚須支付土地補價，隨後方可於市場出售（(ii)及(iii)所列物業統稱「可轉讓物業」）；及(iv)第18項物業已由當地政府作為市區重建計劃之一部分收回，於2020年6月30日已被拆除。於估值報告中，該等物業均未獲賦予商業價值，而其各自之賬面值均維持不變。

下表載列基於以下情形計算之經調整每股股份資產淨值：(i)倘該等物業誠如估值報告所載未獲賦予任何商業價值（即經調整每股股份資產淨值）；(ii)假設可轉讓物業及非商品房物業均獲賦予商業價值；及(iii)假設僅可轉讓物業獲賦予商業價值，因非商品房物業本質上並不能銷售。有關非商品房物業及可轉讓物業之詳情，請參閱估值報告所載之物業詳情。

經調整資產淨值

經調整每股股份資產淨值的計算如下所示：

情形(i)（即經調整每股股份資產淨值）

情形(ii)

情形(iii)

（附註4）（附註4）人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

於2019年12月31日的經審核綜合資產淨值 15,992 15,992 15,992

調整：－於2020年6月30日

該估值產生的重估盈餘╱（虧絀）（附註1） (869) 10,326 (171)

經調整資產淨值 15,123 26,319 15,820

經調整每股股份資產淨值（附註2）人民幣4.94元人民幣8.60元人民幣5.17元

（港幣等值）（附註3）（港幣5.52元）（港幣9.60元）（港幣5.77元）


53

附註：

1. 指貴集團物業權益於2020年6月30日之市值與其於2019年12月31日相應賬面值之間的差額，並已排除貴集團於2020年1月1日至2020年6月30日期間添置的物業權益。

2. 按於2019年12月31日已發行股份總數3,060,929,420股計算。

3. 按匯率港幣1元：人民幣0.89578元計算，僅供說明。

4. 僅作說明用途，該等物業於2020年6月30日均缺失業權或不可轉讓。

基於上述計算，要約價每股股份港幣2.8元較經調整每股股份資產淨值約港幣5.52元折讓約49.3%。鑑於經調整每股股份資產淨值與2019年12月31日之每股股份資產淨值約港幣5.83元之間差異細微，故吾等認為重估貴集團物業權益總體上並無重大影響。

此外，僅作說明用途，假設(a)所有非商品房物業及可轉讓物業獲賦予商業價值，則要約價每股股份港幣2.80元較經調整每股股份資產淨值約港幣9.60元折讓約70.8%；及(b)僅可轉讓物業獲賦予商業價值，因非商品房物業本質上並不能銷售，則要約價每股股份港幣2.80元較經調整每股股份資產淨值約港幣5.77元折讓約51.4%。然而，務請股東注意，非商品房物業無權於其土地使用權期限內予以轉讓，而可轉讓物業於獲授彼等各自之法定業權後方有權予以轉讓。於最後實際可行日期，貴公司確認可轉讓物業尚未取得法定業權。

(iii) 可資比較公司分析

為評估要約價是否公平合理，吾等認為有必要參考評估公司價值時最廣泛採用的基準市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」）。


54

誠如2019年年報所載，截至2019年12月31日止年度，貴集團自銷售

智能電視系統產生營業額約人民幣19,865百萬元，佔貴集團總營業額約

53.3%。為評估要約價與市盈率及市賬率相比是否公平合理，吾等已審閱

及識別兩間於聯交所主板上市的公司，該兩間公司從事及其營業額主要

（即不少於50%）來自生產及銷售彩電及╱或顯示器（「可資比較公司」）。

因可資比較公司清單僅包括兩間公司，而且有關市盈率及市帳率範圍均

相當廣泛，這可由多方面因素造成，包括但不限於各可資比較公司之基本

面，例如業務規模、彼等各自之股價表現等，故以下比較為額外資料供股

東參考。

下表分別列，示貴公司及可資比較公司的市盈率及市賬率：

股份代號公司名稱主要業務市值市盈率市賬率（港幣百萬元）

（附註1）（附註2）（附註3）

1070 TCL電子控股有限公司

(1) 製造及銷售電視機、電視機相關零件、白家電、手提電話及空調；及

7,943.8 3.48 0.69

(2) 提供資訊科技服務及互聯網服務

2358 久融控股有限公司 (1) 生產及銷售數碼電視機（電視機）、高清液晶顯示電視機及機頂盒以及提供數碼影音業有關應用方案；及

656.6 25.02 1.26

(2) 銷售智能水錶數據採集系統

最高 25.02 1.26最低 3.48 0.69平均數 14.25 0.98

751 貴公司（於最後交易日） 7.49 0.35

貴公司（要約價所隱含） 10.28（附註4及7）

0.48（附註5及7）

0.51（附註6及7）

資料來源：聯交所網站 (www.hkexnews.com.hk)


55

附註：

1. 即於最後交易日（即2020年6月16日）之市值。

2. 根據最後交易日的收市價及每股盈利（摘錄自相關可資比較公司最近期刊發之年報）計算。

3. 根據最後交易日的市值及股權持有人應佔資產淨值（摘錄自相關可資比較公司最近期刊發之年報）計算。

4. 根據截至2019年12月31日止年度貴公司股權持有人應佔之每股盈利及要約價港幣2.80元計算。

5. 根據於2019年12月31日的經審核綜合資產淨值、於2019年12月31日的已發行股份總數3,060,929,420股及要約價港幣2.80元計算。

6. 根據於2019年12月31日之經調整資產淨值、於2019年12月31日之已發行股份總數3,060,929,420股及要約價港幣2.80元計算。

7. 根據匯率港幣1元：人民幣0.89578元計算，以供參考。

為供參考，吾等已注意到要約價所隱含的貴公司市盈率（「隱含市盈率」）為約10.28倍，(i)屬可資比較公司市盈率約3.48倍至25.02倍的範圍；及(ii)低於可資比較公司的平均數約14.25倍。此外，隱含市賬率約0.48倍高於貴公司按股份近期收市價計算的市賬率（即約0.35倍，乃根據最後交易日的股份收市價計算）。

誠如上表所示，可資比較公司市賬率範圍介乎約0.69倍至約1.26倍，平均數為約0.98倍。要約價所隱含的貴公司市賬率（「隱含市賬率」）為約0.48倍（根據經調整資產淨值計算的市賬率為約0.51倍），不在可資比較公司市賬率範圍及低於平均數。儘管隱含市賬率低於可資比較公司市賬率，但此僅供參考且並非為評估要約價的唯一指標。

當中亦須考慮於36個月回顧期間之大部份時間，股份過往及直至最後實際可行日期一直按較每股股份資產淨值較大折讓的價格交易（誠如上文「(ii)價格對資產淨值比率」分段所述），因此，當近期市價不能完全反映貴集團每股股份相關資產淨值時，要約價令股東能按較低折讓（相較貴集團於2019年12月31日之每股股份資產淨值而言）全部或部分變現其股權。因此，吾等認為要約價屬公平合理。


56

(iv) 可資比較的香港股份回購

吾等已據吾等所深知及確信，識別以下詳盡的股份回購交易清單（該等交易乃由相關香港上市公司於過往兩年內以全面要約的方式作出），並將彼等各自要約價的溢價（如有）與該等交易當時的市價相比較。

股份代號

將予回購股份之最高

百分比

要約價較股份收市價溢價╱（折讓）

公告日期公司名稱要約價最後交易日平均5個交易日

平均10個交易日

（年╱月╱日） (%) （港幣） (%) (%) (%)

2020年7月20日首鋼福山資源集團有限公司

639 4.72 2.00 9.29 21.21 22.70

2018年5月29日瑞安建業有限公司 983 20.64 2.50 4.60 16.82 20.19

2018年4月13日奧思集團有限公司 1161 11.5 0.80 (2.44) (2.44) (4.76)

2018年4月5日紅星美凱龍家居集團股份有限公司

1528 36.59（附註）

11.78 17.56 22.58 23.22

最高 17.56 22.58 23.22最低 (2.44) (2.44) (4.76)

平均數 7.26 14.54 15.34中位數 6.95 19.02 21.45

2020年6月17日貴公司（要約價所隱含） 751 12.83 2.80 37.30 35.30 30.80

附註：

於計算將予回購股份之最高百分比時，僅計及紅星美凱龍家居集團股份有限公司的H股。

鑒於相關公司經營的業務各有不同，吾等認為該分析對於吾等作出推薦建議作用不大。儘管如此，吾等注意到要約價隱含的相對於股份收市價的溢價高於上表所列四項股份回購交易的要約價隱含的最高市場溢價（根據相關公司於各自股份回購交易公告前最後交易日、5個及10個交易日直至最後交易日（包括當日）的股份收市價計算）。


57

8. 要約之財務影響

貴集團於要約完成後之未經審核備考財務資料載於要約文件附錄三，其說明要約對貴集團的每股盈利、每股股份資產淨值、總負債及營運資金（以流動資產淨值列示）之財務影響。

務請注意，基於貴集團未經審核備考財務資料的分析僅供說明用途，並非意在呈列貴集團於要約完成後的財務狀況。

根據要約文件附錄三所載貴集團的未經審核備考財務資料並假設要約於2019年12月31日已完成且貴公司已全數回購最高數目股份並註銷，則已發行股份總數將由3,060,929,420股減少至2,668,129,420股（假設於該公告日期起至要約結束時並無購股權獲行使），

a. 截至2019年12月31日止年度股東應佔每股基本盈利將因而由每股股份人民幣24.61仙增加約14.87%至每股股份人民幣28.27仙；

b. 於2019年12月31日的股東應佔每股股份資產淨值將因而由每股股份人民幣5.22元增加約7.66%至每股股份人民幣5.62元；

c. 要約完成後，於2019年12月31日的總負債將維持不變，為約人民幣29,395百萬元，乃由於要約將以現金支付並以貴集團內部資源撥付；及

d. 於2019年12月31日之營運資金（以流動資產淨值列示）將因而由約人民幣7,388百萬元減少約13.47%至人民幣6,393百萬元。

儘管於2019年12月31日之營運資金將減少約13.47%，但由於要約完成後已發行股份總數有所減少，於2019年12月31日的每股基本盈利及每股股份資產淨值反而會增加。此外，吾等亦注意到截至2019年12月31日止年度，貴集團自經營業務產生現金流入淨額約人民幣898百萬元，並錄得淨利潤約人民幣1,031百萬元，吾等認同管理層之觀點，認為貴集團於要約完成後將具備充足營運資金以應付其日常營運需求。另外，全體合資格股東均有平等的機會酌情接納要約。至於並無提交股份以接納要約的合資格股東，其於貴集團的持股、每股股份資產淨值及享有的任何未來盈利將按其權益比例增加。因此，吾等認為要約總體而言不會對股東產生任何重大不利影響。


58

9. 要約完成後之股權架構變動

下表列示貴公司現時的股權架構以及緊隨要約截止後的股權架構（假設(i)所有合資格股東將全面接納要約（且計及黃先生、林女士、承諾董事及湯燕女士各自向貴公司不可撤回地承諾他或她不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份擁有權益的股份之持有人（包括Target Success）不會接納要約之事實）；及(ii)於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止將不會發行額外股份（因購股權持有人行使任何購股權者除外））：

股東姓名於最後實際可行日期

緊隨要約截止後（假設自最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止

概無購股權獲行使）

緊隨要約截止後（假設於最後實際可行日期已歸屬的所有購股權已於要約截止前獲全面行使）

股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比

黃氏一致行動集團Target Success（附註1） 1,200,958,799 39.23 1,200,958,799 45.01 1,200,958,799 43.03黃先生（附註2） 37,300,000 1.22 37,300,000 1.40 37,300,000 1.34林女士（附註3） 9,160,382 0.30 9,160,382 0.34 9,160,382 0.33林先生（附註4） 3,898,719 0.13 3,898,719 0.15 3,898,719 0.14

小計 1,251,317,900 40.88 1,251,317,900 46.90 1,251,317,900 44.84

承諾董事（不包括林先生）及湯燕女士賴偉德先生（附註5） 6,002,000 0.20 6,002,000 0.22 26,002,000 0.93劉棠枝先生（附註6） 7,884,675 0.26 7,884,675 0.30 17,884,675 0.64施馳先生（附註7） 5,184,825 0.17 5,184,825 0.19 5,184,825 0.19湯燕女士（附註8） 5,446,466 0.18 5,446,466 0.20 5,446,466 0.20林成財先生（附註9） 2,000,000 0.07 2,000,000 0.07 4,000,000 0.14李偉斌先生（附註10） 1,000,000 0.03 1,000,000 0.04 1,000,000 0.04其他股東 1,782,093,554 58.22 1,389,293,554 52.07 1,479,891,554 53.03

總計 3,060,929,420 100.00 2,668,129,420 100.00 2,790,727,420 100.00


59

附註：

1. 1,200,958,799股股份由Target Success以信託形式代表Skysource Unit Trust持有，而全部單位和Target Success全部已發行股份由黃先生持有。因此，黃先生被視為擁有該等1,200,958,799

股股份之權益。

2. 黃先生擁有1,247,419,181股股份之權益，其中包括其本人持有的37,300,000股股份、被視為擁有由Target Success所持有的1,200,958,799股股份之權益及被視為擁有由其配偶林女士所持有的9,160,382股股份之權益。

3. 林女士為執行董事。林女士為黃先生之配偶。因此，根據證券及期貨條例，林女士被視為擁有由黃先生所持有的該等股份之權益。

4. 林先生為執行董事，以及為黃先生及林女士之子。

5. 賴偉德先生為貴公司之執行董事兼主席。於最後實際可行日期，賴偉德先生亦持有20,000,000份購股權。

6. 劉棠枝先生為貴公司之執行董事兼行政總裁。於最後實際可行日期，劉棠枝先生亦持有10,000,000份購股權。

7. 施馳先生為執行董事。施馳先生擁有10,631,291股股份之權益，其中包括由其本人持有的5,184,825股股份及被視為擁有由其配偶湯燕女士持有的5,446,466股股份之權益。

8. 湯燕女士為施馳先生之配偶。

9. 林成財先生為執行董事。於最後實際可行日期，林成財先生亦持有2,000,000份購股權。

10. 李偉斌先生為獨立非執行董事。

11. 星展亞洲融資為貴公司有關要約之財務顧問。因此，按照該等守則中「一致行動」之定義第(5)類別，星展亞洲融資及持有股份的星展集團相關成員被推定為與貴公司一致行動（於各情況下就該等守則而言獲執行人員認可獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理所持有的股份除外）。於最後實際可行日期，星展亞洲融資及星展集團的相關成員並無按自營基準持有任何股份。

由於將予回購的全部股份將被註銷，倘要約獲全數接納，則已發行股份總數將減少392,800,000股。如上表所示，貴公司其他股東的持股於要約截止後將從約58.22%減少至52.07%（假設於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止將不會行使任何購股權）。


60

另一方面，黃氏一致行動集團持有的股份百分比將從約40.88%增至46.90%

的最高水平（假設於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當日）止將不會

行使任何購股權）。同樣地，保留貴公司權益的其他股東持有的股份百分比將

增加。

假設(i)合資格股東將全面接納要約（且計及黃先生及承諾董事各自向貴

公司不可撤回地承諾其不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他或她被視

為於其股份擁有權益的股份之持有人（包括Target Success、林女士及湯燕女士）

不會接納要約）之事實；及(ii)於最後實際可行日期起至要約截止日期（包括當

日）止將不會發行額外股份，公眾股東將持有超過25%的已發行股份。因此，於

要約截止後，貴公司將符合上市規則第8.08條有關公眾持股量的規定。

要約之完成將不會導致黃氏一致行動集團繼續共同為控股股東出現變更。

10. 要約之其他條款

誠如星展亞洲融資函件所載，合資格股東可就其所持有的部份或全部股權

接納要約。倘收到的有效接納所涉的股份數目為最高數目或較少數目，則有效

接納的所有股份將予回購。倘收到的有效接納所涉的股份數目超過最高數目，

則貴公司將根據下列公式釐定向每名接納股東回購的股份總數：

AX C

B

A = 392,800,000股股份，即最高數目



因此，接納股東所提交的股份最終不一定全部獲回購。貴公司將予回購

的股份總數不會超過最高數目。貴公司根據上述公式對接納作出任何下調及

處理零碎股份的決定，將為最終決定且對所有接納股東均具約束力。


61

根據上述匯集方式提出的要約（據此，貴公司將向每名接納股東回購的

股份數目乃根據提交以供接納的股份總數釐定）將確保所有接納股東可平等參

與要約。

11. 零碎股份

股份目前以每手2,000股股份的買賣單位進行買賣。貴公司目前無意因

要約而改變每手買賣單位。接納股東務請注意，接納要約或會導致彼等持有零

碎股份。貴公司已委聘香港中央證券登記有限公司為指定經紀商，在要約完

成起計六個星期內就市場所持零碎股份的買賣提供對盤服務，使股東可出售彼

等所持的零碎股份或將彼等所持的零碎股份補足至整手買賣單位2,000股股份。

股東務請注意，並不保證一定可為零碎股份對盤。有關相關安排的進一步詳情

將於要約成為無條件後適時予以公告。

清洗豁免





視乎根據要約從接納股東接獲的接納水平，並假設概無購股權於要約截止前獲




豁免申請。






62

根據上述內容以及尤其是提出要約之理由，吾等認為，批准清洗豁免（屬於一項

該等條件）符合貴公司及股東的整體利益且就繼續進行要約而言屬公平合理。

分析概要及吾等有關要約及清洗豁免的推薦建議

就要約及清洗豁免投票

吾等注意到，要約價較資產淨值折讓約為2019年12月31日每股股份資產淨值之

52.0%，表明要約價並未反映貴公司全部相關資產價值。經慮及該2019年12月31日

每股股份資產淨值之折讓幅度，為評估要約價總體之公平性及合理性，吾等亦對以下

事宜進行權衡：

(i) 儘管要約價較2019年12月31日每股股份資產淨值有上述折讓，但要約的目

的誠如董事會函件所載，為（其中包括）(a)為貴公司向接納股東返還資

金提供途徑；及(b)於完成後提升每股股份資產淨值，從而使未接納股東及

僅部分接納要約的接納股東受惠。與此同時，要約讓貴公司能夠為貴

集團之持續經營及發展保持足夠資金。為此，要約價乃按公平合理之基準

釐定，既可滿足貴集團之內部營運資金需求，同時亦能為股東之股份投

資提供合理回報，符合股東及貴公司之整體利益；

(ii) 要約為股東提供可根據要約價變現名下股份投資的即時退出途徑，而該要

約價較現行市場價出現溢價而且折讓幅度低於每股股份資產淨值的折讓；


63

股份交易價持續低於(a)於整個回顧期間（尤其於公告後期間）的要約價（儘

管近期發佈潛在正面財務業績及貴集團潛在未來發展，但股價仍未觸及

要約價）；及(b)於整個36個月回顧期間內的每股股份資產淨值。有關股價

表現反映市場對貴公司價值之共識，表示股東近年可能無法在市場上按

每股股份相關資產淨值充分變現名下股份投資，而股價攀升至2019年12月

31日每股股份資產淨值（即港幣5.83元）同等水平的機會可能較為渺茫。

鑑於要約價(a)較股份近期市價有所溢價；(b)隱含市賬率約為0.48倍高

於貴公司根據股份近期市價計算的市賬率；(c)折讓幅度亦小於2019年12

月31日每股股份資產淨值折讓（按股份於截至最後交易日（包括當日）止

六個月及十二個月在聯交所所報的平均收市價計算）；及(d)折讓幅度低於

36個月回顧期間大部分時間內當時每股股份資產淨值之過往折讓（介乎約

55.4%至64.3%），因此要約令意欲變現名下股份投資的股東可以高於股份

近期市價的價格直接退出；

(iii) 因為要約事項，要約文件附錄三內貴集團未經審核備考財務資料所載截

至2019年12月31日止年度之股東應佔每股基本盈利及每股股份資產淨值將

分別增加約14.87%及7.66%。因此，未接納股東及保留部份股份的接納股

東均將受惠於該等財務改善；

(iv) 要約本身固有的裨益，乃可賦予合資格股東靈活性及平等機會以同等條款

全權酌情參與要約。合資格股東經考慮自身狀況及投資目標後，可選擇以

要約價變現彼等之部份或全部股權，該方式較為有效並可節省成本，相較

於透過市場出售股份，要約無需經紀佣金或交易費用支出，或繼續保留彼

等於貴公司的股權以透過增加彼等於貴公司的權益比例提高每股股

份資產淨值及每股股份盈利以及進一步參與貴集團的未來發展；及


64

(v) 股份之歷史日均成交量分別僅為最高數目之約1.25%至5.63%、已發行股份

總數之約0.16%至0.72%及　貴公司公眾持股量之約0.28%至1.24%，其可能

表示短期內可能較難透過市場出售大量股份而不對股價產生負面影響。因

此，要約讓意欲變現於貴公司之投資的合資格股東有機會及有可行的退

出途徑按要約價出售其股份，同時不會對未接納股東造成負面影響。

基於上述理由，吾等認為，要約及清洗豁免之條款對於獨立股東而言總體上屬

公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦

獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關要約及清洗豁免的決議案，以為全

體合資格股東提供酌情接納或不接納要約的機會。

接納要約

根據上文吾等對要約條款之公平性及合理性的意見，如合資格股東經考慮自身

情況後認為合適，吾等建議彼等按要約價接納要約。要約價較股份現行市價有所溢

價，而較每股股份資產淨值有較小折讓（相對於較根據股份近期市價計算的每股股份

資產淨值的折讓）。

合資格股東於要約期內亦應留意股份的市場價格。倘於要約期內股份的市場價

格高於要約價，而出售所得款項（扣除交易成本）超過根據要約可收取的款項淨額，

則有意變現其於貴公司全部或部份投資的合資格股東應在情況許可下尋求於市場

上出售股份而不接納要約。

如合資格股東於考慮要約文件所載的資料後欲於要約完成後參與貴集團的未

來發展，或增加彼等於貴集團的持股比例、每股股份資產淨值及任何未來盈利，彼

等應考慮保留其全部或部份股份。


65

考慮到個別合資格股東可能有不同的投資目標及╱情況，吾等建議合資格股東

於作出任何投資決策前應諮詢彼等之專業顧問。此外，有關要約條款的詳情載於星展

亞洲融資函件、要約文件附錄一及接納表格。務請合資格股東細閱要約文件的相關章

節全文。

此致

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

財通國際融資有限公司

行政總裁林敏

謹啟

2020年7月27日

林敏先生自2004年起為於證券及期貨事務監察委員會註冊的負責人員，根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並曾參與就多宗涉及香港上市公司之不同類別交易提供獨立財務顧問服務。

附錄一要約條款

I – 1

星展亞洲融資代表本公司向合資格股東提出要約，按本要約文件所載的條款並

在本要約文件所載條件的規限下回購股份並予以註銷。要約的條款及條件載列如下。

要約的條款及條件

1 要約

本公司將按要約價回購最多達最高數目（即392,800,000股）的股份。

2 條件

要約須待下列所有條件獲達成後方可作實：


准；


數批准；及



上述該等條件概不可獲豁免，且該等條件於最後實際可行日期尚未獲達成。

執行人員已同意豁免黃先生因完成要約而可能產生須提出全面要約的任何責

任，惟要約及清洗豁免須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准。

要約須待所有該等條件獲達成後方可作實。倘執行人員不授出清洗豁免或獨立

股東不批准要約及清洗豁免之決議案，要約將立即失效。

要約並無設有條件須就接納而提交任何最低股份數目。

3 最高數目

本公司根據要約回購股份的最高數目為392,800,000股，佔於最後實際可行日期

的已發行股份約12.83%。


I – 2

4 合資格股東

要約向於最後接納時間名列股東名冊的所有合資格股東提出。

5 接納

5.1 合資格股東可於不遲於最後接納時間透過向過戶登記處遞交一份已填妥

的接納表格（連同相關所有權文件）按要約價就其所持有的部份或所有股

份接納要約（惟須受下文「根據要約回購股份」一節所述的下調程序所規限）。每股股份僅可獲接納供本公司回購一次。

5.2 要約價將以現金支付。

5.3 於要約已成為或獲宣佈已成為無條件後，填妥並獲過戶登記處收取的接納

表格將不可撤銷亦不得撤回，惟根據收購守則規則19.2者除外。

5.4 獲本公司回購的所有股份將免付佣金及交易費，惟須由接納股東繳付賣方

從價印花稅（按根據要約將回購的股份市值或本公司就接納有關要約而應

付的代價（以較高者為準）每港幣1,000元（或其部份）徵收港幣1.00元的稅

率徵收）。應繳付的印花稅相關金額將由本公司從根據要約應支付予接納

股東的款項中扣除。本公司將根據香港法例第117章印花稅條例代表接納

股東向印花稅署安排繳付賣方從價印花稅。

5.5 所有根據要約回購的股份將根據本公司的公司細則及百慕達適用法例被

視為已註銷，且於註銷後並無權利收取任何股息或其他分派。


I – 3

5.6 在要約成為無條件的規限下，接納股東按上文第5.1段所述方式遞交接納

表格將被視為構成其向星展亞洲融資及本公司作出保證，表示該接納股東

根據要約出售的所有股份已獲繳足股款並由該接納股東持有且並不附帶

任何留置權、押記、購股權、申索權、衡平權益、不利權益、優先購買權或

第三方權利或任何形式的產權負擔，並連同相關股份累計或附帶的所有權

利（包括但不限於收取於股份註銷日期或之後所宣派、作出或派付的股息

或其他分派（如有）的權利）一併售出。

6 根據要約回購股份

6.1 合資格股東可就其所持有的部份或所有股份接納要約。待要約成為無條件

後：(i)倘收到的有效接納所涉的股份數目為最高數目或較少數目，則有效

接納的所有股份將予回購。(ii)倘收到的有效接納所涉的股份數目超過最

高數目，則本公司將根據下列公式釐定向每名接納股東回購的股份總數：

AX C

B

A = 392,800,000，即最高數目



6.2 因此，接納股東所提交的股份最終不一定全部獲回購。

6.3 零碎股份將不會獲根據要約回購，因此本公司根據上述公式將向各接納股

東收購的股份數目，將由本公司酌情取捨至最接近的整數。

6.4 本公司將予回購的股份總數不會超過最高數目。本公司根據上述公式對接

納作出任何下調及處理零碎股份的決定，將為最終決定且對所有接納股東

均具約束力。


I – 4

7 零碎股份

7.1 股份目前以每手2,000股股份的買賣單位進行買賣。本公司目前無意因要

約而改變每手買賣單位。接納股東務請注意，接納要約或會導致彼等持有

零碎股份。

7.2 本公司已就此委任香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道

東183號合和中心17樓1712-1716號舖，辦公時間（即上午9時正至下午6時

正）電話號碼：(852) 2862 8555）為指定經紀商，於要約完成當日起計六星

期內在市場就零碎股份提供對盤買賣，讓股東可出售彼等所持的零碎股份

或將彼等的零碎股份補足至整手買賣單位2,000股股份。股東務請注意，並

不保證一定可為零碎股份對盤。待要約成為無條件後，倘及於適當時，有

關安排的進一步詳情將予以公佈。

8 接納期間

8.1 要約自本要約文件日期起可供接納。倘條件獲達成，要約將於其後額外14

日的期間內可供接納而不會獲延長。接納表格須經正式填妥，連同有關數

目股份（不少於相關合資格股東根據要約擬接納的股份數目）的所有權文

件於最後接納時間（目前預期為2020年9月2日（星期三）（或本公司在取得

執行人員事先同意後決定及公佈的較後日期）下午4時正（香港時間）或之

前遞交予過戶登記處並獲其收取，方為有效。

8.2 最後一項條件預期將於2020年8月19日（星期三）（即股東特別大會或其任

何續會或延會（視情況而定）的日期）獲達成。本公司可延後該日期，惟須

取得執行人員事先同意。

9 不可撤銷的接納

於要約已成為或獲宣佈已成為無條件後，填妥並獲過戶登記處收取的接納表格

將不可撤銷亦不得撤回，惟根據收購守則規則19.2者除外。


I – 5

10 一般事項

10.1 本公司將回購的股份必須已獲繳足股款，股份的法定及實益所有權將轉讓

予本公司以供隨後於股東名冊註銷，及股份均不附帶任何留置權、押記、

購股權、申索權、衡平權益、不利權益、優先購買權或第三方權利或任何形

式的產權負擔，並連同相關股份累計或附帶的所有權利（包括但不限於收

取於股份註銷日期或之後所宣派、作出或派付的股息或其他分派（如有）

的權利）一併售出。

10.2 合資格股東可按本要約文件所載及接納表格所印列的指示（其構成要約條

款及條件的一部份）填妥並交回接納表格以接納要約。倘未遵照本要約文

件及接納表格所載程序，則接納表格可告無效而被拒絕受理。

10.3 要約及其一切接納、接納表格以及根據該等條款所採取或作出或被視為採

取或作出的一切行動將受香港法例規管，並按其詮釋。遞交接納表格將構

成願受香港法院的非專有司法管轄權管轄。

10.4 任何人士沒有收到要約文件及╱或接納表格，將不會令要約的任何方面失

效。該等文件的額外刊印本於本要約文件寄發日期起至最後接納時間止

（首尾兩日包括在內）期間的星期一至星期五（公眾假期除外）上午9時正

至下午4時30分（香港時間），在過戶登記處的辦事處可供任何合資格股東

索取，於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.skyworth.com)

亦可供查閱。

10.5 本公司保留在任何適用法例或監管規定的規限下修訂要約價的權利。倘作

出有關修訂（為免生疑，將不包括更改最高數目），將會向合資格股東寄

發補充文件及新的接納表格。任何經修訂的要約將於經修訂要約文件寄發

日期後最少14日的期間內可供接納。倘本公司在要約過程中修訂要約的條

款，則所有合資格股東（不論是否已接納要約）均可享有經修訂的條款。

10.6 接納要約的權利屬各合資格股東個人所有，合資格股東不得以他人為受益

人出讓或放棄或以其他方式轉讓該權利。


I – 6

10.7 有關根據本文所載條款回購的股份數目、就回購所支付的價格或該價格的

任何變更，以及任何接納的有效性、形式、資格（包括收取時間）及付款的

接受，將由本公司全權酌情決定，其決定將屬最終決定及對各方均具約束

力（適用法例或該等守則另有規定者除外）。本公司保留絕對權利，可拒絕

受理任何或全部其釐定為形式不當的接納或本公司認為受理或就其付款

可能屬不合法的接納。除條件外，本公司亦保留豁免要約的任何條款（一

般性或就特別情況而言）的絕對權利（惟其行使必須符合該等守則的規定

或獲得執行人員的同意），以及豁免任何特定股份的接納或其任何特定持

有人的任何欠妥或不合規則之處。除非所有欠妥或不合規則之處已獲修補

或獲豁免，否則股份接納可告無效而被拒絕受理。倘獲豁免，則根據要約

而支付的代價將於接納表格在各方面均已獲填妥及被本公司信納的所有

權文件已獲收取後方予寄發。本公司、星展亞洲融資、過戶登記處或彼等

各自的任何董事或參與要約的任何其他人士概無亦不會有責任就股份接

納的任何欠妥或不合規則之處發出通知，亦不會就沒有發出任何該等通知

而承擔任何責任。

10.8 由任何合資格股東遞交或寄發或遞交或寄發予任何合資格股東的所有通

訊、通告、接納表格、所有權文件及款項將由彼等或彼等指定的代理遞交或

寄發或遞交或寄發予彼等或彼等指定的代理，郵誤風險由彼等自行承擔，

而本公司、星展亞洲融資、過戶登記處或彼等各自的任何董事或參與要約

的任何其他人士概不會承擔因此而引致的任何損失或任何其他責任。

10.9 倘任何合資格股東就填寫接納表格需要任何協助或就提交及交收程序或

要約的任何其他類似方面有任何疑問，合資格股東可於2020年7月27日（星

期一）至2020年9月1日（星期二）（首尾兩日包括在內）期間的星期一至星

期五（公眾假期除外）上午9時正至下午6時正（香港時間）以及要約截止日

期（即2020年9月2日（星期三））上午9時正至下午4時正（香港時間）聯絡過

戶登記處，熱線電話為(852) 2862 8555。


I – 7

接納及交收程序

1 接納的一般程序

1.1 如欲接納要約，合資格股東應根據本要約文件所載指示及接納表格上印列

的指示填妥並交回隨附的接納表格。本要約文件所載指示應與接納表格上

的指示（其構成要約條款及條件的一部份）一併閱讀。

1.2 已填妥的接納表格連同不少於相關合資格股東欲接納要約所涉及股份數

目的有關所有權文件，應於收到接納表格後盡快以郵寄或專人遞送方式交

回過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號

合和中心17樓1712-1716號舖），信封面請註明「創維集團有限公司－回購

要約」，惟無論如何須於不遲於2020年9月2日（星期三）下午4時正（香港時

間）（或本公司根據收購守則可能決定及公佈的較後時間及╱或日期）前

送達過戶登記處，方為有效。

1.3 除非要約根據收購守則獲延期或修訂，否則於最後接納時間後接獲的接納

表格將不獲受理。

1.4 倘接納表格由登記持有人以外的人士簽署，則必須於遞交已填妥的接納表

格時向過戶登記處一併遞交適當的授權證明文件（例如獲授的遺囑認證或

經核證的授權書副本）。

1.5 概不會就任何接納表格或所有權文件發出收據。

1.6 本公司保留權利全權酌情就任何接納展開調查（不論本附錄一所載的陳述

及保證是否由相關合資格股東妥善作出），而倘作出調查後本公司因此決

定（因任何理由）任何該等陳述及╱或保證並非妥善作出，則是項接納可

告無效而被拒絕受理。

1.7 過戶登記處僅會接受每名合資格股東遞交一份接納表格。


I – 8

2 代名人持股

2.1 倘有關合資格股東股份的所有權文件乃以代名人公司（包括在中央結算系

統持有的股份）的名義或其本人以外的名義登記，而該名合資格股東（就

其所持的全部或部份股份）欲接納要約，則其必須：

(a) 在代名人可能訂定的期限（該期限或早於要約指定的截止日期）或之

前，向代名人公司或其他代名人遞交所有權文件並發出指示，授權彼

代表其接納要約及要求彼向過戶登記處遞交已填妥的接納表格連同

所有權文件；或

(b) 安排由本公司透過過戶登記處將股份以其名義登記，並向過戶登記

處送交已填妥的接納表格連同所有權文件；或

(c) 倘其股份乃透過中央結算系統寄存於其持牌證券經紀╱託管銀行，

指示其經紀╱託管銀行授權香港結算於香港結算設定的期限或之前

代表其接納要約。為確保符合香港結算設定的期限，合資格股東應向

其經紀╱託管銀行查詢處理其指示所需時間並向其經紀╱託管銀行

發出所需指示；或

(d) 倘合資格股東的股份已寄存於中央結算系統的投資者戶口持有人股

份賬戶，則須於香港結算設定的期限或之前透過結算通電話系統或

中央結算系統的互聯網系統發出指示。

2.2 由代名人持有股份的合資格股東應確保彼等迅速採取上述適當行動，以給

予其代名人足夠時間於最後接納時間前代表其完成接納程序。


I – 9

3 近期轉讓

倘合資格股東已遞交股份轉讓文件以便以本身名義登記但尚未收到股票，且欲

接納要約，則該合資格股東仍應填妥接納表格，並連同經其正式簽署的過戶收據於最

後接納時間或之前送交過戶登記處。此舉將被視為不可撒銷地授權本公司及╱或星

展亞洲融資及╱或彼等各自代理代表其於發出相關股票時向本公司或過戶登記處領

取及根據要約的條款送交相關股票，猶如其乃隨接納表格送交過戶登記處。

4 遺失或未能出示股票

4.1 倘未能出示及╱或遺失所有權文件，而合資格股東欲接納要約，則該合資

格股東仍應填妥接納表格並於不遲於最後接納時間將其送達過戶登記處，

而所有權文件應於其後盡快且在任何情況下於最後接納時間前送交過戶

登記處。

4.2 即使不附有所有權文件，要約的接納可由本公司酌情視為有效，惟在該等

情況下應付的現金代價將待過戶登記處收妥相關所有權文件（或倘屬所有

權文件遺失的情況，則在有關所有權文件已獲註銷及股東名冊已獲更新）

後，方予寄發。

4.3 倘合資格股東遺失其所有權文件，彼應致函過戶登記處並要求就所遺失的

所有權文件提供一份彌償保證函表格（視情況而定），依照所給指示填妥

有關保證函表格後，連同接納表格及可提供的任何所有權文件以郵遞或專

人送遞方式在最後接納時間或之前交回過戶登記處。在該等情況下，合資

格股東將獲告知彼所需支付予過戶登記處的費用。

5 額外接納表格

倘合資格股東遺失隨附的接納表格或原有表格不能使用而要求再發出一份新表

格，該合資格股東應致函過戶登記處或親臨過戶登記處的辦事處額外索取一份接納

表格以供其填寫。另外，該合資格股東亦可於聯交所網站(www.hkexnews.hk)或本公司

網站(www.skyworth.com)下載接納表格。


I – 10

6 交收

6.1 待要約成為無條件後，而填妥的接納表格連同相關所有權文件已由過戶登

記處於最後接納時間或之前收妥且於各方面乃或被視為齊全妥當，則過戶

登記處將以平郵方式通知相關接納股東其將獲回購股份。同時，過戶登記

處會盡快惟無論如何於要約結束後7個營業日（定義見收購守則）內以平

郵方式寄發根據要約應支付予該接納股東的全數款項（惟須按上文「要約的條款及條件」一節第5.4段作出扣減），郵誤風險概由該接納股東自行承

擔。

6.2 倘本公司並無悉數回購接納股東提交的股份，則有關股份餘額的所有權文

件或該等股份的替代股票將盡快惟無論如何於要約結束後7個營業日（定

義見收購守則）內以平郵方式退回或發送予該接納股東，郵誤風險概由該

接納股東自行承擔。

6.3 倘要約未能成為無條件，則所有權文件將於要約失效後10日內以平郵方式

退回及╱或發送予各接納股東，郵誤風險概由各接納股東自行承擔。倘任

何接納股東送交一份或多份過戶收據，且已代表該接納股東收取一張或多

張的股票，則會以平郵方式向該接納股東發送有關股票以取代過戶收據，

郵誤風險概由該接納股東自行承擔。

7 新合資格股東

任何新合資格股東均可於2020年7月27日（星期一）至要約截止日期（即2020年9

月2日（星期三））（首尾兩日包括在內）期間的營業時間內向過戶登記處香港證券登

記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）索取本要約文件及隨

附的代表委任表格及接納表格。有關股東亦可聯絡過戶登記處（透過上文「要約的條款及條件」一節第10.9段所述的一般電話查詢熱線），要求將本要約文件、隨附的代表

委任表格及接納表格（倘適用）寄往彼於股東名冊所記錄的登記地址。


I – 11

海外股東

根據股東名冊，於最後實際可行日期，概無海外股東之登記地址位於香港境外，

故於最後實際可行日期並無除外股東。

每名欲接納要約的海外股東，均有責任確保彼已就此完全遵守相關司法轄區的

法例，包括取得任何可能需要的政府或其他同意，或遵守其他必要的手續或法定要

求。任何海外股東就要約的任何接納，即被視作構成該海外股東向本公司作出聲明及

保證，表示其已遵守及遵從所有當地適用法例及規定。為免生疑，香港中央結算有限

公司及香港結算概不作出任何上述聲明及保證亦不受其規限。海外股東如有疑問，應

諮詢彼等的專業顧問。


I – 12

合資格股東接納要約的效力

各合資格股東或其代表一經簽署接納表格，即不可撤銷地向本公司及星展亞洲

融資承諾、陳述、保證及同意（亦對其本人、其遺產代理人、繼承人、繼任人及受讓人

具約束力）：

1 聲明及保證

透過向過戶登記處遞交已填妥的接納表格及所有權文件，即表示接納股東向本

公司及星展亞洲融資聲明及保證：

(a) 彼有全部權力及授權提交、出售、出讓及轉讓接納表格中指明以作回購的

所有股份，而該等股份已獲繳足股款，且不附帶任何留置權、押記、購股

權、申索權、衡平權益、不利權益、優先購買權或第三方權利或任何形式的

產權負擔，並連同該等股份累計或附帶的所有權利（包括但不限於收取於

股份註銷日期或之後所宣派、作出或派付的股息或其他分派（如有）的權

利）一併售出；及

(b) 倘彼為海外股東，則彼已全面遵守任何適用法例或監管規定，且根據有關

司法轄區的法例彼可合法接納要約。

2 委任及授權

簽署接納表格構成：

(a) 不可撤銷地委任本公司或星展亞洲融資的任何董事或高級職員或彼等可

能指定的任何其他人士作為有關接納股東的代理（「代理」）；及

(b) 不可撤銷地指示代理酌情代表有關接納股東填妥並簽署接納表格及╱或

任何其他文件，並採取代理認為就本公司回購該接納股東相關的部份或全

部股份（由本公司絕對酌情決定）而言屬必要、合宜或合適的一切其他行

動或事宜。


I – 13

3 承諾

簽署接納表格即表示彼：

(a) 同意追認及確認本公司或任何代理根據要約的條款適當行使其權力及╱

或授權而可能作出或完成的各項及每項行動或事宜；

(b) 承諾向過戶登記處遞交接納要約所涉的股份的所有權文件或獲本公司接

受的一項或多項彌償保證（用以替代所有權文件）或促使於其後儘快惟無

論如何不遲於最後接納時間向過戶登記處遞交有關文件；

(c) 接受將接納表格的條文及本要約文件中的其他條款及條件視為已納入要

約的條款及條件；

(d) 承諾在本公司可能認為屬必要、合宜或合適的情況下，就其接納要約簽署

可能需要的任何其他文件、採取可能需要的任何其他行動及作出可能需要

的任何其他保證，包括但不限於完成回購彼已接納要約所涉的任何股份，

而有關股份概不附帶任何留置權、押記、購股權、申索權、衡平權益、不利

權益、優先購買權或第三方權利或任何形式的產權負擔，並連同該等股份

累計或附帶的所有權利（包括但不限於收取於股份註銷日期或之後所宣

派、作出或派付的股息或其他分派（如有）的權利）一併售出，及╱或完備

據此明確給予的任何授權；

(e) 授權本公司或代理促使以平郵方式將其有權收取的代價寄往接納表格第4

格中所填寫排名首位的持有人的登記地址，郵誤風險概由其自行承擔；及

(f) 就要約或接納表格而產生或相關的一切事宜接受香港法院的司法管轄權

管轄。

稅項

合資格股東如對接納要約的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。務

請注意，本公司、其最終實益擁有人及任何與彼等一致行動的人士、星展亞洲融資、

獨立財務顧問、過戶登記處或彼等各自的任何董事或參與要約的任何人士概不會就

任何人士因接納要約而產生的任何稅務影響或法律責任承擔任何責任。


I – 14

公告

1. 於股東特別大會（或其任何續會或延會（視情況而定），會上將提呈要約及

清洗豁免供獨立股東批准）後，本公司將透過聯交所網站公佈股東特別大

會的結果及要約是否成為無條件。

2. 本公司須於要約截止日期下午6時正或之前（或執行人員可能批准的較後

時間）就要約截止及結果的相關決定知會執行人員及聯交所，並須於當日

下午7時正或之前透過聯交所網站刊發公告以載明要約已截止。該公告的

草擬本必須於下午6時正或之前呈交執行人員及聯交所批准，並於同日下

午7時正或之前透過聯交所網站刊發。除非要約失效，該公告須載明（其中

包括）收購守則規則19.1所規定的詳情。

3. 在計算接納表格所代表的股份數目時，並非在各方面均屬無誤或尚待核實

的接納數目將分開載列。

詮釋

1. 本要約文件中提述的合資格股東包括因收購或轉讓股份而有權簽署接納

表格的人士，而倘超過一名人士簽署接納表格，則本要約文件的條文共同

及個別適用於彼等。

2. 本要約文件及接納表格中提述的男性用語涵蓋女性及中性，而提述的單數

包括眾數，反之亦然。

附錄二本集團的財務資料

II – 1

財務概要

以下為本集團截至2018年3月31日止年度、截至2018年12月31日止九個月及截至2019年12月31日止年度的財務業績概要。

截至2018年3月31日止年度

截至2018年12月31日止九個月


人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

業績總營業額 39,271 30,192 37,277

除稅前溢利 771 648 1,553

所得稅支出 (272) (95) (522)

本年度╱期間溢利 499 553 1,031

本年度╱期間下列

各項應佔之溢利：本公司股權持有人 459 420 747

不具控制力權益 40 133 284

499 553 1,031

本年度╱期間下列各項應佔之

全面收入（支出）總額：本公司股權持有人 53 (1,199) 642

不具控制力權益 285 121 293

338 (1,078) 935

每股盈利（以人民幣仙列值）基本 15.21 13.85 24.61

攤薄 13.81 11.63 24.52

本公司股權持有人應佔權益 14,922 15,470 15,992

不具控制力權益 1,622 1,885 2,151

16,544 17,355 18,143

本公司股權持有人應佔股息 241 160 無每股股息（港幣仙） 9.0 6.0 無


II – 2

德勤 •關黃陳方會計師行就本集團截至2018年3月31日止年度、截至2018年12月

31日止九個月及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表的核數師報告並

無包含任何修訂意見、強調事項或與持續經營相關的重大不明朗因素。

綜合財務報表

本公司須在本要約文件中載列或引述本集團截至2019年12月31日止年度的經

審核綜合財務報表所載的綜合財務狀況表、綜合現金流量表以及任何其他主要報表

（「2019年財務報表」），以及與上述財務資料理解有重大關係的相關已公佈財務報表

的附註。

2 0 1 9年財務報表載於2 0 2 0年4月2 0日刊發的本公司截至2 0 1 9年1 2月3 1

日止年度的年報（「2019年報」）第75至223頁。2019年報已登載於本公司網站

http://www.skyworth.com 及聯交所網站 www.hkexnews.hk 。請亦參閱以下2019年報的直

接鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0420/2020042000607_c.pdf

本集團截至2018年12月31日止九個月的經審核綜合財務報表（「2018年財務報

表」）載於2019年4月18日刊發的本公司截至2018年12月31日止九個月的年報（「2018年

報」）第75至223頁。2018年報已登載於本公司網站http://www.skyworth.com 及聯交所網

站 www.hkexnews.hk 。請亦參閱以下2018年報的直接鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0418/ltn201904181338_c.pdf


II – 3

本集團截至2018年3月31日止年度的經審核綜合財務報表（「2017/18年財務報

表」）載於2018年7月3日刊發的本公司截至2018年3月31日止年度的年報（「2017/18年

報」）第98至216頁。2017/18年報已登載於本公司網站http://www.skyworth.com 及聯交

所網站 www.hkexnews.hk。

請亦參閱以下2017/18年報的直接鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0703/ltn201807032057_c.pdf

2019年財務報表（但不包括2019年報的任何其他部份）、2018年財務報表（但不

包括2018年報的任何其他部份）及2017/18年財務報表（但不包括2017/18年報的任何其

他部份）均藉提述而載入本要約文件，並構成本要約文件的一部份。

債務及或然負債聲明

於2020年5月31日（即於本要約文件刊發前就編製本債務聲明而言的最後實際可

行日期）營業時間結束時，本集團擁有銀行及其他借款、其他金融負債、債券及中期

票據以及租賃負債分別為約人民幣8,362百萬元、人民幣250百萬元、人民幣3,778百萬

元及人民幣142百萬元，其詳情如下：

銀行及其他借款

(i) 有抵押無擔保銀行借款約人民幣1,519百萬元，透過抵押本集團若干應收

票據、應收貿易款項及一項樓宇物業作為擔保。

(ii) 無抵押有擔保銀行借款約人民幣3,826百萬元。

(iii) 無抵押無擔保銀行及其他借款約人民幣1,376百萬元。

(iv) 有抵押有擔保銀行借款約人民幣1,641百萬元，透過抵押本集團若干土地

使用權、一項樓宇物業及一項銀行存款作為擔保。

其他金融負債

(i) 金額約為人民幣250百萬元的第三方預付款，無抵押且無擔保。


II – 4

債券

(i) 未償還本金金額約為人民幣2,000百萬元的公司債券，無擔保並由本公司

一間附屬公司的若干上市股份質押作為抵押。

(ii) 未償還本金金額約為人民幣978百萬元的可換股債券，無抵押且無擔保。

(iii) 未償還本金金額約為人民幣800百萬元的中期票據，無抵押且無擔保。

租賃負債

於2020年5月31日，本集團作為承租人，就有關租賃期的餘下部分，合共有約人

民幣142百萬元的未付租賃付款，其中約人民幣116百萬元由租金按金作抵押而無擔

保，而其餘約人民幣26百萬元無抵押且無擔保。

或然負債或擔保

於2020年5月31日，本集團或任何董事概無尚未了結或對其構成威脅並可能對本

集團業務、財務狀況或經營業績構成重大不利影響的訴訟或仲裁程序。

除以上披露者外，就本債務聲明而言，本集團於2020年5月31日概無任何其他已

發行未償還或同意將發行之借款或其他類似債務、銀行透支、承兌負債（正常貿易票

據除外）或承兌信貸、債券、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他或然負債。


II – 5

重大變動

除下文所披露者外，董事確認，自2019年12月31日（即編製本集團最近期刊發的

經審核綜合財務報表的日期）起直至最後實際可行日期，本集團的財務或經營狀況或

前景概無重大變動：

(a) 誠如本公司日期為2020年5月6日之截至2020年3月31日止三個月第一季度

業績公告所披露，新型冠狀病毒(COVID-19)大流行對營商環境造成不明朗

因素，預期會對本集團的業務以及本集團截至2020年12月31日止年度之綜

合業績造成影響。於最後實際可行日期，新型冠狀病毒疫情爆發對本集團

業務的影響預期將會持續一段時間，但其影響的確切時間及規模難以預

測，並需視乎情況發展而定；

(b) 誠如本公司日期為2020年6月12日之公告（「該等出售事項公告」）及本公司

日期為2020年7月15日之盈利預告公告（「盈利預告公告」）所披露，於2020

年6月12日，本公司兩間間接全資附屬公司（即賣方）與科學城（廣州）投資

集團有限公司（即買方）訂立個別買賣協議，據此各賣方有條件地同意出

售，買方有條件地同意收購廣州創維電子有限公司（「目標公司甲」）及廣

州創維平面顯示科技有限公司（「目標公司乙」）各自的90%股權，總現金代

價為人民幣1,321.2百萬元。目標公司甲已於2020年6月23日完成出售，而出

售收益金額約人民幣138百萬元已列入本集團截至2020年6月30日止六個月

之財務業績內（有待審核）。目標公司乙預期於2020年10月30日或之前完

成出售，預期將錄得收益約人民幣584.50百萬元（有待審核）。有關詳情載

於該等出售事項公告以及本要約文件董事會函件「盈利估計」一節和附錄

四；

(c) 誠如盈利預告公告所披露，董事會根據當時可獲得之資料作出初步評估，

並公佈本集團於截至2020年6月30日止六個月錄得之未經審核綜合淨溢利

較2019年同期預計增長不少於60%，這是由於(1)本集團不斷完善經營管

理，改善對運營成本的控制並減少新型冠狀病毒大流行對集團營運的負面

影響，(2)出售目標公司甲的股權錄得利潤約人民幣138百萬元，及(3)根據


II – 6

中國的最新稅收政策退還增值稅約人民幣286百萬元（扣除相關費用後）。

有關詳情載於盈利預告公告以及本要約文件董事會函件「盈利估計」一節

和附錄四；及

(d) 誠如本公司日期為2020年7月15日之公告（「分拆公告」）所披露，本公司建

議分拆本公司旗下非全資附屬公司深圳市酷開網絡科技有限公司的業務，

並於聯交所或其他證券交易所（包括深圳證券交易所）獨立上市，惟須待

本公司屆時檢視市場情況後，方可作實。有關詳情載於分拆公告。

財務及經營前景

在過去數年中，本集團致力透過轉型實現升級的發展策略。本集團已制定「改

革、創新、發展」的總原則支持其營運，將指引本集團在三個主要領域推動轉型，即

由製造轉型為現代服務，由硬件轉型為軟件以及由終端產品轉型為智能系統。本集團

積極調整其組織結構，向機制改革邁出重要的一步，為本集團的經濟利益穩定增長作

出貢獻。2019年，本集團完成收購一間提供物流服務的附屬公司，並為宏觀物流服務

營運規劃及實施具體項目。本集團亦收購一間從事保安技術系統開發及產品的附屬

公司，以促進其智能系統及商業展示業務的發展。此外，本集團已完成其市場營銷系

統的初步改革，以改進市場營銷及推廣功能。本集團亦繼續專注於促進由創新驅動發

展，以智能系統技術賦能傳統產品。在過去數年中，本集團在技術研發方面投入大量

資金，並完成多個國家及省級主要研究項目。2019年，本集團有15個主要研究項目通

過驗收，並提交合共1,164項專利申請。

未來，本集團將繼續秉承「投資、創新、改革」的原則，加快在新產品、新業務、

主要項目和海外營運的投資，努力促進產品創新、管理創新和文化創新，並推進人力

資源和營運制度的創新。

附錄三本集團的未經審核備考財務資料

III – 1

A. 本集團的未經審核備考財務資料

以下為根據本集團最近期刊發截至2019年12月31日止年度之年報所載本集團於2019年12月31日的經審核綜合財務狀況表編製的本集團於2019年12月31日的未經審核備考每股股份資產淨值（該年報於本要約文件附錄二轉載），當中已根據上市規則第4.29條就要約的影響作出調整，並假設要約已於2019年12月31日完成，以說明要約對本集團的財務狀況的影響。因僅作說明用途及其假設性質使然，其未必能真實反映本集團於要約實際完成時或未來之任何日期的資產淨值及每股股份資產淨值。

本集團於2019年

12月31日的經審核資產淨值

備考調整（附註1）

本集團於2019年

12月31日的未經審核

備考經調整資產淨值

人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

非流動資產 14,173 14,173

流動資產* 33,365 (995) 32,370

流動負債（附註2） 25,977 25,977

流動資產淨值（附註3） 7,388 (995) 6,393

非流動負債（附註2） 3,418 3,418

不具控制力權益 2,151 2,151

資產淨值 15,992 (995) 14,997

* 包括：銀行結餘及現金 4,806 (995) 3,811

人民幣人民幣

每股股份資產淨值 5.22 5.62

（附註4）（附註5）


III – 2

附註：

1. 以反映按要約價每股股份港幣2.8元回購392,800,000股股份的應付現金代價港幣

1,099,840,000（等值約人民幣985,000,000元）及要約直接應佔的估計開支人民幣10,000,000

元（假設本公司將回購的最高股份數目於要約項下獲全面接納）。該等開支包括法律費用、

財務顧問費及其他專業費用，乃因權益交易而產生，並入賬計作權益的減項。

就要約的應付代價而言，以港幣計值的金額已按最後實際可行日期的匯率港幣1元兌人民

幣0.89578元轉換為人民幣。概不表示港幣金額已經、可能已經或可能按該匯率兌換為人民

幣。

2. 要約不會對本集團負債造成任何影響。

3. 於2019年12月31日的營運資金（以流動資產淨值列示）將由約人民幣7,388,000,000元減少至

約人民幣6,393,000,000元。

4. 緊接要約完成前本集團的經審核每股股份資產淨值乃按於2019年12月31日本集團經審核

本公司股權持有人應佔資產淨值人民幣15,992,000,000元及於2019年12月31日已發行股份

3,060,929,420股計算。

5. 緊隨要約完成後本集團的未經審核備考經調整每股股份資產淨值乃按於2019年12月31日

本公司股權持有人應佔本集團的未經審核備考經調整資產淨值人民幣14,997,000,000元及

要約完成後已發行股份2,668,129,420股計算，該股數為上文所述緊接要約完成前的已發行

股份3,060,929,420股減假設要約獲全數接納至最高數目而回購的392,800,000股股份得出。

以下本集團截至2019年12月31日止年度的未經審核備考經調整每股盈利乃按本

集團截至2019年12月31日止年度之年報所載（於本要約文件第II-1頁轉載）截至2019年

12月31日止年度本公司股權持有人應佔經審核綜合溢利計算，並已就要約作出調整，

猶如要約已於截至2019年12月31日止年度初完成。


III – 3

此乃根據上市規則第4.29條編製，當中假設要約已於2019年1月1日完成，以說明

要約對本集團於截至2019年12月31日止年度的每股盈利的影響。因僅作說明用途及其

假設性質使然，其未必能真實反映本集團於要約實際完成時或任何未來期間的每股

盈利。


（經審核）

（未經審核

備考經調整）

（附註(a)）（附註(b)）

每股盈利（以人民幣仙列值）

－基本 24.61 28.27

－攤薄 24.52 28.16

附註：

(a) 本集團截至2019年12月31日止年度之經審核每股基本及攤薄盈利乃按截至2019年12月31日

止年度本公司股權持有人應佔經審核綜合溢利人民幣747,000,000元及人民幣745,000,000

元以及用於計算截至2019年12月31日止年度每股基本及攤薄盈利的普通股加權平均數分

別為3,035,576,545股及3,038,789,440股計算。

(b) 本集團截至2019年12月31日止年度之未經審核備考經調整每股基本及攤薄盈利乃按截至

2019年12月31日止年度本公司股權持有人應佔經審核綜合溢利人民幣747,000,000元（就每

股基本盈利而言）及人民幣745,000,000元（就每股攤薄盈利而言）以及用於計算每股基本及

攤薄盈利的經調整備考普通股加權平均數分別為2,642,776,545股及2,645,989,440股（即用

於計算截至2019年12月31日止年度每股基本及攤薄盈利的普通股加權平均數3,035,576,545

股及3,038,789,440股分別減假設要約已於2019年1月1日完成且要約獲全數接納至最高數目

的股份而回購的股份392,800,000股得出）計算。

根據上述各項及經考慮要約所需資金，本公司認為要約概無對本集團之每股股

份資產淨值、每股盈利、負債及營運資金造成任何重大不利影響。


III – 4

B. 未經審核備考財務資料的獨立申報會計師核證報告

以下為本公司申報會計師德勤‧關黃陳方會計師行（香港執業會計師）就編製本集團未經審核備考財務資料而發出的獨立申報會計師核證報告全文，以供載入本要約文件。

未經審核備考財務資料的獨立申報會計師核證報告

致創維集團有限公司各董事

吾等已完成受聘進行的核證工作，以就創維集團有限公司（「貴公司」）董事（「董

事」）編製貴公司及其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）的未經審核備考財務資料作

出報告，僅供說明用途。該未經審核備考財務資料包括載於貴公司刊發日期為2020

年7月27日的要約文件（「要約文件」）第III-1至III-3頁於2019年12月31日的未經審核備

考資產淨值及截至2019年12月31日止年度的未經審核備考經調整每股盈利以及相關

附註。董事編製未經審核備考財務資料所遵照的適用準則載於要約文件第III-1至III-3

頁。

董事所編製的未經審核備考財務資料乃為說明星展亞洲融資有限公司代表貴

公司按每股股份港幣2.8元回購最多達392,800,000股貴公司股份的建議有條件現金

要約（「要約」）對貴集團於2019年12月31日的財務狀況及貴集團截至2019年12月

31日止年度的每股盈利的影響，猶如要約已分別於2019年12月31日及2019年1月1日已

發生。於編製過程中，董事已從貴集團截至2019年12月31日止年度的財務報表（就

此已刊發核數師報告）中摘錄有關貴集團財務狀況的資料。


III – 5

董事對未經審核備考財務資料的責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段的

規定，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考

財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」））以及證券及期貨事務監察委員會

頒佈的公司收購、合併及股份回購守則之相關規定，編製未經審核備考財務資料。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」中所規定的獨立性

及其他道德規範，該等守則以誠信、客觀、專業能力和應有審慎、保密性及專業行為

作為基本原則。

本會計師行應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表

審核及審閱以及其他核證及相關服務委聘的公司的質量控制」，因此設有一套全面的

質量控制制度，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律法規的文件紀錄政策及

程序。

申報會計師的責任

吾等的責任為根據上市規則第4.29(7)段的規定，對未經審核備考財務資料發表

意見並向閣下報告。對於先前由吾等就編製未經審核備考財務資料所採用的任何

財務資料而發出的任何報告，除於刊發報告當日對該等報告的收件人所承擔的責任

外，吾等概不承擔任何責任。

吾等根據香港會計師公會頒佈的香港核證工作準則第3420號「就載入招股章程

所編製的備考財務資料作出報告的核證工作」進行工作。該準則要求申報會計師規劃

及執行程序，以合理核證董事是否已根據上市規則第4.29段的規定並參照香港會計師

公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。

就是項工作而言，吾等並無責任就於編製未經審核備考財務資料時所用的任何

歷史財務資料進行更新或重新發出任何報告或意見，吾等於是項工作的過程中，亦並

無就編製未經審核備考財務資料所使用的財務資料進行審核或審閱。


III – 6

投資通函中所載的未經審核備考財務資料僅為說明重大事件或交易對貴集團

未經調整財務資料的影響，猶如該事件或交易已於就說明用途所選定的較早日期發

生或進行。故此，吾等概不保證該事件或交易於2019年12月31日或2019年1月1日的實

際結果會與所呈列者相同。

就未經審核備考財務資料是否按照適用準則妥為編製作出報告而進行的合理核

證工作中，涉及進行程序以評估董事於編製未經審核備考財務資料時採用的適用準

則是否為呈列有關事件或交易直接產生的重大影響提供合理基準，以及獲取足夠恰

當的憑證以釐定：

• 相關備考調整是否適當反映該等準則；及

• 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥當應用該等調整。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，當中已考慮到申報會計師對貴集團

性質、有關編製未經審核備考財務資料的事件或交易以及其他相關工作情況等性質

的理解。

有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。

吾等相信，吾等已獲得充足和恰當的憑證，為吾等的意見提供基礎。

意見

吾等認為：

(a) 未經審核備考財務資料已按所列基準妥為編製；

(b) 該基準與貴集團的會計政策一致；及


III – 7

(c) 有關調整就根據上市規則第4.29(1)段披露的未經審核備考財務資料而言

乃屬恰當。

德勤‧關黃陳方會計師行

執業會計師香港

2020年7月27日

附錄四盈利估計與申報會計師及獨立財務顧問有關盈利估計之函件

IV – 1

A. 未經審核財務資料及本公司日期為2020年6月12日之公告所載估計收益

茲提述創維集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為

2020年6月12日之公告（「6月12日公告」），內容有關分別出售廣州創維電子有限公司

（「目標公司甲」）及廣州創維平面顯示科技有限公司（「目標公司乙」）90%股權（統稱

「該等出售事項」）。

誠如6月12日公告所載，根據(i)目標公司甲於2020年5月31日管理賬目中所示之

未經審核資產淨值約人民幣490.73百萬元，及(ii)目標公司乙於2020年5月31日管理賬

目中所示之未經審核資產淨值約人民幣243.27百萬元（已計及根據日期為2020年6月

12日之相關買賣協議之條款被剝離的資產與負債）；及(iii)個別買賣協議項下之代價，

預期本公司將就出售目標公司甲及目標公司乙分別錄得約人民幣138.03百萬元及人

民幣584.50百萬元的收益（須待審核）。其後，出售目標公司甲已於2020年6月23日完

成（「完成日期」），而出售收益金額約人民幣138百萬元已於本集團截至2020年6月30

日止六個月之業績內確認，惟須待本公司核數師審核或審閱（另請參閱本公司日期為

2020年7月15日之有關本集團截至2020年6月30日止六個月業績之正面盈利預告之公

告）（「正面盈利預告公告」）。目標公司乙預期將於2020年10月30日或之前完成出售。

上述估計收益僅供參考，該等出售事項完成及審核完成後的實際結果可能有所

不同。該等出售事項之估計收益編製基準在所有重大方面均與本公司截至2019年12月

31日止年度之已刊發年報所載本集團通常採納之會計政策一致，包括下列各項在內

之基準：

基準

與該等出售事項相關之估計收益均按以下基準計算：

(i) 該等出售事項各自根據相關買賣協議之總代價；

(ii) 中華人民共和國（「中國」）之現行稅務規定及估算該等出售事項帶來應佔

稅費時是否有未動用稅項虧損；


IV – 2

關於出售目標公司甲：

(iii) 於完成日期之未經審核資產淨值，源自目標公司甲於2020年1月1日至2020

年6月23日期間之未經審核管理賬目；

(iv) 目標公司甲於完成日期餘下10%股權之公允值，由本公司董事釐定；

關於出售目標公司乙：

(v) 於2020年5月31日之未經審核資產淨值，源自目標公司乙於截至2020年5月

31日止五個月之未經審核管理賬目，並剝離除根據買賣協議同意予以保留

外的所有資產及負債；

(vi) 擬由本集團承擔的估計交易成本，其基於獨立服務供應商之費用報價並假

設費用報價與出售完成後的實際成本之間並無重大變動；及

(vii) 目標公司乙於2020年5月31日餘下10%股權之公允值，由本公司董事釐定。

(a) 關於目標公司甲90%股權之未經審核財務資料及估計出售收益

出售目標公司甲90%股權之估計收益：

人民幣百萬元

代價 574.20

減：目標公司甲於完成日期之未經審核資產淨值 (490.80)

減：目標公司甲股份轉讓之應佔稅項 (9.24)

加：目標公司甲餘下10%股權之公允值，於緊隨完成出售

目標公司甲90%股權後已獲確認為股權工具投資並由

本公司董事經參考代價釐定 63.80

137.96


IV – 3

由於6月12日公告所披露關於出售目標公司甲之先決條件均已於2020年6月23日

達成，故有關出售已經完成，而相應估計收益約人民幣137.96百萬元已於本集團截至

2020年6月30日止六個月之損益內確認，惟須待本公司核數師審核或審閱。

(b) 關於目標公司乙90%股權之未經審核財務資料及估計出售收益

出售目標公司乙90%股權之估計收益：

人民幣百萬元

代價 747.00

減：目標公司乙於2020年5月31日之未經審核資產淨值，剝離

除根據協議同意予以保留外的所有資產及負債 (243.27)

減：目標公司乙股份轉讓之應佔稅項 (0.37)

減：擬由本集團承擔的估計交易成本 (1.86)

加：目標公司乙餘下10%股權之公允值，將於緊隨完成出售

目標公司乙90%股權後確認為股權工具投資並由

本公司董事根據目標公司乙於2020年5月31日之

公允值經參考代價釐定 83.00

584.50

由於6月12日公告所披露關於出售目標公司乙之先決條件截至最後實際可行日期

仍未達成，故相應估計收益約人民幣584.50百萬元於相關出售完成時或會有所差異，

並預期將於本集團2020年下半年度損益內確認，惟須待審核。


IV – 4

B. 有關本集團截至2020年6月30日止六個月業績估計之正面盈利預告

於2020年7月15日，本公司發佈正面盈利預告公告，披露本公司經初步審閱本集

團截至2020年6月30日止六個月之未經審核綜合管理賬目後，預期將於截至2020年6月

30日止六個月錄得未經審核綜合淨溢利較2019年6月30日止六個月增長不少於60%。

錄得增長原因如下：(1)本集團不斷完善經營管理，改善對運營成本的控制並減少新

型冠狀病毒大流行對集團營運的負面影響，(2)出售目標公司甲的股權錄得利潤約人

民幣138百萬元，及(3)根據中國的最新稅收政策退還增值稅約人民幣286百萬元（扣除

相關費用後）。

本集團截至2020年6月30日止六個月之未經審核綜合管理賬目乃按在所有重大

方面均與本公司截至2019年12月31日止年度之已刊發年報所載本集團通常採納之會

計政策一致之基準編製，包括下列各項在內之基準及假設：

(i) 香港、中國及本集團經營業務所在的海外國家現時的政治、法律、財政、

社會或經濟狀況概無重大變動；

(ii) 香港、中國及海外國家的法律或法規概無對本集團所經營業務產生重大影

響的重大變動；

(iii) 利率及匯率相較現行水平概無重大變動；

(iv) 概無發生對本集團業務及經營活動產生重大影響的任何戰爭、軍事行動、

疫症（新型冠狀病毒除外）或天災；

(v) 本集團業務適用的稅基或稅率或本集團從事業務地區的關稅或徵稅的稅

基或稅率概無重大變動；及

(vi) 概無需要本集團就任何或然負債、訴訟、可能採取的法律程序或仲裁或其

他行動、異常壞賬、未完成合約或其他非預期虧損而作出重大撥備的特殊

或未能預見情況。


IV – 5

以下為香港執業會計師兼本公司申報會計師德勤 •關黃陳方會計師行所發出的函件全文，以供載入本要約文件內。

敬啟者：

創維集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）

關於廣州創維電子有限公司（「目標公司甲」）及廣州創維平面顯示科技有限公司（「目標公司乙」）各自90%股權之未經審核財務資料及估計出售收益與截至2020年6月30日止六個月之業績估計（統稱為「盈利估計」）

吾等謹此提述關於目標公司甲及目標公司乙各自90%股權之未經審核財務資料

及估計出售收益，有關內容載於星展亞洲融資有限公司代表貴公司提出有條件現

金要約按每股股份港幣2.80元回購最多達392,800,000股股份及申請清洗豁免之要約

文件（「要約文件」）附錄四第IV-1至IV-3頁中標題為「A.未經審核財務資料及本公司日

期為2020年6月12日之公告所載估計收益」一節。吾等亦提述要約文件附錄四第IV-4頁

中標題為「B.有關本集團截至2020年6月30日止六個月業績估計之正面盈利預告」一節

所載之業績估計陳述，當中載有截至2020年6月30日止六個月貴公司股權持有人應

佔貴集團未經審核綜合淨溢利的估算金額，摘錄如下：


IV – 6

「於2020年7月15日，本公司發佈正面盈利預告公告，披露本公司經初步審閱本集

團截至2020年6月30日止六個月之未經審核綜合管理賬目後，預期將於截至2020年6月

30日止六個月錄得未經審核綜合淨溢利較2019年6月30日止六個月增長不少於60%。」

吾等獲貴公司董事告知(i)目標公司甲及目標公司乙各自90%股權之未經審核

財務資料及估計出售收益，均已分別根據目標公司甲於2020年1月1日至2020年6月23日

期間之未經審核管理賬目及目標公司乙於截至2020年5月31日止五個月之未經審核管

理賬目編製，及(ii)截至2020年6月30日止六個月之業績估計已根據貴集團截至2020

年6月30日止六個月之未經審核綜合管理賬目編製。以上關於目標公司甲、目標公司

乙及貴集團之未經審核管理賬目，均按在所有重大方面均與貴公司截至2019年12

月31日止年度之經審核年度綜合財務報表所載貴集團通常採納之會計政策一致之

基準編製。

盈利估計由貴公司董事編製，並構成證券及期貨事務監察委員會所頒佈公司

收購及合併守則規則10項下的盈利預測。

董事的責任

貴公司董事根據目標公司甲於2020年1月1日至2020年6月23日期間之未經審核管

理賬目、目標公司乙於截至2020年5月31日止五個月之未經審核管理賬目及貴集團

截至2020年6月30日止六個月之未經審核綜合管理賬目編製盈利估計。

貴公司董事對盈利估計負全部責任。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的「專業會計師道德守

則」所規定的獨立性及其他道德規範，該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、

保密性及專業行為作為基本原則。


IV – 7

本事務所應用香港會計師公會發出的香港質量控制準則第1號「對財務報表進行審計及審閱以及從事其他保證和相關服務的企業的質量控制」，因此設有一個全面的質量控制系統，包括有關遵從道德規範、專業標準、適用法律及監管規定的文件記錄政策和程序。

申報會計師的責任

吾等的責任乃按照吾等的程序就盈利估計的會計政策及計算方法發表意見。

吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報委聘準則第500號「有關利潤預測、營運資金充足聲明及債務聲明的報告」及經參考香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外之核證工作」進行吾等的委聘工作。該等準則規定吾等規劃及進行吾等的工作，以合理確定就有關會計政策及計算方法而言，貴公司董事是否已根據彼等所採納的基準及假設妥善編製盈利估計，以及盈利估計的呈列基準是否在所有重大方面與貴集團一般採用的會計政策一致。吾等的工作較根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則要求的審核範圍為小，故吾等並無發表審核意見。

意見

吾等認為，就會計政策及計算方法而言，盈利估計已根據要約文件第IV-1至IV-4頁所載貴公司董事採納之基準及假設進行妥善編製，且其呈列內容在所有重大方面均與貴集團截至2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表所載述貴集團一般採納的會計政策保持一致。

此致

香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心1601-04室創維集團有限公司董事台照

德勤 •關黃陳方會計師行執業會計師香港謹啟

2020年7月27日


IV – 8

以下為獨立財務顧問財通國際融資提供的盈利估計報告全文，以供載入本要約文件。


香港

皇后大道中183號

中遠大廈48樓4811室

敬啟者：



申請清洗豁免

吾等謹此提述日期為2020年7月27日致股東關於要約及清洗豁免之要約文件，本

函件構成要約文件之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與要約文件所界定

者具有相同涵義。

茲提述(i) 貴公司日期為2020年6月12日之公告（有關分別出售貴公司兩間附

屬公司（即廣州創維電子有限公司（「目標公司甲」）及廣州創維平面顯示科技有限公

司（「目標公司乙」））90%股權，以及當中所述該等出售事項之預期收益）（「6月12日公

告」）；及(ii) 貴公司日期為2020年7月15日有關截至2020年6月30日止六個月之未經審

核綜合淨溢利預期較2019年同期有所增長之正面盈利預告公告（「盈利預告公告」）；

及(iii)要約文件附錄四所載相關財務資料。


IV – 9

鑒於(i)目標公司甲及目標公司乙各自90%股權之未經審核財務資料及估計出售

收益，載於要約文件附錄四中標題為「A.未經審核財務資料及本公司日期為2020年6

月12日之公告所載估計收益」一節；及(ii)盈利估計陳述（「盈利預告」），載於要約文

件附錄四中標題為「B.本集團截至2020年6月30日止六個月業績估計之正面盈利預告」

一節（(i)及(ii)統稱「盈利估計」）根據收購守則規則10構成盈利預測，故須按收購守則

規則10的規定作出報告。吾等已與貴公司管理層討論(i)出售目標公司甲及目標公司

乙各自的估計收益的基準及假設並檢閱其計算方法；及(ii)編製盈利預告的基準及假

設，上述詳情載均於要約文件附錄四。

貴公司核數師德勤 •關黃陳方會計師行已根據香港會計師公會頒佈的香港投資

通函呈報委聘準則第500號「有關利潤預測、營運資金充足聲明及債務聲明的報告」及

經參考香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外之核證

工作」進行委聘工作。就此，吾等亦已考慮德勤 •關黃陳方會計師行向閣下發出日

期為2020年7月27日之函件（其全文載於要約文件附錄四）。該函件稱，就會計政策及

計算方法而言，盈利估計已根據要約文件第IV-1至IV-4頁所載貴公司董事採納之基

準及假設進行妥善編製，且其呈列內容在所有重大方面均與貴集團截至2019年12月

31日止年度的經審核年度綜合財務報表所載述貴集團一般採納的會計政策保持一

致。

基於上述者，吾等信納盈利估計（董事對此承擔全部責任）已經過審慎考慮後作

出。


IV – 10

然而，務請股東留意，出售目標公司甲的實際收益金額須待審核，而出售目標公

司乙的實際收益金額亦受目標公司乙於出售完成當日的賬面值所規限及須待審核。

因此，出售目標公司甲及目標公司乙的實際收益金額可能與要約文件附錄四中標題

為「A.未經審核財務資料及本公司日期為2020年6月12日之公告所載估計收益」一節

所載之金額有所不同。此外，吾等亦留意到，於盈利預告公告日期，貴公司仍在落

實貴集團截至2020年6月30日止六個月的綜合財務報表且無法明確確定其業績。盈

利預告由董事會經參考當時可獲得之資料後根據初步評估作出。

吾等為貴公司提供本函件僅為遵守收購守則規則10使用。除載入要約文件外，

未經吾等事先書面同意不得引述或提述函件全部或部分內容，亦不得將本函件用作

任何其他用途。

此致

香港

鰂魚涌

華蘭路20號



董事台照

代表


行政總裁林敏

謹啟

2020年7月27日

附錄五物業估值報告

V – 1

以下為獨立估值師中誠達行（香港）有限公司就創維集團有限公司及╱或其附屬公司旗下物業權益於2020年6月30日之估值編製之函件、估值概要及估值報告全文，以供收錄於本通函。

中誠達行（香港）有限公司

香港特別行政區

九龍尖沙咀河內道5號

普基商業中心

7樓706室

電話：+852 2180 6460

www.valquestadvl.com

關於：位於中國內地、香港、印尼、南非、烏克蘭及丹麥的物業權益估值

指示、目的及估值日期吾等遵照創維集團有限公司（「貴公司」）之指示，對貴

公司及╱或其附屬公司（下文統稱為「貴集團」）持有位於

上述地點的所有物業權益進行估值（更具體資料見隨附

估值報告），吾等確認已進行實地視察、作出相關查詢，

並取得吾等認為必要之進一步資料，以便向閣下提供吾

等對物業權益於2020年6月30日（「估值日期」）之市場價

值的意見。


V – 2

估值基準物業權益按「市值」進行估值。根據香港測量師學會發佈

之《香港測量師學會估值準則》（2017年版），「市值」定

義為「資產或負債經過適當推銷後，自願買家及自願賣家

於雙方均在知情、審慎及自願情況下於估值日期進行公

平交易之估計款額」。

市值被理解為資產或負債之價值，當中不計及買賣（或交

易）成本且並無抵銷任何相關稅項或潛在稅項。

市值亦為賣方可合理獲得之最高價格及買方可合理獲得

之最有利價格。此估計具體不考慮受特殊條款或情況（如

非典型融資、售後租回安排、銷售相關人士給予的特別對

價或優惠，或僅為特定業主或買方提供之任何價值因素）

影響而上升或下跌之估價。

吾等確認相關估值及報告均根據香港聯合交易所有限公

司頒佈之證券上市規則第5章及第12項應用指引所載規

定，香港測量師學會頒佈並於2017年12月30日生效之《香

港測量師學會估值準則》（2017年版），皇家特許測量師

學會頒佈並於2020年1月31日生效之《皇家特許測量師學

會估值－環球準則》（包含國際估值標準委員會之國際估

值準則），以及證券及期貨事務監察委員會頒佈之《收購

及合併守則》規則11進行。


V – 3

世界衛生組織於2020年3月11日宣佈成為「全球大流行」的

新型冠狀病毒已為全球金融市場帶來影響。吾等估值的

報告基準採用《皇家特許測量師學會估值－環球準則》

之「VPS3估值報告」及「VPGA10可能導致重大估值不確

定性之事宜」之「重大估值不確定性」，故相關估值應較

一般情況減少確定性和提高警惕程度。鑒於新型冠狀病

毒疫情對日後房地產市場的影響尚未明朗，吾等建議指

示方應時常檢討有關物業權益估值。

一般估值假設吾等於估值過程中，已假設有關物業已透過名義土地使用

年費或地租獲批可轉讓土地使用權或土地業權，並已全

數結清一切所需之土地補價，而且物業業主擁有對物業

之合法及可強制執行業權，並於用地整個未屆滿年期內

均有權自由及不受干擾地使用、佔用或轉讓有關物業。

吾等亦已假設物業發展項目已獲取相關政府當局的所有

同意、批准及許可，而且物業設計、建設及使用均符合當

地規劃法規並已獲相關當局批准。此外，對於在估值日期

仍在（部分）施工或為空置用地的物業，吾等已假設有關

物業將根據相關政府當局批准的發展計劃（由貴集團

向吾等提供）進行發展及興建。

吾等於估值中並無考慮有關物業附帶之任何抵押、按揭

或欠款，或出售成交時可能產生之任何開支或稅項。除另

有說明外，吾等假設有關物業概不附帶可影響其價值之

產權負擔、限制及繁重支銷。


V – 4

估值方法吾等已使用直接比較法對第一、第三、第四、第七、第八

及第九類物業權益（下文訂明者除外）進行估值，當中參

考可於本地市場獲取之可比較銷售證明，並作調整反映

標的物業與可比較物業在交易時間、地點、樓層及景觀等

不同因素方面之差異，對於在估值日期仍在建的物業，亦

考慮其完工所需待投入的建造成本。

對於貴集團在中國內地及香港持作投資用途之第二及

第五類物業權益，吾等已使用收入資本化法進行估值，對

物業權益之租金收入（基於貴集團向吾等提供之租賃

計劃）進行資本化，並計提物業回撥收入撥備。吾等亦已

參考市場上可取得的適用可比較銷售證明。

對於第一類其餘物業（即第1號、第10號、第34號、第37號

及第38號物業）及第六類物業，由於該等物業之建築物及

構築物性質特殊，目前並無直觀的可比較市場銷售或租

賃數據，故吾等已使用折舊重置成本法對該等物業權益

進行估值。

折舊重置成本之定義為「以其現代等價資產重置一項資

產之當前成本，減實際損耗及所有相關形式之陳舊及優

化」。其以土地現有用途的市值估算為基礎，加上現行重

置改善成本，再減去實際損耗與各種相關形式的陳舊及

優化撥備。於釐定土地部分的價值時，吾等已參考標的地

段可獲取之銷售證明。有關物業之折舊重置成本取決於

有關業務是否具備足夠潛在盈利能力。


V – 5

資料來源吾等在相當程度上倚賴貴集團提供的相關物業資料，

並在物業確認、土地使用權及土地年期、佔地面積、建築

面積、落成年份、使用情況、租賃詳情、規劃批文、法定通

知、地役權、發展計劃、建築成本等問題上，均已接納有

關建議。

吾等概無理由懷疑貴集團所提供資料之真實性及準確

性。吾等亦已向貴集團尋求確認所提供資料並無遺漏任

何重大因素。吾等認為吾等已獲提供足夠資料作出知情

意見，且吾等概無理由懷疑任何重大資料遭到隱瞞。

業權調查吾等已於香港土地註冊處為估值香港物業進行土地查冊，

而貴集團亦已提供位於中國內地、印尼、南非、烏克蘭

及丹麥物業權益的相關業權文件摘錄。然而，吾等並無查

核原件以核實貴集團提供之副本是否遺漏任何更正。

吾等於估值過程中，已倚賴貴集團所提供資料，及其法

律顧問就相關地點的物業業權及其他法律問題所提供之

法律意見：

• 漢坤律師事務所（日期為2020年7月23日），負責中

國內地物業；

• Assegaf Hamzah & Partners（日期為2020年6月30

日），負責印尼物業；

• Bowman Gilfillan Inc.（日期為2020年6月30日），負

責南非物業；及

• Arzinger Law Firm（日期為2020年6月25日），負責

烏克蘭之物業。


V – 6

實地視察吾等已視察有關物業之外部，並在可能情況下視察其內

部。於視察過程中，吾等留意到有關物業的維修狀況基本

上合理符合其樓齡及用途，但吾等並無進行結構測量，惟

吾等於視察過程中並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等無

法匯報有關物業是否不存在腐朽、蟲蛀或任何其他結構

損壞。有關設施均未經測試。

吾等並無進行詳細實地測量以核實有關物業佔地面積之

準確性，惟已假設貴集團向吾等提供之文件及╱或正式

圖則所示之佔地面積均屬正確。所有文件及合約僅用作

參考，而所有尺寸、規格及面積均為約數。

貨幣及匯率除另有指明外，本報告中所呈列款額均為人民幣。吾等估

值所採納匯率約為人民幣1元兌

• 港幣1.09元；

• 2,050印尼盾；

• 南非蘭特2.45元；

• 3.72烏克蘭格里夫納；及

• 0.94丹麥克朗

以上均大致為估值日期的通行匯率。

備註根據貴集團所提供資料，關於香港（第四及第五類）、

南非（第七類）及丹麥（第九類）的物業權益，其轉讓時產

生的稅費主要為印花稅，而印花稅通常由買方承擔。


V – 7

關於中國內地（第一至第三類）物業權益，業主出售物業權益時可能承擔的稅費主要包括土地增值稅（視乎增值金額按階梯稅率介乎30%至60%進行徵收）及企業所得稅（按收入的25%進行徵收）。

關於印尼（第六類）及烏克蘭（第八類）物業權益，業主出售物業權益時需承擔企業所得稅（印尼按售價的2.5%進行徵收，而烏克蘭按5%（當地實體或法定人士）及18%（外國實體或個人）進行徵收）。

獨立性確認吾等謹此確認中誠達行（香港）有限公司及以下簽署人均不存在會影響相關物業合理估值，或合理被視為能影響本所作出公正意見的任何金錢利益或其他利益。吾等確認，吾等為香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5.08條與《收購及合併守則》規則11所指之獨立合資格估值師。

吾等之估值概述及隨附估值報告均載於下文。

此致

香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心16樓1601-04室創維集團有限公司董事會台照

代表中誠達行（香港）有限公司

董事總經理聶志勇

中國房地產估價師學會會員皇家特許測量師學會會員香港測量師學會會員

謹啟

2020年7月27日

附註：聶志勇先生為中國房地產估價師學會會員、皇家特許測量師學會會員及香港測量師學會會員。彼

擁有逾22年的中國內地、香港及其他海外國家之專業物業估值及顧問服務經驗。


V – 8

估值概要

第一類－貴集團於中國內地持作自用之物業權益

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

1. 中華人民共和國

四川省

成都市

雙流縣

西南航空港經濟開發區

騰飛二路539號

一處工業設施之部分

24,500,000 100% 24,500,000


四川省

成都市

錦江區

東大街芷泉段229號

1幢2單元

20樓2001-2008室

13,600,000 100% 13,600,000


安徽省

滁州市

全椒縣

十字鎮

永樂路東側

擬建商業發展項目

19,300,000 100% 19,300,000


廣東省

深圳市

南山區

高新南四道

創維半導體設計大廈之部分

無提供商業價值 100% 無


V – 9

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


廣東省

深圳市

南山區

前海深港合作區

創維海外發展大廈

1,881,000,000 100% 1,881,000,000


安徽省

滁州市

全椒縣

十字鎮

豐樂大道東側與緯五路西側

一處擬建工業設施之第一及第三期

287,400,000 100% 287,400,000


河南省

鄭州市

鄭州高新技術產業開發區

翠竹街1號82幢

6層05單元及

7層06單元

7,290,000 100% 7,290,000


山西省

太原市

太原市開發區

昌盛街與大運路交匯處

啟程 •都市公寓

3幢0506單元



V – 10

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


內蒙古

呼和浩特市

賽罕區

遠經二路

一處開發用地

695,100,000 100% 695,100,000


江蘇省

南京市

溧水區

溧水經濟開發區

濱淮大道96號

一處工業設施之部分

622,500,000 71% 441,975,000


內蒙古

呼和浩特市

賽罕區

沙爾沁工業區

創新中路西側與陽光大道北側

一處工業設施



安徽省

合肥市

新站區

臨泉路

長春都市豪庭

南樓A座203室及D座301室

以及北樓B座201室及F座501室

7,110,000 100% 7,110,000


V – 11

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


北京市

朝陽區

朝陽路67號

9號樓605室

9,670,000 100% 9,670,000


甘肅省

蘭州市

城關區

蘭州高新技術產業開發區

雁南路18號

408、410、412至419及421室

8,750,000 100% 8,750,000


廣東省

廣州市

黃埔區

廣州高新技術產業開發區

科學大道111號

主樓806及808房

4,080,000 100% 4,080,000


廣東省

深圳市

南山區

松坪村

61幢之多個單位



廣東省

深圳市

南山區

深南大道南

創維大廈之部分



V – 12

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


廣東省

深圳市

福田區

黃木崗

東區4幢多個單位



貴州省

貴陽市

觀山湖區

誠信路東側

群升千禧廣場

多個辦公室單位

2,170,000 100% 2,170,000


河北省

石家莊市

高新區

天山大街245號

紅館商務A座之多個單位



河南省

鄭州市

管城回族區

紫荊山南路105號

方圓創世

A座514及628室

4,110,000 100% 4,110,000


黑龍江省

哈爾濱市

道里區

新陽路508號


7,560,000 100% 7,560,000


V – 13

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


湖北省

武漢市

洪山區

仁和路1335號

金地自在城

SOHO B座

4層1至24室

18,200,000 100% 18,200,000


湖南省

長沙市

雨花區

人民東路38號

東一時區商務大廈

10樓之多個辦公室單位

6,980,000 100% 6,980,000


吉林省

長春市

綠園區

西安大路150號

金色華爾茲大廈之多個單位

5,590,000 100% 5,590,000


江蘇省

南京市

建鄴區

江東中路186-1號

322及323室

8,630,000 100% 8,630,000


遼寧省

瀋陽市

大東區

北海街22號

1幢之多個單位

7,720,000 100% 7,720,000


V – 14

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


山東省

濟南市

歷城區

花園路101號

海蔚廣場辦公寫字塔樓

11樓08室

3,050,000 100% 3,050,000


陝西省

西安市

未央區

未央路以東、常青一路以南

旺景國際大廈

8樓之多個辦公室單位

11,300,000 100% 11,300,000


天津市

河東區

新浦路2號1幢

10樓1001及1006室

7,110,000 100% 7,110,000


浙江省

杭州市

下城區

白石巷64號

1樓及2樓

9,590,000 100% 9,590,000


重慶市

江北區

紅黃路3號

中信銀行大廈

3樓

12,500,000 100% 12,500,000


V – 15

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

松白路

創維數字大廈之部分

164,000,000 57% 93,480,000


四川省

遂寧市

國家級經濟技術開發區

飛龍路36號之

部分工業設施

20,400,000 100% 20,400,000


北京市

東城區

新中街

18號院2號樓

14樓1401及1402室

10,300,000 100% 10,300,000


廣東省

深圳市

南山區

寶深路

南松坪村

三期西區

1幢A座之多個單位



江西省

宜春市

經濟開發區一區100號之

部分工業設施

157,500,000 100% 157,500,000


V – 16

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道88號之

部分工業設施

349,400,000 100% 349,400,000


廣東省

深圳市

龍崗區

寶龍工業城

創客工業園之

工業設施



江蘇省

無錫市

錫山區

厚橋街道

錫滬東路88號

8區A幢北401及415室及

3區D幢301至304室

3,250,000 100% 3,250,000


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

創維科技工業園之部分


小計： 4,389,660,000 4,138,615,000


V – 17

第二類－貴集團於中國內地持作投資之物業權益

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


四川省

成都市

雙流縣

西南航空港經濟開發區

騰飛二路539號

部分工業設施

21,600,000 100% 21,600,000


廣東省

深圳市

南山區

高新南四道

創維半導體設計大廈之部分



陝西省

西安市

西安經濟技術開發區

鳳城一路19號

7幢1單元

10622、10623及10624室

2,020,000 100% 2,020,000


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道96號

部分工業設施

94,600,000 71% 67,166,000


V – 18

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


廣東省

深圳市

南山區

深南大道南




湖北省

武漢市

洪山區

徐東村東側

歐洲花園

701、702、703及803室

13,000,000 100% 13,000,000


廣東省

深圳市

福田區

八卦嶺商場

11號宿舍南座

5樓A室

55,500,000 100% 55,500,000


廣東省

深圳市

福田區

皇崗路5007號

神彩苑多個單位

29,000,000 100% 29,000,000


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

松白路

創維數字大廈之部分

327,500,000 57% 186,675,000


V – 19

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


四川省

遂寧市

國家級經濟技術開發區

飛龍路36號

部分工業設施

109,500,000 100% 109,500,000


廣東省

深圳市

福田區

梅華路

華茂苑

7幢202室

4,870,000 100% 4,870,000


廣東省

深圳市

福田區

皇崗路西側與北環路南側之

多幢宿舍

263,500,000 100% 263,500,000


江西省

宜春市

經濟開發區一區100號

部分工業設施

42,300,000 100% 42,300,000


V – 20

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

創維科技工業園之部分



江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道88號

部分工業設施

75,800,000 100% 75,800,000

小計： 1,039,190,000 870,931,000


V – 21

第三類－貴集團於中國內地持作銷售之物業權益

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


中興西路10號

創維佳園

1至3幢多個單位

7,870,000 100% 7,870,000


廣東省

廣州市

黃埔區

廣州科學城

開達路99號

一處工業設施

1,086,000,000 100% 1,086,000,000


江蘇省

南京市

溧水區


團山西路北

及群力大道西

宏悅府

1,201,000,000 100% 1,201,000,000


江蘇省

南京市

溧水區


團山西路26號

樂活城之未出售部分

199,500,000 100% 199,500,000


V – 22

編號物業

於

2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣


浙江省

寧波市

鎮海區

莊市街道

兆龍路東側及清泉路南側

創維智慧社區

1,364,000,000 100% 1,364,000,000


浙江省

寧波市

鎮海區

莊市街道

兆龍路東側及

規劃一路南側

創維雙智雙創產業園

279,600,000 100% 279,600,000


江西省

宜春市

經濟開發區經發大道29號

創維璟園

第一期及第二期

374,500,000 100% 374,500,000


安徽省

滁州市

全椒縣

永樂路東側及

同樂路西側

麒麟湖社區

1,282,000,000 100% 1,282,000,000

小計： 5,794,470,000 5,794,470,000


V – 23

第四類－貴集團於香港持作自用之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

65. 香港

鰂魚涌

華蘭路20號

華蘭中心

5樓1號單位、

16樓1至4號單位、

17樓5至6號單位及

1樓L19號貨車車位

131,100,000 100% 131,100,000

小計： 131,100,000 131,100,000

第五類－貴集團於香港持作投資之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

66. 香港

鰂魚涌

華蘭路20號

華蘭中心

15樓5號至6號單位

36,700,000 100% 36,700,000

小計： 36,700,000 36,700,000


V – 24

第六類－貴集團於印尼持作自用之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

67. EJIP Industrial Park Plot 5G

Jalan Citanduy Raya

Desa Sukaresmi

Kecamatan Cikarang Selatan

Kabupaten Bekasi

Jawa Barat

Indonesia

一處工業設施

122,100,000 44% 53,724,000

小計： 122,100,000 53,724,000

第七類－貴集團於南非持作自用之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

68. Erf 295 Faerie Glen Extension 1

Township

513 Arkansas Street Pretoria

Faerie Glen Extension 1

Province of Gauteng

Republic of South Africa

1,160,000 100% 1,160,000

小計： 1,160,000 1,160,000


V – 25

第八類－貴集團於烏克蘭持作自用之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

69. 部分No. 8 Adama Mitskevicha Street

Pervomaisky micro-district

Kyiv

Ukraine

10,800,000 44% 4,752,000

小計： 10,800,000 4,752,000

第九類－貴集團於丹麥持作自用之物業權益

編號物業

於2020年6月30日

現況下的市值

貴集團

應佔權益

貴集團應佔

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣人民幣

70. Jellingvej 26

9230 Svenstrup J

Himmerland

Aalborg Municipality

Denmark

8,720,000 44% 3,836,800

小計： 8,720,000 3,836,800

總計： 11,533,900,000 11,035,288,800


V – 26

估值報告

第一類－貴集團於中國內地持有以作自用之物業權益

物業概況及年期使用情況

於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


四川省

成都市

雙流縣

西南航空港經濟

開發區

騰飛二路539號

一處工業設施

之部分

該物業包括一處佔地面積約為

139,910.04平方米之工業設施自

用部分，上蓋各種建築物及構築

物於2010年至2012年期間分階段

落成。

該等建築物主要包括工場、倉

庫、附屬辦公室、宿舍及餐廳。

該物業之總建築面積約為

88,573.13平方米，其中自用部分

之總建築面積約為47,062.56平方

米。

該物業已獲授土地使用權，年期

由2020年2月27日起至2040年2

月26日止，為期20年，作工業用

途。

建築面積為21,737.17

平方米之部分物業受

多項租期不同之集團

內租約規限，其中最

遲屆滿日期為2022年

5月19日，總月租為人

民幣275,531元，包括

管理費及其他費用。

該物業其餘部分現

時由業主自用，作生

產、附屬辦公室及宿

舍用途。

24,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

24,500,000元）

附註：

(1) 根據成都市規劃和自然資源局簽發日期為2020年3月3日之國有土地使用權證－川(2020)雙流區不

動產權證第0005894號，該物業之土地使用權已授予成都創維電器有限公司（「成都創維」），年期由

2020年2月27日起至2040年2月26日止，為期20年，作工業用途。

(2) 成都創維已於2020年2月6日根據成都市雙流區規劃和自然資源局與成都創維訂立之國有土地使用

權出讓合同－510116-2020-C-002（雙）獲得整項物業之土地使用權，代價為人民幣46,799,917元。

(3) 成都創維為貴公司之全資附屬公司。


V – 27

(4) 吾等並無賦予該物業總建築面積為47,062.56平方米之建築物任何商業價值，原因是該等建築物尚

未獲授正式業權證明書。僅作參考用途，倘該等建築物已獲授所有相關業權證明書，其價值（不包

括土地，按100%基準計算）將為人民幣88,800,000元。

(5) 具備4年房地產估值經驗之估值師王亞軍已於2020年7月2日視察該物業。

(6) 吾等已獲提供由貴公司中國法律顧問漢坤律師事務所出具有關該物業之法律意見，當中載有（其

中包括）以下資料：

a. 成都創維擁有該物業土地部分之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押

或以其他方式處置該物業之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 經成都創維確認，其正就附註4所述之該等建築物申請所需之業權證明書，且成都創維完成相

關業權登記程序及取得相關業權證明書不存在重大障礙；

c. 該物業之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及

d. 該物業不受任何擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 28

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


四川省

成都市

錦江區

東大街芷泉段

229號

1幢2單元

20樓2001-2008室

該物業包括一幢約於2009年落成

之35層高辦公大樓（外加三層地

庫）20樓之八個辦公室單位。

該物業之總建築面積約為957.64

平方米。


於2046年3月16日屆滿，作其他

商業及服務用途。

該物業現時由業主自

用，作辦公用途。

13,600,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

13,600,000元）

附註：

(1) 根據成都市城鄉房產管理局簽發日期均為2015年5月28日之八份國有土地使用權證－錦國用(2015)

第504024、504026、504027、504029、504030、504031、504034及504035號，該物業之土地使用權已

授予成都創維，年期於2046年3月16日屆滿，作其他商業及服務用途。

(2) 根據成都市城鄉房產管理局簽發日期均為於2015年5月27日之八份房屋所有權證－成房權證監證字

第4435922、4435923、4435925、4435928、4435942、4435944、4435945及4435946號，該物業總建築

面積為957.64平方米之房屋所有權合法歸屬於成都創維。




a. 成都創維擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 該物業之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及

c. 該物業不受任何擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 29

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


安徽省

滁州市

全椒縣

十字鎮

永樂路東側

擬建商業發展項目

該物業包括佔地面積約為12,192

平方米之擬建21層高（外加一層

地庫）商業大樓。

該物業之規劃總建築面積約為

47,617平方米。


由2019年5月20日起至2059年5

月19日止，為期40年，作商業用

途。

該物業目前在建，預

期將於2021年1月前

落成。

19,300,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

19,300,000元）

附註：

(1) 根據全椒縣自然資源和規劃局簽發日期為2019年10月10日之國有土地使用權證－皖(2019)全椒縣不

動產權第0012643號，該物業之土地使用權已授予滁州創維酒店管理有限公司（「滁州酒店管理」），

年期由2019年5月20日起至2059年5月19日止，為期40年，作商業用途。

(2) 滁州酒店管理已於2019年5月20日根據全椒縣自然資源和規劃局簽發之國有土地使用權收購確認書

獲得該物業之土地使用權，代價為人民幣8,200,000元。

(3) 根據全椒縣自然資源和規劃局簽發日期為2019年7月22日之建設用地規劃許可證地字第

341124201900040號，標的地盤佔地面積為12,192平方米之建議土地用途已獲批准。

(4) 根據全椒縣自然資源和規劃局簽發日期為2019年10月30日之建設工程規劃許可證第2019106號，該

物業規劃總建築面積為47,617平方米之建議開發項目已獲批准。

(5) 根據全椒縣住房和城鄉建設局簽發日期為 2 0 2 0年 1月 1 9日之建築工程施工許可證第

3411241912190003-SX-001號，該物業總規劃建築面積為47,617平方米之建設項目已獲批准。


V – 30

(6) 根據全椒縣住房和城鄉建設局簽發日期為2020年1月9日之建設工程消防設計審核意見書－全建設

審字(2020)第0002號，該物業之消防設施設計已獲批准。

(7) 據貴集團告知，該物業之總建築成本預算約為人民幣389,000,000元，其中約人民幣371,100,000元

於截至估值日期尚未支付。

(8) 僅作參考用途，倘該物業於截至估值日期已落成，則其價值（按100%基準計算）將為人民幣

247,600,000元。

(9) 滁州酒店管理為貴公司之全資附屬公司。

(10) 具備兩年房地產估值經驗之估值師邱凌峰已於2020年7月2日視察該物業。



a. 滁州酒店管理擁有該物業土地部分之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、

抵押或以其他方式處置該物業之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 上述批准及許可證均已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；及



V – 31

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

高新南四道

創維半導體設計

大廈之部分


之24層高的辦公室與商用綜合大

樓（外加3層地庫）的自用部分，

佔地面積約為17,025.5平方米。

標的大樓之總建築面積約為

124,961.56平方米（包括地庫），

其中自用部分之總建築面積約為

48,633.58平方米。


由2007年6月25日起至2057年6月

24日止，為期50年，作辦公及商

業用途。

該物業建築面積為

9,075.08平方米之部

分現受一項集團內租

約規限，租期自2020

年5月1日起至2039年

4月30日屆滿，為期

19年，月租為人民幣

1,127,010元，不包括

管理費及其他費用。

餘下部分物業現時由

業主自用，作辦公室

及商業用途。

無提供商業價值

（貴集團

應佔100%權益：無）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為2012年1月6日之不動產權證－深房地字第4000518992號，該

物業之土地使用權已授予創維半導體（深圳）有限公司（「創維半導體」），年期由2007年6月25日起

至2057年6月24日止，為期50年，作辦公及商業用途。根據上述業權證明書，該物業不得轉讓。

(2) 創維半導體為貴公司之全資附屬公司。

(3) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是標的發展項目無權根據相關業權文件予以轉讓。僅作參

考用途，按照自估值日期至該物業之土地使用權屆滿日期之預期租金收入（假設該物業已出租）折

算，該物業（即自用部分，包括土地及建築物，按100%基準計算）將為人民幣526,400,000元。


V – 32

(4) 具備10年房地產估值經驗之估值師吳建騰已於2020年6月24日視察該物業。



a. 創維半導體擁有該物業土地部分之合法業權；

b. 據貴公司告知，該物業之土地部分先前曾被抵押（近期已撤銷），而標的建築物之承建商並

未向當地房產管理局提供一切申報所需之資料（此為申請業權證明書的主要程序之一）；創維

半導體未能為標的建築物取得適當業權證明書。鑒於創維半導體就標的建築物填報完工證書

並通過相關政府當局的所有檢查及審批，創維半導體為標的建築物取得所需業權證明書應該

不會存在法律障礙。經貴公司確認，其將繼續申請一切所需之批准及證明；

c. 該物業土地部分之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及



V – 33

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

前海深港合作區

創維海外發展大廈

該物業包括佔地面積約為

12,495.87平方米之擬建26層高

的辦公室與商用綜合大樓。


99,166.14平方米。

該物業已獲授土地使用權，年

期由2016年12月5日起至2056

年12月4日止，為期40年，作商

業用途。

該物業目前在建，

預期將於2022年5月

前落成。

1,881,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣1,881,000,000元）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為於2018年2月8日之國有土地使用權證－粵(2018)深圳市不動

產權第0034765號，該物業之土地使用權已授予創維集團有限公司（「創維集團」），年期由2016年12

月5日起至2056年12月4日止，為期40年，作商業用途。

(2) 創維集團於2016年12月5日根據深圳市前海深港現代服務業合作區管理局與創維集團訂立之國有土地

使用權出讓合同－深前海地合字(2016) 008號收購該物業之土地使用權，代價為人民幣1,670,000,000

元。根據上述合同，該物業之土地使用性質為商品房。該物業之辦公部分自取得相關完工證明之日

起十年內不得轉讓，而十年後僅可整體轉讓。地下高層及地下低層商用部分完工後亦僅可整體轉

讓。

(3) 根據深圳市前海深港現代服務業合作區管理局簽發日期為2017年5月22日之建設用地規劃許可證深

前海許QH-2017-0003號，標的地盤佔地面積為12,495.9平方米之建議土地用途已獲批准。

(4) 根據深圳市前海深港現代服務業合作區管理局簽發日期為2019年8月13日之建設工程規劃許可證深

前海建許字QH-201909925號，該物業規劃總建築面積為99,214.81平方米之建議發展項目已獲批准。


V – 34

(5) 根據深圳市前海深港現代服務業合作區管理局簽發日期為2020年2月21日之建築工程施工許可證深

前海施許字QH-2020-0006號，該物業規劃總建築面積為99,166.14平方米之建設項目已獲批准。




4,092,000,000元。

(8) 創維集團為貴公司之全資附屬公司。

(9) 具備10年房地產估值經驗之估值師吳建騰已於2020年6月24日視察該物業。



a. 創維集團擁有該物業土地部分之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押

或以其他方式處置該物業之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；




V – 35

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


安徽省

滁州市

全椒縣

十字鎮

豐樂大道東側

與緯五路西側

一處擬建工業設施

之第一及第三期

該物業包括一處擬建工業設施之

第一及第三期，蓋於總地盤面積

約為615,298平方米的五幅發展

地盤用地上。

該物業第一期之規劃總建築面積

約為278,079平方米。

該物業第一期已獲授土地使用

權，年期由2018年10月17日起至

2068年10月16日止，為期50年，

作工業用途。

該物業第一期目前在

建，預期將於2020年7

月前落成。

該物業第三期目前為

待開發空置土地。

287,400,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣287,400,000

元）

附註：

(1) 創維集團智能電器有限公司（「創維智能電器」）於2018年10月17日根據全椒縣國土資源和房產管理

局簽發之國有土地使用權收購確認書收購該物業第一期之土地使用權，代價為人民幣30,272,000元。

(2) 創維智能電器於2020年1月29日根據全椒縣國土資源和房產管理局簽發之四份國有土地使用權收購

確認書收購該物業第三期之土地使用權，總代價為人民幣21,412,000元。

(3) 根據國土資源和房產管理局簽發日期為2018年12月29日之國有土地使用權證－皖(2018)全椒縣不動

產權第0015346號，該物業第一期之土地使用權已授予創維智能電器，年期由2018年10月17日起至

2068年10月16日止，為期50年，作工業用途。

(4) 根據全椒縣城鄉規劃建設局簽發日期為2 0 0 8年1 1月1 2日之建設用地規劃許可證地字第

341124201800053號，該物業第一期佔地面積為360,379平方米之建議土地用途已獲批准。


V – 36

(5) 根據全椒縣城鄉規劃建設局簽發日期介乎2018年12月27日至2019年11月14日期間之五份建設工程

規劃許可證第2018084、2019019、2019037、2019091及2019103號，該物業第一期規劃總建築面積為

269,973平方米之建議發展項目已獲批准。

(6) 根據全椒縣住房和城鄉建設局簽發日期介乎2019年3月7日至2019年11月1日期間之五份建築工程

施工許可證3411241812050101-SX-002、3411241812050101-SX-004、3411241812050101-SX-005、

3411241812050101-SX-006、及3411241812050101-SX-007，該物業第一期規劃總建築面積為269,779

平方米之建設項目已獲批准。

(7) 據貴集團告知，該物業第一期之總建築成本預算約為人民幣540,000,000元，其中約人民幣

273,800,000元於截至估值日期尚未支付。

(8) 創維智能電器為貴公司之全資附屬公司。




a. 創維智能電器擁有該物業第一期土地部分之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、

轉讓、抵押或以其他方式處置該第一期物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土

地補價或相關費用；

b. 該物業第一及第三期之所有土地補價均已悉數結清；

c. 上述批准及許可證均已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；及

d. 該物業第一期須受一項以中國工商銀行全椒支行為受益人之抵押所規限，抵押期限自2019年9

月5日起至2022年9月4日止，貸款金額最高為人民幣300,000,000元。除上述抵押外，該物業不受

任何其他擔保、按揭、止贖權或其他第三方權利限制，且並無獲強制徵收。


V – 37

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


河南省

鄭州市

鄭州高新技術產業

開發區

翠竹街1號82幢

6層05單元及

7層06單元

該物業包括約於2012年落成之12

層高研發中心6樓及7樓之兩個單

位。


平方米。


於2051年11月25日屆滿，作研發

用途。



7,290,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣7,290,000元）

附註：

(1) 根據鄭州高新技術產業開發區房產管理局簽發日期均為2014年5月28日之兩份房屋所有權證－鄭房

權證字第1401115864及1401115867號，該物業總建築面積為910.78平方米之房屋所有權均合法歸屬

於河南惠民城電器有限公司（「河南惠民」）。

(2) 河南惠民為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具備5年房地產估值經驗之估值師張謙已於2020年7月3日視察該物業。



a. 河南惠民擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他





V – 38

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


山西省

太原市

太原市開發區

昌盛街與大運路

交匯處

啟程 •都市公寓

3幢0506單元

該物業包括一處約於2012年落成

之13層高商住兩用大廈5樓的一

個公寓。


平方米。


由2010年4月29日起至2050年4

月28日止，為期40年，作商業用

途。

該物業現時為空置。無提供商業價值

（貴集團

應佔100%權益：無）

附註：

(1) 根據河南惠民與太原錫和物貿有限公司於2013年5月23日訂立之買賣協議，河南惠民以總代價人民

幣1,200,000元收購該物業總建築面積為214.45平方米之土地使用權及房屋所有權。

(2) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是該物業尚未獲授正式業權證明書。僅作參考用途，倘該

物業已獲授所有相關業權證明書，其價值（按100%基準計算）將為人民幣1,970,000元。

(3) 具備3年房地產估值經驗之估值師徐慧玲已於2020年7月2日視察該物業。



a. 經河南惠民確認，其正就該物業申請所需之業權證明書，且河南惠民完成相關業權登記程序及

取得相關業權證明書不存在重大障礙；及

b. 該物業不受任何擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 39

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


內蒙古

呼和浩特市

賽罕區

遠經二路

一處開發用地


119,847.60平方米的現有工業設

施，並已於近期轉變為住宅用途

發展用地。

該物業現時為一處工

業設施，但不久後將

拆卸重建。

695,100,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

695,100,000元）

附註：

(1) 根據呼和浩特市自然資源局與呼和浩特市創維建設發展有限公司（「呼和浩特創維」）於2020年1月

6日訂立之國有土地使用權出讓合同C-20201-LY，該物業佔地面積為119,847.60平方米之標的地盤

已獲准由工業用途轉變為最高核准地積比率為2.0倍的住宅用途，並已支付額外土地補價人民幣

673,321,557元。

(2) 呼和浩特創維為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具備4年房地產估值經驗之估值師徐慧玲已於2020年7月1日視察該物業。



a. 該物業轉變土地用途的土地補價均已悉數結清；及



V – 40

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道96號

一處工業設施

之部分

該物業包括總佔地面積約為

324,200.81平方米的工業設施自


物於約2014年落成。

該等建築物主要包括工場、研發

中心、倉庫、宿舍及食堂。

標的物業已落成部分之總建築

面積約為225,981.22平方米，其

中自用部分之總建築面積約為

196,174.47平方米。

該物業已獲授年期長短不同的土

地使用權，最遲屆滿日期為2067

年8月10日，作工業用途。

建築面積為500平方米

之部分物業受一項集

團內租約規限，租期

於2020年12月屆滿，

月租為人民幣15,000

元，包括管理費但不

包括其他費用。


時由業主自用，作生

產、研發及宿舍用

途。

部分物業目前在建，


前落成。

622,500,000

（貴集團

應佔71%權益：

人民幣

441,975,000元）


V – 41

附註：

(1) 根據南京市規劃和自然資源局簽發之兩份不動產權證，該物業之土地使用權及房屋所有權（即標的

發展項目）均已合法歸屬於南京創維家用電器有限公司（「南京創維」），詳情如下：

證書編號簽發日期

佔地面積

（平方米）

建築面積

（平方米）

土地使用權

屆滿日期

蘇(2018)寧溧不動產權

第0009808號

2018年6月26日 197,056.80 184,509.43 2064年2月19日


第0003498號

2020年4月9日 127,144.01 41,471.79 2064年2月19日

總計 324,200.81 225,981.22

(2) 根據溧水區行政審批局簽發日期為2019年7月9日之建築工程施工許可證320124201907091101號，該

物業規劃總建築面積為49,769.6平方米之建議發展項目已獲批准。

(3) 據貴集團告知，部分物業（誠如上文附註2所述）之總建築成本預算約為人民幣120,000,000元，其

中約人民幣32,100,000元於截至估值日期尚未支付。然而，由於在建工程尚未獲授所需之建設用地

規劃許可證及建設工程規劃許可證，因此吾等之估值結果並無計及所產生之相關費用。

(4) 南京創維為貴公司擁有71%權益之附屬公司。




a. 南京創維擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他



c. 該物業須受一項以創維集團財務有限公司（「創維財務」，貴公司之全資附屬公司）為受益人

之抵押所規限，抵押期限自2019年4月3日起至2021年4月3日止。除上述抵押外，該物業不受任

何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 42

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


內蒙古

呼和浩特市

賽罕區

沙爾沁工業區

創新中路西側與

陽光大道北側

一項工業設施

該物業包括一項佔地面積約為

113,375平方米的擬建工業設

施。

該物業的總規劃建築面積約為

82,136.18平方米。


由2019年8月7日起至2069年8月6

日止，為期50年，作工業用途。

該物業目前在建，預

期將於2020年10月前

落成。


（貴集團

應佔100%權益：零）

附註：

(1) 物業土地使用權是根據土默特左旗自然資源局與內蒙古創維智能科技有限公司（「內蒙古創維」）訂

立之國有土地使用權出讓合同－TZGT-2019-14，由內蒙古創維於2019年8月6日獲得，代價為人民幣

24,999,188元。

(2) 根據土默特左旗自然資源局簽發日期為2019年12月6日之建設用地規劃許可證－地字第

150121062019006號顯示，標的地盤佔地面積為113,375平方米之建議土地用途已獲批准。



(4) 內蒙古創維為貴公司之全資附屬公司。

(5) 由於標的地盤尚未繳清土地補價，吾等並無賦予該物業任何商業價值。僅作參考用途，假定結清所

有必要土地補價，並獲得所有相關業權證明書及╱或施工批文後，該物業價值（包括土地及上蓋建

築工程，按100%基準計算）將為人民幣79,900,000元。

(6) 具有3年房地產估值經驗之估值師徐慧玲已於2020年7月1日視察該物業。


V – 43



a. 上述許可證已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；及



V – 44

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


安徽省

合肥市

新站區

臨泉路

長春都市豪庭

南樓A座203室及

D座301室以及

北樓B座201室及

F座501室

該物業包括約於2002落成之標的

發展項目的多個18層高寫字塔樓

的2樓、3樓及5樓的四個辦公單

位。


平方米。


於2052年5月1日屆滿，作商業及

住宅用途。



7,110,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

7,110,000元）

附註：

(1) 根據合肥市國土資源局於2010年3月22日出具的四份國有土地使用權證－合國用(2010)地新站2130

號、2131號、2132號及2133號，深圳創維－RGB電子有限公司（「RGB」）已獲授該物業之土地使用

權，年期將於2052年5月1日屆滿，作商業及住宅用途。

(2) 根據合肥市房地產管理局於2010年3月3日出具的四份房屋所有權證–房地權證合產字第110038667、

110038669、110038670及110038671號，該物業總建築面積為683.45平方米之土地使用權及房屋所有

權均合法歸屬於RGB。

(3) RGB為貴公司之全資附屬公司。

(4) 具有兩年房地產估值經驗之估值師邱凌峰已於2020年7月1日視察該物業。



a. RGB擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他方式

處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；




V – 45

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


北京市

朝陽區

朝陽路67號

9號樓605室


之12層高住宅大廈6樓的一個住

宅單位。


平方米。


由2004年5月20日起至2074年5

月19日止，為期70年，作住宅用

途。



9,670,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

9,670,000元）

附註：

(1) 根據北京市朝陽區房屋管理局於2008年7月21日出具的房屋所有權證－X京房權證朝其字第587468

號，該物業總建築面積為445.79平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。

(2) 具有20年房地產估值經驗之估值師宋作偉已於2020年7月7日視察該物業。








V – 46

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


甘肅省

蘭州市

城關區

蘭州高新技術產業

開發區

雁南路18號

408、410、412至

419及421室


之14層高辦公大樓4樓的11個辦

公單位。


平方米。



31日止，為期40年，作綜合辦公

用途。



8,750,000

（貴集團應佔100%

權益：人民幣

8,750,000元）

附註：

(1) 根據蘭州高新技術產業開發區建設和房產管理局於2014年12月23日出具的房屋所有權證–蘭房權證

（城關區）字第388593號，該物業總建築面積為657.53平方米之房屋所有權均合法歸屬於RGB。

(2) 具有10年房地產估值經驗之估值師董文倜已於2020年7月5日視察該物業。








V – 47

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

廣州市

黃埔區

廣州高新技術

產業開發區

科學大道111號

主樓806房及

808房


之12層高研發大樓8樓的兩個單

位。


平方米。

該物業已獲授土地使用權，年限

於2049年11月9日屆滿，作工業

及倉儲用途。



4,080,000

（貴集團應佔

100%權益：人民幣

4,080,000元）

附註：

(1) 根據廣州市國土資源和房屋管理局於2007年7月9日出具的兩份房屋產權證–粵房地證字第C4889257

及C4889258號，該物業總建築面積為300.19平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。

(2) 具有4年房地產估值經驗之估值師王亞軍已於2020年6月24日視察該物業。








V – 48

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

松坪村



之8層高住宅樓2至7樓之七個住

宅單位。


平方米。



日止，為期70年，作住宅用途。


用，作住宅用途。



權益：無）

附註：

(1) 根據日期均為1998年11月4日之七份房屋所有權證－深房地字第4000012131、4000012136、

4000012139、4000012141、4000012143、4000012145及4000012151號，該物業總建築面積為464.58平

方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。根據上述業權證明書，該物業不得轉讓。



算，該物業之價值（按100%基準計算）將為人民幣16,500,000元。

(3) 具有5年房地產估值經驗之估值師劉小龍已於2020年7月7日視察該物業。



a. RGB擁有該物業之合法業權；




V – 49

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

深南大道南


該物業包括一幢18層高工業樓

宇之自用部分，該工業樓宇約

於2003年落成，地盤面積約為

11,992.3平方米。

標的樓宇之總建築面積約為



米。


由1999年7月13日起至2049年7


途。

建築面積為13,193.29

平方米之部分物業現

時受一份集團內部租

約所規限，自2020年

5月1日起至2039年4

月30日止，月租為人

民幣1,415,443元，不

包括管理費及其他費

用。

該物業其餘部分現時

由業主自用，作辦公

室及商業用途。



權益：無）

附註：

(1) 根據簽發日期為2003年7月25日之不動產權證－深房地字第4000120441號，該物業之土地使用權已獲

授予RGB，年期由1999年7月13日起至2049年7月13日止，為期50年，作工業用途；而該物業總建築面

積為60,916.85平方米（即標的發展項目）之房屋所有權則合法歸屬於RGB。根據上述業權證明書，

標的土地歸類為非商品房，且該物業不得轉讓。



算，該物業之價值（即自用部分，包括土地及樓宇，按100%基準計算）將為人民幣495,500,000元。

(3) 具有10年房地產估值經驗之估值師吳建騰已於2020年6月24日視察該物業。


V – 50



a. RGB擁有該物業之合法業權；

b. 該物業之用途不符合有關法律及法規，因此，RGB面臨因未按計劃用途使用該物業而受到相關

政府機關處罰之風險。根據有關法律及法規，相關政府機關有權對未按計劃用途使用有關物業

的物業業主沒收土地使用權並（按介乎每平方米地盤面積人民幣10元至人民幣30元的費率）處

以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途使用有關物業而受到當地政府機關處罰。經

諮詢當地政府機關代表後獲悉，儘管有關物業的土地用途違規在深圳並不鮮見，但甚少出現對

未按計劃用途使用有關物業的物業業主採取相關強制行動的情況。因此，RGB因土地用途違規

而被處罰的可能性相對而言極低；及

c. 該物業須受一項以中國工商銀行股份有限公司深圳高新區支行為受益人之抵押所規限，抵押

期限自2013年4月21日起至2020年12月31日止，貸款金額為人民幣94,000,000元。除上述抵押外，

該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 51

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

福田區

黃木崗

東區4幢多個單位

該物業包括十個住宅單位，總建

築面積約為837.6平方米。

該物業屬於位處華富村以東及舊

住宅區西區之重建計劃範圍內。

據貴公司告知，該物業已移交

予上述重建計劃之發展商，以換

取重建房地產項目之總建築面積

1,118.37平方米之物業，惟可行

使選擇權以購置額外樓面面積。

該物業已由當地政府

作為市區重建計劃之

一部分收回，於估值

日期已被拆除。



權益：無）

附註：

(1) 根據深圳市福田福華建設開發有限公司、RGB及深圳市福田區土地儲備中心就位於深圳市福田區

華富村以東及舊住宅區西區的重建計劃而訂立日期均為2017年9月6日之十份房屋搬遷、補償及安置

協議，RGB同意向深圳市福田福華建設開發有限公司移交該處總建築面積為837.6平方米之物業，以

換取總建築面積為988.37平方米之物業（即調換比率為1：1.18）,並行使選擇權購置由深圳市福田福

華建設開發有限公司所發展之重建房地產項目之額外建築面積130平方米（以每平方米人民幣9,000

元之價格購入）。




a. 上述附註1所述協議均已自2017年11月1日起生效；及

b. RGB有權要求深圳市福田富華建設開發有限公司於上述協議訂明之期間內移交交換房產，並

要求深圳市福田富華建設開發有限公司代表RGB申請交換房產之業權證明書。


V – 52

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


貴州省

貴陽市

觀山湖區

誠信路東側

群升千禧廣場



之18層高辦公大樓16樓之三個辦

公室單位。


平方米。


由2000年12月23日起至2050年

12月23日止，為期50年，作商業

及金融用途。


用，作辦公室用途。

2,170,000

（貴集團應佔


2,170,000元）

附註：

(1) 該物業由RGB於2015年8月收購，總代價為人民幣1,925,709元。

(2) 根據貴州省國土資源局於2016年1月5日至2016年3月28日期間簽發之三份不動產權證－黔（2016）觀

山湖區不動產權第0004559、0004560及0005367號，該物業總建築面積為237.96平方米之土地使用權

及房屋所有權均合法歸屬於RGB。

(3) 具有4年房地產估值經驗之估值師宗文婷已於2020年7月3日視察該物業。








V – 53

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


河北省

石家莊市

高新區

天山大街245號

紅館商務A座之

多個單位


之23層高（外加兩層地庫）辦公

大樓15樓之七個辦公室單位。


平方米。





權益：無）

附註：

(1) 根據RGB與石家莊市裕華區宋營鎮中仰陵村民委員會訂立日期均為2017年12月8日之七份買賣協議，

RGB收購該物業總建築面積為840.36平方米之土地使用權及房屋所有權，總代價為人民幣6,311,141

元。

(2) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是該物業尚未獲授正式業權證明書。僅作參考用途，倘該

物業已獲授所有相關業權證明書，其價值（按100%基準計算）將為人民幣7,310,000元。




a. 經RGB確認，其正就該物業申請所需之業權證明書，且RGB完成相關業權登記程序及取得相關

業權證明書不存在重大障礙；




V – 54

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


河南省

鄭州市

管城回族區

紫荊山南路105號

方圓創世A座

514及628室

該物業包括一幢約於2012年落

成之25層高公寓5及6樓之兩個單

位。


平方米。



4,110,000

（貴集團應佔


4,110,000元）

附註：

(1) 根據鄭州市住房保障和房地產管理局於2015年10月26日至2015年10月27日期間簽發之兩份房屋所

有權證－鄭房權證字第1501263539及1501263541號，該物業總建築面積為507.84平方米之房屋所有

權合法歸屬於RGB。

(2) 具有5年房地產估值經驗之估值師張謙已於2020年7月3日視察該物業。








V – 55

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


黑龍江省

哈爾濱市

道里區

新陽路508號



之27層高住宅大廈5樓之四個住

宅單位。


平方米。


於2072年9月1日屆滿，作住宅用

途。



7,560,000


權益：

人民幣7,560,000元）

附註：

(1) 根據哈爾濱市人民政府簽發日期為2010年4月27日之國有土地使用權證－哈國用(2010)第020080號，

標的發展項目已獲授土地使用權，年期於2072年9月1日屆滿，作住宅用途。

(2) 根據哈爾濱市房產住宅局簽發日期均為2009年11月20日之四份房屋所有權證－哈房權證裡字第

0901080846、0901080851、0901080852及0901080855號，該物業總建築面積為669.08平方米之房屋所

有權合法歸屬於RGB。

(3) 具有21年房地產估值經驗之估值師章小軍已於2020年7月7日視察該物業。






V – 56




以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途使用有關物業而受到當地政府機關處罰。若

RGB被調查或被要求按計劃用途使用物業，RGB將作出相應更改。有關用途變更（如需要）不

會對貴集團經營業績造成重大影響；及



V – 57

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


湖北省

武漢市

洪山區

仁和路1335號

金地自在城

SOHO公寓B座

4樓1至24室


之26層高SOHO公寓4樓之24個

單位。


平方米。



6日止，為期40年，作商業及服務

用途。



18,200,000

（貴集團應

佔100%權益：

人民幣

18,200,000元）

附註：

(1) 根據武漢市不動產登記局簽發日期均為2018年12月25日之24份不動產權證－鄂(2008)武漢市洪山不

動產權第0093671、0093676、0093677、0093678、0093694、0093695、0093696、0093697、0093698、

0093704、0093707、0093708、0093709、0093710、0093711、0093716、0093717、0093718、0093719、

0093720、0093800、0093801、0093803及0093820號，該物業總建築面積為867.6平方米之土地使用權

及房屋所有權均合法歸屬於RGB。

(2) 具有3年房地產估值經驗之估值師朱丹丹已於2020年7月7日視察該物業。








V – 58

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


湖南省

長沙市

雨花區

人民東路38號

東一時區商務大廈

10樓之



之19層高辦公大樓10樓之17個辦

公室單位。


平方米。



6,980,000


權益：

人民幣6,980,000元）

附註：


(2) 根據長沙市住房和城鄉建設委員會於2009年8月17日至2015年6月5日期間簽發之17份房屋所有權

證－長房權證雨花字第709115366、709115371、709115386、709115388、709115392、709115430、

709115439、709115444、709115445、715128946、715128947、715128948、715128949、715128950、

715128951、715128952及715128953號，該物業總建築面積為792.66平方米之辦公室部分及兩個停車

場之房屋所有權均合法歸屬於RGB。









V – 59

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


吉林省

長春市

綠園區

西安大路150號

金色華爾茲大廈之

多個單位


之17層高住宅大廈3樓之四個住

宅單位。

該物業之總建築面積約為777平

方米。



5,590,000


權益：

人民幣5,590,000元）

附註：

(1) 根據長春市房產產權登記發證中心簽發日期均為2009年11月30日之四份房屋所有權證－房權證長

房權字第5120000253、5120000254、5120000255及5120000256號，該物業總建築面積為777平方米之

房屋所有權均合法歸屬於RGB。









以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途使用有關物業而受到當地政府機關處罰。若

RGB被調查或被要求按計劃用途使用物業，RGB將作出相應更改。有關用途變更（如需要）不

會對貴集團經營業績造成重大影響；及



V – 60

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

建鄴區

江東中路186-1號

322及323室


之21層高辦公大樓3樓之兩個辦

公室單位。


平方米。


至2055年10月17日止為期50年，

作商業及金融用途。



8,630,000


權益：

人民幣8,630,000元）

附註：

(1) 根據南京市人民政府簽發日期均為2011年3月21日之兩份國有土地使用權證－寧建國用(2011)第03167

及03169號，該物業已獲授土地使用權，年期至2055年10月17日止為期50年，作商業及金融用途。

(2) 根據南京市住房和城鄉建設委員會簽發日期均為2011年3月1日之兩份房屋所有權證－寧房權證建

轉字第384603及384604號，該物業總建築面積為449.66平方米之房屋所有權合法歸屬於RGB。







政府機關處罰之風險；及



V – 61

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


遼寧省

瀋陽市

大東區

北海街22號1幢之

多個單位


之12層高住宅大廈11及12樓之六

個住宅單位。


平方米。


於2052年3月18日屆滿，作住宅

用途。


用，作宿舍用途。

7,720,000


權益：

人民幣7,720,000元）

附註：

(1) 根據瀋陽市人民政府簽發日期均為2010年8月13日之六份國有土地使用權證－瀋陽國用(2010)第

DD02376、DD02377、DD02378、DD02379、DD02380及DD02381號，該物業已獲授土地使用權，年

期於2052年3月18日屆滿，作住宅用途。

(2) 根據瀋陽市房產局簽發日期均為2009年11月24日之六份房屋所有權證－瀋房權證大東字第

N030013780、N030013781、N030013782、N030013783、N030013784及N030013785號，該物業總建

築面積為689.45平方米之房屋所有權合法歸屬於RGB。









V – 62

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


山東省

濟南市

歷城區

花園路101號

海蔚廣場

辦公寫字塔樓

11樓08室


之27層高辦公大樓11樓之一個辦

公室單位。

該物業之建築面積約為331.74平

方米。



21日止，為期70年，作商業及住

宅用途。

該物業現時由業主

自用，作辦公室用

途。

3,050,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣3,050,000元）

附註：

(1) 根據濟南市房產管理局簽發日期為2008年3月10日之房屋所有權證－濟房權證歷城字第094541號，

該物業總建築面積為331.74平方米之房屋所有權均合法歸屬於RGB。









V – 63

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


陝西省

西安市

未央區

未央路以東、

常青一路以南

旺景國際大廈

8樓之多個

辦公室單位


之16層高辦公大樓8樓之五個辦

公室單位。


平方米。



29日止，為期40年，作商業及金

融用途。



途。

11,300,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣11,300,000元）

附註：

(1) 根據西安市自然資源和規劃局簽發日期均為2020年4月22日之五份不動產權證－陝(2020)西安市不

動產權第0104054、0104055、0104056、0104057及0104058號，該物業總建築面積為747.45平方米之

辦公室部分之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。









V – 64

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


天津市

河東區

新浦路2號

1幢10樓1001及

1006室


之21層高辦公大樓10樓之兩個辦

公室單位。


平方米。




該物業現時受多份

租期不同的集團內

部租約所規限，其

中最遲屆滿日期為

2022年4月10日，

總月租為人民幣

33,700元，不包括管

理費及其他費用。

7,110,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣7,110,000元）

附註：


(2) 根據天津市國土資源和房屋管理局簽發日期均為2016年6月14日之兩份不動產權證－津(2016)河東

區不動產權第1015888及1015901號，該物業總建築面積為464.65平方米之土地使用權及房屋所有權

均合法歸屬於RGB。

(3) 具有14年房地產估值經驗之估值師荊小燕已於2020年7月3日視察該物業。








V – 65

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


浙江省

杭州市

下城區

白石巷64號

1樓及2樓


成之6層高商業大廈1樓及2樓整

層。

該物業之建築面積約為343.67平

方米。


於2042年8月5日屆滿，作商業用

途。



途。

9,590,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣9,590,000元）

附註：

(1) 根據杭州市人民政府簽發日期為2014年6月5日之國有土地使用權證－杭下國用(2014)第005513號，

該物業已獲授土地使用權，年期於2042年8月5日屆滿，作商業用途。

(2) 根據杭州市住房保障和房產管理局簽發日期為2014年6月4日之房屋所有權證－杭房權證下移字第

14750552號，該物業建築面積為343.67平方米之房屋所有權合法歸屬於RGB。

(3) 具有2年房地產估值經驗之估值師邱凌峰已於2020年7月7日視察該物業。








V – 66

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


重慶市

江北區

紅黃路3號

中信銀行大廈

3樓


之28層高辦公大樓3樓整層。

該物業之總建築面積約為1,092.6

平方米。


於2037年11月1日屆滿，作商業

用途。



途。

12,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣12,500,000元）

附註：

(1) 根據重慶市國土資源和房屋管理局簽發日期為2007年7月6日之不動產權證－103房地證2007字第

10193號，該物業總建築面積為1,092.6平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。









V – 67

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

松白路

創維數字大廈之

部分

該物業包括一幢約2016年落成28

層高的自用研發中心部分，佔地

面積約為20,392.85平方米。

標的物業之總建築面積約為



米。



29日止，作工業用途。

建築面積為9,566.12

平方米之部分物業

受一項集團內租約

規限，租期於2021

年4月15日屆滿，月

租為人民幣461,920

元，不包括管理費

及其他費用。

該物業其餘部分

現時由業主自用，

作辦公室及宿舍用

途。

164,000,000

（貴集團

應佔57%權益：

人民幣93,480,000元）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為2017年5月12日之不動產權證－粵(2017)深圳市不動產權第

0072080號，該物業之土地使用權已獲授予深圳創維數字技術有限公司（「創維數字技術」），年期由

2007年6月30日起至2056年6月29日止，作工業用途；而該物業總建築面積為60,685.09平方米（即標

的發展項目）之房屋所有權則合法歸屬於創維數字技術。根據上述業權證明書，該物業僅可整體轉

讓。

(2) 創維數字技術為貴公司擁有57%權益之附屬公司。



V – 68



a. 創維數字技術擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以

其他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 該物業之用途不符合有關法律及法規，因此，創維數字技術面臨因未按計劃用途使用該物業而

受到相關政府機關處罰之風險。根據有關法律及法規，相關政府機關有權對未按計劃用途使用

有關物業的物業業主沒收土地使用權並（按介乎每平方米地盤面積人民幣10元至人民幣30元

的費率）處以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途使用有關物業而受到當地政府機

關處罰。經諮詢當地政府機關代表後獲悉，儘管有關物業的土地用途違規在深圳並不鮮見，但

甚少出現對未按計劃用途使用有關物業的物業業主採取相關強制行動的情況。因此，創維數字

技術因土地用途違規而被處罰的可能性相對而言極低；及



V – 69

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


四川省

遂寧市

國家級經濟

技術開發區

飛龍路36號之

部分工業設施

該物業包括一處總佔地面積約為

237,157.96平方米的工業設施之

自用部分，上蓋各種建築物及構

築物於2018年至2019年期間分階

段落成。

該等建築物主要包括車間及倉

庫。


191,541.54平方米，其中自用部

分之總建築面積約為138,201.33

平方米。





自用，作生產、附

屬辦公室及倉庫用

途。

20,400,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣20,400,000元）

附註：

(1) 遂寧創維電子有限公司（「遂寧創維」）於2016年12月29日至2018年3月26日期間，根據遂寧市國土資

源局與遂寧創維訂立之兩份國有土地使用權出讓合約－510800-2016-Gua-10及510800-2018-Gua-2收

購該物業之土地使用權，總代價為人民幣34,151,040元。

(2) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期均為2020年1月10日之三份不動產權證－川(2020)遂寧市不

動產權第0002933、0002934及0002935號，佔地面積為91,318.25平方米之部分物業之土地使用權已

獲授予遂寧創維，年期由2017年1月20日起至2067年1月19日止，為期50年，作工業用途。

(3) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期為2019年4月18日之另一份不動產權證－川(2019)遂寧市不

動產權第0021510號，佔地面積為145,839.71平方米之餘下部分物業之土地使用權已獲授予遂寧創

維，年期由2019年4月3日起至2069年4月2日止，為期50年，作工業用途。


V – 70

(4) 根據遂寧市城鄉規劃管理局簽發日期為2018年12月12日之建設用地規劃許可證－地字第2018-080

號，佔地面積為145,839.71平方米之部分標的地盤之建議土地用途已獲批准。

(5) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期為2019年12月18日之建設工程規劃許可證－建字第

5109002019065號，該物業規劃總建築面積為157,259.96平方米之建議發展項目已獲批准。

(6) 遂寧創維為貴公司之全資附屬公司。







a. 除上文附註7所述者外，遂寧創維擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租

賃、轉讓、抵押或以其他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地

補價或相關費用；

b. 經遂寧創維確認，其正就附註7所述之該等建築物申請所需之業權證明書，且遂寧創維完成相





V – 71

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


北京市

東城區

新中街

18號院2號樓

14樓1401及

1402室


之24層高辦公大樓14樓之兩個單

位。


平方米。



途。

10,300,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣10,300,000元）

附註：

(1) 根據北京市國土資源和房屋管理局簽發日期均為2004年3月1日之兩份房屋所有權證－京房權證東

他字第B00339及B00340號，該物業總建築面積為328.14平方米之房屋所有權均合法歸屬於新創維注

塑（深圳）有限公司（「新創維注塑」）。

(2) 新創維注塑為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具有20年房地產估值經驗之估值師宋作偉已於2020年7月8日視察該物業。



a. 新創維注塑擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其

他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；及




V – 72

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

寶深路

南松坪村三期

西區1幢A座之

多個單位


之33層高住宅大廈的5及23樓之

三個住宅單位。


平方米。

該物業現時由業

主自用，作宿舍用

途。


（貴集團

應佔100%權益：

無）

附註：

(1) 根據創維財務與深圳市住房和建設局訂立日期為2014年6月12日之三份《深圳市住房和建設局保障

性住房（單位）買賣協議》，創維財務收購該物業總建築面積為149.27平方米之房屋所有權，總代價

為人民幣700,783元。

(2) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是該物業尚未獲取全部業權。




a. 經創維財務確認，尚未取得該物業之完整業權。創維財務應向政府支付若干土地補價或相關費

用，以取得該物業之完整業權。於結清上述土地補價及費用之前，該物業不得租賃、抵押及轉

讓，惟純粹為收購該物業而作出之抵押則除外；




V – 73

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江西省

宜春市

經濟開發區一區

100號之

部分工業設施


129,936.5平方米的工業設施之自



落成。

該等建築物主要包括車間、宿

舍、附屬辦公室及食堂。




米。



用途。


自用，作生產、附

屬辦公室及宿舍用

途。

157,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

157,500,000元）

附註：

(1) 根據宜春市人民政府簽發日期為2011年12月15日之國有土地使用權證－宜春國用(2001)第11010364

號，該物業之土地使用權已獲授予創維電子器件（宜春）有限公司（「創維宜春」），年期於2056年12

月17日屆滿，作工業用途。


V – 74

(2) 根據宜春市房地產管理局簽發之八份房屋所有權證，該物業總建築面積為80,808.01平方米之房屋

所有權合法歸屬於創維宜春，詳情如下：

證書編號

（宜房產證宜春字第）簽發日期

建築面積

（平方米）層數

20120916號 2012年6月5日 9,836.54 1

20120917號 2012年6月5日 2,445.14 1

20120918號 2012年6月5日 2,478.13 3

20120919號 2012年6月5日 1,818.37 1

20133889號 2013年8月30日 20,189.48 2

20133890號 2013年8月30日 6,087.65 6

20133891號 2013年8月30日 1,080.08 –1

20133892號 2013年8月30日 6,435.76 3

2-2014000773號 2014年2月20日 30,436.86 3

總計 80,808.01

(3) 創維宜春為貴公司之全資附屬公司。




a. 創維宜春擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他





V – 75

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道88號之

部分工業設施





段落成。

該等建築物主要包括車間、倉

庫、宿舍及食堂。

該物業已落成部分之總建築面

積約為126,662.65平方米，其

中自用部分之總建築面積約為

104,092.54平方米。




部分物業現時由業

主自用，作生產及

倉庫用途。

該物業總建築面積

為4,600平方米其餘

部分受多份租期相

同之租約所規限，

屆滿日期均為2020

年12月31日，總月

租為人民幣64,400

元，包括管理費及

其他開支。

349,400,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

349,400,000元）

附註：

(1) 根據南京市國土資源局簽發之兩份不動產權證，該物業總佔地面積及總建築面積分別為238,047.8

平方米及126,662.65平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於南京創維平面顯示科技有限公

司（「南京創維平面」），詳情如下：

證書編號簽發日期佔地面積（平方米）

建築面積（平方米）土地使用權屆滿日期


第0011271號2018年7月12日 183,888 99,043.4 2062年2月28日


第0023004號2019年11月29日 54,159.8 27,619.25 2063年9月21日

總計 238,047.8 126,662.65


V – 76

(2) 南京創維平面為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具有2年房地產估值經驗之估值師邱凌峰已於2020年7月4日視察該物業。



a. 南京創維平面擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以





V – 77

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

龍崗區

寶龍工業城

創客工業園之

工業設施


112,906.46平方米的工業設施，

上蓋各種建築物及構築物約於

2009年落成。


庫。

該物業已落成部分之總建築面積

約為43,344.04平方米。


由2007年6月29日起至2057年6


途。

該物業已落成部分

現時受一份集團內

部租約所規限，該

份租約之租期將於

2020年10月1日屆

滿，月租為零。

部分物業截至估

值日期仍在建，預

期將於2022年前完

工。


（貴集團

應佔100%權益：

無）

附註：

(1) 根據深圳市規劃和自然資源局簽發之不動產權證－粵(2015)深圳市不動產權第0019168號，該物業

之土地使用權已獲授予深圳創維創客發展有限公司（「創維創客」），年期由2007年6月29日起至2057

年6月28日止，為期50年，作工業用途；而該物業總建築面積為43,344.04平方米之房屋所有權則合法

歸屬於創維創客。根據上述業權證明書，該物業不得轉讓或租賃。

(2) 根據深圳市規劃和自然資源局龍崗管理局簽發日期為2019年6月26日之建設用地規劃許可證－深規

土許第LG-2018-001號，佔地面積為112,906平方米之標的地盤之建議土地用途已獲批准。

(3) 根據深圳市規劃和自然資源局龍崗管理局簽發日期為2019年6月26日之建設工程規劃許可證－深規

土建許字第LG-2019-0061號，該物業規劃總建築面積為186,729.78平方米之建議發展項目已獲批准。


V – 78

(4) 據貴集團告知，附註3所述部分物業之總建築成本預算約為人民幣768,200,000元，其中約人民幣


(5) 創維創客為貴公司之全資附屬公司。

(6) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是該物業無權根據相關業權文件予以轉讓或租賃。僅作參

考用途，基於該物業可於繳付額外土地補價後自由轉讓為基準計算，該物業之價值（按100%基準計

算）將為人民幣251,600,000元。




a. 創維創客擁有該物業之合法業權；

b. 上述批文及許可證均屬有效，且未被撤銷、修訂或廢止。




V – 79

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

無錫市

錫山區

厚橋街道

錫滬東路88號

8區A幢北

401及415室及

3區D幢

301至304室


之標的發展項目的5層高發展項

目商廈群3樓及4樓之六個商業單

位。

該物業的總建築面積約為690.5

平方米。


將於2044年12月21日屆滿，作商

業、金融及資訊用途。

該物業現時為空

置。

3,250,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣3,250,000元）

附註：

(1) 根據無錫市國土資源局簽發日期均為2017年12月22日之六份不動產權證－蘇(2017)無錫市不動產權

第0231783、0231786、0231788、0231789、0231790及0231791號。該物業總建築面積為690.5平方米

之土地使用權及房屋所有權合法歸屬於深圳神彩。

(2) 深圳神彩為貴公司之全資附屬公司。




a. 深圳神彩擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；及



V – 80

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

創維科技

工業園之部分





段落成。

該等建築物主要包括車間、附屬

辦公室、食堂及宿舍。

該物業的總建築面積約為

1,013,910.74平方米，其中自

用部分的總建築面積約為

763,405.63平方米。


由2003年7月31日起至2053年7


途。

建築面積為

378,364.63平方米

之部分物業受一項

集團內租約規限，

租期於2020年12月

31日屆滿，月租為

人民幣9,152,444


及其他費用。


時由業主自用，作

生產、附屬辦公室

及宿舍用途。


（貴集團

應佔100%權益：

無）


V – 81

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發之26份不動產權證，該物業之土地使用權已獲授予創維集團科技

園管理有限公司（「創維管理」），年期由2003年7月31日起至2053年7月30日止，為期50年，作工業用

途，而且該物業總建築面積為895,897.72平方米之房屋所有權均合法歸屬於創維管理，詳情如下：

證書編號簽發日期房屋類型建築面積（平方米）

粵(2019)深圳市不動產權第0004774號

2019年1月7日辦公室及培訓室 27,441.13


2019年1月7日車間、宿舍、配套房及食堂

223,284.53


2019年1月7日車間 96,254.73


2020年5月9日宿舍 10,416.59


2020年5月9日宿舍 10,706.70


2020年5月9日宿舍 12,322.87


2020年5月9日宿舍 12,929.94


2020年5月9日宿舍 12,538.87


2020年5月9日配套房 319.24


2020年5月9日車間 52,075.32


2020年5月9日配套房 1,248.14


2020年5月9日車間 21,335.38


2020年5月9日車間 18,629.68


2020年5月9日車間 22,818.43


2020年5月9日配套房 456.32


2019年11月14日宿舍 35,551.69


2019年11月14日宿舍 35,292.54


2019年8月22日宿舍 18,014.41


2019年8月22日宿舍 14,162.51


V – 82



2019年8月22日車間 60,574.05


2019年8月22日車間 51,163.10


2019年8月22日車間 14,834.39


2020年5月9日車間 67,195.18


2020年5月9日車間 26,501.68


2020年5月9日食堂 12,349.93


2020年5月9日車間 37,480.37

總計 895,897.72

(2) 根據上述業權證明書，標的土地分類為非商品房物業，且該物業不得轉讓。

(3) 創維管理為貴公司之全資附屬公司。

(4) 吾等並無賦予該物業任何商業價值，原因是標的發展項目無權根據相關業權文件予以轉讓，及建築

面積為118,013.02平方米之物業部分尚未獲授正式業權證明書。僅作參考用途，按照自估值日期至

該物業之土地使用權屆滿日期之預期租金收入（假設該物業已出租並已取得一切所需業權文件）折

算，該物業之價值（即自用部分，包括土地及樓宇，按100%基準計算）將為人民幣5,522,000,000元。




a. 創維管理擁有該物業之法定業權；


c. 該物業須受一項以中國工商銀行股份有限公司深圳高新區支行為受益人之抵押所規限，抵押

期限自2019年9月20日起至2035年9月20日止，最高貸款金額為人民幣1,320,000,000元。除上述

抵押外，該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵

收。


V – 83

估值報告

第二類－貴集團於中國內地持作投資之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


四川省

成都市

雙流縣

西南航空港

經濟開發區

騰飛二路539號

部分工業設施



出租部分，上蓋各種建築物及構


段落成。


庫、附屬辦公室、宿舍及食堂。


88,573.13平方米，其中出租部分

的總建築面積約為41,510.57平方

米


由2020年2月27日起至2040年2


途。

該物業受多份租期

不同之租約所規

限，其中最遲屆滿

日期為2022年5月16

日，總月租為人民

幣1,007,327元，包

括管理費及其他費

用。

21,600,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

21,600,000元）

附註：

(1) 根據成都市規劃和自然資源局簽發日期為2020年3月3日之國有土地使用權證－川(2020)雙流區不動

產權證第0005894號，該物業之土地使用權獲授予成都創維，年期由2020年2月27日起至2040年2月26

日止，為期20年，作工業用途。

(2) 成都創維於2020年2月6日根據成都市雙流區規劃和自然資源局與成都創維訂立之國有土地使用權

出讓合約510116-2020-C-002（雙）收購整項物業之土地使用權，代價為人民幣46,719,917元。


V – 84




(4) 具有4年房地產估值經驗之估值師王亞軍,已於2020年7月2日視察該物業。



a. 成都創維擁有該物業土地部分的法定業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押

或以其他方式處置該物業的土地使用權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 經成都創維確認，其正就附註3所述該等樓宇申請所需之業權證明書，且成都創維完成相關業

權登記程序及取得相關業權證明書不存在重大障礙；

c. 由於貴公司無法提供標的建築物之相關業權文件，因此其無法確認成都創維與承租人訂立

之租賃協議是否有效。倘成都創維無權根據租賃協議出租該物業，則該等租賃協議存在可能會

被視為無效之潛在風險；

d. 該等租賃協議並未於相關房產管理局登記，但未登記並不會影響該等租賃協議之效力。然而，

相關房產管理局或會要求成都創維於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；

e. 該物業之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及

f. 該物業不受任何擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 85

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

高新南四道

創維半導體

設計大廈之部分


之24層高的辦公室與商用綜合大

樓（外加3層地庫）的出租部分，

佔地面積約為17,025.5平方米。

標的大樓之總建築面積約為

124,961.56平方米（包括地庫），

其中出租部分之總建築面積約為

76,327.98平方米。



24日止，為期50年，作辦公及商

業用途。




日期為2029年10月

31日，總月租為人

民幣12,841,817元，

不包括管理費及其

他費用。


（貴集團

應佔100%權益：

無）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為2012年1月6日的一份不動產權證－深房地字第4000518992

號，該物業的土地使用權已授予創維半導體，年期自2007年6月25日起至2057年6月24日止，為期50

年，作寫字樓及商業用途。根據上述業權證明書，該物業不得轉讓。



算，該物業之價值（即自用部分，包括土地及樓宇，按100%基準計算）將為人民幣1,328,000,000元。



V – 86



a. 創維半導體擁有該物業土地部分之法定業權；

b. 據貴公司告知，該物業之土地部分先前曾被抵押（近期已撤銷），而標的建築物之承建商並

未向當地房產管理局提供一切申報所需之資料（此為申請業權證明書的主要程序之一）；創維

半導體未能為標的建築物取得適當業權證明書。鑒於創維半導體就標的建築物填報完工證書

並擁有相關政府當局的所有檢查及審批，創維半導體為標的建築物取得所需業權證明書應該

不會存在法律障礙。經貴公司確認，其將繼續申請一切所需之批准及證明；

c. 由於貴公司無法提供標的建築物之相關業權文件，因此其無法確認創維半導體與承租人訂

立之租賃協議是否有效。倘創維半導體無權根據租賃協議租賃該物業，則該等租賃協議存在可

能會被視為無效之潛在風險；


相關房產管理局或會要求創維半導體於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰

款；

e. 該物業土地部分之用途符合相關法律及法規，且並無違反有關合同；及



V – 87

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


陝西省

西安市

西安經濟

技術開發區

鳳城一路19號

7幢1單元

10622、10623及

10624室


26層高公寓10樓之三個單位。


平方米。

該物業受多份均為

期5年之租約所規

限，自2016年5月20

日起至2021年5月19

日止，總月租為人

民幣3,167元，不包


用。

2,020,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

2,020,000元）

附註：

(1) 根據西安市住房保障和房屋管理局簽發日期為2013年10月28日之三份房屋所有權證－西安市房權

證經濟技術開發區字第1100114013-1-7-10622號、1100114013-1-7-10623號及1100114013-1-7-10624

號，該物業總建築面積為164.92平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於河南惠民。




a. 河南惠民擁有該物業之合法業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業的土地使用權及房屋所有權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 河南惠民與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；

c. 該等租賃協議並未於相關房產管理局登記，但未登記並不會影響該等租賃協議之效力。然而，

相關房產管理局或會要求河南惠民於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；

d. 該物業之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及

e. 該物業不受任何擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 88

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道96號

部分工業設施




築物約於2014年落成。

該等建築物主要包括車間、研發

中心、倉庫、宿舍及食堂。

標的物業的總建築面積約為

225,981.22平方米，其中出租部

分的總建築面積約為29,806.75平

方米。









民幣435,031元，包

括管理費但不包括

其他費用。

94,600,000

（貴集團

應佔71%權益：

人民幣

67,166,000元）


V – 89

附註：

(1) 根據南京市規劃和自然資源局簽發的兩份不動產權證，該物業（即標的發展項目）的土地使用權及

房屋所有權均合法歸屬於南京創維，詳情如下：




第0009808號2018年6月26日 197,056.80 184,509.43 2064年2月19日


第0003498號2020年4月9日 127,144.01 41,471.79 2064年2月19日

總計 324,200.81 225,981.22




a. 南京創維擁有該物業之合法業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業的土地使用權及房屋所有權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 南京創維與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；


相關房產管理局或會要求南京創維於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；


e. 該物業須受一項以創維財務為受益人之抵押所規限，抵押期限自2019年4月3日起至2021年4月

3日止。除上述抵押外，該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且

並無獲強制徵收。


V – 90

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

南山區

深南大道南



之18層高工業樓宇之出租部分，

佔地面積為約11,992.3平方米。

標的建築物之總建築面積約為



米。


由1999年7月13日起至2049年7


途。






幣5,079,351元，不

包括管理費及其他

費用。


（貴集團

應佔100%權益：

無）

附註：

(1) 根據簽發日期為2003年7月25日之不動產權證－深房地字第4000120441號，該物業之土地使用權已

獲授予RGB，自1999年7月13日起至2049年7月13日止，為期50年，作工業用途；及該物業總建築面積

為60,916.85平方米（即標的發展項目）之房屋所有權均合法歸屬於RGB。根據上述業權證明書，標

的土地歸類為非商品房且該物業不得轉讓。




算，該物業之價值（即自用部分，包括土地及樓宇，按100%基準計算）將為人民幣546,200,000元。


V – 91



a. RGB擁有該物業之法定業權；

b. RGB與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；


相關房產管理局或會要求RGB於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；

d. 該物業之用途不符合有關法律及法規，因此，RGB面臨因未按計劃用途使用該物業而受到相關



以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途出租有關物業而受到當地政府機關處罰。經

諮詢當地政府機關代表後獲悉，儘管有關物業的土地用途違規在深圳並不鮮見，但甚少出現對

未按計劃用途出租有關物業的物業業主採取相關強制行動的情況。因此，RGB因土地用途違規

而被處罰或由於租賃協議因土地用途違規失效而被承租人索償的可能性相對而言極低；及

e. 該物業須受一項以中國工商銀行股份有限公司深圳高新區支行為受益人之抵押所規限，抵押

期限自2013年4月21日起至2020年12月31日止，貸款金額為人民幣94,000,000元。除上述抵押外，

該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 92

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


湖北省

武漢市

洪山區

徐東村東側

歐洲花園

701、702、703及

803室


之17層高住宅大廈7及8樓之四個

住宅單位。


平方米。


於2068年12月30日屆滿，作住宅

用途。

該物業之702、703

及803室均受多份

租期相同之租約所

規限，屆滿日期均

為2025年1月30日，




13,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

13,000,000元）

附註：

(1) 根據武漢市國土資源和規劃局簽發日期均為2010年2月26日之四份國有土地使用權證－洪國用(2010

私)第971、972、973及974號，該物業已獲授土地使用權，年期於2068年12月30日屆滿，作住宅用途。

(2) 根據武漢市洪山區房產管理局簽發日期均為2010年3月2日之四份房屋所有權證－武房權證洪字第

2010002048、2010002049、2010002050及2010002087號，該物業總建築面積為670.53平方米之房屋所

有權均合法歸屬於RGB。

(3) 具有3年房地產估值經驗之估值師朱丹丹已於2020年7月6日視察該物業。









V – 93




V – 94

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

福田區

八卦嶺商場

11號宿舍南座

5樓A室


7層高住宅樓宇5樓之一個住宅單

位。

該物業之建築面積約為601平方

米.


由1983年10月12日起至2033年

10月11日止，為期50年，作住宅

用途。

該物業受一份為期

5年之租約所規限，

自2015年8月1日起

至2020年7月31日

止，月租為人民幣



55,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

55,500,000元）

附註：

(1) 根據深圳市人民政府簽發日期為1999年6月3日的不動產權證－深房地字第3000033681號，該物業建

築面積為601平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。






b. RGB與承租人訂立之租賃協議為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；

c. 該租賃協議並未於相關房產管理局登記，但未登記並不會影響該租賃協議之效力。然而，相關

房產管理局或會要求RGB於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；


V – 95




V – 96

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

福田區

皇崗路5007號

神彩苑多個單元


之25層住宅樓的3、4、8、10及11

樓之五個住宅單位。

該物業的總建築面積約為440.35

平方米。


由1997年1月31日起至2067年1

月30日止，為期70年，作住宅用

途。






民幣20,800元，不包


用。

29,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

29,000,000元）

附註：

(1) 根據深圳市人民政府簽發日期均為2002年12月3日之五份不動產權證－深房地字第3000151358、

3000151363、3000151366、3000151370及3000151372號，該物業總建築面積為440.35平方米之土地使

用權及房屋所有權均合法歸屬於RGB。










V – 97




V – 98

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

松白路

創維數字大廈之

部分


之28層高研發中心的自用部分，

佔地面積約20,392.85平方米。




米。



29日止，作工業用途。






民幣1,823,085元，


他費用。

327,500,000

（貴集團

應佔57%權益：

人民幣

186,675,000元）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為2017年5月12日之不動產權證－粵(2017)深圳市不動產權第

0072080號，該物業之土地使用權已獲授予創維數字技術，年期自2007年6月30日起至2056年6月29日

止，作工業用途；及該物業總建築面積為60,685.09平方米（即標的發展項目）的房屋所有權均合法

歸屬於創維數字技術。根據上述業權證明書，該物業僅可整體轉讓。



V – 99



a. 創維數字技術擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以


b. 創維數字技術與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束

力；


相關房產管理局或會要求創維數字技術於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以

罰款；

d. 該物業之用途不符合有關法律及法規，因此，創維數字技術面臨因未按計劃用途使用該物業而

受到相關政府機關處罰之風險。根據有關法律及法規，相關政府機關有權對未按計劃用途使用

有關物業的物業業主沒收土地使用權並（按介乎每平方米地盤面積人民幣10元至人民幣30元

的費率）處以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途出租有關物業而受到當地政府機

關處罰。經諮詢當地政府機關代表後獲悉，儘管有關物業的土地用途違規在深圳並不鮮見，但

甚少出現對未按計劃用途出租有關物業的物業業主採取相關強制行動的情況。因此，創維數字

技術因土地用途違規而被處罰或由於租賃協議因土地用途違規失效而被承租人索償的可能性

相對而言極低；及



V – 100

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


四川省

遂寧市

國家級經濟

技術開發區

飛龍路36號

部分工業設施





段落成。


庫。


191,541.54平方米，其中出租部

分之總建築面積約為53,340.21平

方米。

該物業已獲授年期不同的土地

使用權，最遲屆滿日期為2069年

4月2日，作工業用途。






民幣475,105元，不


費用。

109,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

109,500,000元）

附註：

(1) 遂寧創維於2016年12月29日至2018年3月26日期間，根據遂寧市國土資源局與遂寧創維訂立之兩份

國有土地使用權出讓合約－510800-2016-Gua-10及510800-2018-Gua-2收購該物業之土地使用權，總

代價為人民幣34,151,040元。

(2) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期均為2020年1月10日之三份不動產權證－川（2020）遂寧市不

動產權第0002933、0002934及0002935號，佔地面積為91,318.25平方米之部分物業之土地使用權已

獲授予遂寧創維，年期由2017年1月20日起至2067年1月19日止，為期50年，作工業用途；而總建築面

積為34,281.58平方米之三幢建築物之房屋所有權則合法歸屬於遂寧創維。


V – 101

(3) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期為2019年4月18日之另一份不動產權證－川（2019）遂寧市不

動產權第0021510號，佔地面積為145,839.71平方米之餘下部分物業之土地使用權已獲授予遂寧創

維，年期由2019年4月3日起至2069年4月2日止，為期50年，作工業用途。

(4) 根據遂寧市城鄉規劃管理局簽發日期為2018年12月12日之建設用地規劃許可證－地字第2018-080

號，佔地面積為145,839.71平方米之部分標的地盤之建議土地用途已獲批准。

(5) 根據遂寧市自然資源和規劃局簽發日期為2019年12月18日之建設工程規劃許可證－建字第

5109002019065號，部分物業規劃總建築面積為157,259.96平方米之建議發展項目已獲批准。

(6) 吾等並無賦予該物業總建築面積為19,058.63平方米之建築物部分任何商業價值，原因是該等建築物

尚未獲授正式業權證明書。僅作參考用途，倘該等建築物已獲授所有相關業權證明書，其價值（不

包括土地，按100%基準計算）將為人民幣53,400,000元。




a. 除上文附註6所述者外，遂寧創維擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租

賃、轉讓、抵押或以其他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地

補價或相關費用；

b. 經遂寧創維確認，其正就附註6所述之該等建築物申請所需之業權證明書，且遂寧創維完成相


c. 由於貴公司無法提供附註6所述部分標的建築物之相關業權文件，因此其無法確認遂寧創維

與承租人訂立之相關租賃協議是否有效。倘遂寧創維無權根據租賃協議租賃該物業，則該等租

賃協議存在可能會被視為無效之潛在風險；


相關房產管理局或會要求遂寧創維於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；

e. 該物業之用途符合有關法律及法規，且並無違反相關合約；及



V – 102

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

福田區

梅華路

華茂苑

7幢202室


之8層高住宅樓2樓之住宅單位。

該物業之建築面積約為79.9平方

米。



日止，為期70年，作住宅用途。

該物業受一項逐年

延展租約所規限，

月租為人民幣5,300


及其他費用。

4,870,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣4,870,000元）

附註：

(1) 根據深圳市人民政府簽發日期為1997年6月2日之不動產權證－深房地字第5218337號，該物業總建

築面積為79.9平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於新創維電器（深圳）有限公司（「新創

維深圳」）。

(2) 新創維深圳為貴公司之全資附屬公司。



V – 103



a. 新創維深圳擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其

他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 新創維深圳與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；

c. 該租賃協議並未於相關房產管理局登記，但未登記並不會影響該租賃協議之效力。然而，相關

房產管理局或會要求新創維深圳於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；




V – 104

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

福田區

皇崗路西側與

北環路南側之

多個宿舍

該物業包括約於2000年落成之標

的發展項目11層高A、B及C座多

個樓層之41個住宅單位。


3,998.82平方米。

該物業已獲授土地使用權，年

期由1997年1月31日起至2067年

1月30日止，為期70年，作住宅用

途。






民幣180,300元，不


費用。

263,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

263,500,000元）

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發日期為2003年1月28日至2010年7月26日之41份不動產權證，該物業

總建築面積為3,998.82平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於新創維深圳，詳情如下：

證書編號（深房地字第）單位編號簽發日期建築面積（平方米）

3000160781號 A1108 2003年1月28日 124.12

3000160784號 A1105 2003年1月28日 122.99

3000160787號 B204 2003年1月28日 83.78

3000160790號 A1101 2003年1月28日 124.12

3000160934號 B603 2003年1月28日 85.32

3000160937號 B1105 2003年1月28日 86.81

3000160938號 C204 2003年1月28日 86.89

3000160941號 C1105 2003年1月28日 86.89

3000160944號 B1108 2003年1月28日 87.98

3000160946號 C304 2003年1月28日 89.89

3000160948號 C208 2003年1月28日 76.52

3000160950號 C205 2003年1月28日 86.89

3000160952號 A401 2003年1月28日 124.12

3000160953號 A1008 2003年1月28日 124.12

3000160955號 A704 2003年1月28日 122.99

3000160964號 C707 2003年1月28日 85.4


V – 105

證書編號（深房地字第）單位編號簽發日期建築面積（平方米）

3000160967號 B207 2003年1月28日 82.28

3000160969號 B502 2003年1月28日 85.32

3000160972號 B201 2003年1月28日 84.94

3000160974號 B208 2003年1月28日 84.94

3000160981號 B706 2003年1月28日 85.32

3000160983號 B205 2003年1月28日 83.78

3000160984號 B707 2003年1月28日 85.32

3000160995號 A404 2003年1月28日 122.99

3000160998號 C201 2003年1月28日 85.02

3000161034號 B1104 2003年1月28日 86.81

3000161035號 C1108 2003年1月28日 88.07

3000161038號 A604 2003年1月28日 122.99

3000161039號 A1005 2003年1月28日 122.99

3000161040號 B203 2003年1月28日 82.28

3000161046號 A304 2003年1月28日 122.99

3000161051號 A1104 2003年1月28日 122.99

3000161053號 B1101 2003年1月28日 87.98

3000161324號 B608 2003年1月29日 87.98

3000161472號 B803 2003年1月29日 85.32

3000161476號 A808 2003年1月28日 124.12

3000208293號 A308 2003年9月28日 124.12

3000623688號 B807 2010年7月26日 85.32

3000623699號 C303 2010年7月26日 85.4

3000623707號 C502 2010年7月26日 85.4

3000623714號 B802 2010年7月26日 85.32

總計 3,998.82



V – 106



a. 新創維深圳擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其

他方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 新創維深圳與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力。

該等租賃協議均已於相關房產管理局登記；




V – 107

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江西省

宜春市

經濟開發區一區

100號

部分工業設施


129,936.5平方米的工業設施之出

租部分，上蓋各種建築物及構築


落成。

該等建築物主要包括車間、宿

舍、附屬辦公室及食堂。



之總建築面積約為17,120平方

米。



用途。






幣122,709元，不包


用。

42,300,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

42,300,000元）

附註：

(1) 根據宜春市人民政府簽發日期為2011年12月15日之國有土地使用權證－宜春國用(2001)第11010364

號，該物業之土地使用權已獲授予創維宜春，年期於2056年12月17日屆滿，作工業用途。


V – 108

(2) 根據宜春市房地產管理局簽發之八份房屋所有權證，該物業總建築面積為80,808.01平方米之房屋

所有權合法歸屬於創維宜春，詳情如下：

證書編號

（宜房產證宜春字第）簽發日期

建築面積

（平方米）層數

20120916號 2012年6月5日 9,836.54 1

20120917號 2012年6月5日 2,445.14 1

20120918號 2012年6月5日 2,478.13 3

20120919號 2012年6月5日 1,818.37 1

20133889號 2013年8月30日 20,189.48 2

20133890號 2013年8月30日 6,087.65 6

20133891號 2013年8月30日 1,080.08 –1

20133892號 2013年8月30日 6,435.76 3

2-2014000773號 2014年2月20日 30,436.86 3

總計 80,808.01




a. 創維宜春擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他


b. 創維宜春與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；


相關房產管理局或會要求創維宜春於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰款；




V – 109

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

深圳市

寶安區

石岩街道

創維科技工業園之

部分





段落成。


辦公室、食堂及宿舍。


1,013,910.74平方米，其中出

租部分之總建築面積約為

250,505.11平方米。


由2003年7月31日起至2053年7


途。

該物業部分受多份

租期不同之租約所

規限，其中最遲屆

滿日期為2040年4月


民幣12,545,020元，


他費用。


（貴集團

應佔100%權益：

無）


V – 110

附註：

(1) 根據深圳市不動產登記中心簽發之26份不動產權證，該物業之土地使用權已獲授予創維管理，年期自

2003年7月31日起至2053年7月30日止，為期50年，作工業用途，而且該物業總建築面積為895,897.72

平方米之房屋所有權均合法歸屬於創維管理，詳情如下：


粵（2019）深圳市不動產權第0004774號 2019年1月7日辦公室及培訓室 27,441.13

粵（2019）深圳市不動產權第0004766號 2019年1月7日車間、宿舍、

配套房及食堂

223,284.53

粵（2019）深圳市不動產權第0004761號 2019年1月7日車間 96,254.73

粵（2020）深圳市不動產權第0079400號 2020年5月9日宿舍 10,416.59





粵（2020）深圳市不動產權第0078402號 2020年5月9日配套房 319.24


粵（2020）深圳市不動產權第0078393號 2020年5月9日配套房 1,248.14




粵（2020）深圳市不動產權第0078401號 2020年5月9日配套房 456.32








V – 111





粵（2020）深圳市不動產權第0078398號 2020年5月9日食堂 12,349.93


總計 895,897.72

(2) 根據上述業權證明書，標的土地歸類為非商品房，且該物業不得轉讓。



算，該物業之價值（即出租部分，包括土地及樓宇，按100%基準計算）將為人民幣1,812,000,000元。




a. 創維管理擁有該物業之法定業權；

b. 創維管理與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束力；

c. 若干該等租賃協議並未於相關房產管理局登記，但未登記並不會影響該等租賃協議之效力。然

而，相關房產管理局或會要求創維管理於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以罰

款；


V – 112

d. 該物業部分用途（用作酒店）不符合有關法律及法規，因此，創維管理面臨因未按計劃用途使用

該物業而受到相關政府機關處罰之風險。根據有關法律及法規，相關政府機關有權對未按計劃

用途使用有關物業的物業業主沒收土地使用權並（按介乎每平方米地盤面積人民幣10元至人

民幣30元的費率）處以罰款。經貴公司確認，彼等並無因按現有用途出租有關物業而受到當

地政府機關處罰。經諮詢當地政府機關代表後獲悉，儘管有關物業的土地用途違規在深圳並不

鮮見，但甚少出現對未按計劃用途出租有關物業的物業業主採取相關強制行動的情況。因此，

創維管理因土地用途違規而被處罰或由於租賃協議因土地用途違規失效而被承租人索償的可

能性相對而言極低；及

e. 該物業須受一項以中國工商銀行股份有限公司深圳高新區支行為受益人之抵押所規限，抵押

期限自2019年9月20日起至2035年9月20日止，最高貸款金額為人民幣1,320,000,000元。除上述

抵押外，該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵

收。


V – 113

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


濱淮大道88號

部分工業設施





段落成。


庫、宿舍及食堂。

該物業已落成部分之總建築面

積約為126,662.65平方米，其

中出租部分的總建築面積約為

22,570.11平方米。






限，最遲屆滿日期

為2024年8月30日，


382,158元，包括管


75,800,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

75,800,000元）


V – 114

附註：

(1) 根據南京市國土資源局簽發之兩份不動產權證，該物業總佔地面積及總建築面積分別為238,047.8

平方米及126,662.65平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於南京創維平面，詳情如下：




第0011271號2018年7月12日 183,888 99,043.4 2062年2月28日


第0023004號2019年11月29日 54,159.8 27,619.25 2063年9月21日

總計 238,047.8 126,662.65




a. 南京創維平面擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以


b. 南京創維平面與承租人訂立之租賃協議均為合法及可強制執行文件，對訂約各方均具有約束

力；


相關房產管理局或會要求南京創維平面於指定時限內進行登記，如未按時完成登記或會處以

罰款；




V – 115

估值報告

第三類－貴集團於中國內地持作銷售之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


中興西路10號

創維佳園

1至3幢多個單元

該物業包括約於2012年落成之三

幢11層高商業大樓1樓及2樓之9

個商業單位。


平方米。




該物業現時為空

置。

7,870,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣7,870,000元）

附註：

(1) 根據日期均為2019年8月26日之9份房屋所有權證–寧房權證溧轉字第2094916，蘇(2019)寧溧不動產

權第0017542、0017585、0017590、0017594、0017596、 0017598、0017611及0017612號，該物業總建

築面積為511.09平方米之土地使用權及房屋所有權均合法歸屬於南京維隆商業管理有限公司（「南

京維隆」）。

(2) 南京維隆為貴公司之全資附屬公司。




a. 南京維隆擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業之土地使用權及房屋所有權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；及



V – 116

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


廣東省

廣州市

黃埔區

廣州科學城

開達路99號

一處工業設施


127,623平方米的工業設施，上蓋

各種建築物及構築物約於2015年

落成。

該等建築物主要包括車間、設施

中心及宿舍。


172,403.86平方米。



27日止，為期50年，作工業及倉

庫用途。

截至估值日期該物

業部分由業主自用

及部分出租。

租賃總建築面積約

為1,568平方米，

租期各不相同，其

中最遲屆滿日期為

2020年12月31日，




1,086,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

1,086,000,000元）

附註：

(1) 根據廣州市國土資源和房屋管理局簽發日期為2015年7月1日之不動產權證–粵房地權證穗字第

0550034111號，該物業之土地使用權已獲授予廣州創維平面顯示科技有限公司（「廣州平顯」），年

期由2007年9月28日起至2057年9月27日止，為期50年，作工業及倉庫用途；及該物業總建築面積為

172,403.86平方米之房屋所有權合法歸屬於廣州平顯。

(2) 廣州平顯為貴公司之全資附屬公司。



V – 117



a. 廣州平顯擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他





V – 118

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


團山西路北

及群力大道西

宏悅府


133,192.2平方米之建議住宅與

商用綜合大樓發展項目「宏悅

府」。


335,437.19平方米，包括以下部

分：

部分建築面積

（平方米）

住宅 210,765.32

商用 25,389.39

地庫

（包括停車場） 93,631.24

配套設施及其他 5,651.24

總計 335,437.19


至2086年8月9日止為期70年，作

住宅用途；及至2056年8月9日止

為期40年，分別作商業及服務用

途。



至2022年3月期間分

階段落成。

1,201,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

1,201,000,000元）

附註：

(1) 南京維恆置業有限公司（「南京維恆」）於2015年6月8日根據南京市國土資源局溧水分局與南京維恆

訂立之兩份國有土地使用權出讓合約－第3201242015CR0037及3201242015CR0038號收購該物業之

土地使用權，總代價為人民幣371,700,000元。


V – 119

(2) 根據南京市國土資源局簽發日期為2017年12月12日之國有土地使用權證－蘇(2017)寧溧不動產權第

0032329號，該物業之土地使用權獲授予南京維恆，年期至2086年8月9日止為期70年，作住宅用途；

及至2056年8月9日止為期40年，分別作商業及服務用途。

(3) 根據南京市規劃局溧水分局簽發日期為2017年11月10日之建設用地規劃許可證－地字第

320117201710644號，佔地面積為133,192.14平方米之標的地盤之建議土地用途已獲批准。

(4) 根據南京市規劃局簽發之五份建設工程規劃許可證，該物業部分規劃總建築面積為329,398.2平方

米之建議發展項目已獲批准，詳情如下：

許可證（建字第）簽發日期部分建築面積

（平方米）

320117201810477號 2018年7月16日 1、2、3、10及13幢以及配電室A及B房

61,006.3

320117201810662號 2018年9月26日第二期 113,651.3320117201810660號 2018年9月26日第三期 60,216.1320117201810663號 2018年9月26日第四期 67,665.7320117201810661號 2018年9月26日第五期（B地段） 26,858.8

總計 329,398.2

(5) 根據溧水區行政審批局簽發之六份建築工程施工許可證，規劃總建築面積為329,204.52平方米之部

分物業之施工工程已獲批准，詳情如下：

許可證（第）簽發日期部分建築面積

（平方米）

320124201810290101號 2018年10月29日 1及2幢 38,775.70

320124201909191101號 2019年9月19日第三、四期及其他 128,610.50

320124201812201201號 2018年12月20日 5、9幢及其他 50,944.64

320124201904151101號 2019年4月15日 11、12、15、16、17、

18、19幢及其他

61,784.28

320124201809040101號 2018年9月24日 3、10及13幢 22,230.60

320124201901231201號 2019年1月23日第五期（第一階段） 26,858.80

總計 329,204.52


V – 120

(6) 根據溧水區行政審批局簽發之五份預售許可證，該標的發展項目之預售部分已獲批准，詳情如下：

許可證（寧房銷第）簽發日期部分

2019500032號 2019年9月17日 5、6、7及19幢

2019500050號 2019年11月29日 8、9、11、12、15、16、17及18幢

2020500038號 2020年6月30日 20、21、22、25、26及33幢

2019500001號 2019年1月17日 1及13幢

2018500042號 2018年12月14日 2、3及10幢

(7) 據貴集團告知，該物業之總建築成本預算約為人民幣1,116,900,000元，其中約人民幣583,600,000

元於截至估值日期尚未支付。

(8) 據貴集團告知，總建築面積為130,303.26平方米之部分標的發展項目經已預售（但尚未移交），總

代價約為人民幣1,129,900,000元。吾等於估值過程中已考慮預售部分之合約價值。

(9) 僅作參考用途，倘該物業於截至估值日期已落成，則其價值（按100%基準計算，包括已預售但尚未

移交部分）將為人民幣2,477,000,000元。

(10) 南京維恆為貴公司之全資附屬公司。


(12) 吾等已獲提供由貴公司中國法律顧問出具有關該物業之法律意見，當中載有（其中包括）以下資

料：

a. 南京維恆擁有該物業之合法業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業的土地使用權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 上述批准及許可證均已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；

c. 南京維恆有權根據上述預售許可證預售部分標的發展項目；及

d. 該物業須受一項以興業銀行有限公司南京支行為受益人之抵押所規限，抵押期限自2019年10

月25日起至2022年10月24日止為期3年，貸款金額為人民幣350,000,000元。除上述抵押外，該物

業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 121

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江蘇省

南京市

溧水區


團山西路26號

樂活城之未出售部

分

該物業包括位於約於2019年落成

之住宅與商用綜合大樓發展項目

「樂活城」內多個住宅及商業單

位以及758個停車位。

該物業住宅及商用部分之總建

築面積約為8,335.05平方米，其

中住宅部分及商用部分分別為

6,771.32平方米及1,563.73平方

米。



作住宅用途。

截至估值日期該物

業為空置。

199,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

199,500,000元）


V – 122

附註：

(1) 根據南京市規劃和自然資源局或南京市國土資源局簽發之八份不動產權證或固定資產轉讓登記記

錄，該物業總建築面積為827.61平方米之未出售住宅及商用部分之土地使用權及房屋所有權均已合

法歸屬於南京維泓地產有限公司（「南京維泓」），詳情如下：

證書編號簽發日期部分建築面積（平方米）

蘇(2020)寧溧不動產權第0006719號 2020年5月21日 5幢101室 107.06

蘇(2020)寧溧不動產權第0006720號 2020年5月21日 5幢104室 101.74

蘇(2020)寧溧不動產權第0006721號 2020年5月21日 5幢105室 101.74

蘇(2020)寧溧不動產權第0006723號 2020年5月21日 5幢109室 110.12

第202007027號（固定資產轉讓登記記錄） 2020年5月21日 5幢103室 104.33

蘇(2019)寧溧不動產權第0000028號 2019年1月3日 20幢1單元102室 92.81



總計 827.61

(2) 據貴集團告知，總建築面積為7,507.44平方米之部分標的物業（包括6,468.7平方米住宅物業及

1,038.74平方米商用物業）已預售但尚未移交，總代價約為人民幣68,200,000元。吾等於估值過程中

已考慮預售部分之合約價值。

(3) 南京維泓為貴公司之全資附屬公司。


V – 123



料：

a. 南京維泓擁有該物業之合法業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業的土地使用權及房屋所有權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；及

b. 該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 124

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


浙江省

寧波市

鎮海區

莊市街道

兆龍路東側及清泉

路南側

智慧社區

該物業包括佔地面積約為52,612

平方米之建議住宅與商用綜合大

樓發展項目「智慧社區」。


136,823.35平方米，包括以下部

分：

部分建築面積

（平方米）

住宅 85,243.00

商用 1,897.58

地庫

（包括停車場） 39,567.01

配套設施及其他 10,115.76

總計 136,823.35



作住宅用途。



前落成。

1,364,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

1,364,000,000元）

附註：

(1) 寧波創維建設發展有限公司（「寧波建發」）於2019年7月8日根據寧波市自然資源和規劃局與寧波創

維訂立之國有土地使用權出讓合約－第3302112019A21010號收購該物業之土地使用權，代價為人

民幣1,224,491,688元。

(2) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2019年8月23日之國有土地使用權證－浙(2019)寧波市（鎮

海）不動產權第0043148號，該物業之土地使用權已獲授予寧波建發，年期至2089年7月28日止為期

70年，作住宅用途。


V – 125

(3) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2019年7月22日之建設用地規劃許可證－地字第

330211201900023號，佔地面積為52,612平方米之標的地盤之建議土地用途已獲批准。

(4) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2020年3月20日之建設工程規劃許可證－建字第

330211202000031號，該物業規劃總建築面積為136,823.35平方米之建議發展項目已獲批准。

(5) 根據寧波市住房與發展交通運輸局簽發日期為2020年4月30日之建築工程施工許可證第

330211202004300101號，該物業規劃總建築面積為136,823.35平方米之建設項目已獲批准。




2,221,000,000元。

(8) 寧波建發為貴公司之全資附屬公司。

(9) 具備4年房地產估值經驗之估值師宗文婷已於2020年7月13日視察該物業。


料：

a. 寧波建發擁有該物業之合法業權，有權於餘下土地使用權期限期間租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業的土地使用權，而無須再支付任何土地補價或相關費用；


c. 該物業不受任何其他擔保、抵押、止贖權或其他第三方權利所規限，且並無獲強制徵收。


V – 126

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


浙江省

寧波市

鎮海區

莊市街道

兆龍路東側及

規劃一路南側

創維雙智雙創

產業園

該物業包括擬建商業發展項目

「創維雙智雙創產業園」，地盤面

積約為48,544平方米。


112,751.72平方米，包括以下各

項：

部分建築面積

（平方米）

辦公室出售 31,013.36

辦公室於落成後至

少10年內由業主

持作投資 44,515.46

地庫

（包括停車場） 35,155.81

附屬設施及其他 2,067.09

總計 112,751.72


為40年，於2059年7月3日屆滿，

作商業及金融用途。



前落成。

279,600,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

279,600,000元）

附註：

(1) 物業土地使用權是根據寧波市自然資源和規劃局與寧波創維智能科技有限公司（「寧波創維」）訂立

之國有土地使用權出讓合同－第3302112019A21009號，由寧波創維於2019年6月20日獲得，代價為人

民幣101,748,224元。


V – 127

(2) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2019年8月13日之國有土地使用權證－浙(2019)寧波市不

動產權第0041793號，該物業之土地使用權已授予寧波創維，年期為40年，於2059年7月3日屆滿，作

商業及金融用途。

(3) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2 0 1 9年7月4日之建設用地規劃許可證地字第

330211201900021號，標的地盤佔地面積為48,544平方米之建議土地用途已獲批准。

(4) 根據寧波市自然資源和規劃局簽發日期為2020年3月13日之建設工程規劃許可證建字第

330211202000027號，該物業規劃總建築面積為112,751.72平方米之建議開發項目已獲批准。

(5) 根據寧波市住房和城鄉建設局（交通運輸局）簽發日期為2020年5月19日之建築工程施工許可證第

330211202005190101號，該物業總規劃建築面積為112,414.95平方米之建設項目已獲批准。




919,400,000元。

(8) 具備4年房地產估值經驗之估值師宗文婷已於2020年7月13日視察該物業。


料：

a. 寧波創維擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；




V – 128

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣


江西省

宜春市

經濟開發區

經發大道29號

創維璟園

第一期及第二期

該物業包括擬建商住綜合發展

項目「創維璟園」第一期未售

部分及第二期，地盤面積約為

38,020.42平方米（第二期）。

該物業第一期之總建築面積約為

3,459.07平方米。

該物業第二期之規劃總建築面積

約為159,235.82平方米，包括以

下各項：

部分建築面積

（平方米）

住宅 124,470.38

商業 10,161.29

地庫

（包括停車場） 21,299.35


總計 159,235.82

該物業已獲授土地使用權，作住

宅及商業用途，年期分別為70年

（於2082年5月14日屆滿）及40年

（於2052年5月14日屆滿）。

該物業第一期截至

估值日期為空置。

該物業第二期目

前在建，預期將於

2021年6月前落成。

374,500,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

374,500,000元）


V – 129

附註：

(1) 根據宜春市房地產管理局簽發之八份房屋所有權證，該物業第一期總建築面積為3,382.87平方米之

土地使用權及房屋所有權合法歸屬於宜春創維置業有限公司（「宜春置業」），詳情如下：

證書編號（贛(2018)宜春市不動產權第）簽發日期建築面積（平方米）

0040908號 2018年11月27日 118.19

0040906號 2018年11月27日 966.15

0041089號 2018年11月27日 245.16

0041090號 2018年11月27日 289.38

0041307號 2018年11月28日 500.26

0041361號 2018年11月27日 72.41

0041366號 2018年11月27日 450.35

0041484號 2018年11月28日 740.97

總計 3,382.87

(2) 就該物業第一期建築面積為76.2平方米之餘下部分，據貴公司告知，其正在申請相關業權證明書。

因此，吾等認為該部分無提供商業價值。僅作參考用途，倘該部分獲授所有相關業權證明書，則其

價值（按100%基準計算）將為人民幣650,000元。

(3) 根據宜春市房地產管理局簽發日期為2018年11月14日之國有土地使用權證－贛(2018)宜春市不動產

權第0039432號，該物業第二期之土地使用權已授予宜春置業，作住宅及商業用途，年期分別為70年

（於2082年5月14日屆滿）及40年（於2052年5月14日屆滿）。

(4) 根據宜春城鄉規劃建設局簽發日期為2013年12月6日之建設用地規劃許可證宜經規地字第2013015

號，標的地盤第一期及第二期總佔地面積為66,665.53平方米之建議土地用途已獲批准。


V – 130

(5) 根據宜春市規劃局簽發之九份建設工程規劃許可證，該物業第二期總規劃建築面積為159,235.82平

方米之擬建發展項目已獲批准，詳情如下：

許可證（建字第）簽發日期部分建築面積（平方米）

360901201800016-1號（公） 2018年7月26日 6號樓 7,261.86

360901201800016-2號（公） 2018年7月26日 7號樓 13,119.30

360901201800016-3號（公） 2018年7月26日 8號樓 17,744.28

360901201800016-6號（公） 2018年7月26日 10號樓 25,307.20

360901201800016-7號（公） 2018年7月26日 11號樓 34,776.63

360901201800016-8號（公） 2018年7月26日 12號樓 24,304.72

360901201800016-4號（公） 2018年7月26日 91號樓 7,712.06

360901201800016-5號（公） 2018年7月26日 92號樓 7,710.42

360901201800016-9號（公） 2018年7月26日地庫 21,299.35

總計 159,235.82

(6) 根據宜春經濟開發區建設局簽發日期為 2 0 1 8年 1 0月 1 6日之建築工程施工許可證第

362201201810161701號，該物業第二期總規劃建築面積為156,000平方米之建設項目已獲批准。

(7) 根據宜春市行政審批局、宜春經濟開發區行政審批局或宜春經濟開發區經濟發展和勞動保障局簽

發之七份預售許可證，標的發展項目第二期預售部分已獲批准，詳情如下：

許可證（宜房預售證第）簽發日期部分建築面積（平方米）

（經）002號 2019年5月29日 6至11號樓 40,864.42

（經）008號 2019年8月29日 7號樓 12,920.75

（經）013號 2019年12月20日 92號樓 7,561.71

012號 2019年1月25日 10號樓 24,756.63

（經）012號 2019年12月20日 12號樓 23,812.68

（經）011號 2019年10月28日 91號樓 7,561.71

（經）001號 2020年1月15日 8號樓 17,023.87

總計 134,501.77


V – 131

(8) 據貴集團告知，該物業第二期之總建築成本預算約為人民幣450,000,000元，其中約人民幣


(9) 據貴集團告知，標的發展項目總建築面積為63,984.28平方米之第二期部分經已預售完畢（尚未移

交），代價約為人民幣298,900,000元。吾等於估值過程中已考慮預售部分之合約價值。

(10) 僅作參考用途，倘該物業第二期於截至估值日期已落成，則其價值（按100%基準計算，包括已預售

但尚未移交部分）將為人民幣676,100,000元。

(11) 宜春置業為貴公司之全資附屬公司。



料：

a. 宜春置業擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、抵押或以其他

方式處置該物業之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 上述批准及許可證均已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；

c. 宜春置業有權根據上述預售許可證預售標的發展項目部分；及



V – 132

估值報告


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣

64. 麒麟湖鎮，位於中

華人民共和國安徽

省滁州市全椒縣永

樂路東側及同樂路

西側

該物業包括擬建商住綜合發展

項目「麒麟湖鎮」，地盤面積約為

550,735平方米。


990,728.46平方米，包括以下各

項：

部分建築面積

（平方米）

住宅 776,755.00

商業 23,839.00

地庫

（包括停車場） 175,389.00


總計 990,728.46

該物業已獲授土地使用權，作住

宅以及商業及服務用途，年期分

別為70年（最遲屆滿日期為2088

年12月17日）及40年（最遲屆滿

日期為2058年12月17日）。


預期將於2024年12

月前落成。

1,282,000,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

1,282,000,000元）

附註：

(1) 物業部分（總地盤面積為497,559平方米）土地使用權是根據全椒縣國土資源局與滁州創維建設發

展有限公司（「滁州建發」）訂立之八份國有土地使用權出讓合同，由滁州建發於2018年12月17日獲

得，總代價為人民幣1,052,000,000元。


V – 133

(2) 物業餘下部分（地盤面積為53,176平方米）土地使用權是根據全椒縣國土資源局與滁州建發訂立之

國有土地使用權出讓合同，由滁州建發於2020年1月26日獲得，代價為人民幣112,470,000元。

(3) 根據全椒縣國土資源局簽發之四份國有土地使用權證，物業部分（總地盤面積為497,559平方米）土

地使用權已授予滁州建發，作住宅以及商業及服務用途，年期分別為70年及40年，詳情如下：

證書編號

（皖(2019)全椒縣不動產權第）簽發日期地盤面積土地使用權屆滿日期

（平方米）

0013461號 2019年10月25日 58,499 住宅：2088年12月17日

商業及服務： 2058年12月17日

0012815號 2019年10月15日 178,436 住宅：2088年12月16日


0012816號 2019年10月25日 198,160 住宅：2088年12月16日


0012729號 2019年10月12日 62,464 住宅：2088年12月16日


總計 497,559

(4) 根據全椒縣自然資源和規劃局八份簽發日期均為2019年6月10日之建設用地規劃許可證地字第

341124201900023號至第341124201900030號，標的地盤部分總佔地面積為497,559平方米之建議土地

用途已獲批准。

(5) 根據全椒縣自然資源和規劃局兩份簽發日期均為2019年10月30日之建設工程規劃許可證第2019104

號及第2019105號，該物業部分規劃總建築面積約為927,595平方米之擬建發展項目已獲批准。

(6) 據貴集團告知，該物業之總建築成本預算約為人民幣2,844,000,000元，其中約人民幣2,779,000,000

元於截至估值日期尚未支付。


5,502,000,000元。


V – 134

(8) 滁州建發為貴公司之全資附屬公司。



料：

a. 如附註3所述，滁州建發擁有該物業之合法業權，並有權於餘下土地使用權期限內租賃、轉讓、

抵押或以其他方式處置該物業部分之土地使用權，而毋須再支付任何土地補價或相關費用；

b. 誠如附註2所述，滁州建發已結付該物業部分所有土地補價；

c. 上述批准及許可證均已生效，且未被撤銷、修訂或廢止；及



V – 135

估值報告

第四類－貴集團於香港持作自用之物業權益

物業概況及年期使用情況於2020年6月30日現況下的市值

人民幣

65. 香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心5樓1號單位、16樓1至4號單位、17樓5至6號單位及1樓L19號貨車車位

（鰂魚涌海旁地段第1號C分段第1小分段及鰂魚涌海旁地段第2號B分段4,170個業權部分或份數中之130

份）

該物業包括一幢約於1989年落成之27層高工業大廈的5、16及17

樓之七個工業單位

該物業工業部分之總建築面積及實用面積分別約為16,306平方呎及11,741平方呎。

該物業根據兩份年期均為999年的政府租約持有，起租日期分別為1882年2月2日及1900年4月18

日。

該物業現時由業主自用，作車間及附屬辦公室用途。其中501號、1604號、1705號及1706號單位均受多份租期不同的集團內部租約所規限，其中最遲屆滿日期為2021年12月31日，總月租為港幣155,340元，不包括管理費及政府差餉（惟1604號單位包括管理費及政府差餉除外）。

131,100,000

（貴集團應佔100%權益：

人民幣131,100,000元）

附註：

(1) 該物業之登記業主為：

• 創維電子有限公司，根據日期為1992年9月30日之註冊摘要第UB5459989號進行登記（有關16樓的2號、3號及4號單位）；

• 創維電子有限公司，根據日期為1993年2月2日之註冊摘要第UB5573335號進行登記（有關16樓1號單位）；

• 創維電子有限公司，根據日期為1993年10月20日之註冊摘要第UB5844422號進行登記（有關1樓的L19號貨車車位及5樓1號單位）；及

• Winform Inc.，根據日期為2000年12月12日之註冊摘要第UB8277155號進行登記（有關17樓5號及6號單位）。

(2) 創維電子有限公司及Winform Inc.均為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具備14年房地產估值經驗之估值師梁超傑已於2020年7月14日視察該物業。


V – 136

估值報告

第五類－貴集團於香港持作投資之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣

66. 香港

鰂魚涌

華蘭路20號

華蘭中心15樓

5號至6號單位

（鰂魚涌海旁地段

第1號C分段第1小

分段及鰂魚涌海

旁地段第2號B分

段4,170個業權部

分或份數中之38

份）


之27層高工業大廈第15樓之兩個

毗鄰工業單位。

該物業之總建築面積及實用面積

分別約為4,717平方呎及3,396平

方呎。

該物業根據兩份年期均為999年

的政府租約持有，起租日期分別

為1882年2月2日及1900年4月18

日。

該物業受一項為期

兩年之租約所規

限，自2020年1月2

日起至2022年1月1

日止，月租為港幣


理費及政府差餉。

36,700,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣

36,700,000元）

附註：

(1) 該物業之登記業主為創維集團有限公司（現稱創維電視控股有限公司），根據日期均為1999年3月3

日之註冊摘要第UB7719721號（5號單位）及第UB7719722號（6號單位）進行登記。

(2) 該物業 6號單位須遵守建築事務監督根據《建築物條例》第 2 4 ( 1 )條發出之建築令第

UBCSI/08-01/0042/11號，並根據日期為2016年6月22日之註冊摘要第16102600480311號進行登記。

(3) 吾等於估值過程中已假設上述建築令不會對該物業之整體價值造成任何重大影響。

(4) 具備14年房地產估值經驗之估值師梁超傑已於2020年7月14日視察該物業。


V – 137

估值報告

第六類－貴集團於印尼持作自用之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣

67. EJIP Industrial

Park Plot 5G

Jalan Citanduy

Raya Desa

Sukaresmi

Kecamatan

Cikarang Selatan

Kabupaten Bekasi

Jawa Barat

Indonesia

一處工業設施


67,556平方米的工業設施，上蓋

各種建築物及構築物約於1995至

2013年期間分階段落成。


辦公室及倉庫。

該物業之總建築面積約為34,983

平方米。

該物業以永久業權土地權益持

有。

該物業由業主自

用，作生產、倉庫及

附屬辦公室用途。

122,100,000

（貴集團

應佔44%權益：

人民幣

53,724,000元）

附註：

(1) 該物業根據日期為2018年11月23日之建物權證明書（「SHGB」）編號02665/Sukaresmi進行登記，總佔地面積為67,556平方米，並以PT Skyworth Industry Indonesia之名義登記（「PTSW」）。

(2) 貴公司持有PTSW之44%股權。

(3) 具有23年房地產估值經驗之估值師Susan Widjojo已於2020年6月24日視察該物業。

(4) 吾等已獲提供由貴公司印尼法律顧問Assegaf Hamzah & Partners出具有關該物業之法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：

a. 根據SHGB編號02665/Sukaresmi，PTSW為該物業之登記及合法業主；

b. PTSW為該物業之唯一業主，並有權根據PTSW之組織章程細則及東雅加達工業園區財產規例相關規定進行轉讓、租賃、處置，或抵押該物業以獲取貸款；及

c. SHGB編號02665過往並無記錄有關該物業之任何轉讓、產權負擔、限制及╱或面積變更。PTSW

確認其並無參與可影響該物業所有權之貸款協議。


V – 138

估值報告

第七類－貴集團於南非持作自用之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣

68. Erf 295 Faerie

Glen Extension 1

Township

513 Arkansas

Street Pretoria

Faerie Glen

Extension 1

Province of

Gauteng

Republic of South

Africa


成、佔地面積約為1,268平方米之

單層住宅物業。

該物業之總建築面積約為493平

方米。


有。

該物業現時由業

主自用，作住宅用

途。

1,160,000

（貴集團

應佔100%權益：

人民幣1,160,000元）

附註：

(1) 該物業之登記業主為Sinoprima Investments & Manufacturing SA (Pty) Ltd Van As（「Sinoprima」），

根據轉讓契據編號T105843/2014進行登記。

(2) Sinoprima為貴公司之全資附屬公司。

(3) 具有14年房地產估值經驗之估值師Andre Steyn已於2020年6月23日視察該物業。

(4) 吾等已獲提供由貴公司南非法律顧問Bowman Gilfillan Inc.出具有關該物業之法律意見，當中載有

（其中包括）以下資料：

a. Sinoprima擁有對該物的全部業權，據此有權不受限制地向任何第三方轉讓、租賃、抵押或以其

他方式處置該物業；

b. 業權契據條款或出現在業權契據上與該物業相關之其他附加條款，概不影響該物業之可轉讓

性或對物業業主自由處置該物業施加任何限制；及

c. 該物業並無被施加任何產權負擔，尤其不存在以第三方為受益人登記作為抵押物業的抵押債

券產權負擔。


V – 139

估值報告

第八類－貴集團於烏克蘭持作自用之物業權益

物業概況及年期使用情況於2020年6月30日現況下的市值

人民幣

69. 部分No. 8 Adama

Mitskevicha Street

Pervomaisky

micro-district

Kyiv Ukraine

（標的建築物10,000個業權部分或份數中之1,826

份）

該物業包括一幢約於1960年代落成3層高商業大廈之部分。

該物業建築面積約為1,879.6平方米。

該物業以永久業權土地權益持有。

該物業目前由業主自用，作辦公室及商業用途。

10,800,000

（貴集團應佔44%權益：

人民幣4,752,000元）

附註：

(1) Strong Ukraine LLC（「SUSW」）根據日期為2016年6月24日之買賣協議以代價人民幣2,401,125元收購該物業。

(2) 根據標的建築物的不動產所有權國家登記冊，SUSW為標的建築物10,000個業權部分或份數中之1,826份的物業登記業主。

(3) 貴公司持有SUSW之44%股權。

(4) 具有26年房地產估值經驗之估值師Liudmyla Simonova，已於2020年6月23日視察該物業。

(5) 吾等已獲提供由貴公司烏克蘭法律顧問Arzinger Law Firm出具有關該物業之法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：

a. SUSW擁有該物業之登記業權（永久業權）；

b. SUSW與其他聯名業主共同擁有整個標的建築物之業權，彼等各自持有樓宇內的所有權份額。因此，SUSW有權在獲得標的建築物其他聯名業主之書面同意下處置該物業；

c. 該物業之任何處置方式（包括但不限於抵押）僅可於聯名業主明確書面同意的基礎下作出，否則該物業應分拆為獨立資產；及

d. 目前概無任何有關該物業之登記產權負擔、待決訴訟或第三方權利（包括租賃）。


V – 140

估值報告

第九類－貴集團於丹麥持作自用之物業權益


於2020年6月30日

現況下的市值

人民幣

70. Jellingvej 26

9230 Svenstrup J

Himmerland

Aalborg Municipality

Denmark


5,260平方米的獨立物業，上蓋各

種建築物及構築物約於1991年落

成。

該等建築物主要包括辦公室、倉

庫及車庫。

該物業總建築面積約為1,887平

方米。


有。

該物業目前由業主

自用，作辦公室及

倉庫用途。

8,720,000

（貴集團

應佔44%權益：

人民幣3,836,800元）

附註：

(1) 該物業之登記業主為Strong Scandinavia A/S。

(2) 貴公司持有Strong Scandinavia A/S之44%股權。

(3) 具有18年房地產估值經驗之估值師Claus Sondrup已於2020年6月29日視察該物業。

附錄六一般資料

VI – 1

責任聲明

本要約文件載有為遵照上市規則及該等守則而提供有關要約及本公司的資料。

全體董事對本要約文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合

理查詢後確認，就彼等所深知，本要約文件所表達的意見乃經審慎周詳考慮後作出，

且本要約文件並無遺漏其他事實，致使本要約文件內所載任何聲明有所誤導。

股本

本公司於最後實際可行日期及緊隨要約完成（假設要約獲全數接納）時的法定

及已發行股本載列如下：

法定港幣

10,000,000,000 股，於最後實際可行日期 1,000,000,000

已發行及繳足或入賬列為繳足

3,060,929,420 股，於最後實際可行日期 306,092,942

(392,800,000) 股，建議回購及註銷 (39,280,000)

2,668,129,420 股，於要約完成時 266,812,942

所有已發行股份各自在各方面享有同等權益，包括投票、股息及股本的權利。

自本公司截至2019年12月31日止財政年度結束起直至最後實際可行日期，本公

司並無發行或回購任何股份。

於緊接要約期於2020年6月17日開始之前兩個財政年度內，本公司並無進行任何

股本重組。

於緊接本要約文件日期前的12個月期間內，本公司並無回購任何股份。

概無擬回購的股份是在緊接要約日期（即2020年6月17日）之前兩年期間內發行

的。


VI – 2

於最後實際可行日期，本公司擁有賦予其持有人權利認購合共122,598,000股股

份的尚未行使購股權。購股權詳情載列如下：

授予日期每股行使價行使期限

於最後實際可行日期

尚未行使購股權涉及的股份數目

（港幣）

2016年1月22日 4.226 2016年9月1日至2024年8月20日 14,852,000

2017年9月1日至2024年8月20日 17,154,000

2018年9月1日至2024年8月20日 25,692,000

2016年7月8日 6.320 2017年9月1日至2024年8月20日 2,500,000

2018年9月1日至2024年8月20日 2,500,000

2019年9月1日至2024年8月20日 2,500,000

2020年9月1日至2024年8月20日 2,500,000

2017年8月9日 4.090 2018年9月1日至2024年8月20日 500,000

2019年9月1日至2024年8月20日 500,000

2020年9月1日至2024年8月20日 500,000

2021年9月1日至2024年8月20日 500,000

2019年4月15日 2.680 2019年9月30日至2024年8月20日 21,160,000

2020年9月30日至2024年8月20日 15,870,000

2021年9月30日至2024年8月20日 15,870,000

122,598,000

於最後實際可行日期，除尚未行使購股權及3,060,929,420股已發行股份外，本公

司並無其他類別的證券、尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股

份的其他證券。


VI – 3

於緊接本要約文件日期前的兩年期間，本公司分別就截至2018年3月31日止年度

及截至2018年12月31日止九個月宣派現金股息每股港幣9.0仙及港幣6.0仙。視乎本集

團日後的業績及財務狀況，並計及本集團當時的財務表現以及依法可供分派的溢利

及╱或儲備的金額，本公司或會按董事會建議於其認為合適時宣派股息。根據本集團

截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，董事不建議派付末期股息。

董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券的權益

於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於股份中擁有(a)根據證券及

期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益（包括根據證券及期貨條

例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第

352條須記錄於按該條例所存置的登記冊的權益；或(c)根據上市規則附錄10所載上市

發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益如下：

(a) 於本公司及相聯法團之股份之好倉

本公司

姓名身份總計

佔已發行股份之概約

百分比

賴偉德先生實益擁有人 6,002,000 0.20

林女士實益擁有人 9,160,382 0.30配偶權益（附註1及2） 1,238,258,799 40.45

1,247,419,181 40.75

劉棠枝先生實益擁有人 7,884,675 0.26

施馳先生實益擁有人 5,184,825 0.17配偶權益 5,466,466 0.18

10,631,291 0.35


VI – 4

姓名身份總計


百分比

林先生實益擁有人 3,898,719 0.13

李偉斌先生實益擁有人 1,000,000 0.03

林成財先生實益擁有人 2,000,000 0.07

附註：

(1) 37,300,000股股份由黃先生持有，1,200,958,799股股份由Target Success以信託形式代

表Skysource Unit Trust持有，而全部單位和Target Success全部已發行股份由黃先生

持有。因此，黃先生持有且被視為持有1,238,258,799股股份的權益。

(2) 林女士持有1,247,419,181股股份的權益，其中包括由她本人持有的9,160,382股股份

及被視為持有由其配偶黃先生持有的1,238,258,799股股份的權益。

相聯法團－創維數字股份有限公司

姓名身份總計


百分比

賴偉德先生實益擁有人（附註） 750,000 0.07

劉棠枝先生實益擁有人（附註） 600,000 0.06

施馳先生實益擁有人 36,770,524 3.46配偶權益 6,507,500 0.61

43,278,024 4.07

附註：賴偉德先生持有的400,000股創維數字股份有限公司股票及劉棠枝先生持有的400,000

股創維數字股份有限公司股票乃根據創維數字股份有限公司（本公司擁有57.05%

權益之附屬公司）的限制性股票激勵計劃（「限制性股票激勵計劃」）授出，該限制

性股票需受限制性股票激勵計劃的限售條款及條件所規限。有關的限制性股票將

根據限制性股票激勵計劃的解除限售安排，於有條件地完成當中規定之考核目標

後分三批解禁。限制性股票激勵計劃的詳情已於深圳證券交易所的巨潮資訊網站

(http://www.cninfo.com.cn/)上公佈。


VI – 5

(b) 購股權

姓名授予日期行使價行使期限購股權之數目（港幣）

賴偉德先生 2016年7月8日 6.320 2017年9月1日至2024年8月20日 2,500,0002018年9月1日至2024年8月20日 2,500,0002019年9月1日至2024年8月20日 2,500,0002020年9月1日至2024年8月20日 2,500,000

2019年4月15日 2.680 2019年9月30日至2024年8月20日 4,000,0002020年9月30日至2024年8月20日 3,000,0002021年9月30日至2024年8月20日 3,000,000

劉棠枝先生 2019年4月15日 2.680 2019年9月30日至2024年8月20日 4,000,0002020年9月30日至2024年8月20日 3,000,0002021年9月30日至2024年8月20日 3,000,000

林成財先生 2019年4月15日 2.680 2019年9月30日至2024年8月20日 800,0002020年9月30日至2024年8月20日 600,0002021年9月30日至2024年8月20日 600,000

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或本公司最高行政人員於

本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券

中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權

益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡

倉），或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於按該條例所存置的登記冊的任何權

益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則

須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉。


VI – 6

主要股東的權益

於最後實際可行日期，按照本公司根據證券及期貨條例第336條所存置的登記

冊及據董事所知，以下人士或實體（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司股份

或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的權

益，或直接或間接擁有附有權利可在所有情況下於本公司股東大會投票的任何類別

股本面值5%或以上的權益，或擁有該股本所涉及任何購股權的權益：

股東名稱身份股份數目

佔已發行股份的概約

百分比

Target Success 受託人（附註1） 1,200,958,799 39.23

黃先生實益擁有人 37,300,000 1.22配偶權益（附註2） 9,160,382 0.30所控制的法團的權益（附註1） 1,200,958,799 39.23

1,247,419,181 40.75

林女士實益擁有人 9,160,382 0.30由配偶持有（附註3） 1,238,258,799 40.45

1,247,419,181 40.75

附註：

(1) 1,200,958,799股股份由Target Success以信託形式代表Skysource Unit Trust持有，而全部

單位和Target Success全部已發行股份由黃先生持有。因此，黃先生持有且被視為持有

1,200,958,799股股份的權益。

(2) 林女士持有1,247,419,181股股份的權益，其中包括由她本人持有的9,160,382股股份及被視

為持有由其配偶黃先生持有的1,238,258,799股股份的權益。

(3) 黃先生擁有1,247,419,181股股份的權益，其中包括其本人持有的37,300,000股股份、被視為

擁有由Target Success所持有的1,200,958,799股股份的權益及被視為擁有由其配偶林女士所

持有的9,160,382股股份的權益。


VI – 7

除本文所披露者外及據董事所知，於最後實際可行日期，概無人士（並非董事或

本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部

第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可在所有

情況下於本公司股東大會投票的任何類別股本面值5%或以上的權益，或擁有該股本

所涉及任何購股權的權益。

於本公司的其他權益

於最後實際可行日期：

(i) 除「董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券的權益」一節所披露者及星展集團代表其非全權委託投資客戶所持有的股份外，本公司、董事及

其一致行動人士概無於任何股份或涉及任何股份的任何可換股證券、認股

權證、購股權或衍生工具中擁有任何權益；

(ii) 除不可撤回承諾外，概無人士不可撤銷地承諾接納或拒絕要約；

(iii) 除「主要股東的權益」一節所披露者外，概無持有本公司10%或以上投票

權；

(iv) 本公司、董事或其任何一致行動人士概無借入或借出任何股份或涉及任何

股份的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具；

(v) 本公司附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的退休基金，或按照收購

守則中「一致行動」的定義第(5)類別被推定為與本公司一致行動或按照收

購守則中「聯繫人」定義第(2)類別屬本公司聯繫人的任何人士（但不包括

獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）概無於任何股份或涉及任何股份的

任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具中擁有任何權益；

(vi) 概無人士與本公司或任何與其一致行動人士（包括按照「一致行動」的定

義第(1)、(2)、(3)及(5)類別被推定為與本公司一致行動的任何人士）或按照

「聯繫人」定義第(2)、(3)及(4)類別屬本公司聯繫人的任何人士訂立收購守

則規則22註釋8所指的任何安排；及


VI – 8

(vii) 概無本公司股權由與本公司有關連的基金經理（獲豁免基金經理除外）全

權管理。

證券交易

本公司自2019年12月31日（即上個財政年度末）起並無發行或回購任何股份，且

自該公告刊發日期起直至要約結束、失效或撤回（視情況而定）之日（包括該日）亦無

╱不會在市場上進行任何股份回購。

自2018年6月17日（緊接要約期開始之日前兩年）起直至本要約文件刊發日期，

本公司並無回購或發行任何股份。

黃先生及林女士各自向本公司不可撤銷地承諾，他或她不會並將促使根據證

券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份擁有權益的股份之持有人（包括Target

Success）不會接納要約。此外，承諾董事及湯燕女士各自向本公司不可撤銷地承諾，

他或她不會並將促使根據證券及期貨條例第XV部他或她被視為於其股份擁有權益的

股份之持有人不會接納要約。

於有關期間：

(i) 本公司、董事及其一致行動人士並無買賣任何股份或涉及任何股份的任何

可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具，惟星展集團成員按非全權委

託基準為及代表星展集團有關成員的客戶進行的買賣除外；及

(ii) 黃氏一致行動集團並無買賣任何股份或涉及任何股份的任何可換股證券、

認股權證、購股權或衍生工具。

於最後實際可行日期，本公司概無訂立任何協議、安排或諒解以向任何其他人

士轉讓、抵押或質押任何根據要約收購的股份。

於最後實際可行日期，本公司或黃先生概無就有關可能會或可能不會援引或試

圖援引要約或清洗豁免的先決條件或條件的情況訂有彼等作為當中一方的協議或安

排。


VI – 9

市價

下表列示於(i)最後實際可行日期；(ii) 2020年6月16日（即最後交易日）；及(iii)有關期間內各曆月最後一個交易日股份在聯交所所報的每股收市價。

日期每股收市價

港幣

2019年12月31日 2.25

2020年1月31日 2.10

2020年2月28日 1.95

2020年3月31日 1.65

2020年4月29日 1.81

2020年5月29日 2.00

最後交易日 2.04

2020年6月30日 2.17

最後實際可行日期 2.40

最高及最低收市價

於有關期間內，股份在聯交所所報的最高及最低每股收市價分別為2020年1月14

日、2020年1月16日及2020年1月17日之每股股份港幣2.54元及2020年3月16日、2020年3月17日及2020年3月18日之每股股份港幣1.56元。

影響董事的安排

概無任何董事已經或將會獲得任何利益，以作為其離職或其他關乎要約的補償。

於最後實際可行日期，各董事並無與任何其他人士訂立以要約結果作為條件或取決於要約結果或其他關乎要約的協議或安排。

於最後實際可行日期，(i)本公司、黃先生或任何與彼等一致行動的人士；與(ii)

任何董事、近期董事、股東或近期股東概無存在任何與要約有關或取決於要約結果的協議、安排或諒解（包括任何補償安排）。


VI – 10

董事於合約的權益

於最後實際可行日期，黃先生或本公司概無訂立任何董事於當中擁有重大個人

權益的重大合約。

董事的服務合約

於最後實際可行日期，董事概無與本集團任何成員公司或本公司的任何聯營公

司訂立服務合約，其：(i)於該公告日期之前六個月內已訂立或經修訂（包括連續性及

固定年期之合約）；(ii)通知期為12個月或以上之連續性合約；或(iii)為持續超過12個

月之固定年期合約而不論通知期如何。

重大訴訟

於最後實際可行日期，本公司或本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或

仲裁，且就董事所知，本公司或本集團任何成員公司亦概無任何尚未了結或對其構成

威脅的重大訴訟或索償要求。

重大合約

以下為由本集團成員公司於緊接要約期開始之日前兩年內訂立的重大或可能屬

重大的合約（並非於本公司或其任何附屬公司曾進行或擬進行之日常業務過程中訂

立的合約）：

(1) 創維創業投資（本公司之間接全資附屬公司）、天津創維海河投資管理有

限公司（本公司之間接合營公司）、天津市海河產業基金合夥企業（有限合

夥）、天津盛創投資有限公司、天津瑞灃投資管理有限公司、前海德勤投資

控股（深圳）有限公司、天津旌榮信息諮詢合夥企業（有限合夥）就成立天

津創維海河新興產業投資合夥企業（有限合夥）而於2019年11月8日訂立的

有限合夥協議，詳情載於本公司2019年11月8日的公告；


VI – 11

(2) 創維集團建設發展有限公司與科學城（廣州）投資集團有限公司就買賣廣

州創維電子有限公司的90%股權而於2020年6月12日訂立的買賣協議，詳情

載於本公司2020年6月12日的公告；及

(3) 深圳創維－RGB電子有限公司與科學城（廣州）投資集團有限公司就買賣

廣州創維平面顯示科技有限公司的90%股權而於2020年6月12日訂立的買

賣協議，詳情載於本公司2020年6月12日的公告。

專家及同意書

以下為於本要約文件中提供意見或建議的專家的資格：

名稱資格

星展亞洲融資一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交

易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融

資提供意見）受規管活動之持牌法團

財通國際融資一間根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）

及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌

法團；

德勤‧關黃陳方會計師行執業會計師

中誠達行（香港）有限公司專業物業估值師

星展亞洲融資、財通國際融資、德勤‧關黃陳方會計師行及中誠達行（香港）有

限公司各自已就本要約文件的刊發發出同意書，表示同意以本要約文件所載的形式

及涵義轉載其意見或函件（視情況而定）及引述其名稱，且迄今並無撤回彼等的同意

書。


VI – 12

備查文件

由本要約文件刊發日期起至要約仍可供接納的期間止，以下文件的副本可於(i)

本公司網站(www.skyworth.com)；(ii)證監會網站(www.sfc.hk)；及(iii)於上午9時至下

午5時的一般辦公時間內（星期六、星期日及香港公眾假期除外）在本公司於香港的主

要營業地點（地址為香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心1601-04室）查閱：

(a) 本公司的組織章程大綱及細則；

(b) 本公司截至2018年12月31日止九個月及截至2019年12月31日止財政年度的

年報；

(c) 本附錄「專家及同意書」一節所述的同意書；

(d) 董事會函件，其全文載於本要約文件第7至20頁；

(e) 星展亞洲融資函件，其全文載於本要約文件第21至30頁；

(f) 獨立董事委員會函件，其全文載於本要約文件第31至32頁；

(g) 獨立財務顧問函件，其全文載於本要約文件第33至65頁；

(h) 德勤‧關黃陳方會計師行就本集團未經審核備考財務資料發出的報告，其

全文載於本要約文件附錄三；

(i) 申報會計師及獨立財務顧問各自有關盈利估計之函件，其全文載於本要約

文件附錄四；

(j) 由中誠達行（香港）有限公司發出的物業估值報告，其全文載於本要約文

件附錄五；

(k) 不可撤銷承諾；及

(l) 本附錄「重大合約」一節所述的重大合約。


VI – 13

其他

(a) 本公司的註冊辦事處位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM

11, Bermuda。

(b) 本公司於香港的主要營業地點位於香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心1601-

04室。

(c) 星展亞洲融資的主要營業地點位於香港中環皇后大道中99號中環中心73

樓。

(d) 獨立財務顧問的註冊辦事處位於香港皇后大道中183號中遠大廈48樓4811

室。

(e) 與本公司一致行動的主要人士為Target Success及黃先生，其地址分別位於

3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Virgin Islands

(British), VG1110及香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心1601-04室。

(f) Target Success的最終控股股東為黃先生，Target Success的董事為林女士。

(g) 本要約文件、股東特別大會適用的代表委任表格及接納表格的中英文本倘

有歧義，概以英文本為準。

股東特別大會通告

SGM – 1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




茲通告創維集團有限公司（「本公司」）謹訂於2020年8月19日（星期三）上午10時

正假座香港銅鑼灣告士打道255-257號信和廣場26樓舉行股東特別大會（「股東特別大

會」）（或其任何續會），以供考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案分別為本

公司的普通決議案及特別決議案：

普通決議案

「動議：批准星展亞洲融資有限公司代表本公司提出有條件現金要約（「要約」），

按每股股份港幣2.80元的價格回購本公司股東（「股東」）所持有的本公司已發行

股本中每股面值港幣0.1元的股份（「股份」）最多達392,800,000股（惟須受於2020

年7月27日寄發予股東的要約文件及隨附的接納表格（註有「A」字樣並經由股

東特別大會主席簡簽以資識別的該等文件副本於股東特別大會上呈列）所載列

的條款及條件規限，且無損並附加於股東在本公司於2020年5月22日舉行的股東

周年大會上就回購股份授出的一般性授權下的現有權限），並授權本公司董事

就使要約得以生效或其他與要約相關的事宜（包括但不限於根據要約完成股份

回購）簽署彼等認為乃屬適宜、必要或合宜的所有有關文件（及（倘需要）根據

本公司的組織章程大綱在其上加蓋本公司印章）以及採取所有有關行動。」


SGM – 2

特別決議案

「動議：批准豁免（「清洗豁免」）本公司控股股東黃宏生先生（「黃先生」）因要約

完成而根據香港收購及合併守則以及股份回購守則（「該等守則」）可能須（除

非獲清洗豁免）就所有並非由黃先生及與其一致行動之人士（定義見該等守則）

擁有的已發行股份提出強制性全面要約的任何責任，並授權本公司董事就使清

洗豁免得以生效或其他與清洗豁免相關的事宜簽署彼等認為乃屬適宜、必要或

合宜的所有有關文件（及（倘需要）根據本公司的公司細則在其上加蓋本公司印

章）以及採取所有有關行動。」


董事會主席賴偉德

香港，2020年7月27日

於本通告日期，董事會成員包括董事會主席賴偉德先生；執行董事兼行政總裁劉棠枝先生；執行董事林衛平女士、施馳先生、林勁先生及林成財先生；以及獨立非執行董事李偉斌先生、張英潮先生及洪嘉禧先生。

註冊辦事處：Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要營業地點：香港

鰂魚涌

華蘭路20號



SGM – 3

附註：

(1) 凡有權出席本公司大會及投票之股東均可委任他人代其出席及投票。持有兩股或以上之股東可

委任超過一位代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書之認證副本，須於股東

特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登

記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任

表格後，股東仍可親自出席大會及於會上投票。

(3) 本公司將於2020年8月14日（星期五）至2020年8月19日（星期三）（首尾兩日包括在內）暫停辦理

過戶手續，期間將不會辦理本公司股份轉讓事宜。為確保獲得出席股東特別大會資格，所有過戶

文件須連同有關股票於2020年8月13日（星期四）下午4時30分前送達本公司香港股份過戶登記分

處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(4) 惡劣天氣對股東特別大會的影響

如有以下情況，股東特別大會將押後舉行：

(a) 熱帶氣旋警告信號8號或以上；或

(b) 「黑色」暴雨警告訊號，在股東特別大會當日之股東特別大會預定的時間前2小時在香港

生效。本公司將對此事另行作出公告。

(5) 我們的股東、員工及其他持份者的健康對我們至為重要。鑑於新型冠狀病毒（COVID-19）疫情持

續，本公司將於股東特別大會上實施下列預防措施以保障出席股東、員工及其他持份者免受感染

的風險：

(i) 每位股東、委任代表及其他出席者於每個大會會場入口必須量度體溫。任何體溫超過攝氏

37.4度的人士將可能不獲批准進入或被要求離開大會會場；

(ii) 本公司鼓勵每位出席者於整個大會舉行期間在會場內佩戴外科口罩，並保持安全的座位距

離；

(iii) 大會將不會供應茶點及派發禮品；及

(iv) 每位出席者可被查詢是否(a)於股東特別大會前過去14天內曾到訪香港以外地區；及(b)現

受到香港政府規定須接受檢疫之人士。任何人士如於上述任何一項回答「是」，將可能不獲

批准進入或被要求離開大會會場。


SGM – 4

根據《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》（「該規例」），超過20人羣組聚集之股東大會須安

排於獨立房間或區隔範圍，而每個房間或範圍容納不多於20人。

此外，本公司提醒全體股東，行使投票權不需要親身出席會議。股東可填妥並交回本要約文件隨

附的代表委任表格，委任會議主席為其代理人，就有關決議進行投票，而無須親身出席會議。

倘該規例有任何將影響股東特別大會的重大最新消息，本公司將通過進一步公告的方式通知其

股東。

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