SITUACIÓN ACTUAL, EVOLUCIÓN Y PERSPECTIVA DEL …
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SITUACIÓN ACTUAL, EVOLUCIÓN Y PERSPECTIVA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN IBEROAMÉRICA
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SITUACIÓN ACTUAL, EVOLUCIÓN Y PERSPECTIVA
DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN
IBEROAMÉRICA
ANTECEDENTES
Problemas de Agencia. Sistema dual de Gobierno
(Modelo Alemán).• Se crea el Consejo de
Supervisión de S.A.◦ Asesorar a los directivos.◦ Aprobar el informe anual.◦ Revisar los criterios para la
realización de los negocios Sistema Único o Monista.
(Modelo Inglés S. XVIII-Consejo Administrativo –Directorio.
Sistema por el cual los negocios de las empresas sondirigidos, controlados y donde se establecenderechos y obligaciones entre las diferentes partesinvolucradas con la empresa, así como las reglas y losprocedimientos para la toma de decisiones sobreesos negocios.
GOBIERNO CORPORATIVO
A l c a n c e
•El sistema por el cual son dirigidos y controlados los negocios de las empresas.
•El respeto a los derechos de las partes involucradas en la empresa.
•Las reglas y los procedimientos documentados para la toma de decisiones en los Órganos de Gobierno.
2002
CAF Código Andino
Ley Sarbanes Oxley
2004
OECD Principios de Gob.Corp.
BIS La mejora del Gob. Corp. en organizaciones bancarias
EVOLUCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO
1992
Informe Cadbury
2010 20132005
CAF CódigoLatinoamericano
REGULACIÓNY
AUTOREGULACIÓN
• Consideración de temas específicos.
•Fortalecer la supervición efectiva.
•Mejorar la calidad de la información de gobierno corporativo.
REMUNERACIÓN DE LOS
DIRECTORES Y ALTA GERENCIA
•Transparencia y participación más activa de la Junta de Accionistas.
•Comités de retribuciones.
•Estructuras salariales.
•Evaluación de desempeño.
•Límtes legales.
INDEPENDENCIA Y PROFESIONALIZA-
CIÓNDEL
DIRECTORIO
•Directores Independientes.
•Diversidad de criterios en los Directorios.
•Evaluación de los Directorios.
•Especialización evaluación integral de riesgos.
• FORTALECIMIENTO DE LOS DIRECTORIOS.• Responsabilidad sobre la estrategia y la supervisión
efectiva de la alta gerencia.• Restricción a la participación en varios Directorios
simultaneamente.• Diversidad en los Directorios.
•MEJORA EN LOS SISTEMAS DE CONTROLINTERNO PARA LA ADECUADA GESTIÓN DERIESGOS.
• Mecanismos de información para el Directorio.• Efectiva conexión de funciones de auditoría con la Alta
Gerencia.
•SISTEMAS DE RETRIBUCIÓN ENFOCADOS EN LAGESTIÓN PRUDENTE DE LA ENTIDAD.
• Transparencia y control de conflictos de interés.• Restricciones o límites a las retribuciones.• Reducción/recuperación de remuneraciones.
TENDENCIA
SISTEMA FINANCIERO
BASILEA
•POLÍTICAS RETRIBUTIVAS DISEÑADASDEFICIENTEMENTE.
• La política retributiva es competencia del Directorio.• La mitigación de los conflictos de interés se debe dar
mediante “transparencia” (Informe de remuneraciones).• Función de control y gestión de riesgos.
•FUNCIONAMIENTO DE LOS DIRECTORIOS.• Separación de las funciones del máximo ejecutivo y del
presidente del Directorio (Conflicto de Interés)• Se promueve la formación, cualificación y evaluación de
los directores.• Inversionistas Institucionales: Políticas para el ejercicio
del derecho de voto.
TENDENCIA
OECD
• Transparencia.• Rendición de cuentas.• Control de los miembros del Directorio• Respeto de los derechos de los accionistas y grupos de interés.
• DIVERSIDAD EN LOS DIRECTORIOS• Evitar el sesgo del Directorio hacia la opinión de la
mayoría.
•DIRECTORIO• Evaluación periódica y externa de su funcionamiento y de
las políticas de nombramiento.• Políticas de Remuneración (Directorio-Alta Gerencia).• Participación directa del Directorio en la política de
gestión de riesgos y determinación del perfil de riesgos.
•ACCIONISTAS• Mayor participación en los objetivos y estrategia de la
sociedad.• Inversionistas Institucionales: Políticas para el ejercicio
del derecho de voto y mecanismos de control depotenciales conflictos de interés.
TENDENCIA
LIBRO VERDE COMISIÓN
EUROPEA 2011
REPLANTEAMIENTO DEL PRINCIPIO DE CUMPLIR O EXPLICAR
•JUNTA DE ACCIONISTAS• Adquisición, enajenación o aportes a otra sociedad de
activos esenciales. (25% del valor de los activos).• Se incrementa el control de los accionistas sobre la Alta
Gerencia.• Se modifica el concepto de minoría del 5 al 3% para el
ejercicio de determinados derechos.• Promueve la asistencia de los accionistas a las Juntas.
Permite la asistencia a los que sean titulares de 1.000acciones
• Se mejora la regulación de conflictos de interés de losaccionistas, con la limitación de voto.
• Se amplia la posibilidad de impugnación de acuerdos.• Se amplía la regulación sobre las asociaciones de
accionistas.
TENDENCIA
ESPAÑALey 31/2014
ESTABLECIMIENTO DE NORMAS LEGALES DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA TODAS LAS SOCIEDADES
•DIRECTORIO• Se redefine los deberes de diligencia y lealtad de los
miembros del Directorio así como la responsabilidadpor su incumplimiento.
• El Directorio debe asumir plena responsabilidad por laadministración y supervisión de la sociedad.
• Se instituye la figura del director independientecoordinador con facultades propias.
• Se crea la Comisión de Nombramientos y Retribucionesen las sociedades cotizadas.
• En las sociedades cotizadas, la política deremuneraciones deberá ser aprobada por la Junta deAccionistas.
TENDENCIA
ESPAÑALey 31/2014
ESTABLECIMIENTO DE NORMAS LEGALES DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA TODAS LAS SOCIEDADES
Equilibrio entre regulación y autoregulación.
Remuneración de Directores y Alta Gerencia.
Funcionamiento de los Directorios.
Mayor Participación de los accionistas.
Nabil Miguel [email protected]
