ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA ETKİLERİ 19 Aralık 201 2
description
Transcript of ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA ETKİLERİ 19 Aralık 201 2
ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA
ETKİLERİ
19 Aralık 2012
2
Finansman Yöntemleri
Sermaye Piyasası
Borçlanma Aracı
Hisse Senedi
Bankacılık Sektörü
Krediler
Diğer
Leasing
Diğer
Faktoring
3
Halka Arz Ne Demek?
Sermaye Piyasası Kanunu’nda “halka arz”; sermaye piyasası araçlarının satın alınması için
her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya
kurucu olmaya davet edilmesi; hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış
diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi; halka açık anonim ortaklıkların sermaye
artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı,
olarak tanımlanmıştır.
4
Neden Halka Arz Düşünülüyor? Şirketler açısından;
Finansman sağlama, Diğer finansman kaynaklarına kolay erişim, Kurumsallaşma, Tanınma, İtibar, Sürdürülebilirlik,
Ortaklar açısından; Şirketin değerinin belirlenmesi, Şirketin önemli işlerinden zamanında haberdar
olma, Ortaklıktan daha kolay ayrılabilme,
5
Neden Halka Arz Düşünülmüyor? Şirketler açısından;
SPK denetimine ve gözetimine girme, Yasal yükümlülüklerin artması, Halka açılma prosedürünün maliyetli olması, Halka açılma prosedürünün zaman alıcı olması, Yetersiz arz-talepten dolayı pay fiyatının gerçekçi
belirlenememe riski, Ortaklar açısından;
Yönetim kontrolünü kaybetme endişesi, Piyasa dalgalanmaları sonucunda zarar etme
ihtimali,
6
Halka Arza Karar Verme
Şirket yönetimi, şirketin durumunu, finansman
kaynaklarını, hedeflerini ve halka arzın faydalarını
değerlendirir.
Faaliyet gösterilen pazarın durumu ve
büyüme olanakları tespit edilir.
Şirketin yasal durumu ve tabi olunan mevzuat
dikkate alınır.
Çalışanlar halka arz konusunda bilgilendirilir.
7
Halka Arza Hazırlık Süreci
Şirket içi
çalışma grubu
kurulması
Aracı kuruluşun seçimi
Bağımsız
denetim şirketi seçimi
Hukuki denetim şirketi seçimi
Esas sözleşm
e değişikli
ği ve Genel Kurul kararı
8
Halka Arzda Aracı Kurum
Halka arzda aracı kurumlar; Değerleme, Fiyatlama, Yapılandırma, Pazarlama,
işlerinden sorumludurlar.
9
Halka Arzda Aracı Kurum Değerleme,
Piyasa çarpanlarının belirlenmesi, İndirgenmiş Nakit Akımları için tahminler,
Gelir, Maliyet analizi, İşletme sermayesi ihtiyacı, Nakit akışlarının hesaplanması, İndirgeme oranının belirlenmesi,
Fiyatlama, Satış fiyatının ve halka arz iskontosunun
belirlenmesi, Yüklenim Konsorsiyum üyeleri Yatırımcılar
10
Halka Arzda Aracı Kurum
Yapılandırma, Bireysel/kurumsal, Yerli/yabancı yatırımcı dağılımının belirlenmesi.
Pazarlama, Hazırlanan dokümanların kalitesi, Konsorsiyuma davet edilen aracı kurumlara
yapılan analist sunumu, Satış ağı, Reklam.
11
Halka Arzda Durum Tespiti (Due Diligence) Ticari durum tespiti:
Şirketin içerisinde bulunduğu sektörün dinamikleri,
Uluslararası rekabete açıksa global sektör dinamikleri,
Ciro, fiyat ve karlılık marjlarının sürdürülebilirliği,
Şirketin hali hazırdaki müşterileriyle ilişkileri, Şirkete yapılacak yatırımın kazandıracağı
kapasite, yeni ürün, pazar konumundaki güçlenme,
gibi konuları irdeler.
12
Halka Arzda Durum Tespiti (Due Diligence) Hukuki durum tespiti:
Şirketin tüm faaliyetlerinin hukuki boyutu değerlendirilir,
Kanun ve kurallara uyumu, Vergi borçları, Geçmiş ve süren davalar, Şirketin faaliyet alanının yasal izne tabi olması
halinde bu izinlerin kontrol edilmesi.amaçlanır.
13
Halka Arzda Bağımsız Denetim
Finansal durum tespiti: finansal tabloların bağımsız denetimden
geçirilmesini ve ayrıntılı şekilde raporlanmasını içermektedir.
Halka arz sürecinde bağımsız denetim şirketi; geçmiş 3 yıla ait yıllık finansal tabloların, gerekmesi durumunda son ara dönem
karşılaştırmalı finansal tabloların, halka arz izahnamesinde yer alan proforma
finansal bilgilerin ve, varsa, kar tahminlerinin uygunluğunun,
denetiminden sorumludur.
14
Halka Arzda Reklam ve Tanıtım
Yurtiçi/yurtdışı yatırımcıların karar vermeleri için gerekli tüm bilgileri içeren çeşitli bilgilendirme ve tanıtım raporlarının hazırlanması sürecidir.
Bu süreç halka arzın duyurulmasına kadar diğer işlemlerle birlikte eşzamanlı olarak yürütülür.
Reklam ve tanıtım faaliyetleri, genelde, seçilen bir reklam ajansı ile yürütülmektedir.
15
Halka Arzda Konsorsiyum
Şirket paylarının halka arzı için «lider aracı kurum» ile aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Halka arz büyükse, birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de aracılık sözleşmesi yapılabilir.
Lider aracı kurum diğer kurumlara şirket ve halka arzla ilgili tüm bilgileri içeren konsorsiyum daveti gönderir.
Kabul eden kurumlarla konsorsiyum sözleşmesi yapılır.
Konsorsiyum sözleşmesinde aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer unsurlara yer verilir.
16
Adım Adım Halka Arz
SPK, İMKB ve MKK’ya başvuru
İMKB ve SPK uzmanlarının şirket incelemesi
Hisse senetlerinin halka arz edilmesi ve satış sonuçlarının açıklanması
Hisse senetlerinin SPK kaydına alınması, izahname ve sirkülerin ilanı
Borsa Yönetim Kurulu kararı ile hisse senetlerinin işlem görmeye başlaması
17
SPK ve İMKB’ye Başvuru
Şirketler tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK’ya kayda alınması için, İMKB’ye de ilgili pazarda işlem görmesi için başvurulur.
Halka arz sürecinin kısalması açısından İMKB ve SPK başvurusunun eşzamanlı olarak yapılması faydalı olacaktır.
Başvuru şirket tarafından yapılabileceği gibi lider aracı kuruluş tarafından da yapılabilir.
18
MKK’ya Başvuru
Menkul kıymet ihraç eden şirketlerin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) üye olmaları gerekmektedir.
MKK üyeliği, mevzuatta belirtilen şartları taşıyan kuruluşlar için yasal bir zorunluluktur.
MKK, menkul kıymetleri kendi sisteminde kayda alır, ortakların ve hak sahiplerinin kayıtlarını tutar.
19
SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme
Kalitatif İncelemeler: Şirket ve sektör hakkında genel bilgiler, Şirketin hizmet ve üretim faaliyetleri, Üretim prosesi, üretim tesisleri, iç ve dış satışlar, Proje halindeki yatırımlar, Yönetim ve çalışanlar, Grup şirketleri ile ilişkiler, iştirak ve bağlı
ortaklıklar, Hukuki sorunlar, lisans, know-how vb. anlaşmalar,
sahip olunan markalar, Alınması gereken izinler, ruhsatlar ve raporlar,
şirketin faaliyeti ile ilgili sözleşmeler, Gayrimenkuller ve kiralama işlemleri.
20
SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme
Kantitatif İncelemeler: şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo
ve dipnotları ile, gerekli görülen kalemler için mizan ve muavin
defterler incelenmekte, finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik
mali analiz ve, önemli rasyoların analizi yapılmaktadır.
21
Halka Arz İzahnamesi ve Sirküleri
Halka arz izahnamesinde;
ortaklığa ve halka arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin detaylı bilgiler,
halka arz işlemleri,
halka arzın ne şekilde gerçekleştirileceği,
finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları,
yer alır.
Yatırımcıların sermaye piyasası araçlarını satın alma daveti ise sirkülerle yapılır.
22
Halkbank Halka Arz İzahnamesi
23
Halka Arz Yöntemleri
Mevcut Payların Halka Arzı:
Şirket hissedarları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını halka arz edebilir. Payların satışından mevcut hissedarlar gelir elde eder.
Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz:
Şirketler, sermaye artırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç ederek halka arz yapabilir. Payların satışından elde edilen gelir şirkete kaynak sağlar.
24
Halka Arz Satış Yöntemleri Talep Toplama Yöntemi; yatırımcıların satışa
sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin değerlendirilmesi sonucunda satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtıma tabi tutulmasını,
Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının bizzat ihraççı tarafından ya da aracı kuruluş vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplamaksızın , halka arz yoluyla satışını,
Borsada Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının İMKB mevzuatı çerçevesinde İMKB’de satışa sunulmasını ifade eder.
25
İMKB Pay Piyasaları
İMKB’de işlem görmek için başvuran bir şirketin payları İMKB uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla,
Ulusal Pazar
II. Ulusal Pazar
Kurumsal Ürünler Pazarı
Gelişen İşletmeler Piyasası
Serbest işlem Platformu
pazarlarından birinde işlem görür.
26
Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri
3 yıl faaliyette bulunma şartı,
Bağımsız denetim şartı,
Sağlıklı finansman yapısı,
Hukuki yapının uygun olması,
Tasfiye, konkordato, iflas durumlarının olmaması,
Sayısal kriterler.
27
Ulusal Pazar Sayısal Kriterler
Sayısal Kriterler
Halka Arz Edilen Hisse
Senetlerinin Piyasa DeğeriVergi Öncesi Kar
Halka Arz Edilen Hisse
Senetlerinin Sermayeye Oranı
Özsermaye
Grup 1Asgari
122.000.000 TLSon iki yıldan en az birinde-Asgari
30.500.000 TL
Grup 2Asgari
61.000.000 TLSon iki yıldan en az birindeAsgari %5Asgari
19.500.000 TL
Grup 3Asgari
30.500.000 TLSon 2 yılAsgari %25Asgari
12.200.000 TL
28
İkinci Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri
Ulusal Pazar’da kotasyon koşullarını sağlayamayan ortaklıklar,
Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler (KOBİ),
Halka arz edilen payların piyasa değeri ve halka arz oranının sırasıyla; en az 6.100.000 TL ve %15 veya, 12.200.000 TL ve %5 olması,
Son 1 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması.
29
Kurumsal Ürünler Pazarı
Kurumsal Ürünler Pazarında; Menkul kıymet yatırım ortaklıkları Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, Borsa yatırım fonları, Varantlar, Sertifikalar, Diğer yapılandırılmış ürünler, işlem görür.
30
Gelişen İşletmeler Piyasası
31
GİP Listesine Kabul ve İşlem Görme
Şirket
PiyasaDanışmanı
PiyasaDanışmanı Anlaşması
1
Bağımsız DenetimdenGeçmiş Yıl Sonu
Bilançosu 2
Şirketin Hukuki Durumunun Belgelenmesi 3
Şirket Ana SözleşmesininUygun Olması 4
Yeni Pay Alma Hakları Kısıtlanarak İhraç
Edilen Paylar 5
Borsa Kotu’na AlınmaŞartlarına Sahip
Olmamak 6
İnceleme Değerlendirme
Hazırlık7
PD’nin Olumlu Raporu 9
SPKKayıt
Başvurusu
GİP ListesiKabul
Başvurusu
10BelgelerBeyan
Taahhütname
8
32
Halka Arz MaliyetleriHalka Arz Maliyeti yaklaşık olarak satış hasılatının
%4-7’si oranında olmaktadır.Bağımsız Denetim
Aracı KuruluşlarHalka arz büyüklüğüne göre, halka arz
hasılatının %3-5’i arasında.
İMKB KotasyonKota Alma Ücreti binde bir (%0,1)
Kotta Kalma Ücreti, Kota Alma Ücretinin ¼’ü
SPK KayıtHalka arz tutarı üzerinden binde iki (%0,2) ve sermayenin geriye kalan kısmı için nominal tutar
üzerinden binde iki (%0,2).
MKK KayıtÖdenmiş sermayenin binde biri (%0,1). 2.000 TL’den
az 50.000 TL’den fazla olmamaktadır.
Pazarlama ve Reklam
33
Halka Arz Maliyetleri - Örnek
Denetim1%
Aracı Kurum72%
Hukuk Danışmanlı
ğı11%
Pazarlama Giderleri
8%
SPK7%
İMKB-MKK0%
Diğer1%
Bizim Toptan (2011)Halka Arz Büyüklüğü: 400.000.000 TL
Toplam Maliyet: 15.300.000 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı:
%3,8
Berkosan (2011)Halka Arz Büyüklüğü: 8.160.000 TL
Toplam Maliyet: 82.680 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı: %1,0
Kaynak: Bizim Toptan, Berkosan
Bağımsız Denetim
30%
TTSG Tescil 9%
MKK10%
SPK3%
Piyasa Danışmanı
36%
Aracı Kurum12%
34
İMKB’de Menkul Kıymet Sayısı
242 251 256 259 259 250 248 263263 270
21 23 22 26 27 33 34 44 74 11622 23 28 37 41 43 43
4338
3422
175
260
66
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012/ 11
SertifikaVarantBYF+MKYODiğer ŞirketlerŞirket
Şirketler: Ulusal Pazar, GYO ve Girişim Sermayesi şirketleri Diğer Şirketler: İkinci Ulusal Pazar, Gözaltı Pazarı, Gelişen İşletmeler Piyasası ve Serbest İşlem Platformu
şirketleri Kaynak: İMKB
Halka Arzlar
35
2010’dan itibaren 70 şirket halka açıldı. 2010’da ilk defa bir yabancı şirket İMKB’ye kote oldu. KOBİ sayısı Kasım 2012 itibariyle 116’ya çıktı. İlk 1.000 şirketin %85’i hala halka açık değil.
0
50
100
150
200
250
2008 2009 2010 2011 2012/ 11
İMKB'de İşlem Gören Şirketler
Ana PazarKOBİ*
* İkinci Ulusal Paz., Gözaltı Paz., GİP, SİP
1,873 7 958 631 2851
1
17
2625
2008 2009 2010 2011 2012/ 11
Halka Arzlar*Halka Arz SayısıTutar (mn. $)
*Yatırım Ortaklıkları ve BYF'lerhariç
36
Halka Arz Olan Şirketlerin Performansı
27/0
4/10
27/0
6/10
27/0
8/10
27/1
0/10
27/1
2/10
27/0
2/11
27/0
4/11
27/0
6/11
27/0
8/11
27/1
0/11
27/1
2/11
27/0
2/12
27/0
4/12
27/0
6/12
27/0
8/12
27/1
0/12
0
15,000
30,000
45,000
60,000
75,000
90,000
105,000
İMKB Halka Arz İMKB 100Puan
37
Halka Arz Sonrası Şirketin Yükümlülükleri Halka arz sonrasında şirketlerin yükümlülükleri;
Kamuyu Aydınlatma, Bağımsız Denetim, Temettü Ödeme, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurma, Lisanslı Personel Çalıştırma, Denetim Komitesi Kurma, olarak sıralanabilir.
Halka Arz Seferberliği
38
Ağustos 2008: Sermaye Piyasası Kurumları-TOBB İşbirliği Protokolü
Şubat 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-KOSGEB İşbirliği Protokolü
Mayıs 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-Türkiye İhracatçılar Meclisi İşbirliği Protokolü.
Halka Arz Seferberliği
39
KOBİ’lere Yönelik Faaliyetler Maliyetler avantajları ve çeşitli teşvikler Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP) Serbest İşlem Platformu (SİP)
Düzenlemelerin Güncellenmesi Halka arz süreçlerin iyileştirilmesi Minimum halka açıklık oranı zorunluluğunun kaldırılması
Tanıtım Faaliyetleri Odalarla yapılan işbirlikleri Halka arz zirveleri ve seminerler Halkla ilişkiler ve basında yer verilmesi
Halka Arz Seferberliği
40
Halka Arz Seminerleri Konya Düzce Samsun Kocaeli Eskişehir Ankara Trabzon Kayseri
Halka Arz Zirveleri İstanbul Bursa İzmir
41
Tahvil ve Bono İhraçları Şirketlerin, ihraç edecekleri tahvilleri SPK'ya
kaydettirmeleri zorunludur.
Genel ve katma bütçeli idareler ile TCMB tarafından ihraç edilecek tahvillerin SPK'ya kaydı gerekmemektedir.
SPK'ya kayıt başvurusunda izahname, sirküler gibi belgelerin verilmesi gerekmektedir.
42
Tahvil Çeşitleri
Devlet Tahvilleri
Özel Sektör Tahvilleri
Sabit Faizli Tahviller
Değişken Faizli Tahviller
Endeksli Tahviller
Kara İştirakli Tahviller
Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller (HDT)
43
Borçlanma Araçları Arzında Aracı Kurum
Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının, bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi ve benzeri yükümlülüklerin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur.
Borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına izahname ve sirkülerde yer verilir.
44
Borçlanma Araçlarında İzahname ve Sirküler İzahname ve sirkülerde;
İhraççı hakkında genel bilgiler, İhraççının mali durumu ve riskleri, Borçlanma araçlarının itfasına ilişkin temel
varsayımlar, İhraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü
bilgiler, SPK tarafından gerekli görülen bilgiler, Yatırımcıların kararlarına etki edebilecek
hususlar,yer alır.
İzahname ve sirkülerde yer alan bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.
45
Şekerbank Tahvil Halka Arz İzahnamesi
46
Tahvil ve Bono Arzında Kotasyon Kriterleri 3 yıl faaliyette bulunma şartı,
Bağımsız denetim şartı,
Esas sözleşmenin uygunluğu,
Hukuki yapının uygun olması,
1.950.000 TL özsermaye şartı,
1.220.000 TL minimum ihraç tutarı,
Son 2 yıl vergiden önce kar şartı.
47
Borçlanma Maliyetleri Banka Kredisi Tahvil İhracıFaiz Var VarTeminat Genellikle Var Bazen Var
Diğer Masraflar
*İpotek işlemlerine yönelik maliyetler*Sigorta, komisyon
ve diğer dosya masrafları
*Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri*SPK harcı, İMKB kotasyon ücreti,
saklama ücretleriFaiz Oranını Belirleyen Taraf Banka Piyasa ve Şirket
Ödeme Şeklini Belirleyen Taraf Banka ŞirketUV Borçlanabilme İmkanı Zor Daha Kolay
Borç Alma Süresi Hızlı Zaman Alıcı
48
Tahvil İhraç Maliyeti - Örnek
Net Hazine Bonosu Faiz Oranı 10.00%Şirketin Risk Primi 2.00%Şirketin Ödeyeceği Brüt Faiz 12.00%Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri* 1.50%SPK Harcı 0.20%İMKB Kotasyon Ücreti 0.10%Saklama Ücretleri 0.02%İhraç Boyutu (TL) 100,000,000Şirketin Ödediği Brüt Faiz 12,000,000Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri* 1,500,000SPK Harcı 200,000İMKB Kotasyon Ücreti 10,000Saklama Ücretleri 15,000Toplam 13,725,000Borçlanma Maliyeti (% ) 13.73%*: Tahmini alınmıştır.
Özel Sektör Tahvili İhraç Maliyetleri
49
Kaynak: Akfen Holding
Aracılık-Hukuk93%
SPK6%
İMKB1%
MKK0% Takasbank
0%
Akfen Holding Tahvil Halka Arz Maliyetleri
Yıl 2011
Şirket Akfen Holding
Nominal Değer 50,000,000 TL
Vade 2 Yıl
Kupon 3 Ayda Bir
FaizDeğişken Faizli
(Gösterge Yıllık Bileşik Faiz Oranı)
Ek Getiri 4.00%
Toplam Maliyet 811,860 TL
İhraç Maliyeti (%) 1.62%
50
Kayda Alınan Özel Sektör Tahvilleri
Kaynak: SPK
190 2893,707
15,910 20,48638
35
82
133
2008 2009 2010 2011 2012/ 08
İhraç Miktarı (Mn. $)Özel Sektör Tahvili Sayısı
51
Genel Değerlendirme Şirketler, hisse senedi veya borçlanma aracı ihraç
ederek sermaye piyasasından kaynak sağlayabilir. Halka arz prosedürleri basitleştirildi ve işlemler daha
kısa zamanda tamamlanıyor. Hisse senedi ihracında yatırımcılar kararlara ve kâra
ortak oluyor.• Halka arz sıfır maliyetli bir kaynak değil. • Ancak, güçlü özkaynak şirketlerin büyümesi için
önemli bir avantaj, özellikle kriz zamanlarında sigorta.
Tahvil ihracında şirket yatırımcılara borçlu oluyor ama borçlanma koşullarını kendisi belirliyor.
Büyükdere Cad. No:1731. Levent Plaza A Blok Kat:4
1. Levent 34394 İstanbul
Tel.: 212–280 85 67Faks: 212–280 85 89
TEŞEKKÜRLER