Årsrapport 2010 NattoPharma ASA · 2017-04-29 · komparative konkurransefortrinn ved bruk av sin...

Årsrapport 2010NattoPharma ASA

Årsberetning 2010

Virksomhetens art og hvor den drives

Selskapet NattoPharma ASA utvikler og selger helsekostproduktet vitamin K2 globalt. Selskapet har i 2010 signert en 5 års avtale med det italiensk-sveitsiske bioteknologiselskapet Gnosis, som produserer et høyverdig vitamin K2. Avtalen gir NattoPharma eksklusiv salgs- og markedsrettigheter globalt innenfor matsegmentet og dyrefor, og eksklusivitet i det europeiske kosttilskuddsmarkedet. For kosttilskuddsmarkedet utenfor Europa, har selskapene inngått en eksklusiv partneravtale, hvor begge parter skal jobbe sammen direkte ut mot sluttkunder.

Virksomheten har hovedkontor på Lysaker i Bærum.

Årsregnskapet 2010

Omsetning, resultat og egenkapitalSelskapet oppnådde en omsetning i 2010 på NOK 21,1 millioner sammenlignet med NOK 23,5 millioner i 2009. Omsetningen falt dramatisk i 2. halvår 2010 grunnet skifte av leverandør. Sum driftskostnader for 2010 utgjorde NOK 31,3 millioner, som etter finanskostnader på NOK 5 millioner gir et negativt resultat før skatt på NOK 15,2 millioner. Bruttomarginen for perioden var 45,5 %.

Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter er negativ med NOK 10,0 millioner kroner for 2010. Etter netto innbetaling av egenkapital i løpet av året med NOK 3 millioner, utgjør kontanter og kontantekvivalenter pr. 31.12.2010 NOK 1,2 millioner. Det vises til ”Endring i selskapets egenkapital” som viser et akkumulert underskudd frem til 31.12.2010 på NOK 72,2 millioner og som basert på egenkapitalinnbetalinger på totalt NOK 51,1 millioner samt annen innskutt egenkapital på NOK 5,7 millioner gir en negativ bokført egenkapital per 31.12.2010 på totalt NOK 15,3 millioner. Sum gjeld og egenkapital utgjør NOK 5,5 millioner pr. 31.12.2010.

Fortsatt driftStyret viser til at selskapets balanse viser en negativ egenkapital på NOK 15,3 millioner pr. 31. desember 2010. Styret er inneforstått med og har vurdert fortløpende sin handleplikt i henhold til allmennaksjelovens § 3-4 og § 3-5. I sin løpende vurdering av forutsetningen for fortsatt drift, samt styrets handleplikt, legger styret til grunn at det er tatt nødvendige skritt for å rette opp den negative egenkapitalen samt tilrettelegge for anskaffelse av ny arbeidskapital. I en ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 ble det vedtatt å gjennomføre en fortrinnsrettemisjon overfor selskapets aksjonærer på NOK 20.5 millioner samt å fremforhandle en avtale med obligasjonseierne om en konvertering av 50 % av selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner til egenkapital. Selskapet fikk etablert en mellomfinansiering ved låneopptak på NOK 3,9 millioner fra selskapets aksjonær og styremedlem Anders Uddén samt fra Scandinavian Clinical Nutrition

AB hvor Anders Uddén er både aksjonær og styremedlem. I tillegg ble selskapet innvilget et brolån på NOK 4 millioner fra selskapets bankforbindelse DnBNOR under forutsetning av at fortrinnsrettemisjonen ble garantert fulltegnet. Et fulltegningsgarantikonsortium ble etablert, og emisjonen ble ferdigstillet 24. mars 2011. Konverteringen av halvparten av obligasjonslånet ble effektuert 14. april 2011. Etter gjennomføringen av fortrinnsrettemisjonen og konverteringen av gjeld til egenkapital viser selskapet regnskap en positiv egenkapital. Selskapets forventninger til salg samt tilført ny arbeidskapital forventes å gi selskapet tilfredsstillende driftsgrunnlag for 2011. Regnskapet er på dette grunnlaget avlagt under forutsetning om fortsatt drift

Fra årsskiftet 2010/2011 og frem til avleggelse av årsberetning og årsregnskap er det for øvrig ikke inntruffet forhold av vesentlig betydning som det ikke er redegjort for i årsberetningen. Utover det som fremgår av årsregnskapet med noter er styret ikke kjent med forhold av vesentlig betydning for selskapets stilling.

Disponering av årets underskuddEtter styrets oppfatning gir fremlagte resultatregnskap og balanse med noter, regnskap og kontantstrømoppstilling fyllestgjørende informasjon om driften og stillingen ved årsskiftet.

Styret foreslår følgende anvendelse av selskapets underskudd:Overført til opptjent egenkapital (akkumulert underskudd):NOK -15 280 000.Selskapet har ingen fri egenkapital.

Likviditet og arbeidskapital Ved årets slutt 31.12.2010 var selskapets kontantbeholdning NOK 1,2 millioner mot NOK 8,3 millioner per 31.12.2009, og hvorav bundne midler utgjør NOK 0,7 millioner pr. 31.12.2010. Selskapets aksjekapital pr. 31.12.2010 er NOK 2 738 524 etter at det er foretatt en kapitalforhøyelse i 2010. I august 2010 ble det gjennomført en rettet emisjon som netto tilførte selskapet NOK 3 millioner etter fradrag for emisjons- og garantikostnader ved utstedelse av 1 755 737 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10 og til en tegningskurs NOK 1,90 per aksje. Emisjonen ble godkjent av styret 17. august 2010 basert på en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 750 000 ved utstedelse av inntil 7 500 000 aksjer gitt i ordinær generalforsamling avholdt 29. juni 2010. Aksje innskuddene ble fordelt med NOK 175 573,70 i ny aksjekapital og NOK 3 160 326,60 i overkursfond.

Selskapet ble tatt opp til notering på Oslo Børs 30. januar 2008 under tickerkoden ”natto”.

FoU-aktiviteter

I 2006 inngikk selskapet en forskningsavtale med VitaK BV, som er en del av «Cardiovascular Research Institute (CARIM)» ved universitetet i

2 Årsrapport 2010 – NattoPharma ASA

Maastricht i Nederland. Forskningsavtalen omfatter et femårig klinisk program for ytterligere å dokumentere og forske på rollen som «MenaQ7» (vitamin K2) spiller innen helse og sykdom, og som vil bidra til å styrke selskapets konkurransemessige posisjon. Avtalen, som innebærer en årlig forpliktelse på EURO 500 000, er forlenget frem til 31.12.2015 med mulighet for ytterligere forlengelse.

Patent innkjøpt i desember 2006, godkjent av EU våren 2007, samt at teknologi og IPR ble endelig levert per tredje kvartal og rapport ferdigstilt desember 2007, var grunnlaget for balanseføring av NOK 3,2 millioner som immaterielle eiendeler, og som etter avskrivninger er bokført med NOK 1,3 millioner pr. 31.12.2010. Alle andre studier er å anse som forskning eller søken etter nye anvendelsesområder for produktet, ergo vil alle kostnader som ikke er relatert til «hjerte/kar» fra og med 2007 fortløpende bli resultatført. Basert på at denne immaterielle verdien vil utgjøre en vesentlig del av den videre økonomiske utvikling for selskapet, har den vært grunnlag for avskrivning

Risikoområder

Selskapets styre og ledelse foretar løpende analyser av de risikoele-menter som selskapets står overfor.

Produktrisiko

NattoPharma signerte i desember 2006 femårig eksklusive avtaler med VitaK BV-instituttet ved universitetet i Maastricht, Nederland. VitaK er verdens ledende forskningsinstitutt innen fagområdet vitamin K, og vil medvirke til å gi NattoPharma betydelig anerkjennelse og tillit hos så vel eksisterende som potensielle kunder med hensyn til vitamin K2, samt medvirke til å eliminere mulig produktrisikoeksponering. Avtalene er for-lenget frem til 31. desember 2015. I april 2010 signerte selskapet en 5 års avtale med den italiensk/sveitsiske legemiddelprodusenten Gno-sis som produserer et høyverdig vitamin K2. Avtalen gir NattoPharma eksklusiv salgs- og markedsrettigheter globalt innenfor matsegmentet og dyrefor, og eksklusivitet i det europeiske kosttilskuddsmarkedet. For kosttilskuddsmarkedet utenfor Europa, har selskapene inngått en eks-klusiv partneravtale, hvor begge parter skal jobbe sammen direkte ut mot sluttkunder. Alt salg skal skje ved bruk av NattoPharma’s brand MenaQ7.

Markedsrisiko

I NattoPharma er ikke lenger det eneste selskapet som har Novel Food Approval godkjennelse i Europa, men selskapet ønsker å bygge komparative konkurransefortrinn ved bruk av sin IPR strategi, med blant annet beskyttelse gjennom patenter, oppbygging av europeiske markeds claims gjennom EFSA.

Arbeidet med godkjenninger i andre ikke-EU land som Sveits, Russland og Australia går framover som planlagt. I USA fikk selskapet fornyet godkjennelse av Self Affirmed Gras i mars 2011.

I det nord–amerikanske markedet vil NattoPharma fremover operere direkte.

Finansiell risiko

Likviditetsrisiko: Selskapet er fortsatt i en forsknings- og utviklings-fase, og med årlige FoU-kostnader i størrelsesorden NOK 6 - 8 millio-ner, med-fører dette en finansiell risikoeksponering. For å imøtekomme kapitalbehovet, har selskapet i tillegg til å ha gjennomført en rettet emi-sjon i 2010 gjennomført en fortrinnrettemisjon i mars 2011 på NOK 20,5 millioner samt refinansiert obligasjonslånet med en forlengelse på 2 år frem til 9. juli 2013 samt blitt enig med obligasjonseierne om en konvertering av 50 % av lånet som tilsvarer NOK 8,5 millioner til egenkapital. Egenkapitalen er styrket med NOK 29 millioner.

Selskapets arbeidskapital overvåkes kontinuerlig for å sikre at selskapet kan innfri sine løpende forpliktelser.

Valutarisiko: Kostnadssiden er hovedsakelig knyttet opp mot NOK, USD og EURO mens inntektene i hovedsak utgjøres av USD og Euro. Valutarisikoeksponeringen blir overvåket på kontinuerlig basis. Så vel USD som Euro har svekket seg siste halvår 2010 mot NOK. Selskapets ledelse og styret har ikke sett nødvendigheten av å implementere tiltak for å begrense valuta risikoen. Om nødvendig vil finansielle instrumenter bli evaluert for å redusere denne eksponeringen, spesielt der hvor det vil bli gitt kredittid til større kunder.

Kredittrisiko: Kredittrisikoeksponeringen er i dag begrenset som følge av delbetaling ved bestilling og restbetaling ved levering, men vil kunne bli betydelig endret etter hvert som det inngås nye kontrakter med store internasjonale aktører. Selskapet har implementert nødven-dige systemer og verktøy for kredittevaluering for å imøtekomme og avdempe denne risikoen, blant annet gjennom avtale med høyt aner-kjente internasjonalt kredittanalyse- og inkassobyrå.

Renterisiko: Selskapet er eksponert for renterisiko i forbindelse med et obligasjonslån som ble tatt opp 10. juli 2009. Lånet, som løper i to år med full avdragsfrihet, har en fast rente på 10,4 prosent p.a. Med andre ord er ikke selskapet utsatt for risiko med hensyn til rentesving-ninger. Fra og med juli 2011 er lånet halvert ved at NOK 8,5 millioner er konvertert til egenkapital pr. 14. april 2011 ved utstedelse av 19 504 230 aksjer hver pålydende NOK 0,10 og til en tegningskurs per aksje på NOK 0,435. Det resterende del av lånet er fornyet med 2 år. Likvi-ditetsoverskuddet forvaltes basert på en lavrisikostrategi, og selskapets likviditet er plassert på konto hos hovedbankforbindelsen DnB NOR.

Arbeidsmiljøet

NattoPharma er bevisst sitt samfunnsmessige ansvar og har som mål å sikre et helsemessig sunt, trygt og sikkert arbeidsmiljø innenfor vedtatte lover og regler.

Selskapet har et godt arbeidsmiljø. Det er kun registrert ett kortere sykefravær i 2010. I begynnelsen av 2011 har en ansatt blitt syke-meldt over en lengre periode. Sykefraværet representerer et fravær på 1,72 % av det totale årsverket i 2010.

3Årsrapport 2010 – NattoPharma ASA

I 2010 utgjorde antall årsverk 4,6. Ved årsskiftet var det fem ansatte i selskapet mens det på samme tid i 2009 var seks ansatte. Andelen kvinner utgjorde ved årsskiftet 60 %. Det er full likestilling i virksomhe-ten. Det er derfor ikke planlagt tiltak for ytterliggere å fremme likestilling og det anses ikke nødvendig å iverksette tiltak for å forhindre forskjells-behandling, da det ikke er forhold i bedriften som er i strid med lov om likestilling mellom kjønnene.

Det er ikke rapportert noen skader eller ulykker som involverer noen av de ansatte.

Selskapets styre består av tre menn og to kvinner.

Ytre miljø

Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet.

Eierstyring og selskapsledelse /Corporate Governance i NattoPharma ASA

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelseStyret er av den oppfatning at god eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for den langsiktighet og forutberegnelighet i styrets arbeid som er nødvendig for verdiskapning over tid, og for at alle interessenter skal ha full tillit til selskapet. Børsnoteringen i januar 2008 medførte økt offentlig oppmerksomhet, og nye utfordringer. Gode rutiner og riktig håndtering kan være avgjørende for verdiutviklingen i selskapet, for å sikre gode beslutninger, og for å møte de forretningsmessige utfordrin-ger som selskapet står overfor. God eierstyring og selskapsledelse vil derfor bli prioritert, basert på Norsk anbefaling eierstyring og selskaps-ledelse, senest oppdatert 21. oktober 2010 som finnes på www.nues.no. Styret vil gjøre sitt for å arbeide videre med å etablere gode rutiner i praksis. Styret har ikke utformet etiske retningslinjer da dette ikke har vært prioritert av det nye styret som ble vagt på en ekstraordinær generalforsamling avholdt 10. oktober 2010.

VirksomhetSelskapets virksomhet er i henhold til selskapets vedtekter, direkte og via eierinteresser i andre selskaper, å utvikle, distribuere og selge ernæringsprodukter og farmasiprodukter, samt tilknyttede tjenester til dette. Selskapet er spesielt interessert i forretningsmuligheter som relaterer seg til vitamin K2 og dets positive effekt for å bedre skjelett- og hjerte-kar-helse. Dette inkluderer investeringer i FoU og IPR (patenter/-dokumentasjon) som knytter seg til bruken av vitamin K2 som et kommersielt produkt.

Selskapskapital og utbytte.Styret vil evaluere behovet for arbeids- og investeringskapital som er nødvendig for å møte den fremtidige veksten sett opp mot utbytte-politikken. Selskapet har rapportert negativ egenkapital siden 31.12.2008. I ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 ble det fattet vedtak om å gjennomføre en fortrinnsrettemisjon på NOK 20,5 millioner samt at styret fikk fullmakt fra generalforsamling til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 millioner hvor fullmakten skal benyttes til å konvertere NOK 8,5 millioner av selskapets

obligasjonslån til egenkapital. Konverteringen fra gjeld til egenkapital er godkjent av obligasjonseierne i obligasjonseiermøte avholdt 17. februar 2011. Kapitalforhøyelsen ble registeret i Foretaksregisteret i Brønnøysund 24. mars 2011, og som sammen med konverteringen av gjeld på NOK 8,5 millioner til egenkapital vil resulterer i at selskapet vil rapportere positiv egenkapital.

Det resterende del av obligasjonslånet er forlenget med to år frem til 9. juli 2013. I låneavtalen for obligasjonslånet, har selskapet måtte avstå fra å betale utbytte til selskapets aksjonærer før lånet er fullt nedbetalt senest 9. juli 2013. Det er ikke selskapets intensjon forøvrig ikke å betale utbytte eller å ha en restriktiv utbyttepolitikk. Ettersom selskapet forsetter å være i en oppbyggingsfase, og det fortsatt generer underskudd på driften, vil styret ikke foreslå utbytte, samt at styret anser det for å være i aksjonærenes interesse å bygge opp kapital for å møte de utfordringer som selskapet står overfor på sikt.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærståendeSelskapets mål er over tid å maksimere avkastningen på aksjonærenes investerte kapital. Det er viktig for styret å forsikre seg om at det er kompetente mennesker i selskapets styrende organer, og forsikre seg om at selskapets regnskaper er revidert av kvalifisert og uavhengig revisor. Selskapet mener dessuten at det er viktig at informasjon er kommunisert på en måte som ikke favoriserer noen aksjonærer eller interessenter, og at den informasjon som gis er rettferdig og gir et sannferdig uttrykk for selskapets stilling og dets virksomhet. NattoPharma har kun én aksjeklasse som har lik stemmerett. Alle aksjonærene har lik rett til utbytte og like rettigheter ved aksjekapitalutvidelse.

Fri omsettelighetDet er ingen begrensninger eller restriksjoner knyttet til omsetteligheten av selskapets aksjer. Selskapets aksjer ble tatt til notering på Oslo Axess den 30. januar 2008 og er nå overført til hovedlisten på Oslo Børs, men som et Axess selskap. Selskapet er underlagt de krav og regler som gjelder alle selskaper som er notert på Oslo Børs.

GeneralforsamlingNattoPharma forholder seg til Allmennaksjelovens § 5 og Norsk anbefaling eierstyring og selskapsledelse punkt 6 når det gjelder aksjonærers rettigheter med hensyn til å legge til rette for at flest mulig skal kunne delta og utøve sine rettigheter på selskapets generalforsamling. Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. I tillegg vil generalforsamlingen bli innkalt skriftlig. Alle aksjonærer har rett til å møte, eventuelt møte ved fullmakt/fullmektig. Generalforsamlingen skal godkjenne årsregnskap og styrets rapport, velge selskapets styre, valgkomité og godkjenne deres honorarer samt velge revisor og godkjenne dennes honorar.

ValgkomitéSelskapet har valgkomite, som er vedtektsfeset. Valgkomiteen er offentliggjort gjennom publisering av selskapets generalforsamlings-protokoll. Valgkomiteen foreslår kandidater til styret som skal velges på selskapets ordinære generalforsamling. Per i dag består valgkomiteen av to medlemmer, Lisa Ann Cooper og Bjørn Pedersen, valgt i en


ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011. Det er inntatt et punkt i vedtektene om at valgkomiteen skal foreslå sine egne retningslinjer. Medlemmene av valgkomiteen er uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte. Ettersom styret ikke har utarbeidet en evalueringsrapport, er slik rapport heller ikke behandlet av valgkomiteen.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighetSelskapet har ikke bedriftsforsamling. Styret har det overordnede ansvar for selskapets ledelse. Det er i dag fem medlemmer i styret (tre menn og to kvinner). Antall styremedlemmer, sammensetningen av styret med hensyn til uavhengighet, og antall kvinner (ref. norsk lov gjeldende fra 1. januar 2008) er oppfylt. Styrets medlemmer er valgt for en periode på to år, og ingen av styrets medlemmer er på valg på selskapets ordinære generalforsamling 2011. Kun ett av styrets medlemmer eier aksjer i selskapet. To av styrets medlemmer anses ikke som uavhengige. Tre av 5 styremedlemmer anses som uavhengige og styrets sammensetning er således i tråd med Norsk anbefaling eierstyring og selskapsledelse pkt 8.

Styret består av følgende medlemmer:

Styrets formann Ragnvald Holm Lie, (67) er utdannet ved Han-delsakademien i Wien (1965) samt juridisk embetseksamen fra UiO (1971). Erfaring som forretningsadvokat og er spesialist på selskaps-rett, skatterett samt fusjoner. Har ledelses- og styreerfaring fra unoterte selskaper.

Anders Uddén, styremedlem, (59) er investor og har lang erfaring fra forskjellig industrielle foretak i Sverige, blant annet 20 års erfaring som daglig leder i Permobil AB. Han har en Bachelor i bedriftsøkonomi og administrasjon fra Mittuniversitetet i Sundsvall, Sverige. Han er sel-skapets hovedaksjonær, direkte og indirekte.

Ragnhild Rønneberg, styremedlem, (55) er utdannet Dr. Scient i Biokjemi/ernæring ved Universitetet i Bergen i 1985. Avdelingsdirektør i Norges forskningsråd, ansvarlig bl.a. for SkatteFUNN ordningen. Hun er for tiden i permisjon (for ett år) ifm. et spesialengasjement ved UNIS (Universitets- senteret på Svalbard) hvor hun leder et stort EU prosjekt innen forskningsinfrastruktur samt et prosjekt knyttet til geologiske un-dersøkelser og storskala testing med sikte på Co2-lagring. Hun har betydelig erfaring innen FoU og forretningsutvikling innen biopharma/-næringsmidler bl.a. som rådgiver ved Collett-Marwell Hauge AS, senior rådgiver ved internasjonalt produktsenter ernæring Nycomed Pharma AS, direktør for FoU og forretningsutvikling i Pronova Biocare AS/Norsk Hydro, avdelingsdirektør for innovasjon ved Tine Norske Meierier, direk-tør for salg/marketing Biotec ASA. Etablerte Epoteket E-handelsselskap for salg/markedsføring av helseprodukter i 2000 og BioScenic AS i 2004. Hun har i tillegg hatt og har en rekke styreverv.

Karin Judith Meyer Rosberg, styremedlem, (44) er utdannet PhD Pharmaceutical sciences ved Uppsala Universitet. Postdoc ved University of California Los Angeles 1994-1996. Nåværende stilling som ansvarlig for forretningsutvikling ved Uppsala University Innovation. Hun har flere styreverv, samt erfaring fra næringslivet som inkluderer Legemiddelverket i Sverige, AstraZeneca, diverse direktørstillinger hos Quintiles (verdens største CRO/oppdragsforskning selskap innen klinisk

utprøvning av legemidler) samt CEO for Quintiles Scandinavisk divisjon 2007-2009.

Jostein Chr. Dalland, styremedlem, (44) er utdannet Mas-ter of Technology Management fra NTNU og Siviløkonom/MBA fra St.F.X.University i Canada med spesialisering innen markedsstrategi og produktutvikling. Adm. Dir. i Inven2 AS, Norges største innovasjons-sel-skap for teknologibedrifter med en selskapsportefølje på 21 teknologi-bedrifter. Tidligere adm dir i Natural ASA, Konserndirektør Aker Bioma-rine ASA med ansvar for salg & markedsføring, og Ass.Kategoridirektør i Orkla Foods med ansvar for pizza i Norden.

Styrets arbeid Styret har utarbeidet en plan for styremøter i 2011. Det er utarbeidet skriftlig styreinstruks, vedtatt av styret 14. april 2008. Det ble samtidig vedtatt en instruks for daglig leder. Styret har utpekt seg selv som revisjonsutvalg. Styret har ikke gjennomført en egenevaluering i form av en egen rapport som følge av at dette ikke har vært på dagsorden for det nye styret siden dets tiltredelse 10. oktober 2010.

Risikostyring og intern kontrollStyret påser at det gjennomføres god intern kontroll og at det foreligger hensiktsmessige systemer for risikostyring for å bidra til eliminering av unødvendig risiko som selskapet eksponeres for, med hensyn til den virksomhet som selskapet driver. Typisk risikoeksponering som selskapet er eksponert for er operasjonsrisiko, valutarisiko, finansiell risiko, og risiko knyttet til de markeder som selskapet er engasjert i med hensyn til lover og forskrifter i de enkelte land som selskapet må forholde seg til.

Det er etablert kontakt med ny revisor, valgt på ekstraordinær general-forsamling 20. januar 2011, og det vil bli avholdt årlig møte for gjennom-gang av selskapets økonomi, risikoeksponering og intern kontroll.

I tillegg bidrar styret til å sikre kvaliteten på intern- og ekstern-rapportering, bidrar til at selskapet driver forretningsmessig forsvarlig med hensyn til vedtatte standarder og at selskapet holder seg innenfor gjeldende lover, regler og forskrifter. Selskapet har etablert styreinstruks og instruks for daglig leder. Selskapet har ikke implementert ”Etiske retningslinjer” eller etablert rammeverk for intern kontroll pr. dato for godkjennelse av årsregnskap for 2010.

Godtgjørelse til styretStyrets godtgjørelse godkjennes av selskapets generalforsamling. Godt-gjørelsen er en fast årlig sum som ikke er resultatavhengig. Det er for tiden ikke utstedt opsjoner til styrets medlemmer. I ekstraordinære ge-neralforsamling avholdt 21. januar 2011, ble det vedtatt å utbetale sty-rehonoraret kvartalsvis etterskuddsvis med NOK 75.000 til styreleder og NO 37.500 til de øvrige styremedlemmene og at det utbetales et ekstra honorar på NOK 100 000 til styrets formann pga stor arbeidsmengde i perioden oktober 2010 – mars 2011 forbindelse med refinansiering av selskapet.

Det er innført rutiner for at avtaler med styrets medlemmer godkjennes av styret. Slike rutiner er innført i styreinstruksen av 14. april 2008, og honorar for de avtalte oppdrag er i tråd med dette godkjent av styret.


Godtgjørelse til ledende ansatteAdministrerende direktørs og ledende ansattes kompensasjon for 2010 er redegjort for i note 22 i årsregnskapet. I henhold til allmennaksjelovens § 6-16a, har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Styret i selskapet er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør, og administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte. Ved definering av kriteriene som ligger til grunn for retningslinjene for lønnsfastsettelsen er det underliggende prinsippet at den totale lønnspakken skal reflektere det ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte bidrar til den langsiktige verdiskapningen i selskapet. Det er avgjørende at selskapet kan tilby konkurransedyktige betingelser for å kunne tiltrekke seg personer med de egenskaper og den kompetanse som er nødvendig for å underbygge den strategiske utviklingen av selskapet, nasjonalt så vel som internasjonalt. Administrerende direktør ble ansatt i NattoPharma ASA 1. november 2010. Det er avtalt et sluttvederlag tilsvarende 9 måneders lønn, som avkortes for lønn hos en annen arbeidsgiver dersom selskapet terminerer arbeidsforholdet. For øvrig gjelder 3 måneders oppsigelsesfrist. Leder-gruppen deltar i selskapets pensjons- og forsikringsordning gjennom Storebrand Livsforsikring AS.

Det foreligger p.t. ikke autorisert aksjebaserte avlønningsprogrammer.

Informasjon og kommunikasjonDet er NattoPharma’s politikk at alle aksjonærer skal behandles likt når det gjelder tilgang på informasjon som er relevant med hensyn til å evaluere og verdsette selskapet, samt at selskapet vil motta og verdsette aksjo-nærenes synspunkter og interesse for selskapets drift, resultat og strategi. NattoPharma bestreber seg på å fremlegge regnskap og annen finansiell rapportering som dets investorer skal ha full tillit til, og som tilfredsstiller kravene fra Oslo Børs for børsnoterte selskaper (som følge av at sel-skapets aksjer ble tatt opp til notering på Oslo Axess 30. januar 2008). NattoPharma’s regnskapspraksis tilsier en høy grad av transparens og er basert på IFRS-standarden. Oppdatert finansiell informasjon og annen selskapsrelatert informasjon legges ut på selskapets nettside. Selskapet

har ikke fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere uten-for generalforsamlingen, men arbeider med å få etablert slike.

SelskapsovertakelseSelskapets styre har blant annet vedtatt følgende prinsipper for behandling av et eventuelt oppkjøpstilbud::•Dersomstyretmottarinformasjonometmuligelleraktueltovertakelses-

tilbud på selskapets aksjer, skal styret medvirke til at alle aksjonærer behandles likt og mottar tilfredsstillende informasjon til enhver tid.

•Vedovertakelsestilbudpåselskapetskalstyretmedvirketilatselskapetsvirksomhet skal drives uten avbrudd i henhold til normal drift.

•Vedovertakelsestilbudskal ikkestyretaktivt forhindretilbudetmedmindre særskilte grunner gjør at dette er i aksjonærfelles-skapets interesse.

•Styret skal ikke søke å hindre overtagelsestilbud ved å benyttefullmakter til å utstede nye aksjer eller treffe andre beslutninger i hensikt å hindre tilbudets gjennomføring.

•Dersom et tilbudmottas skal styret offentliggjøre sin vurdering avtilbudet samt en anbefaling til aksjonærene om å godta eller forkaste tilbudet. Styret skal arbeide for at aksjonærene får tilstrekkelig tid til å kunne ta stilling til budet.

Selskapets styre vil arbeide videre med å utarbeide retningslinjer og prinsipper for hvordan selskapet skal håndtere et eventuelt overtakelses-tilbud på selskapets aksjer.

RevisorI ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011, valgte generalforsamling ny revisor, Kjelstrup & Wiggen AS. Revisor er utnevnt av generalforsamlingen på vegne av alle aksjonærene og valget er foretatt i henhold til lover og forskrifter. Revisor holder oppsyn med regnskapsføring, årsregnskap og avslutning, samt kontrollerer skatteoppgjør før innsendelse av selvangivelse for selskapet. Det vil bli avholdt minimum ett årlig møte med styret uten tilstedeværelse fra selskapets daglige ledelse blant annet for å gjennomgå selskapets interne kontroll. Det er ikke avholdt møte for å gjennomgå selskapets interne kontroll i henhold til Norsk anbefaling eierstyring og selskapsledelse punkt 15 i 2010, men vil bli avholdt i 2011.

Godtgjørelse til revisor i 2010, som var Nitschke AS, fremkommer av note 7 til årsregnskapet.

Ragnvald Holm Lie Styrets formann

Ragnhild Rønneberg Styremedlem

Anders UddénStyremedlem

Karin Judith Meyer Rosberg Styremedlem

Jostein Chr. DallandStyremedlem

Oslo, 28. april 2011.


NattoPharma ASA

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Resultat for perioden -15 208 -16 875

Andre inntekter og kostnader ført mot egenkapitalen 0 0

Totalresultat for perioden -15 208 -16 875

Resultat tilordnet selskapets aksjonærer -15 208 -16 875

NattoPharma ASAMorselskap 01.01–31.12

2009

Beløp i NOK 1000 Noter 2010 2009 2009

DRIFTSINNTEKTER

Salgsinntekt 4 20 988 23 410 23 410

Annen driftsinntekt 98 61 91

SUM DRIFTSINNTEKTER 21 086 23 471 23 471

DRIFTSKOSTNADER

Varekostnad -11 513 -13 116 -13 116

Lønnskostnader 5, 6, 22 -4 388 -5 865 -5 865

Avskrivninger på driftsmidler og immaterielle eiendeler 11,12 -878 -975 -975

Annen driftskostnad 7 -14 562 -18 158 -18 247

SUM DRIFTSKOSTNADER -31 341 -38 114 -38 203

DRIFTSRESULTAT -10 255 -14 643 -14 732

FINANSINNTEKTER OG -KOSTNADERRenteinntekter 8 52 74 74

Andre finansinntekter 8 324 426 481

Rentekostnader 8 -4 942 -3 557 -3 557

Andre finanskostnader 8 -387 -823 -819

NETTO FINANSPOSTER -4 953 -3 880 -3 821

ORDINÆRT RESULTAT FØR SKATT -15 208 -18 523 -18 553

Skattekostnad på ordinært resultat 9 0 1 648 1 648

PERIODENS RESULTAT -15 208 -16 875 -16 905

Henført til:

Aksjonærer i morselskap/Egenkapital 10 -15 208 -16 875

Resultat og utvannet resultat per aksjetilordnet selskapets aksjonærer:

Resultat og utvannet resultat per aksje 10 -0,58 -0,78

Resultatregnskap etter art

Oppstilling over totalresultatet


NattoPharma ASA

Beløp i NOK 1000 Noter 31.12.10 31.12.09

ANLEGGSMIDLER

IMMATERIELLE EIENDELER

Andre immaterielle eiendeler 11 2 319 3 120

SUM IMMATERIELLE EIENDELER 2 319 3 120

VARIGE DRIFTSMIDLER

Driftsløsøre, inventar o.a. utstyr 12 49 128

SUM VARIGE DRIFTSMIDLER 49 128

SUM ANLEGGSMIDLER 2 368 3 248

OMLØPSMIDLER

Varelager – 63

Kundefordringer og andre fordringer 14 1 909 1 305

Bankinnskudd, kontanter 15 1 185 8 314

SUM OMLØPSMIDLER 3 094 9 682

SUM EIENDELER 5 462 12 930

Balanse Eiendeler


NattoPharma ASA

Beløp i NOK 1000 31.12.10 31.12.09

EGENKAPITAL

INNSKUTT EGENKAPITAL

Aksjekapital 16 2 739 2 563

Overkursfond 16 48 403 45 561

Annen innskutt egenkapital 5 747 5 747

SUM INNSKUTT EGENKAPITAL 56 889 53 871

OPPTJENT EGENKAPITAL

Akkumulert tap -72 169 -56 961

SUM EGENKAPITAL -15 280 -3 090

LANGSIKTIG GJELD

Langsiktig gjeld 0 0

SUM LANGSIKTIG GJELD 0 0

KORTSIKTIG GJELD

Obligasjonslån 17 14 855 11 819

Leverandørgjeld 1 902 1 611

Skyldig offentlige avgifter etc. 298 328

Annen kortsiktig gjeld 18 3 687 2 262

SUM KORTSIKTIG GJELD 20 742 16 020

SUM GJELD 20 742 16 020

SUM EGENKAPITAL OG GJELD 5 462 12 930

Balanse Egenkapital og gjeld

Ragnvald Holm Lie Styrets formann

Ragnhild Rønneberg Styremedlem

Anders UddénStyremedlem

Peter CarlssonAdm. direktør

Karin Judith Meyer Rosberg Styremedlem

Jostein Chr. DallandStyremedlem

Oslo, 28. april 2011.


Konsolidert kontantstrømsoppstilling

NattoPharma ASA Morselskap

Beløp i NOK 1000 201001.01 – 31.12

200901.01 – 31.12

200901.01 – 31.12

DRIFTSAKTIVITETER

Resultat før skatt -15 208 -18 523 -18 553

Avskrivninger og amortisering 878 975 975

Tap ved salg av datterselskap 145

Renteamortisering 3 165 1 866 1 866

Aksjebasert avlønning 0 15 15

Endringer i eiendeler og gjeld:

Kundefordringer og andre fordringer -604 -92 -92

Leverandørgjeld 291 447 577

Andre kortsiktige fordringer og gjeld 1 459 -2 812 -2 811

NETTO KONTANTSTRØM FRA DRIFTSAKTIVITETER -10 019 -18 124 -17 878

INVESTERINGSAKTIVITETER

Innbetaling ved salg av datterselskap 0 0 55

Lån til datterselskap 0 0 -200

Kjøp av driftsløsøre, inventar og utstyr 0 -16 -16

NETTO KONTANTSTRØM FRA INVESTERINGSAKTIVITETER 0 -16 -161

FINANSIERINGSAKTIVITETER

Innbetalinger ved utstedelse av aksjer 3 018 15 147 15 147

Innbetaling ved utstedelse av obligasjonslån, netto transaksjonskostnader

-128 16 535 16 535

Nedbetaling av obligasjonslån 0 -15 500 -15 500

NETTO KONTANTSTRØM FRA FINANSIERINGSAKTIVITETER 2 890 16 182 16 182

Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter -7 129 -1 958 -1 857

Kontanter og kontatekvivalenter 1.1. 8 314 10 272 10 171

KONTANTER OG KONTANTEKVIVALENTER 31.12. 1 185 8 314 8 314

Betalte renter 1 768 1 612 1 612


NattoPharma ASA Aksje- kapital

Overkurs Annen

innskutt EKAkkumulert underskudd

Sum EK

Egenkapital 01.01.2009 2 045 30 932 1 496 -40 086 -5 613

Totalt resultat for perioden 0 0 0 -16 875 -16 875

Emisjon 518 16 480 _ _ 16 998

Transaksjonskostnader _ -1 851 _ _ -1 851

Tegningsretter i obligasjonslån _ _ 4 237 _ 4 237

Aksjebasert avlønning 0 0 14 0 14

Egenkapital 31.12.2009 2 563 45 561 5 747 -56 961 -3 090

Egenkapital 01.01.2010 2 563 45 561 5 747 -56 961 -3 090

Totalt resultat for perioden 0 0 0 -15 208 -15 208

Emisjon 176 3 160 – – 3 336

Transaksjonskostnader – -318 – – -318

Egenkapital 31.12.2010 2 739 48 403 5 747 -72 169 -15 280

Endringer i egenkapital


2.3 Konsolideringsprinsipper

Datterselskaper

Datterselskapet MGP Diagnostics AS ble solgt 15. mai 2009. Pr. 31.12.10 er ikke lenger Nattopharma et konsern, men resultatregnskapet, oppstilling over totalresultat, kontantstrømoppstillingen og endring i egenkapital reflekterer konsoliderte regnskaper fram til datoen hvor MGP Diagnostics AS ble solgt. 2.4 Valutaomregning

Funksjonell valuta og presentasjonsvalutaRegnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som i hovedsak benyttes i det økonomiske område der enheten opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet er presentert i NOK som er både den funksjonelle valutaen og presentasjonsvalutaen til morselskapet.

Transaksjoner og beholdninger i utenlandsk valutaResultatposter er ført i det enkelte regnskap etter kursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter i utenlandsk valuta er omregnet etter kursene på balansetidspunktet.

Realisert/urealisert agio og realisert/urealisert disagio knyttet til pengeposter resultatføres som finansposter

2.5 Varige driftsmidler

Varige driftsmidler er vurdert til anskaffelseskost etter fradrag for samlede avskrivninger og nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmiddelet. Avskrivningene beregnes lineært basert på driftsmidlenes forventede unyttbar levetid samt forventet utrangeringsverdi. Når det påløper utgifter relatert til driftsmiddelet i etterkant av investeringen, aktiveres utgiftene i den grad det kan sannsynliggjøres at selskapet vil ha fremtidige økonomiske fordeler av disse, og at utgiftene kan måles pålitelig.

Det gjøres en årlig vurdering av avskrivningsplanen med tanke på gjenstående utnyttbar levetid og utrangeringsverdi. Ved endringer i brukstid og utrangeringsverdi, endres gjenstående avskrivningsplan tilsvarende. Gevinst og tap ved avgang varige driftsmidler resultatføres og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.

2.6 Immaterielle eiendeler

Utgifter til utvikling/patenterEn FoU prosess vil bestå av en forsknings- og en utviklingsfase som også involverer patentering. Utgifter til forskning kostnadsføres. Fra det tidspunkt i utviklingsfasen hvor det foreligger en sannsynlig fremtidig økonomisk fordel aktiveres utgiftene til utvikling. Utgiftene til utvikling består av samtlige interne og eksterne utgifter knyttet til den fremtidige økonomiske fordelen. Det er en forutsetning for aktivering at utgiftene til utvikling er identifiserbare og kan måles på en pålitelig måte.

Utvikling balanseføres som immaterielle eiendeler kun dersom samtlige av følgende kriteria kan dokumenteres:

•foretakethar tilhensiktå fullføreden immaterielleeiendelenogtaden ibrukellerselge den,

•foretaketsevnetilpåenpåliteligmåteåmåledeutgiftenesomerhenførbarepådenimmaterielle eiendelen mens den er under utvikling,

•detekniskeforutsetningeneforåfullføredenimmaterielleeiendelenmedsiktepåatden vil bli tilgjengelig for bruk eller salg,

•foretaketsevnetilåtadenimmaterielleeiendelenibrukellerselgeden,•hvordan den immaterielle eiendelen med sannsynlighet vil generere fremtidige

økonomiske fordeler, og•tilgjengelighetenavtilstrekkeligetekniske,finansielleogandreressursertilåfullføre

utviklingen og til å ta i bruk eller selge den immaterielle eiendelen.

Note 1: Presentasjon av selskapet

NattoPharma ASA er et privat eid allmennaksjeselskap etablert i 2004, og med hovedkontor på Lysaker Torg 5, Lysaker. Vårt produkt er merkevaren MenaQ7, som er basert på en substans Menaquinone-7, det naturlige vitamin K2.

NattoPharma har signert en ny 5 års distribusjonsavtale med det italienske bioteknologiselskapet Gnosis-bio S.P.A. om levering av vitamin K2. Avtalen gir selskapet eksklusive salg og markedsføringsrettigheter til vitamin K2 globalt for matmarkedet. I tillegg er det eksklusive rettigheter mot kosttilskuddsmarkedet i Europa, mens det for resten av verden innen dette segmentet vil være et partnerskap mellom Gnosis-bio S.P.A. og selskapet.

NattoPharma har en strategisk FoU avtale med VitaK BV, ved instituttet Cardiovascular Research Institute Maastricht (CARIM), University of Maastricht, Nederland, som er verdens største og ledende forskningsinstitutt innen vitamin K området. Avtalen løper ut 2015.

Selskapets aksjer ble tatt opp til notering på Oslo Børs’ liste Oslo Axess pr. 30. januar 2008.

Regnskapet til NattoPharma ASA ble vedtatt av styret den 28. april 2011.

Note 2: Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsippene

Årsregnskapet er avlagt for selskapet som var et konsern til og med mai 2009, sammenligningstallene for 2009 for resultatregnskapet, totalresultatet, kontantstrømoppstilling og endring i egenkapital inkluderer tall fra datterselskap fram til avhendelse. Disse prinsippene er anvendt konsistent i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.

2.1 Grunnlaget for regnskapsutarbeidelsen

Regnskapet til NattoPharma er avlagt i samsvar med EU-godkjente IFRSer og tilhørende fortolkninger, samt de ytterligere norske opplysningskrav som følger av regnskapsloven, børsforskrift og børsregler, og som skal anvendes pr. 31.12.2010. Regnskapet er utarbeidet basert på historisk kost, med unntak for finansielle derivater som måles til virkelig verdi over resultatet.

Endringer i regnskapsprinsipper på grunn av nye eller endrede standarder er utført med tilbakevirkende kraft hvis ikke annet er spesielt bestemt for en aktuell standard. Tilbakevirkende effekt krever at resultater fra tidligere perioder og åpningsbalanse for slik periode er omarbeidet.

2.2 Segmentrapportering

Et virksomhetsområde er en identifiserbar del av virksomheten som leverer individuelle produkter eller tjenester, eller grupper av slike, og som har en risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder.

Et geografisk marked er en identifiserbar del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester innenfor et avgrenset geografisk område, og som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra deler av virksomheten som opererer i andre geo-grafiske områder. Geografiske markeder vil enten baseres på anleggsmidlenes belig-genhet eller kundens lokalisering.

Selskapet har salg og markedsføringsrettigheter til vitamin K2, og det er dette som genererer selskapets inntekter. I tillegg driver selskapet forskning og utvikling innen dette forretningsområdet. Interne og eksterne F&U aktiviteter vurderes ikke som rap-porteringspliktig segment. Ingen segmentinformasjon er derfor gitt, utover geografisk markedssegmentering.

Noter til regnskapet og balansenAlle beløp er oppgitt i NOK 1000 om ikke annet er angitt.


Når alle ovennevnte kriteria kan dokumenteres, skal kostnader relatert til utvikling begynne å vises i balansen. Utgifter som er kostnadsført i tidligere regnskapsperioder skal ikke vises i balansen.

Immaterielle eiendeler med en begrenset levetid avskrives lineært basert på estimert levetid. Immaterielle eiendeler med bestemt levetid skal testes for verdifall når det foreligger indikasjoner på fall i verdi. Dersom gjenvinnbart beløp er lavere enn balanseført verdi nedskrives eiendelen til gjenvinnbart beløp. Dersom grunnlag for nedskrivning ikke lenger er til stede reverseres kostnadsført nedskrivning.Dersom levetiden har endret seg, endres gjenstående avskrivningsplan tilsvarende.

Immaterielle aktiva med udefinert levetid skal ikke avskrives, men skal vurderes årlig for verdireduksjon. Nedskrivning på immaterielle eiendeler med ubestemt levetid reverseres ikke.

Det gjøres en nedskrivningstest av de aktiverte utgiftene til utvikling når det foreligger en indikasjon på at fremtidig økonomisk fordel er lavere enn bokført verdi. Aktiverte utgifter til utvikling for prosjekter som ikke er ferdigstilt, nedskrivningstestes årlig. Ferdigstillelse er avhengig av at prosjektet har nådd en kommersiell milepæl med en inntektsstrøm av betydning. Aktiverte utgifter til utvikling er verdsatt til anskaffelseskost med fradrag for akkumulerte avskrivninger og akkumulerte nedskrivninger 2.7 Verdifall på ikke finansielle eiendeler

Alle ikke-finansielle eiendeler med unntak av varelager og utsatt skattefordel vurderes for hver rapporteringsperiode om det er indikasjoner for verdifall. Hvis indikasjon for verdifall eksisterer, blir gjenvinnbart beløp beregnet.

Gjenvinnbart beløp av en eiendel eller kontantstrømgenererende enhet er det høyeste av bruksverdi og netto salgsverdi. I vurdering av bruksverdi er forventet fremtidig kontantstrøm diskontert til nåverdi ved å benytte en diskonteringsrente før skatt som reflekterer dagens markedsvurderinger på tidsverdien og den spesifikke risikoen på eiendelen. Gjenvinnbart beløp er beregnet med utgangspunkt i forventet fremtidig kontantstrøm.

Et verdifall blir innregnet hvis balanseført verdi av en eiendel eller kontantstrømgenererende enhet er større enn gjenvinnbart beløp. En kontantstrømgenererende enhet er den minste identifiserbare gruppen som genererer en inngående kontantstrøm som i det alt vesentlige er uavhengig av andre eiendeler eller grupper. Verdifall relatert til kontantstrømgenererende enheter blir først regnet mot enhetens goodwill for så å redusere balanseført verdi på de andre eiendelene i enheten proratarisk. Disse eiendelene vil normalt være eiendom, anlegg og utstyr og andre immaterielle eiendeler.

Et verdifall på goodwill reverseres ikke. Andre eiendeler som har vært gjenstand for verdifall, blir vurdert for hver periode om det foreligger indikasjoner på at verdifallet er redusert eller ikke lenger er til stede. Reversering av tidligere verdifall blir begrenset oppad til den balanseførte verdien eiendelen ville ha hatt etter avskrivninger og amortiseringer hvis ikke verdifall hadde blitt innregnet..

2.8 Varebeholdninger

Selskapet har ikke varelager pr. 31.12.2010. Pr. 31.12.2009 utgjorde varelaget NOK 63 tusen. Da varelageret pr. 31.12.2009 var av en ubetydelig størrelse, er det ikke nærmere omtalt i egen note. Salgsbetingelsene er ”ex works ” hvilket innebærer at når selskapet selger en vare, går risiko over på kjøper i det varene forlater leverandør, dvs. når den blir lastet om bord i skip eller fly (transportmidler). Varetransporten går ikke via Norge for kunder utenfor Norge..

2.9 Fordringer

Kundefordringer og andre fordringer oppføres i balansen til virkelig verdi, og måles siden til amortisert kost, etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene, og en slik avsetning oppstår dersom det er indikasjoner på at selskapet ikke vil kunne inndrive fordringens pålydende beløp. Avsetningen resultatføres i perioden den oppstår.

2.10 Likvider

Likvider består av kontanter, bankinnskudd og plasseringer med forfall innen tre måneder fra plasseringstidspunktet.

2.11 Aksjekapital

Aksjekapital Ordinære aksjer er klassifisert som egenkapital. Ved utstedelse av nye aksjer, er kost-nader knyttet til utstedelsen bokført som en reduksjon av egenkapitalen, dersom dette er inntatt i emisjonspapirene, ellers blir det løpende kostnadsført.

Kostnader ved egenkapitaltransaksjoner Transaksjonskostnader direkte knyttet til en egenkapitaltransaksjon og skatteeffekt på egenkapitaltransaksjon blir innregnet direkte mot egenkapitalen etter fradrag for skatt.

2.12 Langsiktig lån

Langsiktige lån bokføres ved låneopptak til virkelig verdi med fradrag for transaksjons-kostnader, og måles i etterfølgende perioder til amortisert kost. Den delen av lånet som forfaller til betaling innen ett år fra balansedagen er klassifisert som kortsiktig gjeld.

2.13 Offentlig tilskudd

Offentlige tilskudd blir resultatført et på en systematisk måte over de aktuelle perioder selskapet innregner kostnader som tilskuddet er ment å kompensere for. Tilskudd er presentert som end del av andre driftskostnader, dvs, nettoført mot tilhørende kostna-der.

Offentlige tilskudd relatert til eiendeler blir presentert i balanse ved å trekke tilskuddet fra balanseført verdi av eiendelen.

2.14 Leasing

Finansielle leieavtalerLeieavtaler hvor konsernet overtar den vesentlige del av risiko og avkastning som er forbundet med eierskap av eiendelen er finansielle leieavtaler. Ved leieperiodens begyn-nelse innregnes finansielle leieavtaler til et beløp tilsvarende det laveste av virkelig verdi og minsteleiens nåverdi. Dersom det ikke foreligger en rimelig sikkerhet for at kon-sernet vil overta eierskapet ved utløpet av leieperioden, avskrives eiendelen over den korteste av periodene for leieavtalens løpetid og for eiendelens økonomiske levetid.

Konsernet har ingen finansielle leieavtaler per 31.12.2010.

Operasjonelle leieavtalerLeieavtaler hvor det vesentligste av risiko og avkastning som er forbundet med eierskap av eiendelen ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetalinger klassifiseres som driftskostnad og resultatføres lineært over kontraktsperioden.

2.15 Sammensatte finansielle instrumenter

Selskapet har utstedt obligasjoner med tegningsretter som utløper mai 2011. Gjeldskomponenten i obligasjonen måles til virkelig verdi ved førstegangsinnregning. Virkelig verdi vurderes på basis av tilsvarende forpliktelse uten tegningsretten. Egenkapitalkomponenten utgjør forskjellen mellom virkelig verdi av hele instrumentet og virkelig verdi av gjeldskomponenten og innregnes i egenkapitalen. Direkte henførbare transaksjonsutgifter fordeles forholdsmessig på basis av verdi ved førstegangsinnregning. Etter førstegangsinnregning måles gjeldskomponenten til amortisert kost ved hjelp av den effektive rentemetoden. Egenkapitalkomponenten måles ikke på nytt etter førstegangsinnregning.

2.16 Skatter

Betalbar skatt Eiendeler og forpliktelser ved betalbar skatt for inneværende og tidligere perioder vur-deres til det beløpet som forventes å mottas fra eller betales til skattemyndighetene. Skattesats og skatteregler som benyttes til å beregne beløpet er de som er vedtatt eller i hovedsak vedtatt på balansedagen.

Utsatt skatt Utsatt skatt fremkommer ved å benytte gjeldsmetoden på midlertidige forskjeller mellom skattemessig og regnskapsmessig verdi av eiendeler og forpliktelser på balansedagen.


Forpliktelser ved utsatt skatt innregnes for alle skatteøkende midlertidige forskjeller, unntatt når eiendelen ved utsatt skatt oppstår som en følge av førstegangs innregning av goodwill eller av en eiendel eller forpliktelse i en transaksjon som ikke er en virksomhetssammenslutning og ikke påvirker verken regnskapsmessig eller skattemessig gevinst eller tap på transaksjonstidspunktet.

Ikke innregnede eiendeler ved utsatt skatt revurderes ved hver balansedag og innregnes i den grad det er sannsynlig at fremtidige skattemessige overskudd vil tillate gjenvinning av eiendeler ved utsatt skatt.

Eiendeler og forpliktelser ved utsatt skatt utlignes dersom det eksisterer en rettskraftig rett til å motregne eiendeler ved utsatt skatt mot forpliktelser ved utsatt skatt og utsatt skatt relaterer seg til den samme skattemessige enheten og de samme skattemyndighetene.

2.17 Pensjoner og aksjebasert avlønning

a) Pensjon Selskapet har en innskuddsbasert pensjonsordning. Dette er en pensjonsordning hvor selskapet betaler et avtalebestemt innskudd. Selskapet er ikke forpliktet til å betale ytterligere innskudd hvis angjeldende pensjonsplan ikke har tilstrekkelige eiendeler til å betale alle ansatte pensjoner basert på løpende ansettelsesforhold eller tidligere perioder.

Ved innskuddsbasert pensjonsplan betaler selskapet innskudd til offentlige eller private pensjonsforsikringsplaner som er lovpålagt, avtalebestemt eller frivillig. Selskapet har ingen ytterligere betalingsforpliktelser når disse innskudd er gjort. Pensjonsinnskuddene bokføres som lønnskostnad når de forfaller. Forskuddsbetalte innskudd bokføres som eiendel i den utstrekning de kan refunderes eller brukes til fremtidige betalinger.

b) Aksjebasert betaling Selskapet har ingen aksjeopsjonsplan for ledende ansatte og tillitsmenn pr. 31.12.2010.

2.18 Avsetninger

Avsetninger oppstår når NattoPharma ASA har juridiske eller på annen måte foreliggende forpliktelser som et resultat av tidligere hendelser. Kravet til en avsetning er at sannsynligheten for at selskapet må innfri forpliktelsen i fremtiden er vurdert av selskapet til å være over 50 %. Det må i tillegg være mulig å estimere beløpet knyttet til forpliktelsen på en pålitelig måte.

Avsetninger måles til nåverdien av forventede utbetalinger for å innfri forpliktelsen.

Periodiseringer gjøres når selskapet har en faktisk eller antatt forpliktelse vedrørende påløpte ikke fakturerte forhold som det er sannsynlig må betales og hvor beløpet er tilfredsstillende beregnet. Periodiseringer gjøres med beløp før skatt som selskapet forventer å betale og som reflekterer markedsmessige anslag av renter på beløpene og risiki knyttet til forpliktelsen. Økninger i periodiseringen som følge av påslag av renter resultatføres som rentekostnad.

2.19 Inntektsføring

Inntekter omfatter virkelig verdi av lisensiering, solgte varer og leverte tjenester, netto med fradrag for merverdiavgift og rabatter. Konserninternt salg elimineres. Salg av varer Inntektsføring skjer når kontroll og risiko knyttet til varen er overført til kunden. Royalty- og Lisensinntekter For forskuddsbetalt minimumsroyalty periodiseres inntekten over den perioden minimumsroyaltyen skal dekke i henhold til lisensavtale.For andre lisens- og royaltyinntekter skjer inntektsføring i samsvar med kontrakt

2.20 Kontantstrøm

Kontantstrømsanalysen er gjort etter den indirekte metoden.

2.21 Hendelser etter balansedagen

Ny informasjon om selskapets stilling på balansedagen hensyntas i årsregnskapet. Hendelser etter balansedagen som ikke påvirker selskapets stilling på balansedagen, men som vil påvirke selskapets stilling i fremtiden, gjøres rede for hvis vesentlig.

2.22 Anvendelse av nye og endrede standarder og fortolkninger

Endringer i standarder eller fortolkninger med ikrafttredelse i 2010:

a) Standarder og fortolkninger med ikrafttredelse i 2010 inkluderer:• IFRS3R–Virksomhetssammenslutninger(endret) Oppkjøpsmetoden for virksomhetssammenslutninger har blitt vesentlig endret.

Viktige endringer er at alle vederlag, inkludert betinget vederlag, ved kjøp av virksomhet regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Betinget vederlag klassifiseres normalt som gjeld og etterfølgende verdiendringer resultatføres. Alle oppkjøpsutgifter skal resultatføres. Det er videre anledning til å måle minoritet til virkelig verdi, dvs inklusive et goodwillelement.

• IAS27R–Konsernregnskapogfinansregnskap(endret) Etter revidert standard skal virkningen av alle transaksjoner med ikke-kontrollerende

interesser føres i egenkapitalen når det ikke er endringer i kontroll. Slike transaksjoner vil ikke lenger resultere i goodwill eller gevinster eller tap. Når kontroll opphører skal enhver gjenværende interesse i enheten måles til virkelig verdi, og gevinst og tap resultatføres. Underskudd belastes den ikke-kontrollerende interessen selv om denne blir negativ.

Standarder og fortolkninger som er pliktig anvendt for 2010 har ikke hatt vesentlig innvirkning på konsernets regnskap for 2010.

b) Fortolkninger som er trådt i kraft i 2010, men som ikke er relevante forSelskapetFølgende fortolkninger til publiserte standarder er obligatoriske for årsregnskap som starter 1. januar 2010 eller senere, men er vurdert å ikke være relevante for Konsernet: • IFRIC12–Tjenesteutsettingsordninger(ny)• IFRIC15–Anleggskontrakter(ny)• IFRIC16–Sikringavnettoinvesteringiutenlandskvirksomhet(ny).• IFRIC17–Utdelingavikkemonetæreeiendelertileiere(ny).• IFRIC18–Overføringaveiendelerfrakunder(ny).• EndringerfraÅrligforbedringsprosjekt–mai2008ogapril2009.

c) Regnskapsstandarder og fortolkninger utgitt med fremtidig ikrafttredelsestidspunkt, men ikke tatt i bruk som kan være relevante for KonsernetI årsregnskap for 2011 og senere vil følgende standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder være obligatoriske. Konsernet har ikke valgt tidlig anvendelse. Ikrafttredelsesdato er satt til EU’s ikrafttredelsesdato i den grad den avviker mot IASB’s ikrafttredelsesdato.

• IFRS9–Finansielleinstrumenter(ny),ikrafttredelsesdatoikkefastsattavEU.(IASB1. januar 2013).

• IFRS7–Finansielleinstrumenter:Opplysninger–Overføringavfinansielleeiendeler(endret), ikrafttredelsesdato ikke fastsatt av EU. (IASB 1. juli 2011)

• IAS 12 - Inntektsskatt (endret), ikrafttredelsesdato ikke fastsatt av EU. (IASB 1.januar 2012).

• IAS24–Opplysningeromnærståendeparter(endret),ikrafttredelsesdato1.januar2010.

• IAS 32 – Finansielle instrumenter: Presentasjon (endret), ikrafttredelsesdato 1.februar 2010.

• IFRIC14–Begrensningeravennettoytelsesbasertpensjonseiendel,minstekravtilfinansiering og samspill mellom dem (endret), ikrafttredelsesdato 1. januar 2011.

• IFRIC 19 – Innfrielse av finansiell gjeld med egenkapitalinstrumenter (ny),ikrafttredelsesdato 1. juli 2011.

• Årligforbedringsprosjekt–mai2010,ikrafttredelsesdatoikkefastsattavEU.(IASB1. januar 2011 til 1. juli 2011)


Note 5: lønnskostnader og antall ansatte

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Lønninger 3 621 4 736

Arbeidsgiveravgift 507 820

Aksjebaserte opsjoner – 14

Pensjonskostnader 154 230

Andre ytelser 106 65

Sum 4 388 5 865

Selskapet har følgende årsverk 5 8

Spesifikasjon av lønn og godtgjørelse til ledende ansatte er omtalt i note 22.

PensjonskostnaderSelskapet er pålagt å ha en obligatorisk pensjonsplan i henhold til norsk lov om obligatorisk tjenestepensjon (”Lov om obligatorisk tjenestepensjon”). Selskapet har tegnet en innskuddspensjonsavtale med Storebrand Livsforsikring AS, som går utover kravene i denne loven. Avtalen er basert på en premieinnbetaling på 3 % for inntekt mellom 1 G og 6 G (G = 75.641,-) og 6 % av inntekt mellom 6 G og 12 G. Ordningen inkluderer en uføredekning. I tillegg er det avtalt en gruppelivsordning basert på en erstatning tilsvarende 15 G ved død. I henhold til allmennaksjelovens § 6-16a, har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Note 6 aksjebasert avlønning

Generalforsamlingen har ikke autorisert nye opsjonsplaner i 2010. Tidligere opsjonsplan vedtatt i 2007 utløp i 2009.

Følgende tabell viser bevegelser for tildelte opsjoner:

2010 2009

Antall opsjoner

Veiet gjennomsnittlig utøvelsespris

Antall opsjoner

Veiet gjennomsnittlig utøvelsespris

Utestående pr 01.01 – – 50 000 5,00

Tildelt – –

Forspilt – –

Utøvd – –

Utløpt – – -50 000 5,00

Utestående 31.12. – – – –

Utøvbare 31.12. – – – –

Personalkostnader knyttet til aksjebasert avlønning var som følger:

Arbeidsgiveravgiften er beregnet med bakgrunn i antatt fordel lønn og er beregnet ved forskjellen mellom markedskurs pr. 31.12 og innløsningskursen

Personalkostnader

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Aksjeopsjoner tildelt i 2007 – 14

Arbeidsgiveravgift aksjeopsjoner – –

Sum – 14

Note 3: Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger

Estimater og skjønnsmessige vurderinger blir kontinuerlig evaluert og baseres på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som forventes å være rimelig under gitte forhold.

Vesentlige estimater og skjønnsmessige vurderingerSelskapet etablerer estimater og forutsetninger vedrørende fremtiden. Estimater vil per definisjon kunne avvike vesentlig fra faktisk resultat. Estimater og forutsetninger som har vesentlig risiko for å innebære viktige justeringer av bokførte beløp for aktiva og passiva i løpet av neste regnskapsår er listet opp nedenfor.

Immaterielle eiendelerDet er inngått en avtale med Vita K ved Universitetet i Maastricht om forskning på Vitamin K2 og kjøp av patenter og intellektuelle rettigheter. Dette eksterne kjøpet av teknologi og patentrettigheter fra VitaK BV er grunnlaget for balanseføringen av immaterielle eiendeler, i henhold til IFRS. Grunnlaget for balanseføringen av patent innkjøpt i desember 2006, godkjent av EU’s patentkontor våren 2007 er at teknologi og IPR ble endelig levert og ferdigstillet pr. 3 kvartal 2007 og rapport ferdigstilt i desember 2007. Alle andre studier er å anse som forskning eller søken etter nye anvendelsesområder for produktet, og alle kostnader som ikke er relatert til ”hjerte-kar” fra og med 2007 er fortløpende blitt resultatført. Basert på at denne immaterielle verdien utgjør en vesentlig del av den videre økonomiske utvikling for selskapet, er den grunnlag for avskrivning.

SkatterUtsatt skattefordel fra fremførbart underskudd balanseføres kun i den utstrekning tilsvarende framtidig skattbart overskudd er sannsynlig. Selskapets ledelse har ansett det som ikke tilstrekkelig sannsynlig at utsatt skattefordel vil bli realisert i løpet at de neste inntektsårene, og har således unnlatt å balanseføre utsatt skattefordel.

Viktige skjønnsmessige vurderinger ved anvendelse av regnskapsprinsipperBokføring og måling av immaterielle eiendeler: Anvendelse av kriteriene for når utviklingskostnader kvalifiserer for innregning som en immateriell eiendel, samt etterfølgende måling er gjenstand for betydelig skjønn fra ledelsen. Selv om prosjekter har blitt aktivert kan det eksistere usikkerhet om marked og fremtidige marginutvikling, og følgelig er det vanskelig å vurdere gjenvinnbart beløp i relasjon til nedskrivingstester.

Note 4: segmentrapportering

NattoPharma har kun ett segment basert på virksomhet og anleggsmidlenes beliggenhet. Selskapets virksomhet er konsentrert rundt kjøp og salg av Vitamin K2, samt forskning og utvikling innen samme område som er det primære segment.

Geografisk informasjon relatert til selskapets aktiviteter er vist i tabellen under:

Geografisk fordeling

Beløp i NOK 1000 2010 2009

USA 8 882 12 725

Europa 11 772 9 112

Andre områder 432 1 635

Sum 21 086 23 472

Informasjon om store kunder:Informasjon om salgsinntekter i tabellen over er basert på kundenes bosted. Inntekter fra en av NattoPharma sine kunder i USA representerte ca. 38 % av totale salgsinntekter i 2010 og ca. 54 % 2009. Inntekter fra salg til norske kunder i 2010 utgjorde NOK 379 tusen og tilsvarende for 2009 NOK 487 tusen. Salget i USA har vært avhengig av PL Thomas og som etter omlegging fra en indirekte salgsstrategi til en direkte salgsstrategi har salget i 2. halvår i denne regionen blitt vesentlig redusert som følge av lageroppbygging i 1. halvår og at det for selskapet har tatt lenger tid enn forventet å etablere nye avtaler og å gjenvinne salg til de største kundene.


Note 7: spesifikasjon av andre driftskostnader


Beløp i NOK 1000 2010 20091) 2009

Leiekostnad 1 176 1 183 1 183

Forsknings- og utviklingskostnad 5 278 7 202 7 202

Reisekostnad -1 375 0 0

Offentlige tilskudd 913 1 456 1 456

Honorarer og andre tjenester 5 624 5 116 5 116

Salgs- og reklamekostnad 799 384 384

Annen driftskostnad 2 145 2 817 2 907

Sum andre driftskostnader 14 562 18 158 18 248

1) I 2009 inkluderte andre driftskostnader beløp fra Datterselskapet MGP Diagnostics AS da Nattopharma ASA utarbeidet konsernregnskap fram til avhendelsen i mai 2009.

Samlet kostnadsført beløp knyttet til forskning og utvikling for NattoPharma ASA utgjør brutto i 2010 NOK 5 278 tusen og i 2009 NOK 7 996 tusen. I tillegg til FoU kostnader for som fremkommer av tabellen over, relaterer FoU kostnader i 2009 seg til lønnskostnader.

Spesifikasjon av godtgjørelse til revisor:

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Lovpålagt revisjon 120 110

Andre attestasjonstjenester 52 28

Skatterådgivning – –

Andre tjenester utenfor revisjonen – –

Sum honorar til valgt revisor 172 138

Note 8: finansposter


Beløp i NOK 1000 2010 2009 2009

Finansinntekter:Renteinntekt 52 74 74

Annen finansinntekter 324 426 481

Sum finansinntekter 376 500 555

Finanskostnader:

Rentekostnad 4 942 3 557 3 557

Andre finanskostnader -1 823 820

Sum finanskostnader 4 941 4 380 4 377

I 2009 tallene er det vist forskjellen som oppstår som følge av at selskapet var et konsern frem til salg av MGP Diagnostics AS i mai 2009.

Note 9: Skatt

Årets skattekostnad består av:

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Betalbar skatt – –

Endring i utsatt skatt – 1 648

Sum skattekostnad – 1 648

Skatteeffekt av midlertidige forskjeller er vist i følgende tabell:

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Driftsmidler/immaterielle eiendeler 366 287

Fordringer 6 53

Obligasjonslån -601 -1 451

Fremførbart underskudd 20 548 16 709

Sum utsatt skatt fordel 20 319 15 598

Utsatt skatt i balansen:

Utsatt skattefordel – –

Utsatt skatteforpliktelse – –

På grunn av flere år med driftsmessige og skattemessige underskudd så balansefører ikke selskapet utsatte skattefordeler.

Selskapet har ikke balanseført skatteeffekten på NOK 89 tusen av emisjonskostnader på 318 tusen ført direkte mot egenkapitalen. I 2009 ble enn utsatt skatteforpliktelse på NOK 1 681 tusen knyttet til egenkapitalelementet i obligasjonslånet ført direkte mot egenkapitalen (se note 17 – Obligasjonslån). Selskapet førte opp en tilsvarende skattefordel som ble resultatført med NOK 1 648 mens NOK 33 tusen ble nettet mot transaksjonskostnader for å utligne skatteforpliktelsen.

Følgende tabell viser en avstemming mellom forventet skatt basert på resultat før skatt og nominell skattesats og faktisk skattekostnad/(inntekt):

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Resultat før skatt -15 208 -18 523

Nominell skattesats 28 % 28 %

Forventet skattekostnad (inntekt) -4 258 -5 186

Skatteeffekt av ikke-fratrekksberettigede kostnader 10 61

Skatteeffekt av ikke-skattbar inntekt -385 0

Endring av ikke-balanseførte utsatt skattefordel 1) 4 633 3 477

Årets skattegrunnlag 0 -1 648

Effektiv skattesats 0 -9 %

1) I tillegg er NOK 883 tusen i utsatt skatt inkludert, som relaterer seg til direkte relaterte transaksjonskostnader ved emisjon ført direkte mot egenkapital.

Note 10: resultat per aksje

Ordinært resultat pr aksje er beregnet ved å dele årsresultatet på det vektede gjen-nomsnittet antall utestående ordinære aksjer gjennom året fratrukket egne aksjer.

2010 2009

Årsresultat ( NOK 1 000) -15 208 -16 875

Vektet gjennomsnittlig antallordinære utestående aksjer

26 216 21 751

Ordinært resultat per aksje -0,58 -0,78

3 778 778 potensielt utvannede tegningsretter (se note 17 – Obligasjonslån) er ikke inkludert i utregningene siden de ikke har en utvannende effekt.


Note 11: immaterielle eiendeler

Beløp i NOK 1000Kjøpte

rettigheterPatenter

Sum immaterielle

eiendeler

Anskaffelseskost:

Anskaffelseskost pr. 01.01.2009 3 236 1 650 4 886

Tilgang – – –

Avgang – – –

Anskaffelseskost 31.12.2009 3 236 1 650 4 886

Tilgang – – –

Avgang – – –

Anskaffelseskost 31.12.2010 3 236 1 650 4 886

Akkumulerte avskrivninger:

Akkumulerte amortiseringer 31.12.2008 647 319 966

Årets amortiseringer og verdifall 647 153 800

Akkumulerte amortiseringer og verdifall 31.12.2009 1 294 472 1 766

Årets amortiseringer og verdifall 648 153 801

Akkumulerte amortiseringer og verdifall 31.12.2010 1 942 625 2 567

Balanseført cerdi pr. 31.12.2010 1 294 1 025 2 319

Balanseført verdi pr. 31.12 2009 1 942 1 178 3 120

Balanseført verdi pr. 01.01.2009 2 589 1 331 3 920

Både morselskapet og konsernet benytter lineære avskrivninger for alle immaterielle eiendeler. Den økonomiske levetiden er beregnet til:

Patent 1 10 år

Patent 2+3 11 år

Kjøpte rettigheter 5 år

Selskapet har benyttet seg av vanlige vurderinger rundt varigheten av et patent. Normalt er et patents levetid anslått til å være 15 år fra det tidspunkt et patent blir registrert, og for kjøpte patenter i 2006 er gjenstående levetid da vurdert til å være 10 og 11 år. Dette er også lagt til grunn for avskrivninger. Se for øvrig nærmere om vurderinger rundt aktiveringer av immaterielle eiendeler i note 2.7. og note 3.

Note 12: varige driftsmidler

Beløp i NOK 1000Data-utstyr

InventarSum varige driftsmidler

Anskaffelseskost:

Anskaffelseskost pr. 01.01.2009 334 253 587

Tilgang 16 0 16

Avgang 0 -10 -10

Anskaffelseskost 31.12.2009 350 243 593

Tilgang 0 0 0

Avgang -350 0 -350

Anskaffelseskost 31.12.2010 0 243 243

Akkumulerte avskrivninger:

Akkumulerte avskrivninger 01.01.2009 214 87 301

Årets avskrivninger 116 58 174

Avgang 0 -10 -10

Akkumulerte nedskrivninger 31.12.2009 330 135 465

Årets avskrivninger 20 59 79

Avgang -350 0 -350

Akkumulerte nedskrivninger 31.12.2010 0 194 194

Balanseført verdi pr. 31.12.2010 0 49 49



Både morselskap og konsernet benytter lineære for alle varige driftsmidler. Den økonomiske levetiden for driftsmidlene er beregnet til:

Datautstyr lineært 3 år

Inventar og nettsider lineært 5 år

Note 13: Investering i datterselskaperSelskapet har ikke datterselskap pr. 31.12.2010. Datterselskapet MGP Diagnostics AS ble solgt 15. mai 2009 til Tibesi AS for NOK 55 tusen. Tibesi AS er eid av en av selskapets aksjonærer, Stein Vidar Westbye. Allmennaksjeloven § 3-8 kommer ikke til anvendelse.

Note 14: kundefordringer og andre kortsiktige fordringer

Fordringer 2010 2009Kundefordringer 330 315

Merverdiavgift, Skattefunn etc. 1 520 465

Forskuddsbetalinger 59 448

Andre fordringer 0 77

Sum kundefordringer og andre fordringer 1 909 1 305

Selskapet har resultatført et tap på kundefordring med NOK 22 tusen i 2010 og NOK 189 tusen for 2009.For redegjørelse av NattoPharma’s kredittrisiko og håndtering av denne, se note 19 – Finansiell markedsrisiko.

Note 15: BankinnskuddInkludert i kontanter og kontantekvivalenter pr 31. desember 2010 var skattetrekksmidler på NOK 167 tusen og depositum på NOK 676 tusen. Tilsvarende i 2009 utgjorde skattetrekksmidler NOK 157 tusen og depositum NOK 676 tusen. DnBNOR har stillet sikkerhet for husleie for leie av selskapets kontorer på Lysaker Torg 5 og tollgaranti på totalt NOK 676 tusen som er sikret med pant i selskapets foliokonto/kontantbeholdning.

Note 16: Aksjekapital

Antall aksjer Pålydende Aksjekapital

Antall utestående aksjer 01.01.2009 20 445 224 0,1 2 044 522

Emisjon 5 184 279 0,1 518 428

Antall utestående aksjer 31.12.2009 25 629 503 0,1 2 562 950

Emisjon 2009 1 755 737 0,1 175 574

Sum antall askjer ute-stående pr. 31.12.2010 27 385 240 0,1 2 738 524


Note 18: annen kortsiktig gjeld

Beløp i NOK 1000 2010 2009

Påløpte renter 835 835

Forskuddsbetalt fra kunder 442 746

Kortsiktige lån 1) 1 404 0

Annet 1 006 681

Sum annen kortsiktig gjeld 3 687 2 262

1) De kortsiktige lånene på NOK 1,4 millioner forfalt i mars 2011 og er beskrevet i note 22 Transaksjoner med nærstående parter og avlønning av ledende ansatte.

Note 19: finansiell markedsrisiko

Selskapet er eksponert for markedsrisiko, likviditetsrisiko, kredittrisiko valutarisiko og risiko knyttet til rentenivået.

Markedsrisiko

Fastrente risikoKonsernet er eksponert for virkelig verdi risiko relatert til obligasjoner med fast rente. (se note 17 Obligasjonslån). Konsernet er også eksponert for kontantstrømrisiko relatert til flytende rente på bankinnskudd.

ValutarisikoSelskapet har betydelig salgsinntekter nominert i utenlandsk valuta med tilhørende kundefordringer i samme valuta (se geografisk informasjon i note 4 Segmenter). Valutabalansene knyttet til fordringer er begrenset fordi kundene i stor grad forskuddsbetaler 50 % eller mer av varesalget. Selskapet har ikke vesentlige gjeldsposter i utenlandsk valuta pr. 31.12.10.

LikviditetsrisikoSelskapet aktivitetsområde er finansiert gjennom egenkapital og opptak av obligasjons-lån. I 2010 ble det gjennomført en aksjeemisjon som gav netto kontanttilførsel på NOK 3 000 tusen. Pr 31. desember 2010 hadde selskapet en likviditetsbeholdning på NOK 1 185 tusen. Selskapets obligasjonslån på NOK 17 000 tusen som forfaller i juli 2011er refinansiert med 50 % for en ny periode på to år og den andre halvdelen er besluttet konvertert til egenkapital ved utstedles av aksjer for inntil NOK 2 000 tusen.

Selskapet hadde negativ egenkapital med NOK 15 280 tusen pr 31. desember 2010, og obligasjonsutgiver kan kreve umiddelbar innfrielse av lånet i henhold til låneavtalen. Obligasjonslånet er delvis forlenget med 2 nye år og delvis konvertert til egenkapital, se note 17. For å skaffe tilveie tilstrekkelig arbeidskapital og rette opp selskapets nega-tive egenkapital ble det i en ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 besluttet å gjennomføre en fortrinnsrettemisjon på NOK 20,5 millioner. Emisjonen var garantert fulltegnet. Kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund 24. mars 2011.

Se for øvrig note 23 – Forutsetning om fortsatt drift.

Følgende tabell viser forfall av finansielle forpliktelser. Avtalte rentebetalinger er inkludert i de kontraktsmessige forpliktelsene:

Beløp i NOK 1000

Obligasjons-lån (1)

Leverandør-gjeld

Annen finansiell

gjeldSum

0–6 måneder 17 835 1 902 2 497 22 234

6–12 måneder – – – –

1–5 år – – – –

Sum 17 835 1 902 2 497 22 234

1) Obligasjonsutsteder kunne kreve umiddelbar innløsning av obligasjonslån pga. negative egenkapital pr. 31.12.2010. Beløpet inkluderer nominelt beløp på NOK 17 000 tusen og NOK 835 tusen i påløpte renter. Se redegjørelse i note 17 – Obligasjonslån.

I ordinær generalforsamling avholdt 29. juni 2010 ble det autorisert utgivelse av ytterliggere 7,5 millioner aksjer hvorav 1 755 737 aksjer ble utgitt i august 2010. Pr. 31.12.2010 gjenstod det 5 744 263 autoriserte men ikke utgitte aksjer.

I ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 ble det vedtatt å gjennomføre en fortrinnsrettemisjon ved utstedelse av 82 155 720 aksjer hver pålydende kr. 0,10. I tillegg fikk styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil 2 millioner. Fullmakten skal kun benyttes til å konvertere NOK 8,5 millioner av hovedstolen under selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner til egenkapital. Denne fullmakten erstatter tidligere fullmaket til kapitalforhøyelse, herunder fullmaket tildelt på ordinær generalforsamling den 29. juni 2010.

I 2009 vedtok generalforsamlingen å autorisere utgivelse av 3 778 778 aksjer i sammenheng med utstedelse av et tilsvarende antall tegningsretter med obligasjonslånet som ble lagt ut i 2009 (se note 17).

Selskapets aksjer er ikke inndelt i aksjeklasser. Alle aksjene har lik rett til utbytte og lik stemmerett. Pålydende verdi er NOK 0,10 per aksje.

Note 17: obligasjonslån

2010

Beløp i NOK 1000 Nominell rente Løper til Pålydende Balanseført

verdi

Obligasjonslån med tegningsrettighet

10,4% 10.07.2011 17 000 14 855

2009

Beløp i NOK 1000Nominell

rente Løper til Pålydende Balanseført verdi

Obligasjonslån med tegningsrettighet

10,4% 10.07.2011 17 000 11 819

Selskapets obligasjonslån på netto NOK 15 500 tusen ved forfall 10. juli i 2009 ble refinansiert gjennom opptak av et nytt obligasjonslån på NOK 17 000 tusen. Utsteder er Norsk Tillitsmann ASA. Lånets løpetid var 2 år fra 10. juli 2009, og har en nominell rente på 10,4 % pa. Det er utstedt nye frittstående tegningsretter som gir obligasjonseierne rett til å tegne inntil 3 777 778 aksjer hver pålydende NOK 0,10 og med en tegningskurs NOK 4,50 per aksje. Det er foretatt en fordeling av obligasjonslånet og tegningsrettene mellom gjeld og egenkapital, som viser at egenkapitalelementet utgjør NOK 6 004 tusen. Skatteforpliktelsen på NOK 1 681 tusen som oppstår ved utskillelse av egenkapitalelementet fra den finansielle forpliktelsen blir ført som en reduksjon av egenkapitalelementet. Netto føring mot egenkapitalelementet etter utsatt skatt og transaksjonskostnader på NOK 87 tusen (etter skatt) var NOK 4 237 tusen.

LånestatusI henhold til låneavtalen kan obligasjonsutsteder kreve umiddelbar innfrielse av lånet dersom selskapets egenkapital er negativ. Pr. 31. desember 2010 var selskapets egenkapital negativ med NOK 15 280 tusen.

Obligasjonsutsteder har ikke valgt å kreve innfrielse av lånet per avleggelse av regnskapet. Selskapet har ikke endret estimater knyttet til forventet kontantstrøm for obligasjonslånet som ligger til grunn for amortisert kost. I en ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 fikk selskapets styre fullmakt til å utvide aksjekapitalen med inntil NOK 2 000 tusen som skal anvendes til å konvertere halvparten av obligasjonslånet til egenkapital. Konverteringen fra gjeld til egenkapital er godkjent av obligasjonseierne i obligasjonseiermøte avholdt 17. februar 2011 og konverteringen ble gjennomført 14. april 2011. Det resterende del av obligasjonslånet på NOK 8 500 tusen er forlenget med ytterligere 2 år.


KredittrisikoKredittrisiko er risiko for tap om en kunde eller annen motpart ikke klarer å oppfylle sine kontraktuelle forpliktelser som har oppstått gjennom salg av produkter. I 2009 sto selskapets distributør for Nord Amerika for 54 % av omsetningen. Avtalen med denne distributøren ble avsluttet i juni 2010. Den aller vesentligste del av kundene betaler et forskudd på 50 % ved kontraktsbestilling og resten ved levering, noe som bidrar til å redusere kredittrisikoeksponeringen betydelig.

Balanseført verdi av finansielle eiendeler representerer maksimal kreditteksponering. Maksimal eksponering for kredittrisiko på balansedagen var kundefordringer på NOK 330 tusen i 2010 og NOK 315 tusen i 2009.

Renterisiko og rentesensitivitetSelskapet er eksponert for renterisiko på plasseringer i pengeposter med flytende rente. Overskuddslikviditeten er plassert i bank. I tillegg har selskapet tatt opp et obligasjonslån med en fast rente på 10,4 %. Gjennom obligasjonen er selskapet eksponert for virkelig verdi endringer ved eventuelle endringer i rentene. Da det er fast rente og obligasjonen vurderes til amortisert kost, så vil ikke endringer i rentene påvirke resultatet. Derfor er ikke rentekostnaden sensitiv i forhold til fremtidige renteendringer.

Valutarisiko og sensitivitetSelskapet operer internasjonalt og er utsatt for valutarisiko, hovedsakelig i forhold til USD, YEN og EURO. Valutarisiko oppstår i forbindelse med kjøp og salg av varer og tjenester. Risiko vurderes som akseptabel og det er ikke gjort valutasikringstiltak. Etter 1. juli 2010, er selskapet eksponert for valutarisiko i forhold til EURO og USD. Alle varekjøp i EURO faktureres i EURO, og tilsvarende for USD.

Effekten av en endring på 10 % i valutakurser pr. 31.12.2010 ved omregning av finansielle eiendeler og gjeld i utenlandsk valuta ville ikke hatt en vesentlig effekt på resultatet.

Virkelig verdi og kategorier av finansielle instrumenterBalanseført verdi av kontanter og kontantekvivalenter, kundefordringer, leverandørgjeld og andre kortsiktige finansielle instrumenter er tilnærmet lik virkelig verdi på grunn av kort tid til forfall.

Beløp i NOK 1000

2010 2009

Balanse-ført verdi

Virkeligverdi

Balanse-ført verdi

Virkeligverdi

Fordring målt til amortisert kost 330 330 373 373

Kontanter og kontantekvivalenter 1 185 1 185 8 314 8 314

Sum 1 515 1 515 8 687 8 687

Finansiell gjeld målt til amortisert kost

Obligasjonslån 14 855 14 978 11 819 11 992

Leverandørgjeld 1 902 1 902 1 611 1 611

Annen kortsiktig gjeld 3 245 3 245 1 516 1 516

Sum finansielle forpliktelser til amortisert kost 20 002 20 125 14 946 15 119

Virkelig verdi av obligasjonslånet blir beregnet som nåverdien av fremtidige kontantstrømmer for renter og avdrag minus påløpte renter. Markedsrente pluss en estimert selskapsspesifikk kredittrisiko blir benyttet som diskonteringsrente. Virkelig verdi av obligasjonslånet gitt i tabellen over forutsetter at lånet løper til opprinnelig forfallsdato (se note 17 Obligasjonslån). Dersom usteder ville krevd innløsning ville selskapet måtte betale nominelt beløp på NOK 17 000 tusen pluss påløpte renter.

KapitalforvaltningFormålet med selskapets kapitalstyring er å opprettholde finansiering til å møte kontantstrøm til drift og løpende forpliktelser.Selskapet forvalter overskuddslikviditet ved plassering i bank. I låneavtalen er det tatt inn en klausul som begrenser selskapets mulighet til å betale utbytte i lånets løpetid. Selskapet har ingen vedtatt policy mht kjøp av egne aksjer.

Note 20: ikke balanseførte forpliktelser

Operasjonelle leieavtalerOperasjonelle leieavtaler består av en leiekontrakt på kontorlokaler som ble inngått i november 2007 og som utløper i november 2013. Leieprisen blir oppjustert med konsumprisindeksen årlig. Konsernet har også operasjonelle leieavtaler for datautstyr.

Konsernet resultatførte NOK 1 176 tusen i leiekostnader i 2010 og NOK 1 183 tusen i 2009.

Spesifikasjon av kontraktsfestede leieforpliktelser:

2010 2009

Mindre enn 1 år 955 956

Mellom 1 og 5 år 1 731 2 699

Mer enn 5 år – –

Sum 2 686 3 655

Note 21: aksjonærinformasjon

NattoPharma ASA har 467 aksjonærer pr 31.12.2010. Selskapets aksjer er ikke inndelt i aksjeklasser. Alle aksjene har lik rett til utbytte og lik stemmerett.

Oversikt over aksjonærene pr 31.12.2010:

Aksjer31.12.10

Eierandel/stemmeandel

Banque Invik SA Luxembourg 2 169 500 7,92 %

Sellæg, Bjørn Arne Fr. 1 986 700 7,25 %

Tibesi AS 1 609 216 5,88 %

Anacott Steel AS 1 600 000 5,84 %

Bohan & Co AS 1 402 700 5,12 %

Nordea Bank Denmark 1 294 561 4,73 %

MP Pensjon 1 200 000 4,38 %

Pro AS 1 050 776 3,84 %

Macama Invest AS 955 533 3,49 %

Haadem Invest AS 427 800 1,56 %

Pictet & Cie Banquiers, Sveits 400 000 1,46 %

Nordnet Pensjonsforsikring 316 000 1,15 %

Svenska Handelsbanken Stockholm 316 000 1,15 %

Log, John Bjarne 307 000 1,12 %

Hagen, Karsten 305 000 1,11 %

Nielsen, Trygve 300 000 1,10 %

Bjørn Norlie AS 280 000 1,02 %

Kjærstad, Marius 260 000 0,95 %

Bjørnerud, Leif Halvor 243 000 0,89 %

Solberg, Kristian 225 800 0,82 %

Sum 20 største aksjonærer 16 649 586 60,80 %

Øvrige 10 735 654 39,20 %

Sum aksjer 27 385 240 100,00 %


1. Konsulentavtale mellom NattoPharma ASA og Anacott Steel AS (aksjonær i selskapet) datert 18. August 2009 hvor Morten Sundstø er engasjert som daglig leder i NattoPharma ASA. Avtalen løper med to måneders gjensidig oppsigelse. Avtalen ble terminert 20. september 2010 og utløp 20. november 2010. I tredje kvartal besluttet styret å honorere Morten Sundstø et honorar på NOK 665.000 + mva som et engangsbeløp som erstatning for 2 måneders etterlønn og fraskrivelse av eventuelle krav om bonus eller annen resultatavhengig godtgjørelse.

2. Fra Kvale & Co. er det kjøpt juridiske tjenester. Christian Stang Våland er partner i Kvale & Co. og var styremedlem i Nattopharma i perioden 1. januar 2010 t.o.m. 29. juni 2010.

3. Fra Sobona AS er det fakturert tjenester for NOK 732.866,- eks mva pr. 31.12.2010 for arbeid ut over ordinært styrehonorar samt mottatt garantiprovisjon

Transaksjoner med nærstående parter

Selskap Status Nærstående part Transaksjonsbeløp Balanser

Anacott Steel AS 1 Tidligere CEO Morten Sundstø 2 494 538

Kvale & Co. AS 2 Gikk av som styremedlem 29.06.2010 Christian Stang Våland 184 773

Sobona AS 3 Gikk av som styremedlem 10.10.2010 Ola Røthe 732 866

Pharmavie A/S 4 Gikk av som styremedlem 10.10.2010 Christel Piron 130 500

Anders Uddén 5 Se tekst under -520 713

Scandinavian Clinical Nutrition AB 6 Se tekst under Anders Uddén -883 717

Note 22: transaksjoner med nærstående parter og avlønning av ledende ansatte

Ytelser til styret og ledende ansatt for 2010:

Navn Stilling LønnKonsulent honorar (1)

Andre godt-gjørelser

Pensjons - kostnader

Utøvde aksje opsjoner

Sum

Peter Carlsson CEO - 29.10.10 - 229 2 9 – 240

Morten Sundstø CEO - til 30.10.10 2495 8 2 503

Erik Tjørstad CFO 707 12 28 – 747

Siri Stabel Olsen VP Sales and Markteing 940 7 30 – 977

Käthe Bleken Sales Manager Europe 625 7 21 – 653

Ragnvald Holm Lie Styreleder 11.10.10 - – – – – 0

Ragnhild Rønneberg Styremedlem 11.10.10 - – – – – 0

Jostein Chr. Dalland Styremedlem 11.10.10 - – – – – 0

Karin Meyer Rosberg Styremedlem 11.10.10 - – – – – 0

Anders Uddén Styremedlem 29.06.10 - – – – – 0

Ola Røthe Styreleder 01.01.10 - 11.10.10 150 733 – – 883

Christel Piron Styremedlem 29.06.10 - 11.10.10 – 131 – – – 131

Lisa Ann Cooper Styremedlem - 01.01.10 - 29.06.10 100 – – 100

Gerhard Christian Stang Våland Styremedlem - 01.01.10 - 29.06.10 100 185 – – 285

Bjørn Pedersen Valgkomitémedlem 01.01.10 -31.12.10 18 – – 18

Alexander Munch-Thore Leder valgkomité 01.01.10 -29.06.10 22 – – 22

Totalt 2 891 3 543 36 88 0 6 558

1) Se kommentar 1 under transaksjoner med nærstående parterYtelser i tabellen er basert på utbetalinger foretatt i året 2010.

Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til daglig leder, styreleder eller andre nærstående parter.I henhold til allmennaksjelovens §6-16a, har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte:

Navn Stilling Antall aksjer Eierandel

Anders Uddén Styremedlem 2 601 681 9,51 %

Sum 2 601 681 9,51 %

i forbindelse med deltakelse i garantikonsortium ved rettet emisjon i august 2010. Sobona AS var aksjonær i NattoPharma ASA og er eid/kontrollert av Ola Røthe som var styreformann i NattoPharma ASA frem til 10. oktober 2010.

4. Fra Pharmavie A/S er det fakturert NOK 130 500,- for tjenester utført av styremedlem Christel Piron for arbeid ut over ordinært styrehonorar i perioden 29. juni 2010 t.o.m. 10. oktober 2010 samt mottatt garantiprovisjon i forbindelse med deltakelse i garantikonsortium ved rettet emisjon i august 2010.

5. Anders Uddén er aksjonær og styremedlem i selskapet og har gitt selskapet et aksjonærlån som pr. 31.12.2010 utgjør NOK 520 713. Lånet løp opprinnelig med forfall 28.02.2011, og etter avtale med lånegiver ble lånet gjort opp ved gjennomføringen av kapitalutvidelsen 24. mars 2011. Lånet har en rente på 20 % p.a..


6. Scandinavian Clinical Nutrition AB har ytet et lån på NOK 883 717 med opprinnelig forfall 28.02.2011. Lånet ble innfridd 24. mars 2011 etter avtale med lånegiver i forbindelse med gjennomføringen av kapitalutvidelsen 24. mars 2011. Anders Uddén er aksjonær og styremedlem i både Scandinavian Clinical Nutrition AB og NattoPharma ASA. Lånet har en rente på 7,50 %.

Note 23 forutsetning om fortsatt drift

Styret viser til at selskapets balanse viser en negativ egenkapital på NOK 15,3 millioner pr. 31. desember 2010. Styret er inneforstått med og har vurdert fortløpende sin handleplikt i henhold til allmennaksjelovens § 3-4 og § 3-5. I sin løpende vurdering av forutsetningen for fortsatt drift, samt styrets handleplikt, legger styret til grunn at det er tatt nødvendige skritt for å rette opp den negative egenkapitalen samt tilrettelegge for anskaffelse av ny arbeidskapital. I en ekstraordinær generalforsamling avholdt 20. januar 2011 ble vedtatt å gjennomføre en fortrinnsrettemisjon overfor selskapets aksjonærer på NOK 20.5 mill samt å fremforhandle en avtale med obligasjonseierne om en konvertering av 50 % av selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner til egenkapital. Selskapet fikk etablert en mellomfinansiering på totalt NOK 3,9 millioner ved låneopptak rettet mot selskapets aksjonær og styremedlem Anders Uddén samt Scandinavian Clinical Nutrition AB hvor Anders Uddén er både aksjonær og styremedlem. I tillegg fikk selskapet innvilget et brolån på NOK 4 millioner fra DnBNOR, selskapets hovedbankforbindelse, under forutsetning av at fortrinnsrettemisjonen ble garantert fulltegnet. Et fulltegningsgarantikonsortium ble etablert, og emisjonen ble ferdigstillet 24. mars 2011. Konverteringen av halvparten av obligasjonslånet ble effektuert 14. april 2011. Etter gjennomføringen av fortrinnsrettemisjonen og konverteringen av gjeld til egenkapital viser selskapet regnskap en positiv egenkapital. Selskapets forventninger til salg samt tilført ny arbeidskapital vil gi selskapet tilfredsstillende driftsgrunnlag for 2011.

Note 24 Hendelser etter balansedagen

Fra årsskiftet 2010/2011 og frem til avleggelse av årsberetning og årsregnskap er det ikke inntruffet forhold av vesentlig betydning som det ikke er redegjort for i årsberetningen og notene forøvrig. Utover det som fremgår av årsregnskapet er styret ikke kjent med forhold av vesentlig betydning for selskapets stilling.


Kontakt oss:

NattoPharma ASALysaker Torg 5

P.O. Box 397 Lysaker1326 Lysaker, Norway

Årsrapport 2010 NattoPharma ASA · 2017-04-29 · komparative konkurransefortrinn ved bruk av sin...

Documents

Transcript of Årsrapport 2010 NattoPharma ASA · 2017-04-29 · komparative konkurransefortrinn ved bruk av sin...