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DURCH DEN EINSATZ VON GESELLSCHAFTEN
IVAILO ZIEGENHAGEN
CLAAS OEHLER
Risikovorsorge und Haftungsoptimierung
Claas OehlerRechtsanwalt
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Gründe
� Riskante Einzelprojekte (Entwicklung)� Co-Produktionen größerer Projekte � Riskante Auslandsgeschäfte� Sicherung von Rechten und Technologie
� Bei Machtasymmetrien in Vertragsverhandlung � Strukturell (Lizenzgebühr für eigene Technologie)
� Investition in Geschäftsbereiche (z.B. Beteiligung Dritter)
� Vorbereitung von Verkäufen von Unternehmensteilen
� Mitarbeiterbeteiligung an Einzelprojekten
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Vehikel
seriös Dienstleistungen einfacher Wechsel der Gesellschafter
Kapitalausstattung reines Haftungsvehikel
Vielzahl von Projekten
Konzerntochter oderHolding
private Equity
Geringer Liquiditätsbindung
GmbH (UG) & Co KG
Ltd. & Co KG
GmbHUnternehmerge
sellschaft
Ltd.
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Beispiele einer Struktur
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Risiken
� verdeckte Sachgründung
� Konzernhaftung, Zurechnungsdurchgriff
� Eigenkapitalersetzende Gebrauchsüberlassung (jetzt nur 1 Jahr ab Insolvenz § 135 V InsO)
� Geschäftsräume, Marken oder Lizenzen werden der Tochter-GmbH für günstigen Preis zur Verfügung gestellt und verbleiben dann in der Insolvenz dem Verwalter (ggf. Besonderheiten bei Rechten)
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Umwandlungsprozesse (Möglichkeiten)
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Technologietochter GmbH(entwickelt Tech. eigenständig und lizenziert Tech. an Altgesellschaft oder Projektgesellschaft
Verträge &best. Werte,
Rechte an
Produkten
MateriellesAnlage-vermögen
Marken usw.Technologie
Übertragung(Verkauf),Abspaltung
oderEinlage
Übertragung(Verkauf),Abspaltung
oderEinlage
Gesellschaft (alt) GmbH
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Abspaltung der Technologie
Altgeschäft Altgeschäft Technologie X
Technologie X
TechnologieGmbH
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Ausgliederung
Entweder auf bestehende GmbH
oder
auf neu entstehende GmbH
Beteiligungsverhältnisse sind variabel
(Tochter oder Gesellschafter)
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Variante Tochtergesellschaft (Ausgliederung)
Technologie Tochter GmbH
Altgesellschaft ist einziger Gesellschafter der ausgegliederten Technologie GmbH (100% Tochter)
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Beteiligungsverhältnisse Variante(Abspaltung)
Technologiegesellschaft GmbH
Altgesellschafter sind Gesellschafter der abgespaltenen Technologie GmbH
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Variante Neugründung
1. Gesellschafter gründen neue GmbH
2. Neue GmbH stellt Arbeitnehmer an
3. Gesellschaft kauft Betriebsmittel von Altgesellschaft
4. (Neu) Technologie-GmbH schließt neue Verträge ab
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NeugründungNeugründung UmwandlungUmwandlung
� + Einfach
� (- )Risiko verdeckte Sachgründung/
Umgehungsgeschäft
� (-) vertragliche Überleitung
� (- )Kontinuität
� + Verträge gehen über
� + Nachhaftung nur fünf Jahre
� +/- steuerliche Auswirkung
� Komplexität
Vor und Nachteile
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Holding Struktur
A B
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Verkauf
U S
KäuferHolding GmbH
Altgesellschaft100%
TechnologieGmbH 100%
A B
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