Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai

Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai

Dr. Száz Ágnes ügyvédDr. Száz Ágnes Ügyvédi Iroda

Témák

• Társasági jogi kérdések• Speciális rendelkezések a nyilvános

társaságokra vonatkozóan• Tájékoztatási kötelezettség• Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések• Bennfentes kereskedelem• A bevezetés folyamata

Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

1. Társasági jogi kérdések

• Közgyűlés döntése a társaság működési formájának megváltoztatásáról

• Szervezeti felépítés• Részvénystruktúra• Közgyűléshez és osztalékfizetéshez

kapcsolódó rendelkezések• Belső eljárások• Transzparens működés


1.1 Közgyűlési határozat a működési forma megváltoztatásáról

• Gt. alapján ¾-es kizárólagos közgyűlési hatáskör• Tpt. alapján a szabályozott piacra való

bevezetéshez a létesítő okirat módosításáról szóló közgyűlési határozat szükséges

• Bevezetési kérelemhez is csatolandó ha még nincs cégbírósági változásbejegyző végzés

• Alapszabály módosítása nem kizárólag a működési forma és a cégnév tekintetében lehet indokolt


1.2 Szervezeti felépítés

• Igazgatóság + FB vagy Igazgatótanács– IG: 3-11 fő– FB: 3-15 fő / többség független– IT: 5-11 fő / többség független

• Audit Bizottság – FB v. IT független tagjaiból– 1 tag számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel

• Munkavállalói képviselet (FB 1/3)• Nincs lehetőség Ig. helyett vezérigazgatót

kinevezni vagy ügydöntő FB-t választani


1.3 Részvénystruktúra

• Nyrt. csak dematerializált részvényekkel rendelkezhet• Nem megengedett a vezető tisztségviselő kijelölésére

vonatkozó elsőbbségi részvény, illetve az elővásárlási jogot biztosító részvény

• Lehetséges azonban vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátása

• Megengedett az egy részvényes / részvényesi csoport által gyakorolható szavazati jog maximalizálása

• A bevezetett sorozat minden további rábocsátását köteles a kibocsátó bevezetni a tőzsdére


1.4 Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések

• Megismételt közgyűlés csak 10 napos időközzel• Napirend kiegészítése, határozati javaslat, egyéb

kisebbségi jogok - 1%• Közgyűléshez kapcsolódóan lehetséges a

részvénykönyvet lezárni, azonban a részvények zárolása nem írható elő

• Osztalékjogosultság tekintetében a BÉT szabályzat alapján (ex-kupon nap) az alapszabályban el kell térni a Gt. főszabálytól


1.5 Belső eljárások

• Elsődleges a belső folyamatok pontos feltérképezése, ismerete – tájékoztatóért való felelősség

• Belső folyamatok felülvizsgálata a transzparens működés érdekében

• IR terület kialakítása (IR tevékenységre vonatkozó belső szabályok)

• Kockázatkezelés, belső kontrollok, internal reporting


1.6 Transzparens működés

• Transzparens működéshez kapcsolódóan– Politikák (javadalmazási, összeférhetetlenségi,

bennfentes személyek befektetései, stb.)– Bizottságok (audit, jelölő, javadalmazási, stb.)– Ügyrendek (IG, FB, audit bizottság, egyéb bizottságok)

• Felelős Társaságirányítási Ajánlások– „Comply or explain” elv– FT jelentés – éves rendes közgyűlés hatásköre

• Javadalmazási nyilatkozat


2. Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan

• Kereszttulajdonlás – ha nyrt. más rt-ben vagy kft-ben 25%-ot meghaladó befolyást szerez, úgy e társaság az nyrt-ben további részesedést nem szerezhet, meglévő részesedését 60 napon belül köteles elidegeníteni

• Részvényátruházás zrt-nél megismert korlátozására nincs lehetőség


3. Tájékoztatási kötelezettség• Rendszeres

– Éves– Féléves– Időközi / Negyedéves– Összefoglaló jelentés

• Rendkívüli– Rendkívüli tájékoztatást indokoló hírek, események miatt

(24/2008. (VIII.15.) PM rendelet + Bev. Szabályzat 20. pontja)– Szavazati jogokkal kapcsolatosan érkezett bejelentések

közzététele a kibocsátó által• Egyéb - BÉT által előírt további tájékoztatási kötelezettségek• A tájékoztatási kötelezettség a bevezetési kérelem

benyújtásának napjától terheli a kibocsátót


3.1 Rendszeres tájékoztatás• Éves jelentés – Auditált (Számviteli tv. szerint +

konszolidált, ha szükséges)• Féléves jelentés – Nem feltétlen auditált (ha

készít konszolidált beszámolót, az elegendő)• Időközi vezetőségi beszámoló – éves/féléves

beszámoló vezetőségi jelentésével való összehasonlíthatóság biztosítása (narratív leírás)

• Időközi helyett lehet félévesnek megfelelő negyedéves jelentés

• Összefoglaló jelentés (megelőző 12 hónap közzétételei)


3.2 Rendkívüli tájékoztatás• Az értékpapír értékét vagy hozamát vagy a kibocsátó

megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információról• Haladéktalanul, de max. 1 munkanap (törvényi)• Haladéktalanul, de a BÉT által előírt időzítéssel• 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben példálódzó jellegű

felsorolás• Trivialitásokon túl pl. hitelállomány jelentős (25%)

módosulása; piacok elvesztése; saját részvényállomány változása; alapszabály módosítására irányuló kezdeményezés döntésre jogosult elő terjesztése; részvényesek közötti megállapodás (ha a kibocsátó tudomást szerez róla); vezető állású személyek tulajdonában lévő részvények száma ; konszolidált leányvállalatokra vonatkozó közzétételek (ha a leányvállalat önmaga nem tesz közzé).


3.3 Rendkívüli tájékoztatás – szavazati jog bejelentése

• Tpt. 61.§ alapján a részvényes köteles a kibocsátónak és a Felügyeletnek bejelenteni ha szavazati jogának mértéke az 5%-ot elérte;

• Formanyomtatványon• Kibocsátó teszi közzé• Közvetlen és közvetett részesedés is számít


3.4 Egyéb tájékoztatás

• Bevezetési Szabályzat 20. pont– Egységes szerkezetű alapszabály– Befektetői kapcsolattartásban, részvénykönyv-

vezető személyében bekövetkezett változás– Más szabályozott piacra való bevezetés– Befektetőknek szánt valamennyi információt BÉT

honlapon is, stb.

• Időzítés – ker. időben vagy azon kívül


3.5 Tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módja

• www.bet.hu• www.kozzetetelek.hu• 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletnek megfelelő

média• Saját honlap– Részletes elvárások a kibocsátói honlappal

kapcsolatban a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben– Közzétételek elérhetősége (1 évig főoldalról, utána

éves bontásban)– Érdemes a cég honlapján való közzétételről szóló

50/2007. (XI.14.) IRM rendeletet is figyelembe venni


http://www.bet.hu/

http://www.kozzetetelek.hu/

4. Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések

• Befolyásszerzés – kötelező vételi ajánlat• 25%-ot elérő befolyáshoz, ha nincs más 10%

fölötti részvényes;• ha van, akkor 33%-nál;• Közvetlen és közvetett (összehangoltan eljáró

személyek, csoport, közeli hozzátartozók);• Főszabály az előzetes ajánlattétel, kivételesen

utólagosan – 15 napon belül.


4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése

• Passzív anti-takeover eszközök– Részvénystruktúra kialakítása (pl. vétójog)– Szavazati jog maximalizálása (vs. FT ajánlások 1

részvény – 1 szavazat elve)– Nem pénzbeli (részvény) osztalék [dilution]– Minősített többséget igénylő kérdések körének

bővítése– Tisztségviselők szakaszos újraválasztása– Golden parachute (vs. Javadalmazási politika)– Vállalatfelvásárláshoz kapcsolódó alapszabályi

rendelkezések


4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése II.

• Aktív anti-takeover eszközök– Management és részvényesek közti érdekellentét

elmélete– Ha az alapszabály előírja, a céltársaság igazgatósága

nem hozhat az eljárást megzavaró döntést (dilution előidézése vagy a kontrollált részvények számának növelése), ilyenkor a közgyűlés dönthet ilyen intézkedésekről

– Gt. is tiltja a sajátrészvény vásárlást ilyen esetben– Áttörés (védekezésről döntő közgyűlésen biztosítja az

egyenlő véleménynyilvánítás lehetőségét) ha az alapszabály előírja


5. Bennfentes kereskedelem• Bennfentes információ: lényeges, még nem

nyilvános, közvetlenül vagy közvetve az értékpapírra vagy a kibocsátóra vonatkozik, nyilvánosságra kerülése esetén az árfolyam lényeges befolyásolására alkalmas.

• Lényeges információ az is, ami még nem következett be, de megalapozottan várható és elég konkrét következtetések levonásához.

• Árfolyam befolyásolására alkalmas az az információ, amit a befektető nagy valószínűséggel figyelembe venne befektetési döntése meghozatalakor.


5.1 Bennfentes információ nyilvánosságra hozatala

• Főszabály a haladéktalan közzététel.• Ha másnak a kibocsátó ilyen információt a

rendelkezésére bocsát, egyidejűleg köteles honlapján közzétenni.

• Ha nem a kibocsátó, hanem nevében vagy javára eljáró személy ad át ilyen információt, köteles a kibocsátót erről tájékoztatni, aki az információt közzéteszi.

• Kivétel, ha titoktartásra kötelezett részére történik az információ átadása.

• Bizonyos feltételek esetén késleltethető a nyilvánosságra hozatal (Felügyelet bevonása szükséges).


5.2 Bennfentes személyek• Vezető tisztségviselők és az FB tagjai;• Az a személy és annak tisztségviselői,

amelyben a kibocsátó 25%-ot elérő részesedéssel bír;

• Az a személy és annak tisztségviselői, aki a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel bír;

• Mindezekkel közös háztartásban élő személyek és közeli hozzátartozóik;

• (+ szakértők, tanácsadók, munkavállalók, stb.)


5.3 Ügyletkötési tilalom, bejelentési és közzétételi kötelezettség

• Ügyletkötési tilalom– Pénzügyi jelentések elkészítéséhez kapcsolódóan – (pl. éves

beszámolóhoz kapcsolódóan a fordulónaptól a közzétételig)– Vezető állású személye esetében objektív– Munkavállalók és nagytulajdonos esetén szubjektív (ha a

beszámolók elkészítésében közreműködik)• Bejelentés

– Vezető tisztségviselő, FB-tag, ezek hozzátartozója, a velük egy háztartásban élő személy és érdekeltségeik kötelesek a Felügyeletnek bejelenteni és közzétenni ügyletkötéseiket, kivéve, ha az ügyletkötések összértéke összeszámítva egy naptári évben nem haladja meg az 1M Ft-ot.

– A kibocsátó által 25%-ban tulajdonolt társaság és tisztségviselői, valamint a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel rendelkező társaság és tisztségviselői csak bejelentésre kötelesek.


5.4 Bennfentes nyilvántartás

• Hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében• Kibocsátó köteles nyilvántartás vezetni• Felügyeleti ajánlás• Törvényi felhatalmazás az adatkezelésre• Nyilvántartást 5 évig meg kell őrizni• Szabályzatot kell készíteni a nyilvántartáshoz

kapcsolódó kérdésekről


6. A bevezetés folyamata• Előkészítés• Befektetési szolgáltató és egyéb tanácsadók• Átvilágítás• Társasági jogi módosítások előkészítése• Tájékoztató előkészítése• Közgyűlési döntés• Felügyeleti engedélyezési eljárás• Cégbírósági eljárás• Bevezetés kérelmezése és eljárás a központi

értéktárnál


6.1 Tájékoztató

• Tpt. + 809/2004/EK rendelet (sémák és modulok)

• Összevont vagy külön dokumentumokból álló• Lehet angol nyelven is, de az összefoglaló

minden esetben kell magyarul• Szükséges lehet a tájékoztató kiegészítése• Hirdetmény közzététele


6.2 Kereskedelmi kommunikáció

• A forgalomba hozatal lezárásáig minden kereskedelmi kommunikáció tervezetét 5 munkanappal korábban meg kell küldeni a Felügyeletnek.

• Minden kereskedelmi kommunikációban utalni kell a tájékoztatóra.

• Tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatba ütközést is vizsgálja a Felügyelet; a kommunikáció nem lehet félrevezető.


6.3 Határidők

• PSZÁF 20 munkanap• Cégbíróság 15 munkanap• BÉT 30 nap• KELER (keletkeztetés vagy

okiratcsere; befogadó nyilatkozat)


A tőzsdei jelenléttel kapcsolatos kötelezettségek nem csupán a befektetők érdekében

hasznosulnak, hanem járulékosan a társaság működését és működtetését is átláthatóvá és

szervezetté teszik.


Köszönöm a figyelmet!


Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai

Documents

Transcript of Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai