Regulamento, formulário de informações complementares e termo ...

REGULAMENTO

WESTERN ASSET AÇÕES SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

CNPJ/MF 29.413.945/0001-17

CAPÍTULO I - Do Fundo

Artigo 1º – O WESTERN ASSET AÇÕES SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em cotas de fundos de investimento da classe “ações”. O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio aberto, tem prazo indeterminado de duração e é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II – Público Alvo

Artigo 2º - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de clientes do segmento de pessoas físicas do distribuidor que (i) buscam a valorização do capital investido a longo prazo, através de investimentos no mercado de ações, (ii) possuem horizonte de investimento de longo prazo, (iii) admitem os riscos relacionados ao mercado acionário, tais como a possibilidade de perda significativa do capital investido e oscilações significativas do valor da quota, que podem ser superiores, entre outros, aos fundos de renda fixa e (iv) buscam uma alternativa para diversificação dos seus investimentos aplicando no mercado de ações.

CAPÍTULO III - Do Objetivo

Artigo 3º – O objetivo do FUNDO é, a longo prazo, buscar a valorização dos capitais investidos pelos cotistas, observadas as regras legais e regulamentares em vigor, procurando obter retornos brutos superiores aos do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial, calculado pela Bolsa de Valores de São Paulo.

CAPÍTULO IV - Da Política de Investimento

Artigo 4º – Para a realização do objetivo do FUNDO, o ADMINISTRADOR investirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos recursos do FUNDO em cotas do fundo de investimento denominado WESTERN ASSET SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - CNPJ/MF 09.087.500/0001-87, doravante denominado WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE, também administrado e gerido pelo ADMINISTRADOR.

Western Asset 2

Artigo 5º - O FUNDO poderá aplicar, no máximo, 5% (cinco por cento) de seus recursos em depósitos à vista ou em: I – títulos públicos federais; II – títulos de renda fixa de renda fixa de emissão de instituição financeira; III – operações compromissadas; IV - cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles destinados a investidores profissionais e qualificados, classificados como “Renda Fixa Curto Prazo”, “Renda Fixa Simples” e/ou “Renda Fixa Referenciado”, sendo que, neste último caso, o indicador de desempenho (benchmark) deve ser a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou SELIC. Artigo 6º - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE. Artigo 7º - Os recursos do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE serão primordialmente destinados a investimentos no mercado de renda variável, mediante a utilização da carteira teórica do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial, calculado pela BM&FBovespa, como referencial para a seleção de investimentos para o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR adotará estratégia de gestão ativa, buscando obter para a carteira do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE retornos brutos superiores aos do ISE, preponderantemente mediante a seleção dos emissores dos ativos financeiros que deverão integrar a carteira e de seus respectivos setores de atuação, baseado principalmente em processos de pesquisa e análise fundamentalista de investimentos e de construção da carteira. Parágrafo 2º - Os processos mencionados acima compreendem a pesquisa da dinâmica dos fatores e circunstâncias que afetem, ou possam afetar, o retorno esperado dos ativos financeiros integrantes da carteira e disponíveis no mercado de capitais, bem como a utilização de modelos quantitativos que buscam monitorar o risco relacionado ao grau de divergência entre a composição da carteira e a composição do ISE. Parágrafo 3º - A adoção do ISE somente orientará a formação da carteira, não implicando a obrigatoriedade de manter na carteira a mesma composição do ISE, podendo esta ser composta tanto de ações que compõem a carteira teórica do ISE como de outras ações de emissão de companhias que, na opinião do ADMINISTRADOR, apresentem comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR poderá realizar operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista (“hedge”) ou posicionamento. Artigo 8º - O WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE deverá observar as seguintes restrições de investimento: I - no mínimo 67% e no máximo 100% do seu patrimônio líquido em ações admitidas à negociação em mercado organizado, e/ou bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades acima referidas, e/ou cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações negociadas nas entidades acima referidas, incluindo as cotas dos referidos fundos administrados pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas, e/ou Brazilian Depositary Receipts (BDRs) classificados como nível II e III nos termos da regulamentação em vigor;

Western Asset 3

II – O percentual do patrimônio líquido do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE que não estiver aplicado nos ativos financeiros mencionados no item I acima poderá ser investido em: (a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos; e (b) cotas de fundos de investimento (diferente daqueles descritos no inciso I supra), administrados pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 1º - Não há limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro para os ativos financeiros descritos na alínea “a” do inciso II supra. Parágrafo 2º - Para os ativos financeiros descritos na alínea “b” do inciso II supra, deverão ser observados os seguintes limites: (a) Concentração por Emissor: 10% (b) Concentração por Modalidade por Ativo Financeiro: 20% i) cotas de fundos de investimento registrados com base na instrução expedida pela CVM; ii) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na instrução expedida pela CVM; iii) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na instrução expedida pela CVM; iv) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na instrução expedida pela CVM. Parágrafo 3º - Dentro do limite descrito na alínea “b” (Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro), até 5% do patrimônio líquido do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE poderá ser investido no conjunto dos seguintes ativos financeiros: a) cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução expedida pela CVM; e b) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinado exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução expedida pela CVM. Artigo 9º - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO e com o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE, ao livre e exclusivo critério do ADMINISTRADOR, o próprio ADMINISTRADOR, direta ou indiretamente, bem como quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, incluindo sociedades corretoras e distribuidoras, Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros, as quais podem, inclusive, garantir as operações de derivativos que venham a ser realizadas pelo FUNDO ou pelo WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE, nos termos deste Regulamento.

Western Asset 4

Artigo 10 - O FUNDO e o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE poderão adquirir ativos financeiros em lançamentos registrados para oferta pública ou privada, se e quando houver, que sejam coordenados, liderados ou de que participem o ADMINISTRADOR ou quaisquer instituições ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR. Artigo 11 - As pessoas jurídicas controladoras do ADMINISTRADOR, as sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e suas coligadas podem adquirir cotas do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e do FUNDO. Artigo 12 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e o FUNDO operem ou venham a operar. Artigo 13 - O WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias. Artigo 14 - O ADMINISTRADOR não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação da CARTEIRA, e concentração de risco, definidos neste Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo estabelecido na legislação em vigor. Artigo 15 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento, e de estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e do FUNDO, estes estarão sujeitos aos riscos inerentes aos diversos mercados em que o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e o FUNDO operam, aos riscos inerentes à natureza dos ativos financeiros que compõem a CARTEIRA, bem como aos riscos inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo ADMINISTRADOR na administração e gestão, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas, podendo haver perdas significativas do patrimônio do WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e consequentemente deste FUNDO. Artigo 16 - Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO, especialmente aqueles mencionados associados ao WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da sua carteira, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO. Artigo 17 - Os principais fatores de risco a que o WA AÇÕES SUSTENTABILIDADE e, como consequência o FUNDO, estão expostos são:

Western Asset 5

Risco de Mercado: é o risco de oscilação diária do valor da cota do FUNDO, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o FUNDO atua. O FUNDO corre Risco de Mercado porque investe em ações, e a oscilação dos preços das ações causa oscilação das cotas do FUNDO. Se os preços das ações caem, o valor da cota do FUNDO também cai. Risco de Concentração: é o risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, ou que pertençam a um número reduzido de setores econômicos, ou ainda da exposição significativa a um determinado emissor/grupo econômico. O FUNDO corre Risco de Concentração porque investe em ativos emitidos por um número bastante limitado de emissores. Esta concentração em ativos de poucos emissores faz o Fundo correr o risco específico destes emissores e setores econômicos, fazendo com que alterações das condições financeiras de uma única companhia ou grupo econômico, ou nas perspectivas de um único setor econômico, possam ter efeitos bastante negativos sobre a performance do Fundo. O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Risco de Evento: é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual este Fundo corre Risco de Evento. Risco de Liquidez: é o risco de não conseguir vender um determinado título, ou não conseguir se desfazer de uma determinada operação, no momento desejado e por um preço próximo do último preço negociado. Neste caso, o Fundo pode ser obrigado a vender estes títulos e operações por preços aviltados, causando impacto negativo no valor da cota. O FUNDO corre Risco de Liquidez porque investe em títulos ou operações que, mesmo em condições normais, são pouco negociados no mercado. Além disso, o volume de negociação de títulos e operações pode cair drasticamente em condições de stress de mercado, aumentando o risco de liquidez do Fundo. Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O FUNDO corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima. Risco relacionados às Operações com Derivativos: derivativos são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual o Fundo se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ganhos ou não proporcionar os ganhos desejados. O Risco de Derivativos, portanto, é o risco advindo da utilização de derivativos pelo Fundo. O FUNDO corre o Risco de Derivativos porque utiliza estes instrumentos em sua carteira. Risco de Crédito ou de Contraparte: é o risco de não pagamento de uma obrigação na data acordada, seja por parte do emissor de um título, seja por parte da contraparte de uma operação realizada pelo FUNDO. O Fundo corre Risco de Crédito ou porque investe parte de sua carteira em títulos emitidos por empresas ou instituições financeiras, que podem não honrar o pagamento de suas obrigações nas datas devidas, ou porque, ao atuar nos mercados de derivativos e operações compromissadas, o FUNDO sujeitar-se-á ao risco da contraparte não honrar seus compromissos.

Western Asset 6

Riscos Operacionais: são aqueles que ocorrem em decorrência de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual o FUNDO transaciona, e que podem afetar a aplicação e resgate dos cotistas, bem como a liquidação das operações do FUNDO, podendo acarretar perdas no valor da cota. O FUNDO corre Risco Operacional, na medida em que está sujeito aos riscos descritos acima. Risco Tributário: é aquele decorrente da busca pela manutenção de uma carteira de títulos aderente ao tratamento fiscal previsto para o FUNDO. O FUNDO corre Risco Tributário, na medida em que busca proporcionar o tratamento fiscal pretendido, mas sem assumir o compromisso de atingir esse objetivo. Artigo 18 – Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Parágrafo Unico - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos no regulamento e na legislação. Artigo 19 - Na hipótese de materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio do FUNDO, não caberá a imputação, ao ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que os cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR, comprovados em sentença judicial transitado em julgado. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR responde pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração da carteira, e de concentração em fator de risco estabelecidos neste Regulamento e na legislação aplicável, excetuado o disposto neste regulamento. CAPÍTULO V - Da Administração Artigo 20 - A administração e a gestão do FUNDO serão feitas pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.437.241/0001-41, habilitada a prestar serviço de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.561, de 22.11.2005 (“ADMINISTRADOR”). Parágrafo 1º - Os serviços de custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO serão realizados pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1111, 2º andar - parte, inscrito no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40, autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 4.384, de 30.06.1997 (“CUSTODIANTE”). Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar, em nome do FUNDO, terceiros devidamente habilitados e autorizados para a prestação dos serviços de gestão da carteira do FUNDO, consultoria de investimentos, atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição de cotas

Western Asset 7

e escrituração da emissão e do resgate de cotas e de classificação de risco, permanecendo responsável perante os condôminos, na forma e limite estabelecidos na regulamentação aplicável. Parágrafo 3º – Os valores referentes ao pagamento da prestação dos serviços mencionados acima estão incluídos no valor da taxa de administração, com exceção dos valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO, de acordo com o disposto na regulamentação em vigor e neste Regulamento. Artigo 21 - O ADMINISTRADOR, observadas as restrições legais e regulamentares em vigor, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor. Artigo 22 - São obrigações do ADMINISTRADOR: I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas; b) o livro de atas das assembleias gerais; c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos. II – solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de fundo fechado em mercado organizado; III – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução expedida pela CVM; IV – elaborar e divulgar as informações periódicas estabelecidas na Instrução expedida pela CVM; V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; VI – custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive com a lâmina; VII – manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste regulamento; VIII – observar as disposições do constantes do regulamento; IX – cumprir as deliberações da assembleia geral; e X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR está, ainda, obrigado a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO ressalvado o que dispuser o Formulário de Informações Complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Western Asset 8

Artigo 23 - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I – receber depósitos em conta corrente; II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI – realizar operações com ações fora mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e VIII – praticar qualquer ato de liberalidade. CAPÍTULO VI - Da Taxa de Administração Artigo 24 – A taxa de administração do FUNDO é equivalente a 4% (quatro por cento) ao ano, calculado sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 1– A taxa de administração referida neste artigo é calculada e provisionada por dia útil com base de 252 dias, e paga até o 5º (quinto) dia útil subsequente. Parágrafo 2º – A taxa de administração acima indicada compreende as taxas de administração dos fundos de investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos. Artigo 25 – O FUNDO não cobrará taxa de performance nem taxa de ingresso ou de saída. Parágrafo Único – A taxa máxima de custódia que pode ser paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE é de 0,02% ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. CAPÍTULO VII - Dos Encargos do FUNDO Artigo 26 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR: I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor; III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente; V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

Western Asset 9

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do FUNDO; IX – despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XI – as taxas de administração e de performance quando houver; XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação vigente; e XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado (quando aplicável). Artigo 27 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas. CAPÍTULO VIII - Da Assembleia Geral e do Processo de Deliberação Artigo 28 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II – a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – o aumento da taxa de administração, da taxa de performance (se houver) ou das taxas máximas de custódia; V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não esteja prevista no Regulamento; e VII – a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto abaixo. Artigo 29 - O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. Parágrafo 1º - As alterações referidas nos incisos I e II do “caput” deste artigo devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. Parágrafo 2º - A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. Parágrafo Único - As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. Artigo 30 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e do distribuidor na rede mundial de computadores.

Western Asset 10

Parágrafo 1º - O FUNDO poderá realizar a convocação de assembleia geral mediante a publicação de edital de convocação em jornal de grande circulação, conforme indicado no Formulário de Informações Complementares. Parágrafo 2º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. Parágrafo 3º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo 4o - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. Parágrafo 5o - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. Parágrafo 6o - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Artigo 31 - O ADMINISTRADOR, o gestor, o CUSTODIANTE, o cotista ou o grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas. Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do gestor, do CUSTODIANTE ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 32 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 33 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Artigo 34 – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. Artigo 35 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO, , (i) o ADMINISTRADOR e o gestor (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do gestor, (ii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: I – os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no FUNDO, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima; ou II – houver aquiescência expressa

Western Asset 11

da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto. Artigo 36 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta previsto na legislação. Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput pode ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia. Artigo 37 - A alteração do Regulamento depende da prévia aprovação da assembleia geral de cotistas, sendo eficaz a partir da data deliberada pela assembleia. Parágrafo 1º - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento são eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento do FUNDO, o que for maior, após o envio do RESUMO, nos seguintes casos: I – aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia; II – alteração da política de investimento; III – mudança nas condições de resgate; e IV – incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores. Parágrafo 2º - O prazo estabelecido no parágrafo 1º acima não se aplica quando houver o comparecimento da totalidade de cotistas na assembleia geral e a decisão for tomada por unanimidade dos cotistas. CAPÍTULO IX - Das Cotas do FUNDO Artigo 38 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e são escriturais e nominativas. Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas. Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de: I – decisão judicial ou arbitral; II – operações de cessão fiduciária; III – execução de garantia; IV – sucessão universal; V – dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e VI – transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência. Parágrafo 3º - Considerando que o FUNDO possui suas cotas distribuídas na modalidade conta e ordem, o distribuidor que atuará na referida modalidade é o responsável pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Western Asset 12

Parágrafo 4º - O valor da cota é calculado diariamente. Parágrafo 5º - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. CAPÍTULO X - Da Emissão e do Resgate das Cotas Artigo 39 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, dos recursos investidos, sendo que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelos investidores durante o horário previamente estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Único - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional. Artigo 40 – As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto no Artigo 42 deste Regulamento. Parágrafo 1º – Para efeito de resgates, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, desde que observado pelo cotista o horário para pedido de resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 2º - O pagamento do resgate será efetuado em moeda corrente nacional, no 4º (quarto) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido de resgate. Artigo 41 – Em feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, os pedidos de aplicações e resgates serão acatados no dia útil subsequente na localidade do investidor. Caso a data do pagamento dos resgates recaia em dias de feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, o pagamento será efetuado no dia útil subsequente na localidade do investidor. Artigo 42 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo observar e cumprir todos os procedimentos estabelecidos na legislação em vigor. Artigo 43 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, sendo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. Parágrafo Único – O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. CAPÍTULO XI - Das Demonstrações Contábeis Artigo 44 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.

Western Asset 13

Artigo 45 - O exercício social do FUNDO tem início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente. Artigo 46 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período. Parágrafo Único – A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM e devem ser auditadas anualmente por auditor independente. CAPÍTULO XII – Distribuição de Resultados do FUNDO Artigo 47 – O FUNDO não pagará diretamente aos cotistas as quantias que lhes forem atribuídas, tais como rendimentos e dividendos, distribuídos pelos emissores de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, devendo ser as referidas quantias necessariamente reinvestidas pelo FUNDO. CAPÍTULO XIII - Disposições Gerais Artigo 48 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem estar obrigado a justificar as razões de aceitação ou recusa. Artigo 49 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento. Artigo 50 - Para obter informações sobre seus investimentos no FUNDO, o cotista deverá entrar em contato nos seguintes telefones: 4004-2484 (SP/RJ - capitais) e 0800 701 2484 (para outras localidades); e endereço: Av. Paulista, 1.111, São Paulo - SP - CEP 01311-920; Ouvidoria - Caso já tenha recorrido aos Canais de Atendimento e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h. Parágrafo Único - Os canais acima são os mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, uma vez que o distribuidor na modalidade conta e ordem é o responsável pelo relacionamento com estes. Caso necessário, o ADMINISTRADOR poderá ser contatado por meio dos seguintes canais: 1) SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: i) telefone (11) 3478-5200, em dias úteis, das 9h às 18h; ii) website www.westernasset.com.br– Seção Fale Conosco; ou iii) correspondência para Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n.º 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo – SP, CEP 04543-011. 2) Ouvidoria: i) telefone (11) 3478-5088, em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; ii) website www.westernasset.com.br; iii) e-mail [email protected]; ou iv) correspondência para Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo – SP, CEP 04543-011. Regulamento em vigor a partir de 31 de julho de 2017.

FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

WESTERN ASSET AÇÕES SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

CNPJ/MF nº: 29.413.945/0001-17

Data de Atualização: 1 de Setembro de 2017

CLASSIFICAÇÃO ANBIMA: AÇÕES ATIVOS SUSTENTABILIDADE /GOVERNANÇA

ESTE FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORES DE SERVIÇOS.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA OS ARTIGOS RELATIVOS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Nome do FUNDO: WESTERN ASSET AÇÕES SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

CNPJ/MF nº: 29.413.945/0001-17

Periodicidade mínima para divulgação da composição da carteira do FUNDO

Mensal

O Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais e este Formulário estão disponíveis no site do ADMINISTRADOR (www.westernasset.com.br) e do DISTRIBUIDOR (www.citibank.com.br).

Local Divulgação

Meio Divulgação 1 – ELETRÔNICO

Disponibilização no Website do ADMINISTRADOR e do distribuidorForma Divulgação

As convocações para realização das Assembleias Gerais de Cotistas serão por correspondência ou por edital publicado no Jornal Valor Econômico.

Local Divulgação

Meio Divulgação 2 – FÍSICO

Correspondência ou edital no Valor EconômicoForma Divulgação

Descrição Responsável(Cot) ADMINISTRADOR e distribuidor

Local Divulgação(Cot) www.westernasset.com.br e sites dos distribuidores

Meio Divulgação(Cot) 1 – ELETRÔNICO

Forma Divulgação(Cot) Agências e Telefone

Exposição, em ordem de relevância, dos fatores de riscos inerentes à composição da carteira

Mercado: é o risco de oscilação diária do valor da cota do FUNDO, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o FUNDO atua. Concentração: risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, expondo o Fundo ao risco específico desses emissores. Evento: risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Liquidez: risco de não conseguir vender um título no momento desejado pelo preço do último negócio. Neste caso, o Fundo precisa vender este título por preço aviltado, causando impacto negativo. Sistêmico: é aquele que se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. Derivativos: são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual o FUNDO se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ou não proporcionar os ganhos desejados. Crédito: é o risco de não pagamento de uma obrigação na

1

data acordada, seja por parte do emissor de um título, seja por parte da contraparte de uma operação realizada pelo Fundo. Operacional: decorre de falhas em processos operacionais, que podem afetar as aplicações e resgates, bem como a liquidação das operações, podendo acarretar perdas no valor da cota. Tributário: risco de que o gestor não consiga manter uma carteira de títulos aderente ao tratamento fiscal previsto para o FUNDO. Para exposição de riscos mais detalhada vide o regulamento do FUNDO.

Gestor Vota ou não na Assembleia dos ativos que compõe a carteira?

1 – SIM

Política relativa ao exercício de direito de voto

O ADMINISTRADOR adota, como regra de boa governança, política de exercício do direito de voto em Assembleias Gerais dos emissores de ativos financeiros detidos pelo FUNDO ('Política de Voto'). A íntegra da Política de Voto adotada pelo ADMINISTRADOR, com as exceções ao seu exercício, encontra-se disponível na sede do ADMINISTRADOR, em seu site e registrada na ANBIMA. O ADMINISTRADOR ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCIPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Descrição da tributação aplicável ao FUNDO e a seus cotistas, contemplando a política a ser adotada pelo administrador quanto ao t ra tamento t r ibu tá r io perseguido:

As informações baseiam-se na legislação brasileira em vigor na data da última alteração deste Formulário. A tributação aplicável aos cotistas é: I - IOF: é cobrado à alíquota de 0% ao dia sobre as operações relacionadas às cotas do FUNDO, podendo esta alíquota ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia. II - Imposto de Renda: os rendimentos auferidos nas aplicações em cotas do FUNDO são tributados pelo Imposto de Renda Retido na Fonte exclusivamente no resgate, à alíquota de 15%. A tributação aplicável ao FUNDO é a seguinte: I - IOF: as aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia. II - Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda.

Descrição da política de administração dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito:

Mercado: o ADMINISTRADOR pode utilizar várias técnicas, dependendo da natureza do FUNDO, dentre as quais destacam-se: V@R (Value at Risk): Mede estatisticamente a perda máxima do FUNDO, dado um nível de confiança estatística. A perda real do FUNDO pode ultrapassar a perda máxima prevista pelo V@R. Cenário de estresse: mede a perda de um FUNDO em um cenário de estresse. Este cenário é baseado no histórico de cada mercado em que o FUNDO atua. Tracking

2

Error: mede estatisticamente o potencial descolamento entre a rentabilidade do FUNDO e de seu benchmark dado um nível de confiança estatística Crédito: o ADMINISTRADOR analisa tecnicamente e em comitê próprio o risco de inadimplemento dos emissores dos títulos da carteira do FUNDO. Define limites para compra desses títulos como concentração no FUNDO e participação do ADMINISTRADOR na emissão. Para os títulos de instituições financeiras, estabelece um limite por conglomerado financeiro. Liquidez: o ADMINISTRADOR analisa em comitê próprio indicadores de liquidez que medem a capacidade do FUNDO cumprir os prazos de pagamento de resgates previstos em seu regulamento além de suas obrigações. Derivativos: como os derivativos podem, por vezes, ampliar o risco de mercado, o seu monitoramento faz parte integral do monitoramento do risco de mercado Evento: equivale a um cenário de estresse. Logo é monitorado via técnica de 'cenário de estresse'. Concentração: limitação de concentração do FUNDO em ativos de um mesmo emissor ou grupo econômico. Sistêmico: parte do monitoramento do risco de mercado. Tributário: diariamente, qualquer desenquadramento é reportado, para que o reenquadramento às regras de tributação seja feito nos prazos legais.

Existe Agencia de Classificação de Risco?

2 – NÃO

CNPJ Agencia N/A

Nome Prestador N/A

Classificação de risco obtida pela Agencia de Classificação de Risco de Crédito Contratada

N/A

Disclaimer relativo a advertência da manutenção do Serviço pela CVM

N/A

Apresentação Detalhada do Administrador

O ADMINISTRADOR está devidamente autorizado pela CVM a administrar carteira de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM n.º 8.561 de 22.11.2005, e autorizado pelo Banco Central do Brasil a atuar como uma sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários. O ADMINISTRADOR é a filial brasileira da Western Asset Management Company, a qual está sediada em Pasadena, Califórnia - EUA e passou a atuar no Brasil a partir de 2005 com o objetivo de realizar a administração e gestão de recursos de terceiros e aderiu aos seguintes Códigos da ANBIMA: Código de Ética, Código dos Processos de Regulação e Melhores Práticas, Código de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada, Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento e Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento - Categoria Distribuidor;

3

O ADMINISTRADOR possui avaliação MQ1 (excelente) referente à qualidade dos serviços de gestão de investimentos, concedida pela Moody's América Latina Ltda. Todas as decisões de investimento são tomadas de forma colegiada, com atenção especial a manutenção e desenvolvimento de um processo que aborde os temas com profundidade, privilegie o debate estruturado, objetivo e recorrente. Uma parte importante deste processo é a disciplina de revisitar e rediscutir as questões econômicas e financeiras numa série de comitês específicos e reuniões periódicas. Outras informações sobre o ADMINISTRADOR podem ser encontradas em www.westernasset.com.br.

Apresentação Detalhada do Gestor O ADMINISTRADOR é o responsável pela gestão da carteira do FUNDO.

Serviço Prestado Responsável pela Atividade de Tesouraria

Nome do Prestador Citibank DTVM S.A.

Serviço Prestado Custódia


Serviço Prestado Controle e Processamento dos títulos e valores mobiliários


Serviço Prestado Escrituração da emissão e resgate de cotas


Serviço Prestado Auditor Independente

Nome do Prestador PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

Serviço Prestado Distribuição

Nome do Prestador Itaú Unibanco S.A.

O distribuidor oferta para o público alvo, preponderantemente, fundos geridos por um único gestor ou por gestoras ligadas a um mesmo grupo econômico

2 – NÃO

Descrição Detalhada da política de distribuição

As cotas do FUNDO são distribuídas pelo ADMINISTRADOR (distribuição direta) e por outras instituições contratadas (distribuição na modalidade conta e ordem). Na modalidade conta e ordem, o DISTRIBUIDOR é responsável pelo cadastro, identificação, verificação da adequação do produto ao perfil do cliente, bem como por todo o relacionamento com o cliente. O DISTRIBUIDOR é remunerado pela distribuição das cotas do FUNDO, sendo que tal remuneração é debitada da taxa de administração prevista no regulamento do FUNDO. Não há conflito de interesses entre as atividades do ADMINISTRADOR, do DISTRIBUIDOR e dos demais

4

prestadores de serviços do FUNDO

Informações sobre auto-regulação ANBIMA exemplo: Classificação ANBIMA, Selo ANBIMA, referência a adesão ao código ANBIMA (Administrador e Gestor) e disclaimers (avisos obrigatórios previstos em código de auto-regulação e diretrizes apl icadas a fundos de Investimentos

Tipo ANBIMA: Ações Ativos Sustentabilidade/Governança Descrição do Tipo Anbima: Ações: Fundos possuírem, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) da carteira em ações à vista, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações, cotas dos fundos de índice de ações e Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível I, II e III, sendo o hedge cambial da parcela de ativos no exterior é facultativo ao gestor. Ativos: Fundos que têm como objetivo superar um índice de referência ou que não fazem referência a nenhum índice. A seleção dos ativos para compor a carteira deve ser suportada por um processo de investimento que busca atingir os objetivos e executar a política de investimentos definida para o fundo. Os recursos remanescentes em caixa devem estar investidos em cotas de fundos Renda Fixa - Duração Baixa - Grau Investimento - Soberano ou em ativos permitidos a estes desde que preservadas as regras que determinam a composição da carteira do tipo ANBIMA, exceção feita aos fundos classificados como Livre (nível 3). Sustentabilidade/Governança: Fundos que têm como objetivo investir em empresas que apresentam bons níveis de governança corporativa, ou que se destacam em responsabilidade social e sustentabilidade empresarial no longo prazo, conforme critérios estabelecidos por entidades amplamente reconhecidas pelo mercado ou supervisionados por conselho não vinculado à gestão do fundo. Estes fundos devem explicar em suas políticas de investimento os critérios utilizados para definição das ações elegíveis. ESTE FORMULÁRIO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE FORMULÁRIO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

Demais Informações relevantes ao Investidor

O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR,

5

DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE FORMULÁRIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE FORMULÁRIO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO FORMULÁRIO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. Atendimento ao Cotista - Telefone: 4004-2484 (SP/RJ - capitais) e 0800 701 2484 (para outras localidades); Av. Paulista, 1.111, São Paulo - SP - CEP 01311-920. Ouvidoria - Caso já tenha recorrido aos Canais de Atendimento e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h. Caso necessário: Ouvidoria: i) telefone (11) 3478-5088, em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; ii) website www.westernasset.com.br; iii) e-mail [email protected]; ou iv) correspondência para Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo - SP, CEP 04543-011.

Última Atualização: 01/09/2017 6

NO SITE WWW.WESTERNASSET.COM.BR ESTÃO DISPONÍVEIS O REGULAMENTO, O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES E A LÂMINA DE

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS.

OUVIDORIA - CASO JÁ TENHA RECORRIDO AOS CANAIS DE ATENDIMENTO E NÃO TENHA SE SENTIDO SATISFEITO COM A SOLUÇÃO APRESENTADA, COM O

NÚMERO DO PROTOCOLO DE ATENDIMENTO EM MÃOS, LIGUE PARA 0800 970 2484. ATENDIMENTO EXCLUSIVO PARA DEFICIENTES AUDITIVOS 0800 7222484, DE SEGUNDA A SEXTA, DAS 9H ÀS 18H. / OUVIDORIA WESTERN ASSET: 1) TELEFONE (11) 3478-5088, DE SEGUNDA A SEXTA, DAS 9H ÀS 12H E DAS

14H ÀS 18H; 2) WEBSITE WWW.WESTERNASSET.COM.BR; 3) E-MAIL [email protected]; OU 4) CORRESPONDÊNCIA PARA AV. PRESIDENTE

JUSCELINO KUBITSCHEK, Nº 1.455, 15º ANDAR, CONJ. 152, SÃO PAULO – SP, CEP 04543-011.

TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO

DECLARO aderir aos termos e condições do Regulamento WESTERN ASSET AÇÕES SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO – CNPJ 29.413.945/0001-17, administrado e gerido pela Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada.

DECLARO, ainda, ter acesso, ciência, ter lido e compreendido os seguintes documentos e/ou informações:

o Regulamento, a Lâmina e o Formulário de Informações Complementares;

os Fatores de Risco relativos ao Fundo;

as estratégias de investimento do Fundo podem resultar em significativas perdas para os cotistas;

não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo;

a concessão de registro para a venda de cotas do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia deveracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do Fundo à legislação vigente oujulgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seu Administrador, Gestor e demais prestadores de serviços;

os riscos decorrentes do investimento escolhido, ainda que o investimento em questão apresente riscosuperior ao atribuído ao meu perfil de risco;

o Fundo é distribuído exclusivamente pelo Itaú Unibanco S.A., na modalidade conta e ordem.

Risco de Mercado: Risco de Mercado é o risco de oscilação diária do valor da cota do Fundo, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o Fundo atua. O Fundo corre Risco de Mercado porque investe em ações, e a oscilação dos preços das ações causa oscilação das cotas do Fundo. Se os preços das ações caem, o valor da cota do Fundo também cai.

Risco de Concentração: Risco de Concentração é o risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, ou que pertençam a um número reduzido de setores econômicos, ou ainda da exposição significativa a um determinado emissor/grupo econômico. O Fundo corre Risco de Concentração porque investe em ativos emitidos por um número bastante limitado de emissores. Esta concentração em ativos de poucos emissores faz o Fundo correr o risco específico destes emissores e setores econômicos, fazendo com que alterações das condições financeiras de uma única companhia ou grupo econômico, ou nas perspectivas de um único setor econômico, possam ter efeitos bastante negativos sobre a performance do Fundo. O Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

http://www.westernasset.com.br/


mailto:[email protected]

NO SITE WWW.WESTERNASSET.COM.BR ESTÃO DISPONÍVEIS O REGULAMENTO, O FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES E A LÂMINA DE

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS. OUVIDORIA - CASO JÁ TENHA RECORRIDO AOS CANAIS DE ATENDIMENTO E NÃO TENHA SE SENTIDO SATISFEITO COM A SOLUÇÃO APRESENTADA, COM O

NÚMERO DO PROTOCOLO DE ATENDIMENTO EM MÃOS, LIGUE PARA 0800 970 2484. ATENDIMENTO EXCLUSIVO PARA DEFICIENTES AUDITIVOS 0800 722

2484, DE SEGUNDA A SEXTA, DAS 9H ÀS 18H. / OUVIDORIA WESTERN ASSET: 1) TELEFONE (11) 3478-5088, DE SEGUNDA A SEXTA, DAS 9H ÀS 12H E DAS

14H ÀS 18H; 2) WEBSITE WWW.WESTERNASSET.COM.BR; 3) E-MAIL [email protected]; OU 4) CORRESPONDÊNCIA PARA AV. PRESIDENTE

JUSCELINO KUBITSCHEK, Nº 1.455, 15º ANDAR, CONJ. 152, SÃO PAULO – SP, CEP 04543-011.

Risco de Evento: Risco de Evento é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual este Fundo corre Risco de Evento. Risco de Liquidez: Risco de Liquidez é o risco de não conseguir vender um determinado título, ou não conseguir se desfazer de uma determinada operação, no momento desejado e por um preço próximo do último preço negociado. Neste caso, o Fundo pode ser obrigado a vender estes títulos e operações por preços aviltados, causando impacto negativo no valor da cota. O Fundo corre Risco de Liquidez porque investe em títulos ou operações que, mesmo em condições normais, são pouco negociados no mercado. Além disso, o volume de negociação de títulos e operações pode cair drasticamente em condições de stress de mercado, aumentando o risco de liquidez do Fundo. Risco Sistêmico: O Risco Sistêmico é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O Fundo corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima. Informações mais detalhadas podem ser obtidas no Formulário de Informações Complementares(1). Local e Data: ________________________________________ Nome ou Razão Social: CPF/MF ou CNPJ/MF: Nº Conta Investimento: N° Conta Fundo: Código do Produto: 004



mailto:[email protected]

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - SEGMENTOS CONSUMER/PRIVATE BANK (Produto Fundos de Gestores Externos)

BANCO CITIBANK S.A., COM ESTABELECIMENTO NA CIDADE E ESTADO DE SÃO PAULO, NA AVENIDA PAULISTA, 1.111, INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 33.479.023/0001-80, NESTE ATO DEVIDAMENTE REPRESENTADO, DORAVANTE DESIGNADO APENAS CITIBANK, VEM PELO PRESENTE INSTRUMENTO CONSOLIDAR AS CONDIÇÕES ATRAVÉS DAS QUAIS ATUARÁ COMO INTERMEDIADOR, EXECUTANDO AS ORDENS DE INVESTIMENTO E PRESTANDO OS SERVIÇOS DESCRITOS NO PRESENTE CONTRATO AO(S) CLIENTE(S), PERTENCENTE AO SEGMENTO CONSUMER BANK OU PRIVATE BANK E DEVIDAMENTE QUALIFICADO(S) NO(S) TERMO(S) DE ADESÃO ANEXO AO PRESENTE, O(S) QUAL(IS), INDEPENDENTE DE TRANSCRIÇÃO, INTEGRARÁ(ÃO) E COMPLEMENTARÁ(ÃO) ESTE INSTRUMENTO PARA TODOS OS FINS E EFEITOS DE DIREITO:

I – DO OBJETO

1.1. Constitui‐se objeto do presente contrato a intermediação feita pelo CITIBANK entre o CLIENTE e a instituição administradora de fundos de investimento, doravante designados abreviadamente FUNDO ou FUNDO(S), para agir por conta e ordem do CLIENTE, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18/08/2004 e suas alterações posteriores, com a conseqüente prestação dos seguintes serviços:

a) executar, em nome do CITIBANK e por conta e ordem do CLIENTE, as instruções de aplicação e resgate emanadas deste último, através de instituições financeiras indicadas por ele, operacionalizando os negócios solicitados;

b) transmitir as informações características do FUNDO baseando‐se nos materiais de divulgação fornecidos pela instituição administradora, sem contudo, fornecer opinião ou indicação;

c) quando da sua primeira aplicação em um FUNDO, entregar ao CLIENTE ou disponibilizar através de meio eletrônico, seu regulamento, bem como todo e qualquer material exigido na legislação em vigor e utilizado na divulgação do referido FUNDO, os quais serão disponibilizados pela própria instituição administradora;

d) efetuar créditos e/ou débitos na conta corrente (para aplicações feitas até 30/09/2004 os resgates serão creditados na conta corrente) e na conta investimento (a partir de 01/10/2004 as aplicações são feitas via conta investimento) indicadas pelo CLIENTE viabilizando os investimentos objetivados;

e) emitir e encaminhar ao CLIENTE seu extrato mensal e informe anual de rendimentos para o imposto de renda;

f) efetuar o recolhimento dos tributos devidos em decorrência das aplicações efetuadas;

g) retransmitir ao CLIENTE, sempre que a instituição administradora informar, qualquer alteração ocorrida nos regulamentos dos FUNDOS, bem como em qualquer situação que possa influir na permanência ou não do CLIENTE no FUNDO;

h) praticar todo e qualquer ato necessário ao cumprimento da autorização dada à CITIBANK pelo CLIENTE, na data de sua adesão a este contrato.

1.2. Caberá ao CLIENTE decidir sobre os investimentos a serem efetuados, devendo, ainda, verificar a conveniência e oportunidade dos mesmos.

1.3. Após sua decisão, o CLIENTE deverá instruir o CITIBANK, conforme previsto na cláusula 8.2., para que efetue em seu próprio nome, mas por conta e ordem do CLIENTE, os investimentos escolhidos, de forma a constituir‐se assim, em quotista de um fundo mútuo de investimento.

1.4. Para a execução dos serviços ora contratados o CLIENTE deverá manter conta corrente e conta investimento junto ao BANCO CITIBANK S.A., para executar as ordens do CLIENTE. O pagamento de eventuais taxas, encargos e despesas decorrentes do presente contrato e das operações por conta e ordem do CLIENTE será debitado na conta corrente.

II – DAS OBRIGAÇÕES DO CITIBANK

2.1. Efetuar, por conta e ordem do CLIENTE, os investimentos nos FUNDOS, nos termos do presente contrato, observado o disposto na cláusula 3.4..

2.2. Recolher os impostos e prestar os informes tributários obrigatórios pela regulamentação.

2.3. Comunicar o CLIENTE acerca da realização de Assembleia Geral dos FUNDOS. A convocação

deverá ser feita por correspondência endereçada ao cliente.

2.4. O CITIBANK poderá, em nome do CLIENTE, comparecer e votar nas Assembléias Gerais dos Fundos, desde que o CITIBANK receba procuração específica do CLIENTE. Na ausência da procuração o CITIBANK não representará o CLIENTE na Assembléia Geral do FUNDO.

2.5. Encaminhar as reclamações que porventura venham a existir às instituições administradoras dos

FUNDOS, as quais serão responsáveis pelas respostas, excluída portanto, qualquer responsabilidade do CITIBANK neste sentido.

2.6. Quando da solicitação de resgate pelo CLIENTE, o CITIBANK se obriga a efetuar o crédito na conta- investimento indicada após o CITIBANK ter recebido os recursos da instituição administradora, sendo que a quantia creditada somente estará disponível para o CLIENTE na data do efetivo crédito na conta investimento.

III – DAS OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

3.1. O CLIENTE será responsável por todos os custos decorrentes de seus investimentos, tais como, mas não limitados a: tributos, impostos, taxas, contribuições, corretagens, emolumentos e encargos que incidam ou venham a incidir sobre as operações executadas. Tais despesas não estão incluídas na remuneração do CITIBANK, estabelecida na cláusula quinta a seguir.

3.2. Fica estabelecido que as ordens de compra e venda de quotas de FUNDOS serão registradas na instituição administradora em nome do CITIBANK, por conta e ordem dos CLIENTES, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18/08/2004 e suas alterações posteriores , sendo que cada CLIENTE será identificado na referida instituição através de um código.

3.3. Constitui-se obrigação do CLIENTE o aporte de recursos na ocorrência de Patrimônio Líquido negativo do(s) FUNDO(S).

3.4. O CLIENTE se compromete a indicar que suas aplicações sejam feitas em FUNDOS que tenham

como administradores, instituições que já tenham celebrado contratos de prestação de serviços por conta e ordem com o CITIBANK.

3.5. O CLIENTE deve manter seus dados cadastrais atualizados junto ao CITIBANK, assim como deve

firmar o Termos de Adesão, ou formalizar a sua adesão através de meio eletrônico, e acusar o recebimento de todos os documentos previstos em lei relativos aos FUNDOS onde seus recursos e que sejam de divulgação obrigatória, conforme determinação legal.

IV – INFORMAÇÕES E AVALIAÇÕES

4.1. A CITIBANK, sem qualquer obrigação de sua parte e sem remuneração, colocará à disposição do CLIENTE informações e avaliações que efetuar sobre as condições do mercado financeiro em geral.

4.2. O CLIENTE terá acesso às informações e avaliações acima referidas por telefone ou qualquer outro meio determinado pela CITIBANK.

4.3. O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES E AVALIAÇÕES NÃO TERÁ O CARÁTER DE EXCLUSIVIDADE, PODENDO A CITIBANK DIVULGÁ-LAS A OUTROS INVESTIDORES.

V – REMUNERAÇÃO

5.1. Como remuneração pelos serviços objeto deste contrato, especialmente os descritos nos itens 1.1., 1.3. e, 1.4. da cláusula primeira, o CLIENTE pagará ao CITIBANK, mensalmente, em conformidade com o estabelecido no Termo de Adesão ao presente instrumento.

5.2. Em caso de resgate da totalidade dos investimentos pelo CLIENTE, a remuneração de que trata o item 5.1. será devida, pró‐rata, no dia da efetiva liquidação do resgate.

5.3. A remuneração ajustada, será paga pelo CLIENTE ao CITIBANK até o quinto dia útil do mês imediatamente subseqüente ao vencido através de débito na conta‐corrente por ele indicada. O CLIENTE ao aderir a este contrato, autoriza o BANCO CITIBANK S.A., onde a conta for aberta, a aceitar a ordem de débito emitida pela CITIBANK nos termos deste instrumento.

5.4. Ressalvada as exclusões feitas no item 3.1. supra, a remuneração ora ajustada nesta cláusula abrange todas as prestações a cargo da CITIBANK para cumprimento de suas obrigações decorrentes deste instrumento.

5.5. O CLIENTE autoriza a CITIBANK desde já, de forma irretratável e irrevogável, a emitir ordens de débito em sua conta‐corrente, aberta junto ao BANCO CITIBANK S.A., que deverá ter recursos suficientes para o pagamento da remuneração de que trata a cláusula V e dos custos indicados no item 3.1.

5.6 O CITIBANK efetuará o débito na conta-corrente do CLIENTE, equivalente à sua remuneração, independentemente da existência de recursos na referida conta.

5.7 Fica desde já estabelecido que, o CITIBANK está autorizado pelo CLIENTE a resgatar dos

fundos mútuos os recursos necessários para o pagamento da remuneração devida.

5.8 Fica desde já estabelecido que, o CITIBANK poderá rescindir o contrato, independentemente de

notificação, em caso de inadimplência do CLIENTE no pagamento da remuneração devida e descrita nesta cláusula, quando referida inadimplência ocorrer por período superior a 60 (sessenta) dias.

5.9 O CITIBANK, por ser o distribuidor de quotas do FUNDO, recebe do administrador do FUNDO

um percentual da taxa de administração e/ou da taxa de performance paga pelo FUNDO, de acordo com o seu regulamento.

5.10 Em se tratando da prestação do serviço de custódia de quotas dos FUNDOS pela Citibank

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S. A . (empresa pertencente ao Grupo Citibank no Brasil), o CLIENTE está ciente que a empresa receberá um percentual a ser pago diretamente pelos FUNDOS.

5.11 O CLIENTE está ciente que o ADMINISTRADOR de fundo de investimento em quotas, no qual

o CLIENTE aplica, poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o fundo de investimento em cotas venha a fazer em fundos de investimento administrados por terceiros

5.12 O CLIENTE está ciente que, em se tratando dos itens 5.9 e 5.11, a remuneração poderá ser

diferenciada em função dos diversos fundos de investimento recebendo aplicações. VI – DO VALOR DOS INVESTIMENTOS DO CLIENTE

6.1. Os investimentos do CLIENTE constituir-se-ão por quotas de FUNDOS. VII ‐ PRAZO

7.1. O presente instrumento é celebrado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado:

(a) Quando da insuficiência de recursos em sua conta‐corrente, por prazo superior a 60 (sessenta) dias;

(b) Quando o CLIENTE não efetuar o aporte de recursos necessários em virtude de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo no FUNDO no qual aplica;

(c) Por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por iniciativa de qualquer das partes e sem qualquer obrigação de pagamento de uma parte a outra, salvo pelos serviços já executados pela CITIBANK, e;

(d) Quando o CITIBANK rescindir o “Contrato de Distribuição de Quotas e Intermediação de Aplicações em Fundos de Investimento”, celebrado com as instituições administradoras dos referidos FUNDOS.

7.2. Na hipótese do CITIBANK rescindir o contrato com as instituições administradoras referido no item

3.4., o CITIBANK notificará o CLIENTE, por escrito, para que adote uma das seguintes posições:

(a) ter suspensas novas aplicações nos FUNDOS, através do INTERMEDIADOR; (b) resgatar suas posições, total ou parcialmente, ou ainda; (c) ter a opção de permanecer como investidores nos FUNDOS, ocasião em que terão seus dados

cadastrais informados à instituição administradora dos referidos FUNDOS. Nesta hipótese, findam as obrigações do CITIBANK para com o CLIENTE, passando o CLIENTE a operar diretamente com a instituição administradora.

7.3. Na ocorrência de qualquer hipótese de rescisão deste contrato, o CLIENTE deverá notificar o

CITIBANK, por escrito, indicando também qual posição adotou, conforme disposto no item 7.2..

VIII ‐ DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Eventual abstenção das partes no uso de qualquer dos direitos conferidos por este instrumento,

não importará em renúncia ao exercício deste direito em época posterior e nem constituir‐se‐á

em novação ou alteração contratual, traduzindo‐se tal comportamento em mera liberalidade.

8.2. O CITIBANK atuará por conta e ordem do CLIENTE a partir de ordens feitas pessoalmente mediante

preenchimento do competente boleto, verbalmente por telefone ou através de meio de

eletrônico. O CLIENTE autoriza, desde já, a CITIBANK a receber e executar as instruções recebidas

via telefone ou através de meio eletrônico, concordando, ainda, que tais ordens transmitidas e

executadas tenham a mesma força das ordens escritas, sendo que as anotações do(s)

representante(s) da CITIBANK e os registros eletrônicos constituirão prova válida da transmissão

das mesmas em todos os seus detalhes.

8.2.1.O CLIENTE autoriza, ainda, a CITIBANK a gravar a ordem telefônica, concordando com o fato

de que esta gravação poderá ser utilizada como meio de prova para todos os fins de direito, em

caso de disputa judicial.

8.2.2 O CLIENTE está ciente que, para a utilização de meio eletrônico, deverá ser firmado,

primeiramente, com o CITIBANK o respectivo contrato, no qual estarão especificadas as

condições para acesso e uso.

8.3. Nenhuma das partes poderá ceder, no todo ou em parte, as obrigações e direitos decorrentes

deste contrato, sem prévia e expressa anuência da outra, exceto no caso de o CITIBANK ceder

este Contrato para qualquer empresa do Grupo Citibank no Brasil.

8.4. O CITIBANK e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro bem como diretores,

gerentes e funcionários destas empresas poderão ter investimentos nos FUNDOS com os quais o

CLIENTE opere ou venha a operar.

8.5. As comunicações escritas entre as partes deverão ser dirigidas para os endereços constantes do

preâmbulo deste instrumento.

8.6. Se, excepcionalmente, a instituição administradora dos FUNDOS recusar aplicações nos mesmos,

nos termos da legislação em vigor, o CITIBANK também recusará as aplicações porventura solicitadas pelo CLIENTE.

8.6.1. Fica estabelecido que as aplicações em andamento, ocorridas nas condições descritas no item 8.6., serão decididas de comum acordo entre o CITIBANK e a instituição administradora dos FUNDOS.

8.7 Fica expressamente acordado entre as partes que, no caso deste produto/serviço ser utilizado pelos

titulares de conta‐corrente/conta investimento indicada do tipo “e/ou”, conforme mencionado no

Termo de Adesão, a adesão ao fundo de investimento, assim como aplicação/resgate ou ainda o

pagamento de qualquer despesa ou remuneração e o débito/crédito na referida conta‐corrente/conta

investimento, serão sempre feitos com cláusula de solidariedade, independentemente de quem tenha

dado a ordem. Caso este produto/serviço venha a ser utilizado somente por um dos titulares de conta‐

corrente/conta investimento indicada tipo “e/ou”, conforme mencionado no Termo de Adesão, o

CLIENTE tem ciência que o débito/crédito decorrentes de aplicação/resgate de quotas dos FUNDOS, ou

ainda o pagamento de qualquer despesa ou remuneração, serão feitos com solidariedade na conta‐

corrente/conta investimento indicada, assim como as ordens de aplicação e resgate serão realizadas

considerando‐se a solidariedade existente no conta‐corrente/conta investimento indicada.

8.8 Este CONTRATO poderá vir a ser alterado pelo CITIBANK com comunicação prévia ao CLIENTE de até

30 (trinta) dias.

8.9 O presente CONTRATO substitui todos os entendimentos anteriores entre as partes, orais ou

escritos, no tocante às matérias nele versadas.

8.10. Em se tratando de exigência das autoridades competentes e/ou por força de Lei ou normativo, o CITIBANK poderá vir a informar os dados do CLIENTE (dados esses por ele fornecidos) e respectivas movimentações e posições de investimento às autoridades competentes e/ou instituição administradora do FUNDO.

8.11. O CITIBANK NÃO SE RESPONSABILIZA PELO DESEMPENHO DOS FUNDOS, TAMPOUCO GARANTE SEUS RENDIMENTOS. O CLIENTE DEVE ESTAR CIENTE QUE A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

8.11.1. FICA DESDE JÁ ESTABELECIDO QUE AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO DISTRIBUIDOR, DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA OU DE QUALQUER OUTRA INSTITUIÇÃO PERTENCENTE AO SEU CONGLOMERADO FINANCEIRO, NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. AO CLIENTE É RECOMENDADA A LEITURA ATENTA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO(S) FUNDO(S) NO(S) QUAL(IS) APLICA.

8.11.2. Fica estabelecido que a distribuição de quotas e intermediação de aplicações nos FUNDOS não constitui recomendação de investimento. Portanto, o CITIBANK não é responsável, seja direta ou indiretamente, pela gestão dos recursos dos FUNDOS ou por qualquer resultado.

8.11.3. Investimento é opção e risco do CLIENTE.

8.11.4.O CITIBANK não é responsável pelo conteúdo, veracidade e exatidão das informações transmitidas pela instituição administradora dos FUNDOS através de materiais enviados ao(s) CLIENTE(S), inclusive, mas não estando limitado, regulamentos/prospectos dos FUNDOS e materiais de marketing e termos de adesão.

8.11.5.O CLIENTE está ciente que poderá vir a ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido de um ou mais FUNDOS se tornar negativo.

8.11.6. Aplicação em fundos de investimento ou alocação de recursos não é considerada como depósito bancário, não gerando obrigações nem sendo garantida pelo Banco Citibank S.A., por empresas afiliadas ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico do Citibank. Alertamos, conforme subitem 8.11.3, que o investimento em fundos, de acordo com o definido em seu regulamento, envolve risco, podendo inclusive levar a perda do capital investido.

IX ‐ FORO

9.1. Aplicam-se ao presente, exclusivamente, as Leis Brasileiras. As dúvidas decorrentes deste instrumento serão resolvidas no foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, renunciando, expressamente, a qualquer outro por mais privilegiado que este último possa ser.

São Paulo, 23 de agosto de 2006.

BANCO CITIBANK S.A.

6º Aditivo ao Contrato registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo sob o

nº do microfilme 8516768, em 24 de Agosto de 2006, averbado à margem do registro nº 6566729, de

31.12.2000.

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - SEGMENTOS CONSUMER/PRIVATE BANK (Produto Fundos de Gestores Externos)

I) IDENTIFICAÇÃO DO CLIENTE

Nome Completo:

Endereço para correspondência:

Cidade: Estado:

CEP:

E‐mail

Nacionalidade:

RG:

CPF/MF:

CGC/MF:

e/ou

Nome Completo:

Endereço para correspondência:

Cidade: Estado:

CEP:

E mail

Nacionalidade:

RG:

CPF/MF:

CGC/MF:

II) NÚMERO DA CONTA DE MOVIMENTAÇÃO

2.1. O CLIENTE indica a conta-corrente nº junto ao Banco Citibank S.A., Agência

, e a conta investimento nº junto ao Banco Citibank S.A., Agência , as quais

deverão receber os créditos e efetuar os débitos relativos aos investimentos e respectivas despesas

efetuados conforme disposto no CONTRATO. Fica o Banco Citibank S.A. autorizado, em caráter

irrevogável e irretratável, a receber ordens de débito e crédito nestas contas por parte do Banco Citibank

S.A.

III) REMUNERAÇÃO

3.1. Como remuneração pelos serviços objeto deste contrato, não será cobrada taxa.

3.2. Caso o CITIBANK decida efetuar a cobrança de taxa de remuneração pelos serviços prestados de

acordo com este Contrato, o CLIENTE será informado com 30 (trinta) dias de antecedência.

3.3. O CITIBANK, por ser o distribuidor de quotas do FUNDO, recebe do administrador do FUNDO um percentual da taxa de administração e/ou da taxa de performance paga pelo FUNDO, de acordo com o seu regulamento.

3.4. Em se tratando da prestação do serviço de custódia de quotas dos FUNDOS pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (empresa pertencente ao Grupo Citibank no Brasil), o CLIENTE está ciente que a empresa receberá um percentual a ser pago diretamente pelos FUNDOS.

3.5. O CLIENTE está ciente que o ADMINISTRADOR de fundo de investimento em cotas, no qual o CLIENTE aplica, poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o fundo de investimento em cotas venha a fazer em fundos de investimento administrados por terceiros.

3.6. O CLIENTE está ciente que, em se tratando dos itens 3.3 e 3.5, a remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos fundos de investimento recebendo aplicações.

IV) DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1.- O CITIBANK NÃO SE RESPONSABILIZA PELO DESEMPENHO DOS FUNDOS, TAMPOUCO GARANTE SEUS RENDIMENTOS. O CLIENTE DEVE ESTAR CIENTE QUE A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

4.2.- FICA DESDE JÁ ESTABELECIDO QUE AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO DISTRIBUIDOR, DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA OU DE QUALQUER OUTRA INSTITUIÇÃO PERTENCENTE AO SEU CONGLOMERADO FINANCEIRO, NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. AO CLIENTE É RECOMENDADA A LEITURA ATENTA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO(S) FUNDO(S) NO(S) QUAL(IS) APLICA.

4.3. - Fica estabelecido que a distribuição de quotas e intermediação de aplicações nos FUNDOS não constitui recomendação de investimento, portanto, o CITIBANK não é responsável, seja direta ou indiretamente, pela gestão dos recursos dos FUNDOS.

4.4. O presente Termo de Adesão substitui todos os entendimentos anteriores entre as partes, orais ou

escritos, no tocante às matérias nele versadas.

4.5. O CLIENTE declara ter lido as cláusulas e condições constantes do CONTRATO, em especial, mas não

limitado, as cláusulas 8.7. a 8.11 e seus subitens, manifestando expressamente a sua concordância.

DECLARAÇÃO

Pelo presente instrumento, declaro(amos) ter conhecimento do inteiro teor do Contrato aderindo a

todos os seus termos sem exclusão, para tanto declaro:

Pela presente, autorizo BANCO CITIBANK S.A., com sede na Avenida Paulista, nr. 1111 - 2o. andar- parte, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nr. 33.479.023/0001-80, conforme estabelecido no Contrato de Prestação de Serviços e seus Aditivos, registrados no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, ou a quem ele expressamente indicar, para: a) representar-me perante instituições administradoras de fundos de investimento, na abertura de contas, bem como na aplicação e no resgate de quotas; b) representar-me perante toda e qualquer repartição pública, para defesa dos direitos relacionados com operações efetuadas de acordo com esta autorização; c) abrir contas

de fundos, creditar e debitar contas bancárias e resgatar cotas de fundos de investimento para pagamento da remuneração prevista no Capítulo V do Contrato mencionado acima; d) representar-me perante toda e qualquer instituição financeira, podendo assinar todo e qualquer documento e preencher cadastros; e) praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento que, embora não expressamente indicado neste instrumento, seja necessário para a completa e fiel execução desta autorização. A validade da presente autorização termina com a rescisão da relação contratual estabelecida nos Contratos acima mencionados.

Local e data.

Investidores

Regulamento, formulário de informações complementares e termo ...

Documents

Transcript of Regulamento, formulário de informações complementares e termo ...