REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA ... · Los principales organismos...

REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE

GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA

PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y

CONTABLEEL CASO DE ENDESA

JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA

Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002

Índice

Introducción

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

El Código de Buen Gobierno en Endesa

Conclusiones

2

Índice

Introducción



Conclusiones

3

Gobierno Corporativo: Introducción

Gobierno Corporativo

Separación del Control y Gestión

Calidad de la información financiera y contable

Transparencia

Confianza

4

Gobierno Corporativo: Introducción

Se inicia en los años 80 en Estados Unidos.

Las primeras medidas que regulan el Gobierno de Sociedades se publican en Inglaterra (Informe Cadbury, 1992), extendiéndose al resto del mundo Bélgica, Alemania, España, ...

En los últimos meses, se ha creado un clima de inquietud en la confianza de los inversores respecto de la gestión de las grandes empresas.

Los principales organismos reguladores internacionales han adoptado un papel activo para exigir la adopción del Gobierno Corporativo en las Empresas

Origenes

Situación actual

5

Índice

Introducción



Conclusiones

6

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Recomendaciones de NYSELey Sarbanes-Oxley

Actuaciones de la Comisión Nacional del Mercado de ValoresEl Código OlivenciaOtras Propuestas actualmente en desarrollo

Informe Winter de la Unión EuropeaReglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad

Ámbito Español

Ámbito Europeo

Ámbito Internacional

7


Actuaciones de la CNMV

Mejora en la calidad, transparencia y credibilidad

de la información

Mejora de la regulación para protección del inversor

Supervisión de la aplicación del Código Olivencia en las

empresas

Potenciamiento del desarrollo de nuestros

mercados en la UE

Comisión Nacional del Mercado de ValoresÁmbito Nacional

8


Reglamento de conducta para los consejeros de las empresas que cotizan en la bolsa española. Su objetivo es lograr una mayor transparencia en la gestión de las compañías.

El Código Olivencia

El espíritu fundamental del informe consiste en la necesidad de la separación entre gestión y control en las empresas

Desarrollado en forma de 23 recomendaciones, no obligatorias para las empresas.

A mediados de 1998, la CNMV recomendó su aplicación voluntaria a las principales sociedades cotizadas.

Ámbito Nacional

9

Separación de poderes entre Presidente y CEO


Principales recomendaciones del Código Olivencia Ámbito Nacional

Tamaño adecuado del Consejo de administración

Proporción adecuada de Consejeros Independientes

Periodicidad de los Consejos

Existencia de Comisiones Consultivas.

Remuneración de los Consejeros Externos.

10


Otras actuaciones españolas

Informe Winter de la Unión Europea

Comisión General de Codificación

Proyecto de Ley Financiera

Libro Blanco de Contabilidad

Actuaciones Europeas

Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad

11


Recomendaciones de la NYSE a la

SEC

Aumento del papel y autoridad de los

Consejeros Independientes

Promover un enfoque hacia un Gobierno Corporativo

Reforzar el papel supervisor de la SEC

Establecer nuevos mecanismos de control


12


Acta Sarbanes-Oxley de 2002

El 30 de Julio de 2002, El Presidente Bush firmó la Ley Sarbanes-Oxley, encaminada a devolver la confianza a los inversores, persiguiendo el fraude empresarial.

Afecta a cualquier emisor que cotice en la Bolsa de Nueva York

Parte de las medidas contempladas en la Ley están pendientes de regulación por parte de la SEC en los próximos meses.


Principales medidas de Gobierno

Corporativo

Principales medidas detransparencia

y calidad de la información

13


Transparencia en la información Certificaciones de los EEFF Informes de Control Interno Comunicación sobre código ético Hechos relevantes

Acta Sarbanes-Oxley

Normas de conductas Préstamos a consejeros y directivos Devolución de “bonus” en caso de rectificación de información financiera

Auditoría Comités de Auditoría: composición y funciones Creación del Public Company Accounting Oversight Prohibición a los auditores de prestar servicios no de auditoría

Actuación de la SEC Revisión de la información Facultades coercitivas Comunicación de cambios significativos en la propiedad

14

Índice

Introducción



Conclusiones

15

Endesa en la Bolsa

1994

•2ª OPV

• Creación unidad R.I. en Madrid

•Creación de la Oficina del Accionista

1997

• 3ª OPV

•Mayor dotación de recursos para R.I.

1998

• 4ª OPV

•Privatiza-ción 30-33% de la compañía.

Estado76%

Privado24%

Estado67%

Privado33%

Estado41%

Privado59%

Privado97%

Estado3%

Endesa se ha convertido en una empresa privada a través de 4 OPVs

1988

• 1ª OPV (IPO) Comienzo demanda información inversores• Cotización Nueva York. Oficina RI en NY

1958

• Inicio de cotización en la Bolsa

1.500.000 accionistas

Proceso deprivatización

2000

•Creación Dirección de RI

•Cotización Bolsa Santiago Chile

16

13%10%

34%

58%

23%

13%

21%

14%

31%

11% 19%0%

3%3%

76% 67%41%

11%

11%4% 3%2%3% 9%7%

5% 1% 2% 3% 3%

Jun'88 Jun'94 Oct'97 Jun'98 '2001

Resto delMundoEE.UU.

Europa

InstitucionalEspañolMinoritarioEspañolEstado

Privatización completada

Evolución de la estructura accionarial de Endesa

Una base accionarial equilibrada

17


Endesa cumple con todas las recomendaciones del Código Olivencia.

Estas prácticas se están implementando en todas las empresas en las que el Grupo está presente.

Endesa además dispone de

Un Código de Conducta y Valores,

Un Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores

Un Estatuto de Alta Dirección

Endesa cumple todos los requisitos de calidad y transparencia de la información que los distintos órganos reguladores nacionales e internacionales exigen: CNMV, SEC,...

La publicación de información financiera y contable es realizada de forma simultánea en los tres mercados en los que opera. (Nueva York, Chile y Madrid).

Control y Gestión de la Compañía Calidad y transparencia de la información

18

Endesa posee una estructura organizativa que garantiza el seguimiento y la aplicación de la misión y principios de la Compañía

Siguiendo las últimas

recomendaciones, son presididos por

Consejeros independientes.

Velar por la transparencia y calidad de la información económico financiera

Control de Auditoría externa

Cumplimiento de normativa interna

Retribuciones según resultados para la alta Dirección

Informar al Consejo sobre nuevos nombramientos


Comité de Auditoría y Cumplimiento

Comité de Nombramientos y Retribuciones

Implementación del Código de Buen Gobierno en Endesa

19

Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores de Endesa

Determina los criterios de comportamiento con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores.

Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados.

El Reglamento de Conducta tiene carácter obligatorio para:

Los miembros del Consejo de Administración.

Los altos directivos.

Los directivos y empleados en áreas relacionadas con los mercados de valores.

Los asesores y consultores que sean contratados por ENDESA para intervenir en las operaciones objeto de este Reglamento.

Aprobado por el Consejo de Administración el 24 de Julio de 2001 mejorando el de 1997, se halla depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores

El Código de Buen Gobierno Endesa

20

Folleto informativo necesario para poder cotizar en mercados oficiales. Se actualiza anualmente.

Información financiera: trimestralmente estados financieros con detalle similar al de cuentas anuales y otra información relevante

Cuentas anuales auditadas

Comunicación de cualquier hecho relevante para la Sociedad (fusiones, alianzas estratégicas, cambios de órganos de gobierno,...)

Calidad y transparencia en la información

Depósito de los estados financieros (20F, 6K) siguiendo criterios USGAAP en la SEC

Esta información junto con el folleto informativo anual se publica de forma simultánea en todos los mercados en los que Endesa opera (Nueva York, Chile y Madrid)

Información depositada en el mercado nacional (CNMV):

Otros mercados:

El Código de Buen Gobierno Endesa

21

Información financiera facilitada por el Grupo Endesa al mercado

GAAP LOCAL

GAAPCHILENO

US GAAPCHILE

GAAPESPAÑOL

US GAAPESPAÑOL

GAAP ESPAÑOL

US GAAPESPAÑOL

GAAP ITALIANO

SOCIEDADESCOLOMBIA

BRASILARGENTINA

PERÚ

(53 Sociedades)

ENDESAITALIA

(2 sociedades)

ENERSISENDESA CHILE

OTRAS FILIALESCHILENAS

(32 Sociedades)

Presentación Exterior

GAAPCHILENO

US GAAP


GAAP ESPAÑOL

US GAAPESPAÑOL

ENDESA(57

sociedades)





GAAP ESPAÑOL

US GAAP

TOTAL 144 Sociedades

22

Medidas internas para garantizar la calidad de la información financiera

Uniformidad de la información contable

Control interno

Revisión periódica por Auditoría Interna

Análisis razonado de la información

EN LA PREPARACION

Revisión de las cuentas trimestrales por el Comité de Auditoría

Revisiones trimestrales de las cuentas por los auditores externos

Auditoría externa anual

EN LA SUPERVISION

23

Normativa financiera y contable

Hay importantes divergencias entre los distintos criterios contables

Diferencias significativas entre los resultados y el patrimonio

Esta situación puede crear confusión

SITUACION ACTUAL

Libro Blanco sobre la reforma de la contabilidad en España

Obligación de aplicar las IAS a partir de 2005 a las sociedades cotizadas en sus cuentas consolidadas

Es un paso importante para la unificación de la información contable en Europa que debería extenderse a otros ámbitos territoriales

INICIATIVA DE LA UNION EUROPEA

Regulación “Fair Disclosure”

Ley Sabarnes-Oxley

INICIATIVA EE.UU.

24

A quién se reporta en Endesa

Bolsas- Nueva York- Madrid- Santiago Chile

Presencia en los índices

Ibex-35 6,4%

Eurostoxx50 1,03%

Eurostoxx Utilities 10,7%

Autoridad Mercado- SEC- CNMV- SVS

25

Normalizar y sistematizar la comunicación al mercado

Europa Medios de comunicaciónReuters, Bloomberg,...

CNMVBolsa

E-mailFax

WebsitePortales

financieros

Difusión simultánea y de máximo alcanceTransparencia de la información material

Información materialEspañol / Inglés

EE.UU. E-mailNYSE 6-KSEC

BusinessWire

Chile SVSBolsa

26

Actividad de Relaciones con Inversores de Endesa

Actividades realizadas año 2001:• 7 conference calls retransmitidas

por la web (webcast)• 2 roadshows con el equipo

directivo • 34 presentaciones a analistas e

inversores en Conferencias• 475 reuniones con analistas e

inversores • 12.300 llamadas atendidas en la

Oficina del Accionista

Equipo de Relaciones con inversores:

• 5 personas en Madrid (2 en la Oficina del Accionista)

• 2 en Nueva York.

RESTO EUROPA

ABN AMROCSFBMELLO VALORESCORDIUS A.M.BPIING BARINGSJ. BAERINTERMONTEBCP INVESTIMENTO

EEUU

ESPAÑA

ACFSCHBANESTO BOLSABBVABENITO Y MONJARDINBETA CAPITALURQUIJO BOLSA Y V.B. POPULAR BESTINVERCAJA MADRID BOLSAINVERCAIXAINVERSEGUROSIBERSECURITIESLINK SECURITIESNORBOLSAIBERIAN EQUITIESSAFEIMG VALORESFIBANCBI CAPITAL

GOLDMAN SACHSJP MORGAN LEHMAN BROTHERS MERRILL LYNCH MORGAN STANLEY LAZARDBEAR STEARNS

FRANCIA

CREDIT LYONNAISCDC IXISSOCIETE GENERALECHEUVREUXBNP PARIBASEXANENATEXISODDO

REINO UNIDO

CAZENOVEHSBCSCHRODERS SSBUBS WARBURG

55 analistas siguen Endesa

27

Relaciones con Inversores en Endesa

Ranking RI “Institutional Investors” / Reuters:

Año 2001: #11 mejor RI de Europa, #1 España, #1 eléctrica europea

Año 2002: # 13 mejor RI de Europa #2 España, #2 eléctrica europea

Ranking Oficina del Accionista “Actualidad Económica”

Año 1999: # 1 mejor OA de España

Año 2001: # 2 mejor OA de España

Reuters Institutional Investor European Equities Investment Survey 2002”.

Endesa votada en 2002 como la 1ª eléctrica europea por

transparencia y calidad de reporte

28

Índice

Introducción



Conclusiones

29

Prioridades de los inversores

Principios globales de gobierno de CalPERS (*):

Responsabilidad en la contabilidad

Transparencia

Ecuanimidad 1 acción = 1 voto

Usar las prácticas de buen gobierno

Visión a largo plazo de valor para el accionista

(*) Californian Public Employees Retirement Scheme 30

Decálogo de la comunicación financiera

- Completa- Transparente- Consistente- Responsable- Simultánea- Oportuna- Continuada- Orientada- Fiable- Influyente

• Genera confianza

• Cumple la normativa

Política compañía

31

Papel de los reguladores

Escrutinio de Corporate Governance

Conflicto de intereses entre:

Analistas

Bancos de inversión

Compañías

Auditores

Responsabilidad legal de los gestores

Criterios contables más conservadores

Normas más rigurosas en la comunicación al mercado

32

REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE

GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA

PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y

CONTABLEEL CASO DE ENDESA

JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA

Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002

REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA ... · Los principales organismos...

Documents

Transcript of REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA ... · Los principales organismos...