RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance … · TAZI, BMCE, CIH : Mohamed Aboutarik,...
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1 Avril 2013
RAPPORT
Enquête sur les pratiques de gouvernance
des sociétés cotées
2
REMERCIEMENTS
L'IMA tient à remercier toutes les personnes ayant répondu à cette enquête pour le temps
consacré au questionnaire en ligne. Les informations reçues de leur part ont été déterminantes
pour le bon déroulement de l’étude et l’interprétation des résultats. La liste des sociétés
répondantes est annexée au présent document.
L’IMA tient à remercier les membres du comité scientifique (liste en annexe) ainsi que M. Cheddadi,
PDG de la CIMR, pour leurs précieuses orientations concernant la méthodologie de l’enquête
L'IMA remercie les sociétés répondantes et leurs représentants qui ont participé à l'atelier restreint
du 1er mars 2013 et enrichi le rapport de leurs commentaires :
GROUPE ALLIANCES : Mountassir Fassi Fihri ; ALUMINIUM DU MAROC ; AGMA LAHLOU
TAZI, BMCE, CIH : Mohamed Aboutarik, Rachid Saidi ; COSUMAR ; MAROC LEASING : Lamia
Bouzoubaâ.
L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et la Bourse
de Casablanca, pour leur soutien et leur disponibilité tout au long de l'enquête.
Enfin, l’IMA remercie l’Institut Français des administrateurs pour la mise à disposition de son outil
de questionnaire en ligne.
AVERTISSEMENT
Ce document a été préparé comme un document de référence et ne prétend pas être exhaustif.
Bien que la plus grande attention ait été portée à la préparation de ce document, il ne pourrait se
substituer à un avis/conseil juridique.
Les résultats, interprétations, jugements et conclusions contenus dans cette publication relèvent
de leur auteurs et ne peuvent être attribués, et/ou, ne représentent pas nécessairement le point
de vue de l’IMA et de l’IFC. L’IMA ne garantit pas la fiabilité des données contenues dans cette
publication et ne pourrait être tenu pour responsable des conséquences de leur utilisation.
INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS
Entrée Bleue, Immeuble 5, 4ème Etage,
Mahaj Riad, Hay Riad, Rabat
Tél. : +(212) 537 56 32 89 - +(212) 537 56 33 42
Fax : +(212) 537 56 33 53
Site web : www.institut-administrateurs.ma
3
SOMMAIRE
Remerciements ........................................................... 2
Avertissement .............................................................. 2
Institut Marocain des Administrateurs ................... 2
Sommaire ...................................................................... 3
Synthèse ........................................................................ 4
Objectifs ........................................................................ 5
Méthodologie et structure du rapport .................. 5
Les sociétés répondantes : qui sont-elles ?
......................................................................... 6
Caractéristiques du marché boursier ..... 7
Qui a répondu à l’enquête ? ...................... 8
Qui assure le suivi des questions de
gouvernance ? ............................................... 8
Partie 1 : Structure de gouvernance ....................... 9
La structure moniste majoritaire ............. 9
Séparation des fonctions dans les SA à
Conseil d’administration ............................ 9
Actionnariat ................................................10
Partie 2 : Fonctionnement, composition et
responsabilités de l’organe de gouvernance .......11
2.1 Le conseil d’administration .........................11
2.2 Composition des conseils et des
comités spécialisés ..............................................15
2.3 Les administrateurs indépendants ............17
2.4 Focus sur les comités spécialisés ..............20
Composition du comité d’audit ..............20
Missions et moyens du comité d’audit ..21
Fonctionnement du comité d’audit ........22
Composition du comité des
rémunérations et nominations ...............23
Missions du comité des rémunérations et
nominations .................................................23
Moyens du comité des rémunérations et
nominations .................................................24
Fonctionnement du comité des
rémunérations et nominations ...............24
Partie 3 : Droit des actionnaires ........................... 25
3.1 Assemblée générale ..................................... 25
3.2 Traitement équitable des actionnaires .... 27
Partie 4 : Transparence et diffusion de
l’information ............................................................... 28
4.1 Diffusion de l’information ........................... 28
4.2 Autres parties prenantes de l’entreprise 30
Partie 5 : 0utils consacrés à la gouvernance .................. 31
Référence au code marocain des bonnes
pratiques de gouvernance ........................ 31
Adoption d'une charte éthique ou d'un
code de déontologie ................................. 31
Evaluation des travaux du Conseil ......... 32
Procédures de gestion des plaintes
émanant des salariés ................................. 32
Formation des administrateurs .............. 33
Annexe - Liste des répondants .............................. 34
Annexe - comité scientifique ................................. 35
Annexe - Gouvernance des sociétés cotées :
Référentiel des codes, circulaires et lois ............. 36
4
SYNTHESE
55 % des sociétés cotées à la bourse de Casablanca ont répondu au questionnaire
proposé, représentant 45% de la capitalisation boursière, 90% de ces sociétés ont une
capitalisation boursière supérieure à 100 Million de DH. Ce panel est représentatif des
principaux secteurs de la place.
2/3 des sociétés font référence au code marocain des bonnes pratiques de gouvernance
contre la moitié seulement en 2010.
Le suivi des questions de gouvernance est essentiellement assuré aujourd’hui par
l’exécutif (PDG ou DG) selon les déclarations des répondants.
La structure moniste reste prépondérante (90% des réponses) et une majorité des
sociétés cotées ne séparent pas les fonctions exécutives des fonctions de contrôle, et
cette pratique aurait même tendance à augmenter (65% en 2012 contre 54% en 2010)
La majorité des sociétés estiment que le rôle de leur conseil d’administration est bien
défini dans les domaines qui constituent ses missions principales : définition de la
stratégie, contrôle de la sa mise en œuvre, contrôle des principaux investissements/
désinvestissement.
60% des sociétés cotées estiment que leur Conseil est tout à fait en mesure de recruter,
de suivre la performance et la rémunération et d’organiser la succession ou le
remplacement des principaux dirigeants.
Les administrateurs des sociétés cotées sont relativement jeunes : 95% ont moins de 60
ans et 89 % ont entre 40 et 59 ans.
La part des administrateurs non exécutif observée se situe toujours autour de 85 % (89 %
en 2010).
Il apparait que 69% des sociétés de l’échantillon disposent désormais d’un comité
d’audit contre 50% en 2010. On constate une nette progression sur les comités de
rémunérations et de nominations en place dans 53% des sociétés (28% en 2010).
Concernant le traitement équitable des actionnaires, presque tous les répondants (91%)
déclarent que leur entreprise est positivement engagée pour le garantir et 86% leur
donnent accès à l’information pertinente.
En 2010, 75% des répondants déclaraient avoir désigné un responsable de la
communication financière contre près de 98% en 2012.
Près de la moitié des sociétés n’ont pas de programme d’intégration des nouveaux
administrateurs
5
OBJECTIFS
L’enquête sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées est menée pour la première fois
par l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA), prenant ainsi le relais du Conseil Déontologique
des Valeurs Mobilières (CDVM) qui avait conduit la première édition en 2010. C’est en tant que
membre de la Commission Nationale « Gouvernance d’entreprise » que le CDVM a mandaté l’IMA
pour réitérer cette démarche tous les trois ans.
L’IMA s’inscrit dans une démarche scientifique, dans la mesure où l’analyse demeure objective et
relate l’état de l’art, sans émettre de recommandations, qui sont du ressort du régulateur. Le
présent rapport a ainsi pour ambition d’identifier les pratiques de gouvernance actuelles des
sociétés cotées et de servir d’outil de comparaison, afin de permettre à chaque conseil
d’administration de se positionner par rapport au marché et d’identifier ses propres écarts et axes
d’améliorations, en référence au Code marocain des bonnes pratiques de gouvernance (2008)
Le présent rapport s’adresse aussi bien aux émetteurs qu’aux médias et au grand public.
METHODOLOGIE ET STRUCTURE DU RAPPORT
Le questionnaire de l’enquête a été élaboré à partir des principes généraux énoncés dans le Code,
et administré en ligne auprès de l’ensemble des sociétés cotées. Les résultats présentés ont donc
été obtenus à partir des réponses volontaires des sociétés (dont la liste se trouve à l’annexe de ce
rapport), dans l’esprit du principe « appliquer ou expliquer», consacré par le Code (« comply or
explain »).
L’analyse retient comme critères, l’application des recommandations du Code et présente les
tendances générales du marché et les tendances observées dans chacun des trois compartiments
de la Bourse et par secteur lorsque les résultats sont significatifs. Les résultats ont été arrondis à
la décimale la plus proche pour faciliter la lecture.
L’IMA a réuni un comité scientifique, composé d’experts indépendants, de membres du Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et de la société financière internationale (IFC) qui
ont apporté un éclairage critique et complémentaire à l’analyse des données (la composition de ce
comité est disponible en annexe).
Il convient de noter que seul l’IMA a eu accès aux questionnaires individuels envoyés en ligne,
assurant ainsi la confidentialité des réponses. Certaines sociétés avaient choisi d’envoyer une
version papier au CDVM : l’IMA a fidèlement renseigné le questionnaire en ligne afin de générer le
rapport global. Les membres du comité scientifique ont eu accès à ce rapport global consolidé,
généré à partir des questionnaires renseignés en ligne.
Un atelier de restitution restreint a été tenu le 1er mars 2013, en présence de sociétés répondantes.
Les commentaires cités dans ce rapport reprennent les propos tenus lors de cet atelier.
6
Les sociétés répondantes : qui sont-elles ?
Echantillon : 42 sociétés cotées ont répondu à l’enquête, représentant 45% de la capitalisation boursière1.
La répartition par compartiment, secteur et capitalisation boursière se présente comme suit :
Notes :
Les secteurs de la place de cotation « Boissons », « Industrie
pharmaceutique », « Services aux collectivités » et «
Télécommunications » ne sont pas représentées dans l’échantillon.
Par souci de confidentialité, les résultats des secteurs « loisirs et
hôtellerie », « sylviculture et papier », et « holding et sociétés de
portefeuilles » n’apparaissent pas dans le rapport, car ils ne sont
représentés que par une seule société. Pour une meilleure lisibilité, nous avons regroupé certains secteurs
comme suit :
Industrie et chimie ;
Bâtiment et immobilier ;
Mines, pétrole et gaz ;
Informatique et électronique ; Assurances, banques et sociétés de financement.
Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires moyen des sociétés répondantes
est de 3.2 milliards de dirhams ; la médiane est de 746.2 millions de
dirhams
Capitalisation boursière : La capitalisation boursière moyenne est de
1.1 milliard de dirhams et la médiane se situe à 890.5 millions de
dirhams.
Secteur Nombre de
sociétés
répondantes
Représentativité
des secteurs
Agroalimentaire
/Production
3 50%
Assurances
/Banques/Finance
13 72%
Immobilier et Bâtiment 6 50%
Industrie et Chimie 4 50%
Distributeurs 4 50%
Loisirs et Hôtels 1 100%
Matériels et Services
Informatique/ Equipements
Electronique et Electrique
5 63%
Mines/Pétrole et Gaz 2 33%
Sociétés de portefeuilles/
Holdings
1 50%
Sylviculture et Papier 1 100%
Transport 2 100%
1 Données au 30/11/2012.
Compartiment 1: 62%
Compartiment 2 : 14%
Compartiment 3 : 24%
Composition du Panel(en nombre de répondants)
9%
42%
49%
Répartition du panel par capitalisation boursière
Capitalisation Boursière entre 50MDH et100 MDH
Capitalisation Boursière entre 100 MDH et 1MMDH
Capitalisation Boursière > 1 MMDH
Compartiment 1 : 38%
Compartiment 2 : 30%
Compartiment 3 : 32%
Représentativité des compartiments
(en nombre de répondants)
Figures 1
7
Caractéristiques du marché boursier
(au 31/12/2012)
Le marché boursier se caractérise par une forte concentration de l’activité : douze valeurs
représentent 74% de la capitalisation totale. La répartition par compartiments présente
également un niveau élevé de concentration de l’activité. Le premier, second et troisième
compartiment comptent respectivement 44, 16 et 17 sociétés qui concentrent 92.57%, 3.62%
et 3.81% de la capitalisation totale.
Source : CDVM
Compartiments Boursiers Caractéristiques et critères d’admission
Premier compartiment
(marché principal)
Ce compartiment comporte 44 sociétés cotées avec
environ 92.57% de la capitalisation globale.
Société avec un capital entièrement libéré
Emission d’un montant minimal de 75 Millions MAD.
Au moins 250 000 titres de capital
Capitaux propres <=50 Millions MAD
Deuxième compartiment
(marché de développement)
Ce compartiment comporte 16 sociétés cotées avec
environ 3.6% de la capitalisation globale
Société avec un capital entièrement libéré
Un chiffre d’affaires au cours des deux derniers
exercices <= 50 Millions MAD
Emission d’un Montant minimal de 25 Millions MAD
Au moins 10 000 titres de capital
Troisième Compartiment
(marché de croissance)
Ce compartiment comporte 17 sociétés cotées avec
environ 3.8% de la capitalisation globale
Société avec un capital entièrement libéré
Emission d’un montant minimal de 10 Millions MAD
Au moins 30 000 titres de capital
Source : CDVM, 2012
8
Qui a répondu à l’enquête ?
Figure 2
La majorité de ceux qui ont répondu au questionnaire assume des fonctions financières (49%) ;
32% sont des directeurs généraux ou Président directeurs généraux et 8% sont des secrétaires de
conseil.
Qui assure le suivi des questions de gouvernance ?
Figure 3
Le suivi des questions de gouvernance est en majorité assuré par l’exécutif (PDG ou DG) selon les
déclarations des répondants. Seules trois entreprises ont mentionné leur déontologue, le directeur
Conformité ou le directeur du pôle finance et support comme responsables du suivi de la
gouvernance.
Direction Générale27%
Président Directeur Général
5%
Direction financière/ audit,
comptabilité/contrôle de gestion
49%
Direction conformité
5%
Déontologue3%
Secrétaire du conseil
8%
Direction juridique3%
Profil des répondants
7%
14%
14%
19%
19%
38%
40%
Un Administrateur
Un Comité
Autre
Le Président du Conseil
Le Secrétaire du Conseil
Le DG
Le PDG
Qui assure le suivi des questions de gouvernance et de mise en oeuvre du code ?
9
PARTIE 1 : STRUCTURE DE GOUVERNANCE
La structure moniste majoritaire
Le Code recommande d’opter pour
la structure duale ou dissocier les
fonctions de président et de
directeur général. Il conseille aux
entreprises de motiver leur choix, le
cas échéant. Ces modes de
gouvernance visent selon le Code, à
accroitre la capacité des
administrateurs à prendre des
décisions en toute indépendance
vis-à-vis des dirigeants, à éviter la
concentration du pouvoir et à renforcer ainsi la collégialité des décisions.
Séparation des fonctions dans les SA à Conseil d’administration
La majorité des sociétés cotées (65%
en 2012) ne séparent pas les
fonctions exécutives des fonctions
de contrôle.
Une lecture par compartiments
montre que 41% des entreprises du
premier compartiment et 33% du
troisième compartiment adoptent la
séparation des pouvoirs. Une
lecture plus fine par capitalisation
boursière montre que les
capitalisations inférieures (entre 50 et 100 millions de DH) ont plus tendance à séparer les fonctions
que les capitalisations les plus importantes.
Par ailleurs, certaines sociétés répondantes soulignent que la séparation des fonctions de président
et de directeur général dépend des spécificités de la société. Par exemple pour préparer la
succession, les entreprises familiales optent pour la dissociation afin de garder la présidence du
conseil ; tout en confiant la direction à un manager expérimenté. Ce cas est aussi constaté lorsque
l’actionnaire majoritaire n’a pas l’expertise du métier mais souhaite rester impliqué en tant que
président du conseil.
SA à conseil d'administration
90%
SA à conseil de surveillance et
directoire10%
Structure juridique
54%65%
46%35%
2010 2012
Séparation des fonctions
Président Directeur Général
Président et Directeur Général
Figure 4
Figure 5
10
Actionnariat
Près de 98% des sociétés sont détenus par un
actionnaire majoritaire ou un bloc de contrôle.
98%
2%
oui
non
50%
31%
38%
50%
69%
63%
Capi 50M-100M DH
100 M- 1MM DH
> 1 MM DH
Président et Directeur Général
Président Directeur Général
41%
17%
33%
59%
83%
66%
Président et Directeur général
Président directeur général
Figure 6 Figure 7
Figure 8
11
PARTIE 2 : FONCTIONNEMENT, COMPOSITION ET
RESPONSABILITES DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE
« L’organe de gouvernance est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective de la gestion
de l’entreprise. Il est responsable devant les actionnaires et les associés, majoritaires et minoritaires, et doit
être animé par un réel "affectio societatis" dans le respect des autres parties prenantes de l’entreprise (ses
employés, ses clients, ses créanciers, l’Administration, …). »
Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.
2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1.1 Rôles et missions du conseil
Figure 9
1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant
La majorité des sociétés estiment que le conseil d’administration a un rôle défini dans les domaines
qui constituent ses missions principales. Toutefois près de 20% attribuent une note peu satisfaisante
(2) à la définition de son rôle dans le contrôle des principaux investissements et désinvestissements
et près de 12% attribuent la même note (2) à la définition de son rôle dans la validation du budget
annuel et du programme des activités.
La lecture des résultats par compartiments n’est pas significativement différente des résultats
généraux ; en revanche, la lecture sectorielle donne un aperçu plus contrasté sur le degré de
définition du rôle du conseil.
Le degré de définition du rôle du conseil est plus élevé dans les secteurs fortement capitalistiques,
ainsi que dans les secteurs plus régulés tels que les banques/finance/assurances.
0%
0%
0%
0%
0%
2%
2%
12%
5%
7%
21%
19%
19%
29%
20%
79%
79%
69%
66%
73%
Définition de la stratégie
Contrôle de mise en œuvre de la stratégie
Validation du budget annuel et du programmedes activités
Revue des risques principaux
Contrôle des principaux investissements/désinvestissements
Le Conseil d'administration a-t-il un rôle défini dans les domaines suivants ?
4
3
2
1
12
Définition du rôle du conseil d’administration par secteurs
Figure 12
1 : pas du tout satisfaisant
2 : pas très satisfaisant;
3 : moyennement satisfaisant
4 : tout à fait satisfaisant
7%
20%
20%
40%
25%
33%
50%
40%
73%
60%
100%
75%
67%
100%
50%
40%
Banque, Finance,Assurance
Bâtiment &Immobilier
Distributeurs
Industrie, Chimie
Agroalimentaire,production
Mines, pétrole et gaz
Transport
Informatique/Electronique
Contrôle des principaux investissements/
désinvestissements
4 3 2 1
17%
25%
15%
50%
20%
25%
50%
50%
85%
33%
80%
75%
100%
100%
50%
25%
Banque, Finance,Assurance
Bâtiment &Immobilier
Distributeurs
Industrie, Chimie
Agroalimentaire,production
Mines, pétrole et gaz
Transport
Informatique/Electronique
Revue des risques principaux
4 3 2 1
8%
17%
40%
33%
50%
80%
92%
83%
60%
100%
67%
100%
50%
20%
Banque, Finance,Assurance
Bâtiment &Immobilier
Distributeurs
Industrie, Chimie
Agroalimentaire,production
Mines, pétrole et gaz
Transport
Informatique/Electronique
Définition de la stratégie
4 3 2 1
Figure 10 Figure 11
13
1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant
2.1.2 La relation du Conseil aux principaux dirigeants
La proportion des sociétés cotées estimant que leur
conseil est tout à fait en mesure de recruter ; suivre la
performance et la rémunération ; et d’organiser la
succession ou le remplacement des principaux
dirigeants se situe respectivement à 61% ; 60% et 65%.
Il convient de noter que 40% des répondants estiment
la capacité de leur conseil à remplir ces tâches, à un
niveau de satisfaction situé entre 1 et 3.
Il reste à déterminer si le conseil est impliqué dans
son ensemble dans les décisions relatives aux
principaux dirigeants ou si celles-ci sont plutôt
prises par l’actionnaire majoritaire.
L’enquête menée en 2010 a montré que 66 % des
sociétés de l’échantillon ont déclaré évaluer
l’activité et la performance des dirigeants à travers
le suivi des objectifs fixés.
5%
3%
3%
15%
13%
13%
18%
25%
18%
61%
60%
66%
0% 50% 100%
Les recruter
Suivre leurperformance et
adapter leurrémunération
Organiser leursuccession ou leurremplacement si
nécessaire
Pour les principaux dirigeants, le conseil
d'administration est-il en mesure de
4 3 2 1
33%
20%
8%
33%
20%
25%
50%
60%
92%
33%
80%
75%
100%
100%
50%
20%
Banque, Finance,Assurance
Bâtiment &Immobilier
Distributeurs
Industrie, Chimie
Agroalimentaire,production
Mines, pétrole et gaz
Transport
Informatique/Electronique
Validation du budget annuel et du programme
des activités
4 3 2 1
8%
17%
20%
25%
33%
50%
60%
92%
83%
80%
75%
67%
100%
50%
40%
Banque, Finance,Assurance
Bâtiment & Immobilier
Distributeurs
Industrie, Chimie
Agroalimentaire,production
Mines, pétrole et gaz
Transport
Informatique/Electronique
Contrôle de la mise en oeuvre de la stratégie
4 3 2 1
1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant
Figure 13 Figure 14
Figure 15
14
Si 65% des sociétés déclarent confier le recrutement, la succession et l’évaluation de la performance
des dirigeants à un comité spécialisé : à peine plus de la moitié ont mis en place un comité de
nominations et de rémunérations.
2.1.3 Fonctionnement du conseil d’administration
Figure 17
*Le classement proposé reflète les réponses reçues : « 3 à 4 » regroupe les sociétés ayant répondu qu’elles tenaient « 3 à
4 » ; « 3 » ; « 3 ou 4 » réunions annuelles du conseil.
Il apparait que 67% des sociétés tiennent plus de deux réunions annuelles du conseil
d’administration. En 2010, 79% tenaient plus de deux et plus de 5 réunions annuelles de leurs
conseils.
Il n’est pas surprenant de constater que ce sont les plus grandes capitalisations qui ont la fréquence
de réunions la plus importante. Un répondant observe que « la tendance est de dépasser le carcan
réglementaire et que le conseil se réunit plus souvent ».
2%
25%
31%
50%
29% 30%29%25% 24% 25%
29%
0%
29%
35%
10%
0%
18%
5%
Moyenne du panel capi 50 MDH - 100 MDH capi 100 MDH - 1MM DH capi > 1 MMDH
Fréquence des réunions du conseil
1 2 de 3 à 4 4 > 4
65%
35%
Oui Non
Le Conseil d’Administration a-t-il confié ces tâches à un comité
spécialisé ?
Figure 16
15
2.2 COMPOSITION DES CONSEILS ET DES COMITES SPECIALISES
2.2.1 Taille du conseil d’administration
L’article 39 de la loi 17-95 relative aux sociétés
anonymes, prévoit un minimum de trois administrateurs
et un maximum de 15.
Plus la capitalisation boursière est élevée et plus le
nombre d’administrateurs augmente.
2.2.2 Age moyen des administrateurs
Un profil relativement jeune des administrateurs : 95% ont moins de 60 ans.
Figure 20
3% 3%
38%
51%
5%
Moins de 30 ans 30-39 40-49 50-59 60-69
Age moyen des administrateurs
15%
68%
22%
<5 5 à 10 10 à 15
Nombre total d'administrateurs
Figure 18
7
5
7
9
Panel Capi 50 MDH - 100 MDH Capi 100 MDH - 1MMDH
Capi > 1 MMDH
Nombre d’administrateurs
Figure 19
16
2.2.3 Mixité
Moyenne du panel interrogé
Le Code recommande de veiller à la diversité des membres du conseil : « [l’organe de gouvernance]
doit être composé de membres intègres, compétents, informés, impliqués, apportant une diversité
(formation, parcours professionnel, équilibre hommes-femmes, âge, nationalités, …) de nature à
susciter de vrais débats et à éviter la recherche systématique du consensus »
Une étude récente2 menée dans le cadre du groupe de travail de l’IMA « la représentativité des
femmes dans les organes de gouvernance » a montré que sur l’ensemble des sociétés cotées :
Les femmes représentent 11% des administrateurs (contre 5% au sein des entreprises
publiques à caractère marchand)
46% comptent au moins une femme dans leurs organes de gouvernance (contre 41% dans
les entreprises publiques à caractère marchand)
4% comptent au moins 3 femmes dans leurs organes de gouvernance (contre 3% dans les
entreprises publiques à caractère marchand)
Selon cette étude, le facteur discriminant n’était pas le secteur d’activité ou le chiffre d’affaires3
mais le type d’actionnariat : il apparaît que les femmes soient davantage représentées dans les
entreprises à actionnariat particulier, incluant des femmes actionnaires (24%) qu’au sein des
entreprises dominés par un actionnariat institutionnel (6%) ou un actionnariat avec particuliers sans
femmes (12%).
2 Réalisation d’un état des lieux analytique sur la représentation des femmes dans les instances de gouvernance des grandes
entreprises publiques et privées » menée entre novembre 2012 et février 2013 sur les 500 plus grandes entreprises
marocaines, étude du groupe de travail IMA-Ministère des Affaires Générales et de Gouvernance, mené avec le soutien
d’ONU Femmes par le cabinet LMS, 2013.
3 Le taux des entreprises cotées ayant un chiffre d’affaires (CA) inférieur à 500 millions de dirhams (MDH) et comptant au
moins une femme est de 18% ; CA entre 500-999 MDH : 13% ; CA entre 1-4.9 milliards de DH : 8% et CA supérieur à 5
MMDH : 4%.
50%
39%
6%3% 3%
o femme 1 femme 2 femmes 4 femmes 5 femmes
Présence des femmes
Figure 21
17
2.3 LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS
2.3.1 Proportion des administrateurs indépendants
L’enquête menée par le CDVM en 2010 a
montré que 89% des sociétés cotées
déclaraient que leurs conseils
d’administration étaient composés par des
administrateurs non exécutifs contre près
de 85% dans la présente enquête.
Il est vrai que la question était formulée
selon le terme utilisé par le code :
administrateur non exécutif et externe en
indiquant entre parenthèses
« indépendant » ; sans tenir compte du fait
qu’un administrateur non exécutif n’est pas
nécessairement indépendant.
Le Code de 2008 recommande qu’une place
soit accordée aux « administrateurs non
exécutifs ou externes » et que
« l’indépendance de jugement » et « l’objectivité » soient exercées. L’article 67 de la loi 17-95 sur
les sociétés anonymes stipule « les administrateurs qui ne sont ni président ni directeur général ni
salarié de la société exerçant des fonctions de direction, doivent être plus nombreux que les
administrateurs ayant l’une de ces qualités ».
Bien que l’OCDE ne définisse pas l’administrateur indépendant dans ses principes (2004) il
recommande aux sociétés d’indiquer publiquement les administrateurs qu’elles jugent indépendants
et de communiquer les critères d’appréciation en la matière.
C’est au conseil (et à son comité de nomination et rémunérations) de définir les critères à examiner
pour juger de l’indépendance de ses administrateurs.
L’administrateur indépendant est aujourd’hui une exigence réglementaire dans les sociétés cotées
de nombreux pays. Le projet de loi 34-3 relatif aux établissements de crédit et assimilés prévoit de
rendre obligatoire la nomination d’administrateurs indépendants, dont les critères sont définis dans
la circulaire 50/G/2007 de Bank Al Maghrib.
14%24%
14%
10%
10%
5%
7%
2%
2%
2%
2,%
0
1
2
3
4
5
6
7
9
10
14
Administrateurs non exécutifs et externes
(indépendants)
Figure 22
18
2.3.3 Critères de sélection des administrateurs
L’indépendance n’arrive qu’en
quatrième place sur les 7
critères proposés de
sélection des
administrateurs ; la mixité
arrive en dernière position.
Quelles qualités distinguent selon vous, les administrateurs indépendants ?
1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait
satisfaisant
Il est surprenant de constater que 73%
des sociétés répondantes déclarent ne
pas vérifier les autres mandats exercés
par les administrateurs. Les répondants
ont expliqué que ce résultat pouvait
s’expliquer par l’absence d’une
formalisation de ce suivi.
17%
31%
48%
52%
83%
90%
93%
Mixité
Diversité des origines et desformations
Notoriété
Indépendance
Ethique et intégrité
Compétences
Expérience
Critères de sélection des administrateurs
oui27%
non73%
Déclaration des autres mandats exercés
oui non
3%
0%
0%
0%
12%
13%
13%
3%
24%
19%
13%
8%
61%
69%
74%
89%
Auncun Mandat éxécutif au sein de l'E/se
Absence de lien de parenté avec unactionnaire ou dirigeant
Indépendance d'esprit/caractère
Absence de tout conflit d'intérêts
Qualités d'un administrateur indépendant
4
3
2
1
Figure 23
Figure 24
Figure 25
19
L’administrateur indépendant selon la directive 50/G/2007 de Bank Al Maghrib
Les critères que devraient examiner l’organe d’administration afin de qualifier un administrateur
d’indépendant et de prévenir les risques de conflits d’intérêts entre l’administrateur et l’organe de
direction, l’établissement lui-même ou le groupe auquel il appartient, sont notamment :
- ne pas être salarié ou dirigeant de l’établissement, représentant, salarié ou administrateur d’un
actionnaire dominant ou d’une entreprise qu’il consolide et ne pas l’avoir été au cours des six
années précédentes
- ne pas être dirigeant d’une institution dans laquelle l'établissement détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un dirigeant de l’établissement (actuel
ou l’ayant été depuis moins de six ans) détient un mandat d’administrateur.
- ne pas être administrateur ou dirigeant d’un client ou fournisseur significatif de l'établissement ou
de son groupe (y compris pour des services de conseil et de maîtrise d’ouvrages), ou pour lequel
l’établissement ou son groupe représente une part significative de l’activité
- ne pas avoir de lien familial proche avec un membre de l’organe de direction ou d’un
administrateur représentant un actionnaire dominant de l’établissement;
- ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'établissement au cours des six années précédentes;
- ne pas être administrateur de l’établissement depuis plus de douze ans.
Il convient que l’organe d’administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses
membres au regard des critères spécifiques relatifs à la notion d’indépendance, puis de porter à la
connaissance des actionnaires lors de l’élection des administrateurs, les conclusions de son examen
de telle sorte que l'identification des administrateurs indépendants soit transparente.
Dans cette perspective, la qualification d’administrateur indépendant doit être débattue et revue
chaque année par l’organe d’administration (ou un de ses comités spécialisés)
La présence d’administrateurs externes au sein des comités :
La loi 17-95 sur les sociétés anonymes désigne dans son article 76 le rôle prépondérant que peuvent
jouer des administrateurs non exécutifs au sein des comités d’audit et de rémunérations :
« Les Administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du Conseil du contrôle de la
gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des
investissements et un comité des traitements et rémunérations. »
Voir le détail des résultats observés dans la rubrique ci-après.
20
2.4 FOCUS SUR LES COMITES SPECIALISES
Il apparait tout d’abord que 69% des sociétés de l’échantillon disposent d’un comité d’audit (une
déclare que sa mise en place est en cours) contre 50% en 2010 (étude CDVM.
On constate une progression sur les comités de rémunérations et de nominations, mis en place
par 53% des sociétés contre 28% en 2010. (40% des 71% des sociétés ayant des comités
spécialisées)
Le Code recommande particulièrement aux entreprises faisant appel public à l’épargne de confier
certains travaux du conseil d’administration à des comités spécialisés et recommande de créer au
moins deux comités différents : le comité d’audit et le comité des rémunérations et des
nominations.
Ces comités ne remettent pas en cause les prérogatives du conseil d’administration qui détient seul
le pouvoir légal de décision.
La loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit la possibilité pour le conseil de constituer des
comités spécialisés :
Article 51 : « Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime
nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur
soumet pour avis.»
Cependant, les établissements de crédit (en vertu de la circulaire 40/G/2007 de Bank Al Maghrib
relative au contrôle interne) et les établissements et entreprises publiques soumis au contrôle
d’accompagnement de l’Etat ( loi 69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises
publiques et autres organismes – décembre 2003) sont tenus de créer un comité d’audit.
2.4.1 Comité d’audit :
Composition du comité d’audit
Le Code explique que « Le comité
d’audit doit être composé de
membres de l’organe de gouvernance
(…) Les responsables financiers et
comptables de l’entreprise,
mandataires sociaux ou non, peuvent
être invités à participer aux travaux
du Comité d’Audit, mais ne peuvent
en être membres. » et il recommande
que le comité d’audit « soit constitué
d’une majorité de membres non
exécutifs ou externes disposant de
l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires à un exercice sain et serein de leur mission ».
Les sociétés répondantes déclarent que leurs comité d’audit sont composés de 55% de membres
externes ; une proportion inférieure à celle des comités de rémunérations et nominations. Selon
les commentaires de certains répondants, cela serait peut-être dû au fait que les directeurs
93%
55%
7%
45%
Est-il composé d’Administrateurs ayant
connaissance des spécificités comptables et financières ?
Les Administrateurs nonexécutifs et externes sont-ils
majoritaires ?
Composition du comité d'audit
Non Oui
Figure 26
21
financiers et les auditeurs internes participent aux travaux du comité d’audit ; alors que les bonnes
pratiques internationales recommandent que le comité d’audit ne soit constitué que
d’administrateurs indépendants : les responsables exécutifs étant invités aux travaux mais non
membres.
Missions et moyens du comité d’audit
Les missions du comité d’audit énoncées dans le questionnaire sont celles recommandées par le
Code. Elles semblent relativement bien suivies par les sociétés cotées ; à l’exception de la
procédure de sélection, nomination, renouvellement et rémunération des auditeurs externes qui
n’est assumée que par 62% des comités.
La circulaire 40/G/2007 de Bank Al Maghrib relative au contrôle interne prévoit la sélection du
commissaire aux comptes (ou auditeur externe) par le comité d’audit. Dans la pratique des secteurs
62%
83%
83%
90%
90%
90%
97%
Recommandations en matière de sélection,nomination, renouvellement et rémunération des
auditeurs externes
Revue de l’ensemble des rapports et leurs annexes transmis aux actionnaires, au marché, aux autorités
Revue des méthodes et options comptablesretenues
Contrôle de l’indépendance et de la compétence des auditeurs externes
Revue du programme annuel d’audit interne avant sa validation et sa mise en œuvre
Contrôle du processus d’arrêté des comptes
Suivi de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de maitrise des risques
Missions du comité d'audit
100%
93%
100%
0%
7%
0%
Le Comité d’audit a-t-il libre accès à l’ensemble des rapports et recommandations des auditeurs
internes et externes, des autorités de tutelle ou de contrôle?
Le Comité d’audit peut il faire appel à une expertise externe en cas de besoin (audit
indépendant par exemple)
Les membres du Comité d’audit ont-ils la faculté de rencontrer, hors la présence du management, les responsables financiers et du contrôle et des
risques ?
Les moyens du Comité d'audit
Non Oui
Figure 27
Figure 28
22
moins régulés, certains répondants remarquent que « les membres du comité d’audit ne challengent
pas réellement la direction ; que les rapports des commissaires aux comptes et des comités sont revus par
le management avant d’être présentés au conseil et enfin que les administrateurs membres du comité
d’audit ne sont pas en contact direct avec les responsables financiers de l’entreprise ».
Les attributions du comité d’audit selon l’article 10 de la circulaire 40/G/2007 :
Article 10 L’organe d’administration constitue un comité d’audit chargé de l’assister en matière
de contrôle interne. Ce comité a notamment pour attributions : - de porter une appréciation sur
la qualité du système de contrôle interne, notamment la cohérence des dispositifs de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques et proposer, le cas échéant, des actions complémentaires à
ce titre ; - de recommander le choix des commissaires aux comptes ; - de définir les zones de
risques minimales que les auditeurs internes et les commissaires aux comptes doivent couvrir ; -
de vérifier la fiabilité et l’exactitude des informations financières destinées à l’organe
d’administration et aux tiers, et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables
adoptées pour l’élaboration des comptes individuels et consolidés ; - d’approuver la charte d’audit
visée à l’article 23 ci-après et apprécier le plan d’audit et les moyens humains et matériels alloués
à la fonction d’audit; - de s’assurer que les auditeurs internes possèdent les compétences
nécessaires et proposer éventuellement les mesures à prendre à ce niveau ; - d’évaluer la
pertinence des mesures correctrices prises ou proposées pour combler les lacunes ou insuffisances
décelées dans le système de contrôle interne ; - de prendre connaissance des rapports d’activité
et des recommandations de la fonction d’audit interne, des commissaires aux comptes et des
autorités de supervision ainsi que des mesures correctrices prises.
Fonctionnement du comité d’audit
Figure 29
74%
26%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
un compte-rendu est établi à l’issue de chaque réunion
un compte-rendu annuel d’activité est produit
Les travaux du Comité d'audit
23
2.4.2 Comité des rémunérations et nominations
Composition du comité des rémunérations et nominations
83% des comités des rémunérations et
nominations comportent des
administrateurs externes.
Missions du comité des rémunérations et nominations
Bien qu’elle soit essentielle à la pérennité de l’entreprise, la succession des dirigeants ne semble
pas être une priorité du comité des rémunérations et nominations : seuls 50% des sociétés
répondantes la déclarent comme mission de ce comité.
32%
41%
50%
55%
73%
86%
91%
Evaluation de la composition et de la complémentarité des compétences du
Conseil d’Administration
Règles de répartition des jetons deprésence des Administrateurs
Procédures et critères de sélection,nomination, révocation et renouvellement
des Administrateurs
Etablissement d’un plan de succession des principaux Dirigeants
Suivi des pratiques de marché en matièrede rémunération des Dirigeants et des
Administrateurs
Détermination des critères de leurrémunération variable
Politique de rémunération des principauxDirigeants
Missions du comité des rémunérations et nominations
83%
78%
17%
22%
Le Comité comprend-il aumoins un Administrateur
externe et non salarié
Le Comité peut-il se réunirhors la présence des
dirigeants
Composition du comité des rémunérations et nominations
Non Oui
Figure 30
Figure 31
24
Moyens du comité des rémunérations et nominations
88 % des répondants estiment que
leur comité est composé
d’administrateurs ayant la compétence
nécessaire.
Fonctionnement du comité des rémunérations et nominations
Figure 33
76%
24%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
un compte-rendu est établi à l’issue de chaque
réunion
un compte-rendu annuel d’activité est produit
Les travaux du comité des rémunérations et nominations
4% 0%8%
88%
1 2 3 4
Le Comité est-il composé d’administrateurs ayant la
compétence et l’expérience nécessaires ?
Figure 32
25
PARTIE 3 : DROIT DES ACTIONNAIRES
« L’entreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associes et faciliter leur exercice. Elle
doit en outre garantir un traitement équitable de tous les actionnaires et associes, y compris les minoritaires
et les non-résidents. » Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.
3.1 ASSEMBLEE GENERALE
3.1.1 Participation à l’assemblée générale (AG)
Le droit des actionnaires de participer à l’assemblée générale et de voter est un droit fondamental,
prévu par le Code ainsi que les principes de l’OCDE. L’assemblée générale permet de maintenir
une relation et une communication entre le conseil, la direction et les actionnaires. Ainsi,
l’entreprise se doit d’encourager la participation des actionnaires à l’AG et de donner l’opportunité
à tous les actionnaires d’exprimer leur vote. Si l’opinion des actionnaires n’est pas connue, le conseil
risque d’agir sans en tenir compte.
La majorité des sociétés
répondantes prévoit le vote par
procuration – un mécanisme
essentiel pour s’assurer d’une
représentation adéquate.
Cependant, seuls 7 % des
répondants permettent le vote
par correspondance. Or le Code
recommande aux sociétés
d’instaurer des mesures
statutaires pour permettre ce
mode de vote.
Selon l’enquête, une majorité des
sociétés répondantes
n’observent pas la recommandation du Code de prévoir le droit de participer aux Assemblées
Générales sans fixer le nombre minimum d’actions.
La possibilité pour les
actionnaires d’inscrire des
points à l’ordre du jour chez
95% des répondants
indiquent que les
actionnaires ont
l’opportunité de poser des
questions et de se faire
entendre. Cette pratique est
conforme aux
recommandations du Code.
95%
54%
5%
46%
Les actionnaires peuvent-ils demander l’inscription de points
à l’ordre du jour ?
L’actionnaire doit-il détenir un nombre minimum d’actions pour
participer à l’AG ?
Participation à l'assemblée générale
Non Oui
7%
60%
83%
vote par correspondance
vote par procuration
participation directe
Moyens de vote
Figure 34
Figure 35
26
3.1.2 Transmission des documents - qualité des données transmises et
délais réglementaires
L’assemblée générale constitue un des moyens principaux de communication avec les actionnaires.
Il s’agit d’assurer que le conseil et la direction présentent les enjeux de l’entreprise de manière
claire et précise.
Figure 36
Plus de 50% des sociétés déclarent communiquer de manière tout à fait adéquate avec les
actionnaires, à travers le rapport du conseil et les notes explicatives des résolutions proposées.
Toutefois, au moins 40% des répondants soulignent que cette bonne pratique n’est observée que
partiellement.
L’article 72 de la loi 17-95 impose au « conseil d’administration de présenter à l’assemblée générale
un rapport de gestion ». Cependant ni la réglementation ni le Code ne précisent la langue du
rapport ; ce qui pose des problèmes d’accès à l’information aux petits porteurs ou aux actionnaires
minoritaires de certaines entreprises au capital le plus ouvert. Certaines sociétés mettent donc à
la disposition de leurs actionnaires des rapports en langue arabe et parfois en langue amazighe.
La participation efficace des
actionnaires requiert également la
transmission des documents
afférents dans un délai suffisant
avant l’assemblée générale. Seuls
2% des répondants ne se
conforment pas au délai
réglementaire de 15 jours, prévu
par l’article 141 de la loi 17-95.
0% 0%
15% 15%
26% 26%
59% 59%
Le Conseil d’Administration fait-il un rapport à l’AG sur sa composition, son fonctionnement, ses
travaux ?
Les résolutions proposées au vote de l’AG sont-elles accompagnées de notes explicatives éclairant l’actionnaire sur les enjeux et les conséquences ?
Qualité des données transmises aux actionnaires
Non, pas du tout Un peu Plutot Oui, tout à fait
2%
14%
7%
64%
2%
10 jours 15 jours 20 jours 30 jours 45 jours
Délais de transmission
Figure 37
27
3.2 TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES
Selon le Code, « les droits des actionnaires et leur traitement équitable doivent être respectés
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et sans coût pour l’actionnaire ».
3.2.1 Engagement de l’entreprise à garantir un traitement équitable
Presque tous les répondants
(90%) déclarent que leur
entreprise est positivement
engagée à garantir un
traitement équitable à tous les
actionnaires et 86% donnent
accès à l’information
pertinente. Cependant, 50%
des sociétés le font à travers
un site internet et une
rubrique dédiée aux
actionnaires. Le Code
recommande l’utilisation d’un
site internet comme moyen
systématique et rapide de
communiquer l’information.
Seuls 4% des répondants
déclarent que les pactes
d’actionnaires permettant
d’établir un bloc de contrôle,
sont connus des actionnaires
minoritaires.
3.2.2 Protection des actionnaires minoritaires
Le Code énumère une série
de droits des actionnaires
minoritaires et l’entreprise est
chargée de faciliter leur
exercice. L’enquête démontre
que la majorité des
entreprises respectent ces
droits. En particulier, le
principe « une action, une
voix » est observé à 98%. Ce
principe est recommandé par
nombre d’organisations
internationales d’influence et
notamment l’International
Corporate Governance
Network. Toutefois, dans beaucoup de pays, les sociétés ont le droit d’émettre des actions sans
droit de vote ou à vote préférentiel. Au Maroc, l’émission d’actions à droit de vote double est
permise sous certaines conditions (en vertu de l’article 257 de la loi 17-95).
74%60%
98%
Liberté de cession /transfert de leurs titres
Fiabilité dans les méthodes
d’enregistrement de leurs titres
Application du principe« une action, une voix »
Principaux droits des actionnaires minoritaires
55%
50%
14%
10%
45%
50%
86%
90%
Les accords entre certains actionnaires leur permettant d’établir un bloc de contrôle
sont-ils connus des actionnaires …
L’entreprise a-t-elle un site internet où figure une rubrique
dédiée aux actionnaires et à leur information
Accès à l’information pertinente sur la société
L’entreprise s’engage-t-elle à garantir un traitement équitable entre tous les actionnaires (dans ses statuts, Règlement Intérieur …
Droit des actionnaires: traitement équitable
Oui Non
Figure 38
Figure 39
28
PARTIE 4 : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE
L’INFORMATION
« Les actionnaires ou associés doivent avoir accès sans couts et en temps opportun à des informations
exactes, précises, fiables et complètes sur tous les aspects significatifs concernant l’entreprise.»
Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.
4.1 DIFFUSION DE L’INFORMATION
4.1.1 Diffusion de l’information aux actionnaires
L’obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires, comme prévu par le Code et les bonnes
pratiques internationale, porte sur toutes les données significatives de l’entreprise, telles
qu’identifiées par le Code.
1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant
33%
57%
59%
62%
69%
74%
80%
83%
93%
93%
10%
24%
14%
14%
24%
14%
7%
12%
5%
5%
21%
10%
8%
12%
2%
10%
7%
2%
0%
0%
36%
10%
19%
12%
5%
2%
5%
2%
2%
2%
la politique de rémunération, détaillée, desDirigeants ?
la structure de l’actionnariat, le contrôle du capital, les pactes d’actionnaires ?
la rémunération des Administrateurs ?
les dispositifs de contrôle interne et de maitrisedes risques ?
la stratégie et les objectifs ?
les risques significatifs ?
les engagements hors-bilan ?
les conventions règlementées ?
la situation financière ?
les résultats ?
L'information des actionnaires porte-elle effectivement, et avec des éléments pertinents, sur
1 2 3 4
Figure 40
29
Les sociétés répondantes semblent maitriser la diffusion de l’information sur la situation financière,
les résultats et les conventions réglementées. Ceci peut être attribué au fait que ces domaines,
sont réglementés. Des progrès restent à faire sur la diffusion de l’information relative à :
la politique de rémunération des dirigeants jugée peu ou pas du tout satisfaisante par
près de 57%)
dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques (jugée peu ou pas du tout
satisfaisante par près de 24%)
la rémunération des administrateurs (jugée peu ou pas du tout satisfaisante par 27%)
la structure de l’actionnariat, le contrôle du capital, les pactes d’actionnaires (jugée peu
ou pas du tout satisfaisante par 19%).
En ce qui concerne les moyens
utilisés pour communiquer avec les
actionnaires, le moyen traditionnel
(insertion des avis dans la presse),
domine largement. Toutefois,
l’usage d’un site internet est
répandu : 52,38% des répondants
déclarent y avoir recours.
4.1.2 Diffusion de
l’information au marché
L’entreprise a le devoir de diffuser
l’information pertinente non
seulement envers les actionnaires
mais aussi envers toutes les parties
susceptibles d’avoir un intérêt dans
la situation de l’entreprise. Dans le
cas des sociétés faisant appel public à
l’épargne, le marché a besoin
d’information afin de prendre des
décisions d’investissement en
connaissance de cause et de détecter
les actes répréhensibles. Il reste
cependant à évaluer la qualité de
l’information transmise.
En 2010, 75% des répondants
déclaraient avoir désigné un responsable de la communication financière contre près de 98% en
2012.
86%
52%
33%
14%
avis dans lapresse
son siteinternet
institutionnel
des réunions d’informations
une lettre d’information
aux actionnaires
Moyens de diffusion de l'information en dehors de l'AG
82%
74%
15%
21%
3%
5%
0%
0%
L’entreprise a-t-elle désigné un responsable de la
communication financière en charge de centraliser et
coordonner la communication avec les
actionnaires et le marché ?
L’entreprise communique-t-elle avec les analystes financiers et la presse
financière ?
Communication avec le marché
Pas du tout Un peu Plutot Oui, tout à fait
Figure 41
Figure 42
30
4.2 AUTRES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE
Le Code prévoit que l’entreprise doit respecter le droit des parties prenantes et définit les partie
prenantes comme « les actionnaires ou les associes, les employés, les clients, les créanciers,
l’Administration et d’une manière générale tout partenaire en relation avec l’entreprise. » Alors
que traditionnellement le rôle de l’entreprise était perçu uniquement en termes de création de
valeur pour les actionnaires, les bonnes pratiques internationales adoptent maintenant, tout comme
le Code Marocain, cette définition élargie des parties prenantes.
Figure 43
Selon les principes de l’OCDE, « la compétitivité d’une entreprise, et en définitive les bons résultats
qu’elle obtient, sont le fruit d’un travail d’équipe intégrant les contributions de tout un éventail de personnes
qui apportent des ressources à l’entreprise parmi lesquels les investisseurs, les salariés, les créanciers et les
fournisseurs ». Alors qu’une majorité des sociétés répondantes reconnaissent les droits des salariés
en tant que parties prenantes (83% déclarent avoir de pratiques permettant une meilleure
implication des salaries), des progrès restent à faire vis-à-vis des autres types de parties prenantes.
Ainsi, uniquement 68% déclarent mettre en œuvre des pratiques au-delà des obligations
règlementaires, et une minorité de sociétés (32%) a adopté la Charte de Responsabilité Sociale
recommandée par la CGEM.
69%
32%
68%
83%
80%
31%
68%
32%
17%
19%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Identification des parties prenantes et deleurs attentes en matière de gouvernance
Adoption de la Charte de ResponsabilitéSociale (recommandée par la CGEM)
Mise en œuvre des pratiques, au-delà desobligations règlementaires, dans les
domaines sociaux, sociétaux etenvironnementaux
Des pratiques permettant une meilleureimplication et engagement des salariés ont-elle été mises en place ( responsabilisation,
délégation et participation)
Accès des parties prenantes à une information significative sur la gouvernance
de l’entreprise
Autres parties prenantes de l'entreprise
Non
Oui
31
PARTIE 5 : OUTILS CONSACRES A LA GOUVERNANCE
Référence au code marocain des bonnes pratiques de gouvernance
Charte de l’administrateur
Sur les 50% de répondants ayant mis en place une charte de l’administrateur, près de 24% a retenu
le modèle proposé par le Code.
Adoption d'une charte éthique ou d'un code de déontologie
La mise en place d’un code
déontologique est imposée
par la circulaire CDVM 01/05.
57%
72%
41%28%
2%0%
20%
40%
60%
80%
100%
2010 2012
Référence au code marocain des bonnes pratiques de gouvernance
oui non en cours d'adoption
98%
2%
oui non
24%
76%
oui non
Choix du modèle de charte de l'administrateur
proposé par le Code
Figure 44
Figure 45
Figure 46
32
Evaluation des travaux du Conseil
Figure 47
Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés
59%
33%
3%
73%
41%
67%
98%
28%
Le CA passe-il en revue chaque année sacomposition, son fonctionement et l'exercice de
ses missions et de ses comités
Cette évaluation est elle réalisé de façon formalletous les 3ans
Le Conseil fait-il appel à une aide/expertiseexterne pour réaliser cette évaluation
Y-a-t-il un suivi annuel des points soulevés et desactions à mener
Evaluation des travaux du Conseil
Non Oui
50% 50%
oui non
Existence d'une procédure de gestion des plaintes des salariés relatifs à la violation de la loi et à des
pratiques contraires à l’éthique
Figure 48
33
Formation des administrateurs
Près de la moitié des sociétés
n’ont pas de programme
d’intégration des nouveaux
administrateurs et seulement
10% des sociétés prévoient un
programme d’actualisation des
connaissances pour les
administrateurs en place. Ce
constat est à rapprocher des
critères retenus pour le
recrutement des administrateurs où la compétence, expérience et éthique et intégrité sont les
premières qualités recherchées chez les administrateurs.
47%53%
Programme d'intégration pour les nouveaux administrateurs
oui
non
10%
90%
Oui Non
Y a-t-il un programme de formation pour les Administrateurs leur
permettant de mettre à jour leurs connaissances et de faciliter l’exercice
leur mandat ?
Figure 50
Figure 49
34
ANNEXE - LISTE DES REPONDANTS
Agma Lahlou Tazi
Alliances Développement Immobilier
Aluminium Du Maroc
Attijariwafabank
Auto Hall
Balima
Bmce Bank
Centrale Laitière
Ciments Du Maroc
Cnia Saada Assurance
Colorado
Cosumar
Credit Immobilier Et Hôtelier
Ctm
Delatttre Levivier Maroc
Delta Holding
Diac Salaf
Disway
Eqdom
Hightech Payment Systems
Ib Maroc.Com
Jet Alu Maroc
Label Vie
Maghrebail
Managem
Maroc Leasing
Med Paper Sa
Nexans Maroc
Risma
S2m
Salafin
Samir-Société Anonyme De L'industrie
Du Raffinage
Sce
Société De Réalisations Mécaniques
Société Ennakl Automobiles
Sofac
Sonasid
Stroc Industrie
Taslif
Timar
Unimer
Wafa Assurance
35
ANNEXE- COMITE SCIENTIFIQUE
Le présent rapport a été rédigé par Lamia El Bouanani (IMA) et Sarah Cuttaree (IFC).
L’IMA tient à remercier le comité scientifique qui a apporté ses éclairages :
- Asmaa Abdelli, CDVM
- Emmanuel du Boullay, consultant IFC
- Bouchra El Falaki, CDVM
- Paul Lagneau Ymonet, Université Paris-Dauphine
- David Risser, Nestor Advisors
- Sophie Schiller, Université Paris-Dauphine
36
ANNEXE - GOUVERNANCE DES SOCIETES
COTEES : REFERENTIEL DES CODES, CIRCULAIRES
ET LOIS
Codes
Mars 2008 : Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise.
Décembre 2008 : Code spécifique de bonnes pratiques de gouvernance des PME et
entreprises familiales
2010 : Code de bonnes pratiques de gouvernance des établissements de Crédits
Mars 2012 : Code de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et Établissements
publics.
Circulaires
Février 2001 : Circulaire n° 6/G/2001 de Bank Al-Maghrib relative au contrôle interne des
établissements de crédit
juillet 2002 : Circulaire n°9/G/2002 relative à l’audit externe des établissements de crédit
Mars 2005 : Circulaire n°01/05 relative aux règles déontologiques devant encadrer
l’information au sein des sociétés cotées
Aout 2007 : Circulaire de Bank Al-Maghrib n°40/G/2007 relative au Contrôle interne
Aout 2007 : Circulaire de Bank Al-Maghrib n°50/G/2007 relative à la gouvernance au sein
des établissements de crédit
Juin 2009 : Circulaire du CDVM n°07/09 relative à la publication et à la diffusion
d’informations financières par les personnes morales faisant appel public à l’épargne
Décembre 2010 : Circulaire CDVM n°05/10, relative au devoir de vigilance et de veille
interne
Lois
Loi 1-93-212 régissant le CVDM
Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (Modifié et complété par le Dahir n°1-08-18 du
23 mai 2008 portant promulgation de la Loi 20-05)
Loi bancaire 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilé
Loi 09-08 relative à la protection des données personnelles
Loi 69-00 relative au contrôle financier de I ‘Etat sur les entreprises publiques
Loi 31-08 relative à la protection des consommateurs
Loi 37-10 relative à la protection des victimes, des témoins, des experts et des
dénonciateurs