r a p p o r t a n n u e l 2009-2010 - We make ICT work … FR/rapport... · realDolmen est né de...

We make ICT work for your business.

r a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0

realDolmen est une société anonyme de droit belge. la société a été constituée pour une durée indéterminée.realDolmen Sa a son siège social à 1654 Huizingen, a. Vaucampslaan 42. Son numéro d’entreprise est le 0429.037.235. la société dépose les documents sociaux, dont le dépôt est obligatoire en vertu du code des sociétés, auprès du registre des personnes morales de Bruxelles.les autres sites belges de la société sont situés dans les communes suivantes : De pinte, Harelbeke, Kontich, lummen et turnhout.Vous trouverez ailleurs dans la présente publication, ainsi que sur le site Internet de l’entreprise, l’indication des filiales étrangères et leur localisation.realDolmen est né de l’offre amicale de rachat faite par real Software Sa sur les actions de Dolmen Computer applications Sa. après la fusion, effective à dater du 1er avril 2009, le nom realDolmen fut choisi comme nouvelle dénomination de l’entreprise fusionnée. l’exercice comptable a été adapté à ce moment et il court désormais du 1er avril au 31 mars de l’année suivante.la société est cotée en bourse depuis 1997, sur le nYSe euronext (rea ISIn Be0003899193 et reat ISIn Be0003732469).

table des matières

I n t r o d u c t i o n d u C E O 5

R a p p o r t d ’ a c t i v i t é 2 0 0 9 - 2 0 1 0 8

P r é s e n t a t i o n d e l ’ e n t r e p r i s e 1 7 realDolmen: we maKe ICt worK for Your BuSIneSS 18 plan-BuIlD-operate 21 fournISSeur De tIC exCluSIf 22 VISIon et mISSIon 25 reSSourCeS HumaIneS 26

S t r u c t u r e d e l a S o c i é t é 2 8 ConSeIl D’aDmInIStratIon et DIreCtIon exéCutIVe 29 Conseild’AdministrationetcodedeCorporateGovernance

Conseild’Administration,contrôleinterneetgestiondurisque

Conseild’Administration–membresetfonctionnement

LePrésident

Administrateurdélégué–CEO

ComitésduConseild’Administration

DirectionExécutive

GouVernanCe D’entreprISe 38 Administrateurs

DirectionExécutive

DéclarationsdanslecadredelaGouvernanced’Entreprise

CommISSaIre 47 aCtIonnaIreS 49 Introduction

Structuredel’Actionnariat

TransactionsduManager

tItreS De realDolmen 52

le présent rapport financier annuel fait partie de l’information réglementaire visée par l’a.r. du 14 novembre 2007. Il comprend les comptes annuels, le rapport annuel établi

conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés et les commentaires relatifs à la gouvernance d’entreprise.

le rapport doit être lu conjointement aux documents qui y sont incorporés par référence, comme la Charte de la gouvernance d’entreprise et les statuts de la Société. tous ces

documents sont disponibles sur le site Internet (www.realdolmen.com) et une copie peut en être obtenue sur simple demande auprès de la Société.

le rapport forme un tout : les différentes composantes (comptes annuels audités, rapport annuel simple et consolidé, etc.) s’englobent et se complètent mutuellement afin d’éviter

les répétitions inutiles et d’offrir une information aussi claire et transparente que possible.

la version en langue française ou anglaise n’est fournie qu’à titre d’information : la version en langue néerlandaise constitue le seul texte officiel.

I n f o r m a t i o n f i n a n c i è r e 5 4 CompteS De réSultatS ConSolIDéS - IfrS 55 étatdurésultatglobalconsolidépourlapériodecloturéeau31mars2010

Bilanconsolidépourlapériodecloturéeau31mars2010

Tableauconsolidédesfluxdetrésoreriepourlapériodecloturéeau31mars2010

étatconsolidédesvariationsdescapitauxproprespourlapériodecloturéeau31mars2010

annexeS aux étatS fInanCIerS annuelS ConSolIDéS au 31 marS 2010 61

DéClaratIon Du réVISeur 135

rapport annuel Du ConSeIl D’aDmInIStratIon a l’aSSemBlee Generale DeS aCtIonnaIreS 138

C a l e n d r i e r d e l ’ a c t i o n n a i r e 1 4 9

Annexe1: Informationgénérale

Annexe2: Déclarationdeconformité

Annexe3: Résumédesprincipalesméthodescomptables

Annexe4: Principauxjugementsetestimations

comptables

Annexe5: Informationsectorielle

Annexe6: Autresproduitsetchargesopérationnels

Annexe7: Chargesopérationnellesd’activitéspoursuivies

Annexe8: Produitsetchargesnon-recurrents

Annexe9: Résultatfinancier

Annexe10: Impôtssurlerésultat

Annexe11: Résultatparaction

Annexe12: Goodwill

Annexe13: Immobilisationscorporelles

Annexe14: Immobilisationsincorporelles

Annexe15: Filiales

Annexe16: Impôtsdifférés

Annexe17: Stocks

Annexe18: Créancescommercialesetautres

Annexe19: Actifsfinanciersdétenusàdesfinsde

transaction

Annexe20: Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie

Annexe21: Capitalsocial

Annexe22: Obligationconvertible

Annexe23: Contratsdelocation-financement

Annexe24: Empruntsbancairesetautresemprunts

Annexe25: Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel

Annexe26: Provisions

Annexe27: Dettescommercialesetautres

Annexe28: Passifséventuels

Annexe29: Engagements

Annexe30: Contratsdelocationsimple

Annexe31: Paiementsfondéssurdesactions

Annexe32: Evénementspostérieursàladatedeclôture

Annexe33: Partiesliées

Annexe34: Instrumentsfinanciers

Annexe35: Etatsfinanciersnonconsolidéssimplifiés

RealDolmenSA

r a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 5 I n t r o D u C t I o n D u C e o

Madame,Monsieur,

2009s’estrévéléeêtreuneannéecomplexe.Uneannéecaractériséeparunclimatéconomique

exceptionnellementdifficile,avecpeuoupasdepointsderepèreoudevisibilitéàcourtterme.

UneannéeaucoursdelaquellenousavonsancrénotreactionnariatenBelgique.Uneannéeau

coursdelaquelleRealDolmenaétéactiveseptjourssursept.

J’aimeraispasserenrevueseptaspectsdenotreactivité.

Un : la vision

LesTICévoluentdemanièreextrêmementrapide.Lesentreprisesconstatentqu’ellesn’ontpas

forcémentbesoindedisposerdeleurproprematériel,deleurspropreslogiciels,oumêmedeleur

propredépartementTIC.Ellesontbesoindebonnescompétencesaubonmoment.C’estainsi

qu’ellespeuventsesortirplusrapidementdelacrise.

Afind’êtrel’entreprisederéférence,dansnosmarchésetdomaineslocaux,pourdessolutions

intégréesquicouvrentl’ensembleducycledeviedesTIC,lavisiondeRealDolmenconsisteà

faireensortequenousdisposions,danschacundecesdomainesmultiples,d’unpersonnel

nombreuxetqualifiéetdoncd’unsavoirfaireétendu.C’estlànotregranddéfi:noussommesà

lafoisdesgénéralistesetdesspécialistes.Nousvoulonsresterunleaderenmatièred’approche

intégrée. Avec succès. Rappelons en effet que Data News nous a élu System Integrator of

theYear. Et dans l’étude annuelle “ServiceProviderPerformance in theBeLux”d’Equaterra,

RealDolmenaobtenuunscorede77%pourcequiconcerneledegrégénéraldesatisfaction.

Nous arrivons ainsi de toute évidence en tête du classement des meilleurs fournisseurs de

servicesdegestiond’infrastructures.

Deux : la mission

Nousrestons,naturellement,àlapointedanslesdomainesdesTIC.Maissavons-nouscomment

nosclientsprocèdentdanscesdomaines?Celareprésenteaussiundéfi:resteràl’écouteavec

l’espritouvert.Lalangueduclientestaussinotrelangue.

C’estcelamemelasignificationdenotremission:We make ICT work for your business.Continuer

àexcellerdanslecadredenoscompétences,maisaussicomprendrenosclientsetlesaider

dansledéveloppementdeleursactivités.

2009 en sept points

IntroDuCtIon Du Ceo


IntroDuCtIon Du Ceo

Trois : l’équipe

Nous avons réuni deux groupes qui travaillent maintenant comme une seule équipe solide,

alignéesurunemêmeméthodologie,autourdeprocessuscommunsetavecunmêmesouci

delaqualité.LecertificatISO9001constitueàcetégardunereconnaissanceimportante.Nos

clients peuvent compter sur une entreprise attentive qui travaille de manière transparente et

réagitplusrapidement.

Quatre : l’organisation commerciale

Lesentreprisestechnologiquestraditionnellesneprévoientd’équipecommercialequepourles

grosclients.RealDolmenestimequenotremarchédeprédilection–lemidmarketdesgrandes

entreprises locales– lamériteaussi.Pourcette raison,nosclientssevoient tousaffecterun

«accountmanager»etunresponsableduserviceventesinterne.Lesclientspeuventaussifaire

appel, pour les domaines d’expertise spécifiques, à des specialized sales qui relèvent tous

duaccountmanager.Viaune seulepersonnedecontact, ilsbénéficientplus rapidementde

l’expertiseadéquate.

Cinq : à contre-courant

D’avril à septembre 2009, nous avons investi dans un certain nombre de processus de

changement et nous avons transformé notre appareil commercial de fond en comble et ce,

dansunclimatéconomiquepeufavorable.Maisiln’yavaitpasd’autresolution:nouscroyions

–etcroyonstoujours–encemodèle,nousdevionsdoncleréaliser.Unchoixbienréfléchiqui

nousabienoccupéspendantlapremièremoitiédel’année.Noussouhaitonsdéveloppernotre

entreprisedemanièredurableetmisonsdoncsuruneforcedeventeappropriée.

Six : la stabilisation

Au cours de la seconde moitié de l’année, la situation économique s’est stabilisée. Notre

nouvelappareilcommercialcommenceàfonctionner.RealDolmenréalisedemeilleuresmarges

opérationnelles.

Ilestvraiquelechiffred’affairesestinférieuràceluidel’andernier,maislesventesdeproduits

augmententdemanièrespectaculaire,lamargedeREBITévoluedanslabonnedirectionetnous

quittonsl’annéefiscale2009-2010avecplusdecashquejamais.


IntroDuCtIon Du Ceo

Sept : l’actionnariat

NosnouveauxactionnairessontancrésenBelgique:ilscomprennentnotremodèle,ycroientet

ilsnoussoutiennentdanssapromotionàl’étranger.LemomentétaitvenupourleGroupeGores

deseretirerdemanièrerentable.Unepremièremoitiédes27%ducapitalqu’ildétenaitaété

acquisepardesactionnairesfamiliauxlocaux,l’autremoitiépardesinvestisseursinstitutionnels.

Entrois jours,untiersde l’entrepriseachangédepropriétairesansaffecter lemarché.Cette

opérationaétéprécédéedequelquesmoisdepréparation:nousavonspesélepouretlecontre

etnousavonschoisilabonneoption.

L’avenir : une entreprise de référence dans les TIC

Le résultat de 2009 ? Notre résultat opérationnel a été moins bon qu’en 2008, mais notre

positionélevéeencashetnotrefaibleniveaud’endettementnetfontquelebilann’ajamaisété

aussisolide.NoussommesuneentreprisebelgederéférencedanslesTIC,dotéed’uncentre

dedécisionlocal.Nosclientsveulentsavoiravecquiilsfontdesaffaires.Ilsdécidentlocalement

etsouhaitentquenousdécidionsaussiauniveaulocal.

Mais un ancrage belge ne signifie pas que nous nous limitions au marché intérieur. Nous

développons actuellement notre modèle d’affaires à une échelle véritablement européenne.

NotreprésenceconfirméeauLuxembourgetenFranceenestunepreuve.Noussommesen

bonnevoied’occuperégalementuneplaceimportantesurlesmarchésdusuddelaBelgique,

dunorddelaFranceetdesPays-Bas.Acettefin,nousallonsprocéderàdesacquisitionsdans

lamesureoùnouspouvons les intégrer.Unechose restecependantclaire :dans toutes les

implantationsdenotregroupe,noussouhaitonsresteràproximitédenosclientsentantque

prestatairedeserviceslocaletintégré.Ceciestégalementlecaspour2010.

BrunoSegers

Représentantpermanentd’AllTogethersprl

AdministrateurdéléguéetCEO

r a p p o r t D ’ a C t I V I t é 2 0 0 9 - 2 0 1 0r a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 8

rapport D’aCtIVIté 2009-2010

RealDolmen, prestataire de solutions TIC intégrées, annonce des résultats pour l’exercice

comptableseclôturantle31mars2010.Cetteannéeaétéuneannéedifficiletantpourl’économie

engénéralquepour lesecteurdesservicesTICenparticulier.Néanmoins les résultatsde la

sociétémontrentpourle2esemestreunereprisesupérieureauxprévisions,àtraverstousles

indicateurs.Lebusinessmodeladopté–prestatairedesolutionsintégrées–estvalidétantparla

conquêtedenouveauxclientsqueparl’obtentionderécompenses.Laconstitutiond’unnouvel

actionnariat de référence en est une autre démonstration. Un excellent 4e trimestre limite la

baissederevenusdusecondsemestre,etplacelasociétéaurangdesplusperformantesdu

secteur.Lesmargesdurésultatopérationnelavantélémentsnonrécurrents(REBIT)etlecash-

flowexcèdentlesprévisions.Lastructurefinancièreestdèslorsplussolidequejamais.

n 6%debaissedurevenuau2esemestrecontre15%au1ersemestregrâceàunexcellent

4etrimestre

n 5,6%demargeREBITau2esemestre,contre3,2%au1ersemestre:l’impactdelabaisse

du revenu a été largement compensé par les avantages des synergies d’intégration et

d’optimalisationcontinue

n Génération d’un cash-flow positif de 12,2me même après 3,2me de charges de

restructuration et nonobstant la poursuite d’investissements dans des programmes

stratégiquesafindemieuxpositionnerlasociétéàlongterme

n Unestructurefinancièresaineavec12med’endettementnetetunepositiondetrésorerie

de45me

n Prévisionde200embauchesen2010

n Lenouvelactionnariatderéférencerenforceledéveloppementàlongtermedel’entreprise

n Lesnouveauxclientsetlesrécompensesobtenuesconfirmentlavaleurdubusinessmodel

deprestatairedeservicesintégrés

Points essentiels

rapport d’activité 2009-2010



BrunoSegers,AdministrateurdéléguéetCEOdeRealDolmen,acommentélesrésultatsences

termes:

“Au cours de notre second exercice comptable, RealDolmen a été confrontée à un climat

économique instableet imprévisible.Nousavonsdélibérémentutilisécescirconstancespour

accélérerl’intégrationdesdeuxentreprises.Nosrésultatsfinanciers,laconquêtedenouveaux

clientsetlacertificationISO9001prouventquenousavonsgagnénotrepari.L’obtentionduprix

duSystemIntegratoroftheYearetnosrésultatsdansl’étudeEquaterraestuneautreillustration

decesuccès.Les200embauchesplanifiéesen2010confirmentlapoursuitedecettetendance.

RealDolmenestàprésentparvenueautermeduprocessusd’alignementetd’intégration.Notre

solidepositiondetrésorerie,estnonseulement lapreuvedenotreréussitemaisnousdonne

égalementlesmoyensdecroîtreplusrapidementquelemarché.”

Visionner le message vidéo de Bruno Segers à propos des chiffres annuels sur

www.youtube.com/realdolmen

IFRS IFRS% Variance

31/03/10 31/03/09

Capital 131,8 130,5 1,0%

Endettementnet(2) 12,1 21,8 -44,5%

Cash 45,4 33,1 37,2%

(2) Endettementnet=Dettesfinancièresetdécouvertsbancairesmoinslatrésorerieetlesactifsdétenusàdesfinsdetransaction

en me IFRS FY IFRS H1 IFRS H2 IFRS FY % Variance % Variance

31/03/10 30/09/09 31/03/10 31/03/09 H1 vs H2 FY vs FY

Chiffred’affaires 237,5 111 126,5 265,6 14,0% -10,6%

Résultatopérationnelavantélémentsnon

récurrents(REBIT)10,6 3,5 7,1 15,9 102,9% -33,3%

Marge 4,5% 3,2% 5,6% 6,0% 2,5% -1,5%

Résultatopérationnel(EBIT) 7,2 1,3 5,9 12,7 353,8% -43,3%

Résultatdel’exercice 1,1 -1,7 2,8 17,9 264,7% -93,9%

EBITDA(1) 12,1 3,7 8,4 18,4 127,0% -34,2%

Marge 5,1% 3,3% 6,6% 6,9% 3,3% -1,8%

(1) EBITDA=EBITmajorédesréductionsdevaleursetamortissements



Enaoût2009,nousavonsannoncéquenousavionsréorganisénosactivitésdeventeencréant

uneforcedeventeuniqueetintégrée,organiséeparsegmentdemarchéetcapabled’offrirà

nosclientsdessolutionsàlafoisenmatièred’applicationsetd’infrastructures.Leprocessusde

réorganisationétaitessentielpourunmeilleuralignementdelastratégiedeprestataireuniquede

lasociété.Noussommesheureuxdevoirlesrésultatsquireflètentlesuccèsdeceréalignement

delaforcedeventes.

La migration vers une plate-forme administrative unique, avec intégration des opérations et

convergence des systèmes internes a été achevée avec succès. Nous avons pu constater

cetteannéelesuccèsdessynergiesd’uneplate-formeunique.Lasociétésetrouveainsibien

positionnéepouratteindrelesobjectifsannoncésenmatièred’améliorationdelaproductivité.

NosprocessusontétécertifiésISO9001.Nousyvoyonslareconnaissancequel’intégrationa

étémenéeàbienentermedequalitédesservicesoffertsànosclientsetentermedesatisfaction

denosemployésauxquelsnousoffronsunenvironnementdetravailapproprié.

Enoctobre2009,nousavons fusionné laplupartdenosfilialessubsistantesenBelgiqueen

simplifiantl’organisationlégaleetaméliorantlastructuredescoûts.

L’outsourcingdutransportetdelalogistiquedenosproduitsd’infrastructureaétépleinement

misenœuvreautroisièmetrimestrede l’exercicecomptableetcommenceàavoirun impact

positifsurlaproductivité.

RealDolmen a reçu cette année le titre de System Integrator of the Year de Data News. De

même,dansl’étudeannuelle“ServiceProviderPerformanceintheBeLux”réaliséeparEquaterra,

RealDolmenaatteintunscorede77%desatisfactiongénéraleetconservelapremièreplace

danslacatégoriedumeilleurfournisseurenmatièredegestiondesinfrastructures.Aveclegain

denouveauxclients,cesélémentsconfirmentnotrepositionnementdeprestatairedesolutions

intégrés.

Enjanvier,nousavonsannoncéuntournantimportantdansnotretransformationennousassurant

unactionnariatlocalderéférenceetdelongtermeetunflottantrenforcépoursoutenirlavaleur

denosactions.LaparticipationduGoresGroupdansRealDolmenaétévenduepartiellementà

prInCIpaleS

réalISatIonS De Cette

année



QuaeroQetpartiellementàdesinvestisseursinstitutionnelssanscréerdetroublesurlemarché

denotreaction.

Enfinet surtout, nous avonscontinué leprogrammeentaméavecnos employés autourdes

valeursquenousjugeonsessentiellesàlamanièredontnousvoulonsgérernosactivitéssurune

basequotidiennevis-à-visdenosclients,denosfournisseurs,denosactionnairesetdesautres

acteursconcernésauseindenotreSociété.

Aucoursdecettepériode,nousavonsgagnédenouveauxcontratsetdenouveauxclientsdans

unlargeéventaildesecteurs,dontcertainssontreprisci-après:

n RealDolmenaremportélecontratpourledéveloppementd’unoutilCRMsurmesurepour

Vanbreda Risk & Benefits.Ceprojetcomporteuneintégrationétroiteaveclebackoffice

développéparRealDolmenaucoursdecesdernièresannées.VanbredaRisk&Benefitsest

unimportantcourtierd’assuranceetconsultantauBeneluxpourlesentreprisesdetoute

tailleetpourlesprofessionslibérales.

n RealDolmenaobtenulecontrat-cadreThinClientauprèsdelaPoste belge.Cecontrat

courtsur3ansavec lapossibilitéde2prolongationsd’unanchacune.Envertudece

contrat,RealDolmen fourniraà laPostebelgedeséquipementsThinClientet le logiciel

de courtaged’accompagnement, le protocolede communication, le logiciel SBSet les

compétencesetlesressourcestechniquesnécessairespouraccompagnerleprojet.

n RealDolmenagagnélecontratpourlarefontedel’applicatifbancairedeCarnegie Banque

Luxembourgetledéveloppementdel’applicatifdefront-office.Cecidevraitpermettreà

CarnegieBanqued’améliorerlaproductivitédesesemployés,mieuxsepositionnersurle

marchéetaméliorerlaqualitédesesservicesàlaclientèledelabanque.

QuelQueS ClIentS

réCemment aCQuIS



Grâceàunbon4etrimestre,labaisseduchiffred’affairesdugroupesurl’ensembled’uneannée

marquéeparunecriseéconomiquemondialesansprécédentaétéramenéeà-10,6%contre

-15,3%pourlestroispremierstrimestresdel’année.Aucoursdecestroistrimestres,lerevenu

asouffertduralentissementdelaconjonctureetduréalignementdelaforcedeventeaudébut

del’année.Le4etrimestreavuunrenversementdecettetendanceavecunecroissancede4%.

Cettecroissanceest le résultatd’une forteprogressiondesventesdesproduitsaudébutde

l’annéecalendrieretàunestabilisationdansdesactivitésdeservicesprofessionnelsaprèsune

réductionaucoursdestroispremierstrimestres.

n Produits d’Infrastructure:Lechiffred’affairesaprogresséde23,8%au4etrimestre,signe

quelesentreprisesontrecommencéà investir.Cerésultattrimestrielexceptionnellement

bonest le résultatà la foisd’un rattrapagepar rapportaux investissements initialement

différés, et d’investissementsdansdenouveauxprojets.Sur l’ensemblede l’année, les

activitésenmatièredeproduitsontnéanmoinsencorebaisséde-12.7%suiteà la forte

baissedesvolumes,enparticulieraupremiersemestre.

n Services Professionnels :LerevenugénéréparlesServicesProfessionnelsabaisséde

1,2%au4etrimestre.Durantl’année,etàl’exceptiondesprojetstouchantausolutiond’

«unifiedcommunication », nosactivitésdeServicesd’Infrastructureontbien résistéau

ralentissementéconomiquetoutcommenosactivitésenFrance,quisontprincipalement

axéessurlesservicesauxpouvoirspublicsnationaux.EnBelgique,lesactivitésApplications

Servicesontsouffertdavantage,suiteàunebaissedesvolumesdanslesecteurprivéet

auxpressionssubiessur lesprixdescontratsaveclesgrandscomptes.Le4etrimestre

inaugurelafindecettetendancenégative.

ExamEn FInanCIER

CHIffre D’affaIreS

Chiffre d’affaires par segment Q4 Q4 FY FY Variance Variance

en k� 2009/2010 2008/2009 2009/2010 2008/2009 Q4 in % FY in %

Produitsd’Infrastructure 23.283 18.811 72.584 83.187 23,8% -12,7%

Services Professionnels 34.593 35.030 128.110 141.977 -1,2% -9,8%

Business Solutions 8.916 10.365 36.760 40.481 -14,0% -9,2%

Sous-totalServices&Solutions 43.509 45.395 164.870 182.458 -4,2% -9,6%

Total Groupe 66.792 64.206 237.454 265.645 4,0% -10,6%



n Business Solutions :LerevenugénéréparlesBusinessSolutionsabaisséde14%au

4etrimestreàcaused’unebaissespectaculairedesactivitésd’unclientmultinationalau

2e semestre, victime du ralentissement économique, et d’un retard dans l’achèvement

d’un projet. Nonobstant une saine évolution de l’activité de nos applicatifs Belges et

Luxembourgeoisetuneaméliorationdurevenugénéréparnossolutionsd’entreprise,cette

réductiondesactivitéss’esttraduiteparunebaissede9,2%pourl’ensembledel’année.

Durantlasecondemoitiédecetteannée,lamargeREBITaaugmentéà5,6%contre3,2%au

premiersemestre.CettemargeREBITpour lesecondsemestrede l’annéeestmoinsde1%

inférieuràlamargeREBITdu2esemestredel’annéedernière.

Pourl’ensembledel’année,lamargeREBITaclôturéà4,5%,cequiestsupérieurauxattentes.

L’évolutiondelamargeestlerésultatdedifférentséléments.

La marge a été négativement influencée par la baisse générale du revenu due à un climat

économique difficile, à la hausse des coûts salariaux suite à l’indexation légale de 4,5% en

janvier 2009et à l’impactde retardsdans l’achèvementdeprojets. LeGroupea également

continuéd’investirdanssessystèmesetprocessusinternesainsiquedanscertainesinitiatives

stratégiquesmenéesendépitde la récession.D’autrepart, lamaîtrisedes fraisgénérauxdu

Groupes’estconsidérablementamélioréesuiteàlamiseenœuvredesynergiesetàl’exécution

d’unpland’optimalisationàlafinduderniertrimestrede2009etdurantlepremiertrimestrede

2010,impactantlesfraisgénérauxgénérésaussibienparlesventesquelesactivitésG&A.

Dèslors,lesmargesrelativesauxProduitsd’InfrastructureetauxServicesProfessionnelssesont

amélioréesau2esemestregrâcenonseulementàl’améliorationdesconditionsd’exploitation,

maisaussiàlaréductiondesfraisgénérauxdanscessegments.Lemêmeeffetexisteauniveau

desBusinessSolutionsmaisilestdifficilementperceptible,comptetenudeladégradationdu

revenudecesegmentaucoursdel’année.

Parconséquent,etdemanièregénérale,uneaméliorationdesmargesdevraitcontinueràse

dessinersilesmarchéscontinuentàseredresser.

réSultat

opératIonnel aVant

élémentS non

réCurrentS (reBIt)



LesmargesauseindeladivisiondesProduits d’Infrastructureontatteint8,5%au2esemestre

contre2,3%au1ersemestre.Cetteaméliorationestimputableàundifférentmixdeproduits,

aveccertainesmargesdeventeexceptionnellementélevées(enparticulierauLuxembourg)età

unemeilleuremaîtrisedesfraisgénérauxgrâceàlasous-traitancedelalogistiquedesproduits.

Cesdeuxfacteursexpliquentégalementl’améliorationdelamargeenbaseannuelle,quiestainsi

passéede4,2%à5,9%malgréunebaissedesvolumes.

Pour lesServices Professionnels, lesmargesontprogressé jusqu’à8,8%au2esemestre,

contre6,4%au1ersemestre.Uneffetsaisonnierexpliquequelesmargesdusecondsemestre

sontmeilleuresquecellesdupremier(davantagedejoursdetravail).Enoutre,lapressionsurles

prixaétémoindreau2esemestre,l’impactd’undépassementimputableàunprojetfrançaisa

étémoinssensibleausecondsemestre.Enfin,unemeilleuremaîtrisedesfraisgénérauxexplique

également l’amélioration.Lamargepour l’ensemblede l’annéesesituedoncà7,6%,cequi

reste inférieur de 3% à l’année dernière, à cause de la pression sur les prix, du retard d’un

importantprojetfrançaisetd’unehaussedescoûtsgénéréeparl’indexationlégaledessalaires

enBelgique,quin’ontétéquepartiellementcompensésparlaréductiondesfraisgénéraux.

Informations par

segment FY 2008/2009 H1 2008/2009 H2 2008/2009

en m€ Rev. Rebit % marge Rev. Rebit % marge Rev. Rebit % marge

InfrastructureProducts 83,2 3,5 4,2% 41,8 1,2 2,9% 41,4 2,3 5,4%

ProfessionalServices 142,0 15,0 10,6% 69,0 5,9 8,6% 73,0 9,1 12,5%

BusinessSolutions 40,5 4,1 10,0% 20,0 2,3 11,5% 20,5 1,8 8,6%

Corporate -6,6 -2,5% -2,1 -1,6% -4,5 -3,3%

Groupe 265,6 15,9 6,0% 130,8 7,3 5,6% 134,8 8,6 6,4%

Informations par

segment FY 2009/2010 H1 2009/2010 H2 2009/2010

en m€ Rev. Rebit % marge Rev. Rebit % marge Rev. Rebit % marge

InfrastructureProducts 72,6 4,2 5,9% 30,9 0,7 2,3% 41,7 3,5 8,5%

ProfessionalServices 128,1 9,8 7,6% 61,1 3,9 6,4% 67,0 5,9 8,8%

BusinessSolutions 36,8 -0,0 0,0% 19,0 0,7 3,7% 17,7 -0,7 -4,0%

Corporate -3,4 -1,4% -1,7 -1,5% -1,7 -1,4%

Groupe 237,5 10,6 4,5% 111,0 3,6 3,2% 126,4 7,1 5,6%



LesmargesenmatièredeBusiness Solutionsontcontinuéàsedégraderavecunchiffrede

–4,0%pourlesecondsemestre,quiaramenélamargeannuelleàunepositiond’équilibre.La

dégradationdelamargeenbaseannuelleestdueàunretarddansl’achèvementd’unprojet,

quiapesélourdementsurlesmargestoutaulongdel’année,commeindiquéau1ersemestre,

à unebaisse spectaculairedesactivitésd’unclientmultinational au2e semestre, victimedu

ralentissement économique et d’une facturabilité dégradée, qui s’explique par le fait que,

volontairement,lasociétén’apasprocédéàuneréductionsignificativedeseseffectifsdansson

unitéEnterpriseSolutionendépitdelabaissedel’activité.

Les Frais généraux de la Société sont restés stables au 2e semestre par rapport au 1er

semestre.Les fraisgénérauxd’entreprisepour l’ensemblede l’annéeontétéde3,4me soit

1,4%du revenuduGroupe.Labaissedes fraisgénérauxest laconséquencedessynergies

déployéesetdelamiseenplacedupland’optimisationévoquéprécédemment.

L’EBITpour l’ensemblede l’annéecorrespondà3%du revenu.Ladifférenceavec leREBIT

s’expliqueessentiellementparuncoûtderestructurationde3,2mequiconcerneprincipalement

lesfraisderésiliationentraînéssurtoutparlasuppressionimmédiatedespostesredondants.

LeGroupefaitétatd’unbénéficenetannuelde1,1me.Ladifférenceaveclebénéficedel’année

précédentes’expliquepardifférentsfacteurs:

Lesrevenus financiersontreculéde10meparrapportàl’annéedernière.Cettebaisseest

dueaurachat,l’annéedernière,d’uneobligationconvertiblede31,5mequiavaitengendréun

profitnonrécurrentde9,8me.Lerestedeladifférences’expliqueparlabaissedesrevenusdes

intérêtssurlesactifsfinanciersetlesliquidités.

Lescharges financières sesontaméliorées,enpassantde7me en2008à5,8megrâce

essentiellementaurachatd’obligationconvertibleprécité.

Les taxes sur le revenu se sont élevées à750ke, soit unehaussede2,4me par rapport

à l’année précédente. Les chiffres fiscaux favorables de l’an dernier étaient la conséquence

delareconnaissanced’unnouveaureportd’avoirfiscalde2,7meetde1med’impôtspayés

au niveau des filiales belges et étrangères de RealDolmen SA. RealDolmen SA et la plupart

desfilialesbelgesontfusionnérétroactivementle1eravrildecetteannée.Dèslors,les750ke

d’impôtsdecetteannéeconcernentprincipalementdesimpôtsétrangers.

réSultat

opératIonnel (eBIt)

profIt net total Du

Groupe



Lesoldedeladifférenceentreleprofitnetdecetteannéeetceluidel’annéedernières’explique

parlereculduniveauduREBIT.

Letotaldesentréesdetrésoreries’estmontéà12,2me.Lecash-flowopérationnelgénérése

chiffreà15,5meendépitduralentissementdel’économie.Lasociétéaconsacré3,9mede

liquiditésàdeschargesderestructuration.Lefondsderoulementestenrecul,suiteàunebaisse

substantielledescréances,liéeàlamoindreactivitéopérationnelle,àunepolitiqueefficaceen

matièrederecouvrement,etàunebaisse relativementmoindredesdettescommerciales.La

différenceentreles12,2medecashgénérésetl’écartde14,2mepourlatrésorerieinscritsau

bilans’expliqueparlabaissede2medesactifsdétenusàdesfinsdetransaction.

Lescapitauxpropresontprogresséde1,3meà131,8me.Laposition totaled’endettement

s’élèveà57,3meetconsisteprincipalementenunedetteconvertiblede40,4meàdesconditions

favorablesavecéchéanceenjuillet2012.Lesoldedetrésorerierestesolide,à45,4me,soitune

haussede12,2medepuismars2009.

Même si l’environnement économique nous impose de rester prudents, nous prévoyons une

croissanceetune rentabilitéamélioréepar rapportaudernierexercicecomptable,alorsque la

sociétérenforcesapositiond’acteurderéférencesursonmarché.L’embauchede200personnes

prévueen2010estuneillustrationdecettedynamique.Lerésultatnetdevraitaussis’améliorer

étantdonnéqueleschargesexceptionnellesliéesauxsynergiesetauxplansd’améliorationsont

derrièrenous.

Nousrestonsconfiantsdanslefaitquegrâceànotrefortepositionsurlemarché,àlarépartition

équilibréedenosclientsentreuncertainnombredesecteurs,aurenforcementdenotreoffreetaux

bénéficesdesprojetsstratégiquesdanslesquelsnousavonscontinuéàinvestir,nouspourrons

gagnerencoredespartsdemarché,enparticulieraumomentoùl’économieseporteramieux.

Nous croyons que les processus et les systèmes harmonisés qui sont à présent en place, le

renforcementdel’organisationetlesbonsrésultatsdesbilansetdesfluxdetrésoreriepréparentla

sociétéàopérercommeuneplate-formepuissanteassurantunecroissancedurable.

CaSH flow

CapItaux propreS/

enDettement net

perSpeCtIVeS pour

l’exerCICe 2010-2011

p r é S e n t a t I o n

D e l ’ e n t r e p r I S e

c h a p i t r e 1

p r é S e n tat I o n D e l ’ e n t r e p r I S er a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 18

préSentatIon De l’entreprISe

realDolmen : we make ICt work for your business!tIC SupérIeure !

RealDolmenest un fournisseur solideetpassionnéde solutions

créneaux et d’entreprise, de développement de logiciels et de

solutions d’infrastructure. Sur le marché belge, RealDolmen est

l’entreprise de référence pour ces services et produits et vise

à atteindre une valeur ajoutée à tous les niveaux, tant pour les

clients,partenaires,employésquepourlesinvestisseurs.

La sociétéentretientdes relations stratégiquesavec lesacteurs

lesplus importantsdans ledomainede l’informatique,de sorte

à réaliser l’aspect du single-source. Une bonne répartition de

la clientèle, permet à RealDolmen d’atteindre au maximum le

segmentdumarchécible.

répartItIon GéoGrapHIQue

RealDolmen dispose d’une base de clientèle étendue, pas

uniquementauniveausectoriel,maiségalementauniveaude

l’implantationgéographique.Saprésencegéographiqueestun

réel atout. LaprésencedebureauxRealDolmenàHuizingen,

Kontich, Lummen, Turnhout, De Pinte, Bruxelles, Harelbeke,

LuxembourgetParisoffreauxclientsunnombredespointsde

servicenon-négligeable.

RealDolmenest également ungroupe international actif dans

4 pays : La Belgique, les Pays-Bas, le Luxembourg et la

France.Cetterépartitiongéographiqueoffrenonseulementune

présencephysiqueà laclientèledeRealDolmen,maispermet

égalementunemeilleurecompréhensiondesbesoinsrégionaux

desesclients.Ceciprenduneplaceimportantedanslastratégie

deRealDolmenquiseveut‘orientéeClient’.

une BaSe SolIDe

Les employés de RealDolmen forment incontestablement

la base de l’entreprise. Leur expertise, orientation client et

flexibilitéleurpermettentdefournirquotidiennementlesservices

techniquesetd’assistancesur le champ.RealDolmens’efforce

defaireensortequesesemployéssesententbienautravailen

leuroffrantdifférentespossibilitésdeformations.

Son histoire commune permet à RealDolmen de se référer à

plusde25ansd’expérience.Ainsi,l’entrepriseasudévelopper

un savoir unique dans différents secteurs et domaines. Ceci

constitueunevaleurajoutée très importantedans lepaysage

informatiquebelge.

Aujourd’hui, RealDolmen a à son actif plus de 1.200

gestionnaires de projet, architectes infrastructure et logiciels,

ingénieurslogicielsetingénieurssystèmesetexpert-conseils.

R é p a r t i t i o n d e s c o l l a b o r a t e u r s

Belgique 1203

TOTaL 1573

Luxembourg 73

France 297



SIx pIlIerS

Lavisiond’entreprisedeRealDolmenaététraduiteensixpiliers,

desprogrammesinternesqui,chaquejour,sontrespectéspar

chacundansl’entreprise.

Rock-Solid Passion for ICT

Ce que l’on fait avec passion est bien fait. Parce

que les TIC font partie de la nature intrinsèque de

touslescollaborateursdeRealDolmen,cesderniers

s’impliquentprofondémentdans leurmission. Il n’y

a pas de meilleure garantie pour un produit fini de

grandequalité.

Simple for our customers

RealDolmenveutqueleschosessoientlepluslogique

possiblepoursesclients.Nonseulementlorsqu’une

nouvelletechnologieestexpliquéeoulorsqu’unprojet

estexécutémaiségalement lorsde l’établissement

desoffresetdesfactures.Cettetransparenceapour

effetdetisserunliendeconfianceavecleclient.

Showcase for our partners

RealDolmen veut être l’enseigne de référence pour

les technologies et les produits qu’elle distribue.

Ceciprouved’unepartlaconfiancequ’elleéprouve

à l’égard de ses produits mais aussi le fait que

RealDolmen puisse vraiment prendre part à la

discussionsurlesavantages,lesproblèmesdemise

enœuvre,lescoûts,...SiRealDolmenestunebonne

référencepoursespartenaires,elleleseraégalement

poursesclients.

Home for our employees

RealDolmen souhaite que ses collaborateurs se

sententàl’aisedansleuremploietveutleurdonner

unlieuoùilspeuventsedévelopper,oùilexisteun

équilibreentreletravailetlavieprivée,oùchacunest

traitéavecrespect.Enbref,unlieuoùilssesentent

chezeux.

Green for the environment

Agir et penser dans le respect de l’environnement

n’est plus un luxe depuis longtemps mais une

nécessité. RealDolmen ne fait pas exception à la

règle et y apportera également sa contribution,

tant dans ses actes proprement dits qu’en ce qui

concernelesproduitsetservicesquisontdistribués.

Des solutions d’infrastructure chez le client à sa

proprepolitiqueenmatièredevoitures.

Campus for all

Rester immobile, c’est reculer... Surtout dans le

secteur des TIC où l’économie du savoir n’est

nulle part aussi sensible. C’est précisément pour

cetteraisonqueRealDolmenattacheunesigrande

importance au fait que tous les collaborateurs

puissent continuer à s’instruire et à découvrir de

nouvelleschoses.Ceciestvalablepourchacun,du

débutantausenior.

www.realDolmen.Com

Le site Web www.realdolmen.com rayonne d’une passion

solide comme le roc et offre un aperçu des services et de

l’approche de RealDolmen. Le site constitue par ailleurs un

canald’informationsimportantpourlesinvestisseursetjoueun

rôlecapitaldanslerecrutementdenouveauxcollaborateurs.



DeS SolutIonS tIC effICaCeS et fIaBleS

RealDolmen aide à traduire les stratégies d’entreprise en

solutionsTICefficacesetfiables.Danslerespectdesdélais,sans

erreurs,dansleslimitesdubudgetettoujoursencollaboration

avecleclient.Telestl’objectifdeRealDolmen.

Un projet peut être livré complètement, du début à la fin.

RealDolmen peut toutefois également apporter son aide là

où les services internes du client ou d’autres fournisseurs

ne disposent pas des compétences, de l’expertise ou des

capacités requises. Les divers services sont établis de façon

modulaireetsedéroulentselonlemodèle‘Plan-Build-Operate’

:chaquephaseduprojetpoursuitunobjectifclairementdéfiniet

estexécutéesurbased’uneméthodologiestandardisée.



plan-build-operate

OPERaTE :

aVeC le ClIent,

ConStruIre une

Valeur ajoutée

BuILd :

BâtIr DeS SolutIonS

aVeC le ClIent

Mêmeaprèslacréationetlamiseenœuvredelasolution,RealDolmenproposediversservices

pourlamaintenanceetlesoutiendel’ensembleet/oudel’infrastructureTIC.

Lagestionde l’applicationet/oude l’environnementarchitecturalen tantqueservicesgérés,

la livraisoncomplémentaireet l’installationde l’équipement informatique, lesdéveloppements

supplémentairesetlesélargissementsspécifiquesauclient,lesoutienhelpdesketlaformation

sontdesservicespour lesquelsRealDolmendisposedesexpertsnécessairesen interne.Le

clientchoisitlui-mêmelaprestationdeservicessouhaitésetlamanièredontelleseraréalisée.

Le travail s’effectue, à ce niveau de service après-vente également, avec des processus

standardisés et avec les meilleures pratiques tels que la certification ISO9001 et ITIL. Les

conventionsnécessairesenmatièredeprestationdeservicessontétabliesdanslesAccordsde

niveaudeservice.

Dans cette phase, RealDolmen veille à l’exécution et au suivi des changements au sein de

l’organisation.ChaqueclientestlibredeconfiertotalementlagestionduprojetàRealDolmenou

defaireseulementappelauxprofessionnelsdeRealDolmenparvoied’externalisation.

Afind’assurerunegrandeproductivitéetunegrandequalité,RealDolmenaégalementrecours,

danscettephase,àdesprocessusstandardisésetauxmeilleurespratiques.Cetteméthode

garantit une livraison du projet en temps opportun, dans le respect des budgets établis au

préalableetenétroitecollaborationavecleclient.

Afindebienencadrerunprojet,lesconseillersdeRealDolmensuiventuneméthodestandardisée

encombinaisonavecuneapprocheindividualisée.Uneanalysedétailléepermetdecartographier

les éléments nécessaires : l’organisation, les processus d’entreprise existants, l’architecture

logicielleprésenteet l’infrastructure.Cettephasepermetdedétecter lesproblèmeséventuels

ainsiquelescausesquiysontliées.

Avec le client,RealDolmenchercheensuite les solutionsqui correspondent étroitement, tant

surleplantechniquequesurleplanfonctionnel,auxbesoinsd’informationsetàl’infrastructure

existante.Unprojetadhocestdoncélaboréetlesactionsàentreprendresontensuiteplanifiées

defaçondétaillée.

PLan :

DéVelopper une

VISIon aVeC le ClIent



fournisseur de tIC exclusif

RealDolmensouhaitecontribueràlamiseaupointdesbesoinsetdessolutionsinformatiques

desaclientèleparrapportauxbesoinsetauxprocessusdel’entreprise.Nousnousefforçons

deveilleràuneplusgrandecroissance,unemeilleureefficacitéetuneplusgrandesatisfaction

duclientparuneapprocheintégrée.Ilestdèslorsextrêmementimportantdesélectionnerles

projetsTICadéquats,capablesdecontribueràlaréalisationdecestroisbesoins.

Lefaitquel’appréciationduclientoccupeuneplacecentralechezRealDolmenestattestépar

denombreuxnominationsetcertificatsimportants:

n Dansl’étudeServiceproviderperformanceintheBelux,menéeparEquaterra,RealDolmen

aobtenuunscorede77%surlaquestionconcernantlasatisfactiongénérale,etlasociété

se positionne incontestablement à la première place dans le classement des meilleurs

fournisseursdegestiond’infrastructure.©Equaterra,BeLuxServiceProviderPerformanceStudy2010

n Le29avril2010,lorsdela11èmeéditiondesDatanewsAwardsforExcellencetenuàTour

etTaxis,RealDolmenaétééluSystemIntegratoroftheYearparunjuryprofessionnelet

l’emportaitainsideEconocom&Getronicsdanscettecatégorie.

n Dansl’enquêtemenéeparDatanewsenmai2009,danslaquellel’ondemandaità1100

entreprises belges de nous indiquer leur sélection de trois fournisseurs TIC les plus

importants,RealDolmenestconsidérécommelefournisseurindépendantbelgedeservices

informatiquesparexcellence.©DataNews,mai2009

MicrosoftBelgacom

HPIBM

CiscoOracle

SAPTelenet

RealDolmenMobistar

SiemensITSolutionsSun

EconocomCronos

AccentureAtosOrigin

SiemensEnterpriseAvayaXerox

Verizon

34%31%

30%19%

14%10%10%

7%6%6%

5%4%4%4%4%4%4%

3%3%3%

le ClIent oCCupe une

plaCe Centrale



Uneprestationdeservicesdegrandequalitéestégalementgarantieparlacombinaisonunique

desconnaissancesetexpériencesqueRealDolmenaacquisesaufildesansdansdifférents

secteursetdomaines.Aceteffet,RealDolmencompteunelargeéquipedecollaborateursqui

disposentd’uneformationsupérieureetsontcertifiéstantsurleplanfonctionnelquetechnique.

Ensuivantdeprèsetavecexactitudelesderniersdéveloppementstechnologiquesettendances,

RealDolmenpeut intervenirde façonoptimalesur lesdéfisetnouveautés liésausecteur.Le

modèle ‘Plan-Build-Operate’ offre des garanties supplémentaires en matière de résultats, de

contrôledelaqualitéetdesuiviconstant.

RealDolmenpeutseprévaloirdelabelsdequalitételsqueISO9001,CMMI(CapabilityMaturity

ModelIntegrated)etPMBoK(ProjectManagementBodyofKnowledge).

Lanorme ISO9001fixe lesexigencesenmatièredeSystèmedeGestiondeQualité (Quality

Management System, QMS), avec une attention portée aux possibilités de l’organisation

permettantdegarantirlasatisfactiondelaclientèle,derépondreauxexigencesenmatièrede

qualitéetdepoursuivreleseffortsd’améliorationdecesdifférentsdomaines.Dansceprocessus

d’amélioration continuelle, RealDolmen a chargé une équipe spécialisée de l’identification

de domaines pour lesquels une amélioration peut être trouvée ainsi que de formuler les

recommandationspermettantl’améliorationdeceux-ci.C’estuniquementainsiqueRealDolmen

estimedisposerdesélémentsadéquatsafindesurveilleretaméliorer lesprocessusgénéraux

requispourgarantirlaqualité,etcecidemanièrequantifiableetdémontrable.

RealDolmenseprofileentantqueprestataireuniquedesolutionsTICintégréespourlesentreprises.

Unsystèmeinformatiqueintégréoptimalnepeuttoutefoisexisterquesilesprocessusd’entreprise

et l’infrastructure TIC sont profondément harmonisés. C’est fondamental pour l’approche de

RealDolmen.Mieuxquepersonned’autre,lesconsultantscomprennentquelesapplicationsde

TICmodernesnesontpasdesîlotsisolésmaisfontpartied’unvasteréseaud’applicationsetde

processus.

En tant que prestataire unique, RealDolmen se concentre sur trois segments clés : Business

Solutions,ProfessionalServicesetInfrastructureProducts.

LesegmentdesBusiness Solutionsoffredessolutionsclé-sur-portequisontexploitéesavec

deslogicielspropresàl’entrepriseousurdesplates-formesdetiers.Danscedomaine,RealDolmen

une QualIté GarantIe

IntéGratIon De la

teCHnoloGIe tIC

et De l’entreprISe



vendra des services et produits tels que des logiciels de tiers

ou des protocoles IP développés personnellement sous forme

de licences. Il s’agit essentiellement de solutions en matière

de Business Intelligence (BI), CAD, Customer Relationship

Management (CRM), Enterprise Asset Management (EAM),

Enterprise Content Management (ECM), Enterprise Resource

Planning(ERP),GIS,Mobilité,ServiceOrientedArchitecture(SOA),

Unified Communications (UC) et Web Content Management

(WCM).

Lesecondsegments’intituleProfessional Services.Cetensemble

deservicessecomposededéveloppementdelogiciels,analyses,

testsetactivitésd’intégrationainsiquedesactivitésd’infrastructure

associé avec la gestion de projet connexes dans les deux cas.

A l’appuidecesdeux lignesprincipalesdeservices,nousvous

offronségalementdesservicesdepropriétéintellectuelleinternes

souslaformededidacticiels,méthodologiesdedéveloppement,

méthodologiesdegestiondeprojet,ensemblesdedéveloppement

de logiciels, etc. Parmi les services concrets, vous trouverez

des études de systèmes et le développement d’applications,

infrastructure et architecture logicielle, Gestion de Processus

Opérationnels, service d’expertise-conseil (Consultancy), projets

de centres de traitement informatique (data center projects),

Intégration d’Application d’Entreprise, projets frontaux, Gestion

deservices,réseautiqueetprotection,externalisation,gestionde

projet,servicesdetestsetdeformations.

Enfin, la partie Infrastructure Products livre divers produits

hardware et licences logicielles dans des domaines tels que

Datacenter, applications frontales, mise en réseau & sécurité,

acquisitiondematérieletlogicieletUnifiedCommunications(UC).

une teCHnoloGIe InDépenDante, à la

meSure Du ClIent

ParcequeRealDolmenn’estpasliéeàdesfournisseursdelogiciels,

elleesttoujoursenmesuredeproposerlameilleuresolution,conçue

surmesurepour leclient.Celapeutallerdessolutionsstandard

qui sont intégréesdans l’environnementd’entrepriseà l’unedes

solutionspropresàRealDolmen.Desprogicielsspécifiquessonten

effetdéveloppéspourdenombreuxsecteurs.RealDolmenpeuten

outredévelopperégalementdesapplicationscomplémentaires.

RealDolmen dispose de centres de compétences en ce qui

concerne tous les grands fournisseurs d’infrastructure et de

logiciels. Il va sans dire qu’elle entretient également de bonnes

relationsaveccesacteursimportantssurlemarchédesTIC.Grâce

àdespartenariatsavecdesentreprisesTICdepremierplan,telles

que IBM, Microsoft, SAP, Oracle, HP, Cisco, VMware, Cognos,

Siebel,NECPhilips,JBossetCitrix,RealDolmenoccupeuneplace

envuesurlemarchédesTICdansleBeLuxetenFrance.

mISe en œuVre optImale

ChaquesolutionproposéeparRealDolmenest,dès lepremier

stade,axéesurunemiseenœuvreoptimaledansl’entreprise.A

ceteffet,elleanotammentrecoursàdesprogrammes‘readiness’,

desbusinessscansetdesétudesstratégiques.

RealDolmenabâti,aufildesans,unegrandeexpertisedansle

domainedesservicesgérés,dudéveloppementdeslogiciels,de

lagestiondesprojets,del’architectured’entreprise,delagestion

des processus d’entreprise, des centres de données, des

réseauxainsiquedelasécurité,del’instructionetlaformation,

dusoutienetduhelpdesk,de l’externalisationetdesconseils.

Toutescesexpertises veillent àceque lesprojets soient livrés

àtemps,avecunegrandequalitéetdansleslimitesdubudget.

Business Solutions

Professional Services

Infrastructure Products



Danslesmarchéslocauxetlesdomainesoùelleintervient,RealDolmenapourambitiond’être

laréférencepourlessolutionsintégréesquisoutiennentl’ensembleducycledeviedesTIC.

n Référence : le choix préférentiel et fiable pour nos clients, nos partenaires et nos

collaborateurs.

n Locaux:proximitéparrapportànosclientsauBeneluxetenFrance.

n Solutions intégrées : une offre complète de TIC qui couvre tout le cycle de vie, y

comprisl’infrastructure,lesapplicationsetlacommunication.

n L’ensemble du cycle de vie des TIC : le soutiende toutes les activitésplan-build-

operate.

WemakeICTworkforyourbusiness.

VISIon

mISSIon

Vision et mission



Aucoursde l’année2009-2010,nousavonspoursuivi laphasededéveloppementde la

gestion des compétences. L’Expectations Framework offre un modèle de compétences

offrantunaperçuglobaldescompétencesrequisespourchaquefonction,tantsur leplan

organisationnelquesur leplandefonctionnement individuel.L’ExpectationsFrameworket

les formationsàce sujetpouvaientbénéficierdes subventionsFSE, étantdonnéqu’elles

contribuentà“l’activationdestalents,l’intégrationdurableetunegestiondupersonneltenant

comptede l’âge”.Lescadreset lesemployésconcernésontassistéàune formationde

manièreàinstaurerunmodèlelogiqueetuniformepourtoutel’organisation.

LaPolitique “Apprentissageet Développement”deRealDolmens’aligneparfaitementsur

l’ExpectationsFramework.Pourchaquecompétence,différentesméthodesdidactiquessont

proposées.LedocumentINTaCT(IndividualTalentCompassTool)enregistrelesinitiativesen

vuedudéveloppementdescompétencessurlesquelleslemanageretl’employéconcerné

se sont mis d’accord. Finalement, chaque employé obtient chaque année un Projet de

DéveloppementPersonnel(PDP),quiseraprisencomptelorsdesonévaluation.

Le département des Ressources Humaines se charge également de l’élaboration de

curriculums collectifs pour le département de sales ou les account managers, et fournit

égalementdel’assistanceauxmanagers.

LeRealDolmenAcademyoffreunaperçuenlignedetouteslesformationsorganiséestant

auniveauinternequ’externe.

Lesprofilsdecompétencessontégalementutiliséslorsduprocessusderecrutement,dans

lescentresetlesévaluationsdedéveloppement.En2010,nousavonsdonnéuneimpulsion

audéroulementplusefficaceduprocessusderecrutementetdelamobilitéinterne.

LeprojetdemigrationverslesecrétariatsocialAcertaviae-Salsaaétéaccompliavecsuccès,

toutcommecefutlecasdelacréationd’uneentitéjuridiqueaprèslafusionde5entreprises

existantes.

LesdifférentsmanagersdisposentàprésentdulogicielHRD,leurpermettantd’afficherles

informationsdebase,lesalaireetl’évolutiondeleursemployés.

Les possibilités de reporting par l’intermédiaire du Report Builder de Microsoft ont été

ressources Humaines

GeStIon DeS talentS

reCrutement

rémunératIon et

aVantaGeS SoCIaux

- ComptaBIlIté DeS

SalaIreS



améliorées de manière considérable. Un changement dans l’approche administrative des

différents avantages sociaux, tels que les chèques-repas, les éco-chèques, l’assurance

hospitalisation, l’assurance-groupe ont permis de travailler de manière plus efficace et à

moindrecoûts.

D’autresgrandsdéfis restentàêtre relevés,parmi lesquels l’harmonisationdesstatutset

l’actualisationdelapolitiquedessalaires.

En2009-2010, nousavons,decommunaccordet sur labasedediscussionspositives,

contribuéàlapoursuitedudéveloppementdufonctionnementduConseild’Entreprise,du

ComitépourlaPréventionetlaProtectionauTravail,etdelaDélégationSyndicale.

Pourlesreprésentantsdeladirectionetdesemployés,ilimportedemaintenirdesrelations

socialesconstructivespourgarantirlebonfonctionnementdel’entrepriseainsiquelebien-

êtredesemployés.

En2010,nousavonsentaméunrafraichissementsystématiquedetouteslesfonctionnalités

importantesenmatièredeRessourcesHumaines,afindepermettreauxmembres-cadres,

d’assumerlerôledePeoplemanager.

relatIonS SoCIaleS

ConCluSIon

S t r u C t u r e D e l a S o C I é t é

c h a p i t r e 2

Conformément au droit belge des sociétés, RealDolmen

est dirigée par un Conseil d’Administration qui détermine

la structure et la stratégie du groupe, approuve les

accords importants et à long terme, le budget et les plans

d’investissement. Le Conseil d’Administration décide

sur tous les sujets qui peuvent être utiles à la réalisation

de l’objet social, notamment la politique commerciale et

la politique de rémunérations de la société. Le Conseil

mène également les négociations importantes, par

exemple avec les partenaires, les repreneurs potentiels

ou les créanciers. La stratégie arrêtée par le Conseil

d’Administration est mise en oeuvre par la Direction

Exécutive sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil d’Administration rend compte de son action

devant les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée

générale annuelle des actionnaires qui, conformément

aux statuts, se tient chaque année le deuxième mercredi

de septembre.

S t r u C t u r e D e l a S o C I é t ér a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 29

StruCture De la SoCIété

Conseil d’administration et Direction exécutive

Le Conseil d’Administration agit comme un organe collégial et, dans les limites des lois en

vigueur,ildisposedespluslargespouvoirspourgéreretreprésenterlasociété.Lanominationet

larévocationdesesmembres,lespouvoirsetlefonctionnementduConseild’Administrationsont

déterminésparlalégislationapplicable,encecomprislaloisurlegouvernementd’entreprisedu

6avril2010.

Le Conseil d’Administration applique aussi intégralement le Code belge de 2009 sur la

gouvernance d’entreprise (www.corporategovernancecommittee.be/fr/home), les statuts de

RealDolmen,ainsique laChartesur laGouvernanced’entreprise (cesdeuxdocumentssont

disponiblessurwww.realdolmen.com).

Le Conseil d’Administration a confié au Comité d’audit la tâche de contrôler le processus

d’établissementdesrapportsfinanciers.LeComitéremplitsamissionen:

n contrôlant l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la

sociétéàl’occasiondel’examenetdeladiscussiondesrésultatstrimestriels,semestriels

etannuels,quifontl’objetd’unexposédétaillédelapartduCFOetduGroupController

à l’intention des membres du Comité d’audit et ensuite de l’ensemble du Conseil

d’Administration, chaque fois en présence du CEO et avec la possibilité de poser des

questionsauxresponsablesopérationnels;ilad’ailleursétéchaquefoisfaitusagedecette

possibilité;

n vérifiant lescompteset les rapportsde l’entreprise,parsegment,parentitéet jusqu’au

niveau des divisions, au moyens de KPI et en procédant à des comparaisons avec le

budget,d’unepart,etleschiffresdesannéesprécédentes,d’autrepart,etmêmeavecles

chiffresd’entreprisescomparables;

n faisantfairerapportparl’auditeurinterne(quiaétédésignéàlademandeducomité),lors

dechaqueréunionducomité,sursontravail,sonefficacitéetendiscutantlesrapportset

leplanningdel’auditeurinterneenprésenceduCFOetduCEOcommereprésentantsde

lalignehiérarchique;

n préparant le contrôle légal des comptes annuels et comptes consolidés trimestriels,

semestrielsetannuelsentantqu’organedeconseilduConseild’Administration,ycompris

lesuividesquestionsetdesrecommandationsformuléesparl’auditeurexterneàl’occasion

desprésentationsparleCommissaireetcequ’onappelleles“managementletters”;

n contrôlantl’indépendancedel’auditeurexterne,notammentens’assurantdurespectdela

règledite1:1relativeàl’octroideservicescomplémentairesàlasociétéparleCommissaire

oudespersonnesliéesauCommissaire.

ConSeIl

D’aDmInIStratIon et

CoDe De Corporate

GoVernanCe

ConSeIl

D’aDmInIStratIon,

Contrôle Interne et

GeStIon Du rISQue



Enoutre,leConseild’AdministrationamisenplaceuneEthicsHotlinequipermetauxmembres

dupersonnelduGrouped’exprimerentouteconfidentialitéleurspréoccupationssurdepossibles

irrégularitésenmatièrederapportsfinanciersoud’autresactivitésde l’entreprise,ens’adressant

directementauComplianceOfficerquienrendracompteauPrésidentduConseild’Administration.

Deplus,lesmembresdupersonnelpeuventdirectementinformerlePrésidentduComitéd’audit.

L’auditeurexternefaitrapportauComitéd’auditsurlesquestionsimportantesquel’exercicedeson

contrôlelégaldescomptesannuelsamisesenlumièreetiladressechaqueannée,àcompterdu

présentexercice,unelettredeconfirmationauComitéd’auditsurl’étatducontrôleinterneauseinde

l’entreprise,accompagnéeparunelettreconfirmantsonindépendance.

LeConseild’AdministrationdeRealDolmenexigedesesmembresqu’ilsrespectentl’éthiqueetles

valeurspersonnellesetprofessionnelleslesplusélevées,enaccordaveclesvaleursetlesnormes

deRealDolmen.Chacund’euxpossèdeunelargeexpérience,s’emploieàaccroîtrelavaleurde

lasociétéetdoitdisposerdesuffisammentdetempspourremplirsesobligationsetpartagerles

perspectivesetlesacquisdesonexpérience.LeConseild’Administration,avecl’Administrateur

délégué,superviselaDirectionExécutive,quiopèresousl’autoritédirecteduCEO.

LeConseild’Administrations’estréuni(physiquementoupartéléconférence)treizefoisen2007.

Entrele1erjanvier2008etle31mars2008(exerciceabrégé2008),leConseild’Administration

s’estréunitroisfois.Du1eravril2008au31mars2009,leConseild’Administrations’estréuni

douze fois.Durant lapériodesous rubrique (du1eravril2009au31mars2010), le Conseil

d’Administrations’estréunisixfois.

(*) L’annoncedeladémissiondecesadministrateursaétéfaitele17mars2010,danslecadredelaventeparTheGores Groupdesaparticipationaucapital

ConSeIl

D’aDmInIStratIon

– memBreS et

fonCtIonnement

Conseil d’administration

03.04.09 28.05.09 20.08.09 19.11.09 10.02.10 25.03.10

AshleyW.Abdo 1 0 1 1 1 1

J-PDepaemelaere 1 1 1 1 1 1

FilipRoodhooft 1 1 1 1 1 1

ThierryJanssen 1 1 1 1 1 1

JefColruyt 1 1 1 1 0 0

W.B.Patton,Jr.(*) 0 1 1 1 1 0

ScottM.Honour(*) 0 1 0 1 1 0

JosephP.Page(*) 1 1 1 1 1 1



Parmisesadministrateursnonexécutifs, le Conseild’AdministrationanomméunPrésident,

chargédedirigerleConseild’Administration.Cerôleestassumé,depuisle25janvier2008,par

AshleyW.Abdo(représentantpermanentdeGoresGroupLtd.,KüsnachtBranch).

Comme l’indique de manière détaillée la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société,

samission consiste àdévelopper et àmaintenir un climatde confianceau seindu Conseil

d’Administration, en contribuant à une discussion ouverte, en permettant des désaccords

constructifsetenfavorisantuneinteractionefficacetantauseinduconseilqu’entreleconseil

et laDirectionExécutive.Enplusdecerôle, lePrésidentdoitétablirunerelationétroiteavec

l’Administrateur délégué (CEO) en lui apportant son soutien et son avis, tout en respectant

pleinementlesresponsabilitésexécutivesduCEO.

Le Conseild’Administrationnomme le «ChiefExecutiveOfficer »ouCEO,une fonctionqui

estassuméepar l’Administrateurdélégué.Ce rôleestactuellement rempliparBrunoSegers

(représentant permanent d’All Together BVBA). Bruno Segers a rejoint RealDolmen en juillet

2007.Ilestl’ancienDirecteurgénéralnationaldeMicrosoftBeLuxoùilafaitprogresserlevolume

desaffairesde150MEURà300MEURenl’espacede6ans.IlestactifdanslesecteurITlocal

et,àcetitre,conservesesmandatsadministratifsauseindeNomadesk,d’i-venture,deCityLive

etdel’IBBT,uninstitutderecherchedugouvernementflamand.

La gestion journalière de l’entreprise est confiée à l’Administrateur délégué (CEO) et celui-

ci représente dès lors l’entreprise “sans préjudice des pouvoirs généraux du Conseil

d’Administration”–ainsiqu’ilestmentionnédanslesStatuts.Ilestresponsabledel’élaboration

des propositions au Conseil d’Administration concernant la stratégie, la planification, les

finances,lesopérations,lesressourceshumainesetlesbudgets,ainsiquelesautresquestions

devantêtretraitéesauniveauduConseild’Administrationetlamiseenoeuvredespropositions

approuvées.L’Administrateurdélégué(CEO)dirigeetsuperviselesdifférentsdépartementsde

l’entrepriseetrendcomptedeleursactivitésauConseild’Administration.Dansl’exercicedesa

fonction,l’Administrateurdélégué(CEO)estassistéparlaDirectionExécutive,laquelleluirend

directementcompte.Chacundecesdirecteurs remplit une fonctionspécifique,par exemple

Sales&Marketing.

le preSIDent

aDmInIStrateur

DeleGue – Ceo



LeConseild’Administrationainstauréuncertainnombredecomitésspécialisés,quisontdes

organespurementconsultatifs,créésafind’aiderleConseild’Administrationdanslasupervision

desopérationsdelaSociétéetdesescomptes:

Comité d’audit

Le Comité d’audit est un comité permanent, constitué majoritairement d’administrateurs

indépendantsetdotéd’unPrésident indépendant,quiassiste le Conseild’Administrationen

assumant ses responsabilités de surveillance au niveau financier, légal et réglementaire. Le

Comitéadestâchesspécifiquesqui incluent lesrapportsfinanciersdelaSociété, lecontrôle

interneetlagestiondurisqueainsiqueleprocessusd’auditetdeprésentationdesrapports,dont

l’examencouvrel’entrepriseetsesfilialesdansleurensemble.Ilrendrégulièrementcompteau

Conseild’Administrationsurl’exercicedesesdevoirsenidentifiantlesquestionspourlesquelles

ilconsidèrequ’uneactionouaméliorationestnécessaire,enémettantdesrecommandations

encequiconcernelesmesuresàprendre.LemandatduComitéd’auditestplusamplement

détaillédanslaChartedegouvernanced’entreprisedeRealDolmen.

Conformémentauxpratiquesdebonnegouvernanced’entrepriseetdebonnegestion,lecomité

d’auditsecomposedetroismembresaumoins,lesquelssontexclusivementdesadministrateurs

nonexécutifs,dontlaplupartsontindépendantsausensdel’article526terduCodebelgedes

sociétés.Chacundisposed’uneexpériencepertinente.

n Filip Roodhooft(représentantpermanentdeDRAssociatesBVBA)estunAdministrateur

indépendantetagitentantquePrésidentduComité.Sesqualificationsuniversitairesetsa

présidenceàlaK.U.L.etlaVlerickLeuvenGhentManagementSchooldansledomainede

lacomptabilitéainsiquesaprésidenceducomitéd’examendel’Institutbelgedesexperts-

comptablesetdesconseilsfiscauxlerendentparticulièrementapteàremplircemandat.

n Joseph P. Page,estunAdministrateurnonexécutif.Lefaitd’avoirremplidiversrôlesdans

ledomainedesopérationsetdesfinances,aprèsavoiroccupédespostesderesponsable

exécutifetentantqu’ancienpartenairechezPriceWaterhouse,avaitfaitdeluiunmembre

hautementestiméduComitéd’audit.SaparticipationauComitéd’auditaprisfinlorsdesa

démissionentantqu’administrateur.

ComIteS Du ConSeIl

D’aDmInIStratIon



n Jean-Pierre depaemelaere (représentant permanent de JPD Consult BVBA) est un

Administrateur indépendant.Sa largeexpérienceopérationnelle (notammenten tantque

DirecteurgénéraldeDistrigas)lemetensituationd’assurerunevaleurajoutéeconsidérable

auComitéd’audit.

n Thierry Janssen (représentantpermanentdeTemadBVBA) est unAdministrateur non

exécutifindépendant,avecplusde15ansd’expériencedanslessociétésdeservicesTIC

danstoutel’EuropeetestactifdanslecadredupartenariatavecJustInTimeManagement

(www.jitm.be)depuisplusde7ans.

Durantl’exercice2009-2010,lecomités’estréunihuitfois.

(*) L’annoncedeladémissiondecetadministrateuraétéfaitele17mars2010,danslecadredelaventeparTheGores Groupdesaparticipationaucapital

Comité d’audit 03.04.09 25.05.09 17.08.09 09.09.09 16.11.09 08.02.10 12.03.10 22.03.10

J-PDepaemelaere 1 1 1 2 1 1 1 1

FilipRoodhooft 1 1 1 2 1 1 1 1

ThierryJanssen 1 1 1 2 1 1 1 1

JosephP.Page(*) 1 0 1 1 1 1 0 0



Comité des nominations et rémunérations

Le Comité des nominations et rémunérations est un Comité permanent du Conseil

d’Administrationqui émetdes recommandationsdestinéesauConseil sur lanominationdes

administrateurs,dans lebutdeveilleràceque leprocessusdenominationetd’électionsoit

organisédefaçonobjectiveetprofessionnelle.Ilconseillesurlarépartitiondesfonctionsausein

duConseild’Administration.LeComitédiscutedelarémunérationdesadministrateurs(quiest

soumiseàl’Assembléegénéralepourapprobation)ainsiquedelanomination,delarévocation,

de la rémunération et des éventuelles primes de la Direction Exécutive et aide à déterminer

la politique salariale générale du groupe. Le mandat détaillé du Comité des nominations et

rémunérationsestexposédanslaChartedegouvernanced’entreprisedeRealDolmen.

Conformémentauxbonnespratiquesdegouvernanced’entreprise,leComitédesnominations

et rémunérations se compose de trois membres au moins, lesquels sont exclusivement des

administrateurs non exécutifs. Le Comité invite toujours l’Administrateur délégué (C.E.O.) à

assister à ses réunions saufdans le casoùsonposteet/ousa rémunération font l’objetde

ladiscussion. LacompositionduComitédesnominationset rémunérationsest équilibréeet

appropriéepourluipermettrederemplirsestâches:

n Jean-Pierre depaemelaere (représentant permanent de JPD Consult BVBA) est un

Administrateur indépendant et agit en tant que Président du Comité. Il dispose d’une

expérience spécifique dans le domaine des ressources humaines – notamment en tant

quedirecteurgénéraldes ressourceshumainesdeTractebel.Ceci luioffreuneposition

idéalepourlaconceptiondeslignesdepolitiquesdugroupedanslecadreduComitédes

nominationsetrémunérations.

n ashley W. abdo (représentant permanent de Gores Group Ltd., Küsnacht Branch) a

acquis,grâceàsalonguecarrièredanslesecteurdesTIC,unelargeexpérienceconcernant

larémunération,lecontrôleetlamotivationdesassociés.

n Jef Colruyt, Président du Groupe Colruyt, dispose de plus de 20 ans d’expérience

pertinentedanslagestioncouronnéedesuccèsdesressourceshumainesdansunesérie

desociétéscotéesenBourseounon.

n William B. Patton, Jr.estactifdanslesfondsd’investissementetétaitauparavantundirigeant

desociétéscotéesenBourseauxEtats-Unis,dontUnisysCorporation,uneentreprisereprise

dans la listedeFortune500.Grâceàsa longuecarrière, tant internationalequ’européenne,

RealDolmenpeutbénéficierdesesidéesenmatièredestratégieetderessourceshumaines.

EtantdonnéqueM.WilliamB.Patton,Jr.,bienquesurunebaseindépendanteetrestreinte,

émetdesconseilsàl’attentiondugroupeGores,ilnepeutêtredécritcommeétantentièrement

indépendant.Néanmoins, le Conseild’AdministrationestimequeceComitédisposed’une



indépendanceetd’uneneutralité suffisantepour sauvegarder laqualitéde ses travaux.Sa

participationauComitédesnominationsetrémunérationsaprisfinlorsdesadémissionentant

qu’administrateur.

Durantl’exercice2009-2010,leComitédesnominationsetrémunérationss’estréunitroisfois.

(*) L’annoncedeladémissiondecetadministrateuraétéfaitele17mars2010,danslecadredelaventeparTheGores Groupdesaparticipationaucapital

Comité stratégique

LeComitéstratégiqueseconcentresur lamobilisationdefondsainsiquesur lesévaluations

d’actionset lespossibilitésd’acquisitionsetdecessions. Il informe régulièrement le Conseil

d’Administration sur la situation du financement et les évaluations éventuelles des actifs

de l’entreprise. Il est de l’autorité exclusiveduComité stratégiquede contacter lesbanques

d’investissement,lesfondsspéculatifs,lesentreprisesdecapitauxprivésetd’autresinvestisseurs

intéresséspourexécuteruneapprochediversifiéedelamobilisationdesfondsetdel’exécutionde

lastratégiedelaSociété.LeComitéstratégiqueémetégalementdesrecommandationsdestinées

auConseild’Administrationsurladésignationetlemandatdesbanquesd’investissement,le

processusdemobilisationdesfondsetlesopportunitésd’entreprise.

LeComitéstratégiqueétaitcomposé,durantlapériodesousrubrique,dequatreadministrateurs:

ScottM.Honour,Jean-PierreDepaemelaere(représentantpermanentdeJPDConsultBVBA),

AshleyW.Abdo(représentantpermanentdeGoresGroupLtd.,KüsnachtBranch)etJefColruyt.

B & REm. Comité 28.05.09 19.11.09 22.03.10

AshleyW.Abdo 1 1 0

J-PDepaemelaere 1 1 1

JefColruyt 1 1 0

W.B.Patton,Jr.(*) 1 1 0



Durantl’exercice2009-2010,leComitéstratégiques’estréunideuxfois.

(*) L’annoncedeladémissiondecetadministrateuraétéfaitele17mars2010,danslecadredelaventeparTheGores Groupdesaparticipationaucapital(**) invité

Le Comité de gouvernance d’entreprise

LeComitédegouvernanced’entrepriseamisenoeuvrelaChartedegouvernanced’entreprise

de RealDolmen, le code éthique et une hotline interne sur l’éthique. Il administre et surveille

la conformité aux normes de gouvernance d’entreprise en vigueur ainsi que la Charte de

gouvernanced’entreprisedelaSociété,etestdisponiblesurwww.realdolmen.com.

LeComitédegouvernanced’entreprisesecomposededeuxadministrateurs,WilliamB.Patton

Jr.,entantqu’ancienPrésidentduConseil,etFilipRoodhooft(représentantpermanentdeDR

AssociatesBVBA)entantquePrésidentduComitéd’audit,ainsiqueduSecrétairedelasociété.

Durant lapériodesous rubrique, leComitédegouvernanced’entreprisenes’estpas réuni ;

autermede l’exercice,WilliamB.Patton,Jr.et lesautresreprésentantsduGoresGroupont

démissionnécommeadministrateuretdoncaussicommemembredececomité.

L’Administrateurdélégué–CEOestàlatêtedelaDirectionExécutivedeRealDolmen,laquelle

est sous le contrôle du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration décide des

nominations des membres de la Direction Exécutive sur avis du Comité des nominations et

rémunérations.

L’organisationdelaDirectionExécutivereflètelastructureopérationnelledelaSociété.

Comité Stratégique 13.05.09 20.01.10

AshleyW.Abdo 1 1

J-PDepaemelaere 1 1

ScottM.Honour(*) 1 1

ThierryJanssen(**) 0 1

JefColruyt 1 0

DIreCtIon exeCutIVe



LaDirectionExécutiveneconstituepasuncomitédedirectionausensde l’article524bisdu

Codebelgesurlessociétés.Lespersonnessuivantessontnomméescommemembresdela

DirectionExécutiveetchacuned’ellesrendcompteàl’Administrateurdélégué–CEO:

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Ashley W. Abdo(représentant permanent de

Gores Group Ltd, Küsnacht Branch)

ADMINISTRATEUR NON-EXÉCUTIF

Jef Colruyt


William B. Patton, Jr.*


Scott M. Honour*


Joseph P. Page*

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

Bruno Segers

(représentant permanent d’All Together BVBA)

ADMINISTRATEURNON-EXÉCUTIF INDÉPENDANT

Thierry Janssen(représentant permanent de

Temad BVBA)

ADMINISTRATEURNON-EXÉCUTIF INDÉPENDANT

Jean-Pierre Depaemelaere(représentant permanent de

JPD Consult BVBA)

ADMINISTRATEURNON-EXÉCUTIF INDÉPENDANT-

Filip Roodhooft(représentant permanent de

DR Associates BVBA)

Direction Exécutive

Conseild’Administration

VICE-PRESIDENT SALES & MARKETING

Dirk DebraekeleerVICE-PRESIDENT HR a.i.

Toon Decloedt***CHIEF

OPERATING OFFICER

Marc De Keersmaecker

VICE-PRESIDENTINTERNATIONAL OPERATIONS &

CORPORATE DEVELOPMENT,CHIEF FINANCIAL OFFICER

Paul De Schrijver**

SECRÉTAIRE GÉNÉRALLEGAL/AUDIT INTERNE

Thierry de Vries

(*) L’annoncedeladémissiondecesadministrateursaétéfaitele17mars2010,danslecadredelaventeparTheGores Groupdesaparticipationaucapital(**) IlaétémisfindecommunaccordàlacollaborationavecM.JosNyns(CFOdurantlapériodesousrubrique)(***) IlaétémisfindecommunaccordàlacollaborationavecM.LucDeDonder(Vice-PrésidentHRdurant lapériode sousrubrique)



Gouvernance d’entreprise

LemandatduConseild’Administration,desescomitésspécialisésetdelaDirectionExécutive

de la société est établi de manière détaillée dans sa Charte de gouvernance d’entreprise

(disponible sur www.realdolmen.com). La charte contient notamment une description des

principalescaractéristiquesducontrôle interneetdesmesuresd’auditdestinéesàassurer la

fiabilitédescomptes.

RealDolmenseconformeaucodebelgede lagouvernanced’entreprise2009etn’apas fait

connaîtrededérogationssuivantleprincipe“comply or explain”.

LeComitédesnominationsetrémunérationsprépareunrapportquiseraconformeauxexigences

delaloibelgedu6avril2010surlagouvernanced’entreprise.L’assembléedesactionnairessera

dûment informéede lamanièredont lasociétéseconformeà la législationetauxmeilleures

pratiquesenmatièrederémunérations.

LarémunérationpayéeauxmembresduConseild’AdministrationdeRealDolmenpourl’exécution

deleurstâchesestdéterminéeparl’Assembléegénéraledesactionnairessurlabased’unbudget

estiméquiestfondésurunnombreminimumderéunionsduConseild’Administrationetdeses

comités.LeComitédesnominationset rémunérationsémetdesrecommandationsdestinées

auConseild’Administrationencequiconcernelapolitiquederémunération,lemandatetles

objectifsdesadministrateursetlaDirectionExécutivedelasociété.

administrateurs non exécutifs

Processus et base de calcul

ConformémentauCodedegouvernanced’entreprise,larémunérationdesadministrateursnon

exécutifsdoittenircomptedesresponsabilitésqu’ilsassumentetdutempsqu’ilsyconsacrent.

Les administrateurs non exécutifs ne devraient pas avoir droit à des indemnités liées aux

performances,commedesbonus,desprogrammesd’incitantsàlongtermeliésàdesactions,

despensionsoud’autresavantages.

aDmInIStrateurS



Conformément aux recommandations du Comité des nominations et rémunérations de

RealDolmen, la rémunération des administrateurs non exécutifs est déterminée comme suit

depuisle1eravril2008:

n Atitrederémunérationpourlaresponsabilitégénéralequ’ilsassument:unerémunération

annuellefixeparadministrateurde$20.000.

n Conformémentàl’importancedesonrôle,unedoubleindemnitéestoctroyéeauPrésident

duConseild’Administration,soit$40.000.

n Leseffortsactifsdesadministrateurssontreconnusparl’octroid’uneindemnitéforfaitaire

parréunionduConseild’Administrationet/oudusous-comitéàlaquellel’administrateur

concernéaparticipé,àconcurrencede$1.200(ramenéeà$600encasderéunionpar

téléconférencedemoinsd’uneheure).

n Lamêmeindemnitévariableestoctroyéelorsquelesbesoinsdel’entrepriseexigentdes

réunionssupplémentaires.

Enprincipe,RealDolmenn’octroiepasd’indemnitésliéesauxrésultatsàsesadministrateursnon

exécutifs,qu’ilssoientounonindépendants.Ceprincipeestconformeauxrecommandationsdu

Codebelgedegouvernanced’entreprise2009enlamatière.

Al’occasiondelasortieduTheGoresGroupdanslecourantdumoisdemars,lacomposition

duConseild’Administrationseraadaptée.TroisdesquatreadministrateursprésentésparThe

GoresGroupontdémissionnédeleurmandatle17mars2010;lequatrième,AshleyW.Abdo,

qui,àlademandedelaSociété,étaitrestéadministrateur,adonnésadémissionle28mai2010.

LeConseild’Administrationestoccupéaveclacooptationd’unAdministrateurIndépendanten

remplacementdeAshleyW.AbdocommePrésidentduConseil.D’autresmodificationssont

encoreattendues,demêmequ’uneévaluationdesindemnitésdesadministrateursmenéeparle

Conseilàl’occasiondelanouvellecomposition.



Durantlapériodesousrubrique(2009-2010)lesmontantssuivantsontétépayésauxactuels

administrateursnonexécutifsdelasociété:

administrateur non exécutif � (*)

TheGoresGroupLtd.,KüsnachtBranch,représentéeparAshleyW.Abdo 28.400

DRAssociatesBVBA,représentéeparFilipRoodhooft 22.090

JPDConsultBVBA,représentéeparJean-PierreDepaemelaere 47.600

TemadBVBA,représentéeparThierryJanssen 39.200

ScottM.Honour 16.000

JosephP.Page 17.200

WilliamB.Patton,Jr. 18.400

JefColruyt 52.800

(*) Lesmontantsindiquéssontceuxquiontétépayéspendantlapériodesousrubrique.Aucuneindemnitén’aétépayéeouoctroyéepourdesservicescomplémentairesrendusparunadministrateurnonexécutif.Autotal,onrelèvepourlapériodeuncoûttotalde$291.600conformémentaumodedecalculexposéplushaut,soituneéconomieparrapportaubudgetquiavaitétéattribué,maispourlaquelleaucunpaiementn’aencoreétéeffectuédurantlenouvelexercice2010-2011

Budget

LadernièreAssembléegénéraleannuelledesactionnaires,le9septembre2009,aapprouvéun

budgetglobalde$450.000pourlesindemnitésd’administrateursdurantl’exercicecomptable

2009-2010.Cemontantestidentiqueàceluidel’exerciceprécédent,etbasésurunemoyenne

de11réunionsduConseild’Administrationetdesessous-comités(sixréunionsduConseil

d’Administration,soituneréunionpartrimestre,uneréunionstratégiqueetuneréunionconsacrée

aubudget)etunemoyennede4réunionsdescomités(soitduComitéd’audit,soitduComité

desnominationset rémunérations), plusune réunioncomplémentairepour tenir comptedes

problèmesimprévus.

Enraisondelacriseéconomique,leConseild’Administrationafaitdeseffortssupplémentaires

pour se réunir plus efficacement et moins fréquemment. Durant l’exercice 2009-2010,

le Conseil d’Administration de RealDolmen s’est réuni 20 fois (contre 35 réunions lors de

l’exerciceprécédent),soitencollègecomplet,soitsouslaformedecomitésspécialisés,pour

accompagner, superviser et contrôler la fusion et l’intégration des sociétés qui ont donné

naissanceàRealDolmen.Comptetenudeceseffortssupplémentaires,lebudgetprévun’apas

étédépassécetteannée.



Le Conseil d’Administration a l’intention d’encore accroître ces efforts et, pour ce motif,

proposera de prévoir un budget global de $300.000 pour la rétribution des administrateurs

durantl’exercicecomptable2010-2011.

administrateurs exécutifs

L’Administrateurdélégué–CEOestleseulAdministrateurExécutifauseinduConseild’Administration.

Lecontratdemanagementconcluavecl’actuelAdministrateurdéléguéprévoitunerémunérationfixe

annuellede$300.000,payableen12trancheségales.Unerémunérationvariablede$195.000est

égalementprévueenfonctiondelaréalisationd’objectifsdéterminés.Larémunérationfixecouvre

touslescoûtsàl’exceptiondescoûtsdetéléphone,d’Internet,derestaurationetdereprésentation,

detransportetdelogementlorsdesvoyagesd’affaires,quisontrembourséssurprésentationdes

preuvesdepaiement.Chacunedespartiespeutà toutmomentdénoncer lecontratmoyennant

unpréavisd’uneduréededouze (12)mois.Laconventiondeprestationdeservicesprévoitdes

engagementsstrictsenmatièredenon-concurrenceetdeconfidentialité.

Durantlapériodesousrubrique(2009-2010),ilaétépayéàl’actuelAdministrateurdélégué–CEO

une rémunérationde$250.000,ainsiqu’une rémunérationvariablede$148.672pour l’exercice

précédent.

A l’exceptionde la conventionde serviceavec l’Administrateurdélégué,RealDolmenn’aconclu

aucuneconventiondeserviceavecunmembreduConseild’Administrationoctroyantdesavantages

auxmembresduConseilàlafindeleurmandat.

dépenses et frais

Outre la rémunération précitée, tous les administrateurs ont droit au remboursement, sur

présentationdespièces justificatives,desdépensesdirectesaucomptant (parexemple frais

de déplacement et d’hébergement pour les voyages d’affaires à l’étranger, frais particuliers

decommunication, etc.) qui ont été effectivement exposéespourparticiper aux réunionsdu

Conseild’Administration.Durantl’exercicecomptable2009-2010,leremboursementdesfrais

etdépensesareprésentéunmontanttotalvan$20.067pourl’exercicecomptable2008-2009

et$51.046pourl’exercicecomptable2009-2010.

Prêts

RealDolmenn’apasoctroyédeprêtàdesmembresduConseild’Administration.



Processus et base de calcul

La rémunération de la Direction Exécutive est établie par le Conseil d’Administration sur la

recommandationduComitédesnominationsetrémunérations,aprèsrecommandationduCEO.

LaprocédurerelativeàlarémunérationdelaDirectionExécutiveestexposéeendétaildansla

Chartedegouvernanced’entreprisede lasociété.Elleviseàattirer,conserveretmotiver les

membresdelaDirectionExécutive.Leniveauetlastructuredelarémunérationsontsoumisà

unerévisionannuelledelapartduComitédesnominationsetrémunérations,quitientcompte

despratiquesenvigueursurlemarché.Lecontrôleannuelnecomportepasdemécanismes

automatiquesderévision,sauflorsquelaloil’exige.

LarémunérationdesmembresdelaDirectionExécutivecomprendlesélémentssuivants:

n Salairedebase–unerémunérationdebase,fixe,quicorrespondauxresponsabilités,à

l’expérienceetauxcompétencesutiles,etconformeauxrémunérationshabituellespour

desfonctionscomparables;

n Salairevariable–unerémunérationvariableétablieenfonctiondesobjectifsdel’entreprise

etdesobjectifspersonnelsdemanagement;

n Desincitantsàlongterme–lapossibilitédeparticiperàunpland’optionssuractions.

Durantl’exercicecomptable2009-2010,touslesmembresdelaDirectionExécutive,àl’exception

del’administrateurdélégué(AllTogetherBVBA)etduVice-PrésidentHR(VOFD&FManagement

Servicesdu1 avril au1 juin 2009et ToonDecloedt&PartnersBVBAdu1mars2010à la

clôturedel’exercice),étaientemployéssurlabased’uncontratdetravail,généralementàdurée

indéterminéeetassortid’unepérioded’essai.Lescontratsde travailpeuventêtredénoncés

à toutmomentpar l’entreprise,sous réservede lapériode légaledepréavisquidans lecas

du CFO Paul De Schrijver a été contractuellement fixée à au moins 12 mois. Le contrat de

travailcomportedesclausesstrictesd’engagementdenon-concurrencependant12mois,de

confidentialitéetdecessiondepropriétéintellectuelle.

Rémunérations 2009-2010

Durantl’exercicecomptable2009-2010,lesrémunérationsbrutesdesmembresdelaDirection

Exécutive,àl’exceptionduCEO,maisycomprisleCFO,leVice-PrésidentInternationalOperations

andCorporateDevelopment (qui,àpartird’octobre2009a reprisàJosNyns la fonctionde

CFO),leVice-PrésidentHumanResources(quidejuin2009àmars2010aétéremplacéparle

DIreCtIon exeCutIVe



Secrétairegénéral),leVice-PrésidentSalesandMarketing,leCOOetleSecrétairegénéral,se

sontmontées,unefoismajoréesdeschargespatronale,àunmontantcumuléde$1.996.515;

sur ce montant, $496.915 correspondaient à des bonus liés aux résultats et relatifs aux

exercicesantérieursetlesolde,soit$177.745,concernaitdesindemnitésderepasetd’autres

frais,etdesassurances.

LesindemnitésàcourttermepourlaDirectionExécutiveetlesadministrateurssontreprisesdans

lecomptederésultatssousleposte«servicesetbiensdivers»(àl’exceptiondescotisationsde

pensionetdesassurancesgroupe,quisontreprisessouslesfraisdepersonnel).

Plans d’options sur actions

Durantl’exercicecomptableaucunenouvelleoptionsuractionouwarrantn’aétéexercéepar

lesmembresbénéficiairesdelaDirectionExécutive;pourplusdedétails,voirlecommentaire

IFRS31.

Prêts

RealDolmenn’apasoctroyédeprêtàdesmembresdesaDirectionExécutive.

Conventions d’actionnaires et contrôle

Lasociétén’estpasinforméedel’existencedeconventionsd’actionnairesquipourraientlimiter

lesdroitsdevoteoutransférerdesdroits.

Commeilappertdel’aperçudesnotificationsquelaSociétéareçuesdesesactionnaires(cf.

infra),RealDolmenestactuellementcontrôléeindirectementpardeuxgroupesd’actionnairesqui

contrôlentensemblepresque26%ducapitalsocial:lafamilleColruytetlafamilleVandeVyvere.

LaSociétén’aconnaissanced’aucunPacted’actionnairesentrecespartiesquantàl’exercice

d’uncontrôleconjointsurlasociété.

Dans l’éventualité où une entreprise a un ou plusieurs actionnaires dominants, tant le Code

belgesur lessociétésque leCodebelgedegouvernanced’entreprises’efforcentde faireen

sorteque lesactionnairesdominants fassentunusagemûrement réfléchide leurpositionet

respectent les droits et intérêts des actionnaires minoritaires. Les limitations ou les charges

significatives imposéesoumaintenuesparunesociétémèreexerçant lecontrôledoiventêtre

renduespubliquessuivantlesmodalitésfixéesparl’article524duCodebelgedessociétés.

DéClaratIonS

DanS le CaDre De

la GouVernanCe

D’entreprISe



Transactions avec des parties liées

L’article 524duCodebelgedes sociétésprévoit uneprocédure spéciale qui s’applique aux

transactionsintragroupesouavecdespartiesliées.Cetteprocédures’appliqueauxdécisions

outransactionsentreRealDolmenetlessociétésliéesquinesontpasdesfilialesdelasociété.

Elles’appliqueégalementauxdécisionsoutransactionsentreunefilialedeRealDolmenetune

société liée à celle-ci, autre qu’une filiale de RealDolmen. Toutes les décisions et opérations

précitéesdoiventpréalablementêtresoumisesàl’appréciationd’uncomiténomméparleConseil

d’Administration.Cecomitéestcomposédetroisadministrateursindépendantsetassistépar

unouplusieursexperts indépendants. Ildoitévaluer lesavantageset les inconvénientsde la

décisionoudelatransactionpourlasociété.Ilenchiffrelesconséquencesfinancièresetconstate

siladécisionoul’opérationestounondenatureàoccasionnerpourlasociétédesdommages

manifestementabusifsàlalumièredelapolitiquemenéeparlasociété.Silecomitédécideque

ladécisionoul’opérationn’estpasmanifestementabusive,maisqu’elleportetoutefoispréjudice

à la société, le comité précise quels sont les bénéfices de la décision ou de l’opération qui

pourraientcompenser lespréjudicesmentionnés.Lecomitérendunavismotivémentionnant

chaqueélémentd’appréciationcitéci-dessus.LeConseild’Administrationdoitalorsprendre

une décision en tenant compte de l’avis du comité. Toute décision qui ne suit pas l’avis du

comitédoitêtremotivée.Lesadministrateursquiontunconflitd’intérêtsnesontpasautorisés

àprendrepartauvote(commeindiquéplushaut).L’avisducomitéetladécisionduConseil

d’Administrationdoiventêtrenotifiésaucommissairedelasociétéquidoitrendreunavisdistinct.

Ladécisionducomité,l’extraitduprocès-verbalduConseild’Administrationetl’appréciationdu

commissairesontreprisdanslerapportannueldegestionétabliparleConseild’Administration.

Laprocédurenes’appliquepasauxdécisionsetauxopérationshabituelles intervenantdans

desconditionsetsouslesgarantiesnormalesdumarché,ouauxdécisionsetauxopérations

représentantmoinsd’unpourcentdel’actifnetconsolidédelasociété.

Aucunetransactionavecunepartieliéenedoitêtresignaléepourlapériodesousrubrique.



Conflits d’intérêts

Chaqueadministrateuretchaquedirigeantexécutifestinvitéàmenersesaffairespersonnelles

etprofessionnellesdemanièreàévitertoutconflitd’intérêts,directouindirect,avecRealDolmen.

Indépendammentdesprocédures légalesapplicables, lachartedegouvernanced’entreprise

delasociétéprévoitdesprocéduresspécifiquespourtraiterlesconflits.Enrésumé,lorsdesa

nomination,unadministrateurouundirigeantexécutifdoitavantsanominationinformerleConseil

d’Administrationdeses« transactionsavecdesparties liées»avec lasociétéousesfiliales.

Durantsonmandat, ildoit informerlePrésidentduConseild’Administrationdestransactions

entrepartiesliéesquelui-mêmeousesfilialesenvisagentdeconclure,etdetellestransactions

entrepartiesliéesnepeuventavoirlieuqu’aprèsapprobationparleConseild’Administration.

L’article523duCodebelgedessociétésprévoituneprocédurespécialeauseinduConseil

d’Administrationencasdeconflitsd’intérêtspossibled’unouplusieursadministrateursavecune

ouplusieursdécisionsoutransactionsduConseild’Administration.Encasdeconflitd’intérêts,

l’administrateur concerné est tenu de le communiquer aux autres administrateurs avant que

le Conseild’Administrationnedélibèreetneprenneunedécisionsur laquestion.Enoutre,

l’administrateurconcernéparleconflitd’intérêtsnepeutassisterauxdélibérationsduConseil

d’Administrationrelativesàcesopérationsouàcesdécisions,niprendrepartauvote.

L’article524terduCodebelgedessociétésprévoituneprocéduresimilaireencasdeconflits

d’intérêtstouchant lesmembresducomitédedirection.Encasdeconflitdecetype,seul le

Conseild’Administrationestautoriséàprendreladécisionquiaprovoquéleconflitd’intérêts.

L’équipedeDirectionExécutivedelasociéténeconstituepasuncomitédedirectionausensde

l’article524bisduCodebelgedessociétés.

Pendant l’exercicecomptable2009-2010, le Conseil d’Administrationn’aétéaviséd’aucun

conflitd’intérêtspossible.



déclaration d’absence de condamnation

Tous les membres du Conseil d’Administration de RealDolmen (excepté Filip Roodhooft)

occupent des mandats dans d’autres sociétés, associations et/ou organisations sans but

lucratif (desuniversités,parex.)maissicesmandatspermettentàRealDolmendebénéficier

d’expériencessupplémentaires,aucund’entreeuxn’entreenconflitavecl’intérêtdeRealDolmen

ouavecl’exécutiondesmandatsquecesadministrateursexercentauseindeRealDolmen.Dès

lors, la listedecesautresmandatsn’estpasconsidéréecommesignificativepar le Conseil

d’Administrationetelleneserapascommuniquée.

Enoutre,ilconvientdenoterqu’àladateduprésentRapportannuel,aucundesadministrateurs

ou, en cas de personnes morales occupant le mandat d’administrateur, aucun de leurs

représentantspermanentsauConseild’AdministrationdeRealDolmenn’a,aucoursdescinq

dernièresannées:

n étécondamnépourunquelconquedélit;

n exercéune fonctiondedirectionen tantqueseniormanageroumembredes instances

administratives,degestionoude supervisiond’unequelconquesociété aumomentou

avantlafaillite,lamisesousséquestreoulamiseenliquidationdeladitesociété,oun’a

faitl’objetd’uneincriminationet/ousanctionpubliqueofficielleprononcéeparuneautorité

statutaireourèglementaire(ycomprisémanantd’uneinstanceprofessionnelledésignée);

n étéempêchéparuntribunald’agirenqualitédemembred’unorganed’administration,de

directionoudesurveillanced’unémetteurnid’intervenirdanslagestionoulaconduitedes

affairesd’unesociété.



Commissaire

L’Assembléegénéraleannuelledesactionnairesdu25mars2008adenouveaunomméDeloitte

Bedrijfsrevisoren,unpartenariatcivilquirevêtlaformed’unesociétécoopérativeàresponsabilité

limitée en vertu de la loi belge, dont le siège social est situé Berkenlaan 8b, 1831 Diegem,

commecommissairedel’entreprisepourunepériodedetroisans,débutantle1erjanvier2008,

jusqu’àladécisiondel’assembléegénéralesurlescomptesclôturésau31mars2010.

Pour l’exercice de son mandat, Deloitte Reviseurs d’Entreprises était représentée par Gert

Vanhees,inscritauregistredescommissairesextérieursdel’InstitutdesReviseursd’Entreprises

souslenuméroderéférenceIBRA01724.

Aucoursdelapériodesousrubrique,lecommissaireaperçulesrémunérationssuivantes:

missions légales et missions extraordinaires ou spéciales

Missionslégales �192.769

PrestationsexceptionnellesoumissionsspécialeseffectuéesparleCommissaire(*) �15.443

Total �208.212

(*) Paractivitésextraordinairesouspéciales,onfaitréférenceauxmissionsaccompliesparlecommissaireauseindelasociétéoupourtoutesociétébelgeoupourtoutepersonnebelgeliéeàlasociétéausensdel’article11duCodebelgedessociétés

IlconvientdenoterqueletravailsurlesM&Areprisdanslesmissionshorsauditn’estpasconcernéparlarègledite«règle1:1»



Pendant l’exercicefinanciersous rubrique,des rémunérations liéesaux tâches,auxmandats

ouauxmissionsaccompliesparunepersonneaveclaquellelecommissaireaconcluuncontrat

d’emploiouavecquiilentretientunerelationdecollaborationprofessionnelle,ouparunesociété

ouunepersonneliéeaucommissaire(selonladéfinitiondel’article11duCodedessociétés,au

seindelasociétédontlescomptesannuelssontvérifiésparuncommissaire,oudetoutesociété

oupersonnebelgeliéeà lasociétéausensdel’article11duCodedessociétésoudetoute

filialeétrangèredelasociétébelgequiestsoumiseàlavérificationobligatoiredesescomptes

annuelsconformémentauxarticles142et146duCodebelgedessociétés),ontétéattribuées

àdespartiesliéesauCommissairepourlesservicesrendusàRealDolmenSAetauxsociétés

dugroupe:

Parties liées au commissaire

Auditdanslesfilialesétrangères e84.570

Servicesparticuliersetspécifiquesliésaumandatdecommissaire

etautresmissionsd’audit e23.880

Servicesliésàlafiscalité e33.961

Total e142.411



actionnaires

Capital social et droit des actionnaires

Le31mars2010,lecapitalsocialdeRealDolmens’élevaità$32.193.099,95,représentépar

535.315.656actions. Toutes les actionsde l’entreprise sont porteusesdesmêmesdroits et

avantages.Pourobtenirunevued’ensembledetouslesinstrumentsfinanciers(autresqueles

actions)émisparRealDolmen,veuillezvoirci-dessous.Pourunaperçudel’évolutionducapital

socialdelasociétépendantlapériodesousrubrique,onsereporteraauxIFRSnotes11(EPS),

21(sharecapital)et31(sharebasedpayments).

Lesdroitsliésauxactionsdel’entrepriseincluentledroitd’assisteretdevoterlorsdesassemblées

généralesdesactionnaires, lesdroitspréférentielsdesouscription, lesdividendeset ledroità

un dividende de liquidation. Les modalités relatives à ces droits sont décrites dans le Code

belgesurlessociétésetdanslesstatutsdelaSociété,disponiblessurlesitedeRealDolmen

(www.realdolmen.com).

Consolidation d’actions

Suiteàladécisiondel’AssembléegénéraleextraordinairedesactionnairesdeRealDolmenSA

du10février2009,lesactionsexistantesdeRealDolmenSAontétéconsolidées:cent(100)

actionsexistantesdelasociété(les«fractionsd’action»)donnentdroitàune(1)actiondela

société(“actionjointe”).

Le1eravril2009,lesactionsontétéregroupéesdemanièreàcequecent(100)actionsexistantes

de lasociété (“REAT”, ISINBE0003732469)constituentune (1)action jointe (“REA”, ISINBE

000899193).Lesdeuxcatégoriesdetitressontnégociés,respectivement,sur lesegmenten

continuetlesegmentàfixingsimpled’EuronextBruxelles.

Le30septembre2009,l’AssembléegénéraleextraordinairedelaSociétéaconfirmépourautant

quenécessairecettedécisionetadonnémandatauConseild’Administrationpourfixerladate

àlaquellelesactionsjointesdutypeREAserontlesseulesactionsquireprésenterontencorele

capital.

Ontrouveradavantaged’informationssurlaconsolidationdesactionssurlesiteInternetdela

sociétéwww.realdolmen.com.

IntroDuCtIon



Capital social autorisé

Enprincipe,uneaugmentationouunediminutionducapitalsocialdelaSociéténécessiteune

décisionde l’assembléegénéraledesactionnaires,pour laquelleuncertainquorumdoitêtre

réuni.

Toutefois,dans les limitesdesespouvoirsetdans les limitesducapitalautorisé, le Conseil

d’Administrationpeutémettredesactions,avecousansdroitsdevoteouaveclesmêmesdroits

etavantagesoudesdroitsetavantagesdifférents,préférentielsouautres, telsqueceux liés

auxactionsexistantesdanslasociété,auxwarrantsouauxobligationsconvertibles.L’autorité

duConseild’Administrationencequiconcerne lecapitalautorisés’appliquenonseulement

pourlesaugmentationsdecapitalparunecontributionenespècesdelapartdesactionnaires

existants,conformémentàleurdroitpréférentiel,maisaussipourlesaugmentationsdecapital

pardescontributionsennatureetlesaugmentationsdecapitalparunecontributionenespèces

avec limitationouannulationdudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires,mêmeau

profitdepersonnesquinesontpasemployéesparRealDolmenousesfiliales.

Lorsdel’assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesdu1erseptembre2008,leConseil

d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social de la société d’un montant de

�32.193.099,95,àl’exclusiondel’émissiondeprimes(lecaséchéant)danslecadreducapital

autorisé,jusqu’au18septembre2013.Cetteautorisationaétéinséréeentantqu’article6dans

lesstatutsdeRealDolmen.

LamêmeassembléegénéraleextraordinairedesactionnairesaégalementautoriséleConseil

d’Administrationàaugmenterlecapitalsocialdelasociétépardescontributionsennatureoudes

contributionsenespècesavecannulationdudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires,

mêmeauprofitdepersonnesquinesontpasmembresdupersonneldeRealDolmen,aucas

oùleConseild’Administrationseverraitnotifieruneoffrepubliqued’acquisitiondestitresdela

sociétéparlaCBFA.Cetteautorisationestvalablejusqu’au1erseptembre2011.

Durantl’exercice2009-2010,leConseild’Administrationn’apasfaitusagedecetteautorisation

pouraugmenterlecapitalsocialdelasociété.



Lalégislationbelgesurlatransparenceexigedesactionnairesqu’ilsavisentlaSociétélorsque

leuravoirdépasseunseuilde3%et5%desactionsencirculationde laSociété.Davantage

d’informations concernant les règlements applicables en matière de transparence ainsi que

les détails sur les déclarations de transparence reçues par la Société sont accessibles sur

www.realdolmen.com. Sur base des déclarations de transparence reçues, la structure de

l’actionnariatdeRealDolmenpeutêtreprésentéecommesuit,àladatedu26mai2010:

note :Ceschiffres représentent lesdétentionsd’actionssurunebasenondiluée,c.-à-d. sans tenir comptede laconversionéventuelle de warrants, des obligations convertibles ou d’autres instruments financiers pouvant résulter de la créationdesactionsdeRealDolmen. Ilssontbaséssur lesdéclarationsde transparence reçuesenvertude la législationsur latransparence,quiestégalementdisponiblesurlesite.(1) Les“Investisseursinstitutionnels”comprennent–suivant lesdéclarationsdetransparencereçuesjusqu’au26mai

2010oudanslepassé(maissansnouvellesnotificationsindiquantsietquanddesparticipationsontétévenduesalorsqu’aucunedéclarationnouvellen’étaitexigée,parex.parcequeleseuilinitialde3%n’avaitjamaisétédépassé)–lesinstitutionssuivantes:FortisInvestmentManagementSA,quipossédaitoupossède1,65%ducapitalsocialémis,DeutscheBankAG,quipossédaitoupossède2,64%ducapitalsocialémisetKBCquipossédaitoupossède2,59%desdroitsdevoteliésaucapital.

(2) “Famille Colruyt” fait référence à plusieurs parties liées ayant fait une déclaration conjointe dont les détails sontdisponiblessurlesiteInternetdelasociété.

Pendantlapériodesousrubrique(2009-2010),aucunadministrateuroumembredelaDirection

ExécutivedelaSociétén’aachetéd’actionsRealDolmen.

Free float 63,49%

Famille Colruyt (2) 16,43%

Cegeka 3,86%

QuaeroQ9,34%

Investisseurs institutionnels (1)

6,88%

StruCture De

l’aCtIonnarIat

tranSaCtIonS Du

manaGer



Letableausuivantoffreunevued’ensembledestitresencirculationavecdroitsdevoteetdes

droitséquivalents,représentantounonlecapitalsocialdeRealDolmenSA.

Lecapitaldelasociétésemonteactuellementà$32.193.099,95,représentépar535.315.656

actions.

(*)marchéfixingEuronextseulement

nombre de titres notes

actions jointes actions (*)

ISIn BE0003899193 ISIn BE0003732469

droits de vote

Actions représentant le capital social 5.353.156 535.315.656

Futurs droits de vote potentiels résultant de :

Warrants 2007 4.900 490.000 (1)

Warrants 2008 210.900 21.090.000 (2)

Warrants de fusion 2005 5.875 587.500 (3)



Converteerbare obligaties 2007 870.000 87.000.000 (4)

Total 6.456.581 645.658.156

titres de realDolmen



On trouvera un aperçu des principaux termes et conditions concernant les titres de ce

tableaudans leprésent rapport sous IFRSnotes29et23 ; ledétail complet est accessible

www.realdolmen.com.

(1) LesWarrants2007ontétécréésparleConseild’Administrationle3juillet2007.Untotal

de 13.950.000 Warrants 2007 ont été détruits au moment de l’émission des Warrants

2008.Al’heureoùcerapportestrédigé,ilreste490.000Warrants2007quipeuventêtre

exercésjusqu’au3juin2012,auprixde$0,47.AucundesWarrants2007subsistantsn’a

étéexercépendantl’exercice2009-2010.

(2) 21.090.000Warrants2008ontétécréésparleConseild’Administrationle12juin2008.

LesWarrants2008peuventêtreexercésjusqu’au12juin2013(dansleslimitesdelaloide

relanceéconomiquedu27mars2009),auprixde$0,26.AucundesWarrants2008n’a

étéexercépendantl’exercice2009-2010.

(3) CesWarrantsdefusionontétéémisle1erseptembre2008,aprèslafusionparabsorption

deDolmenetReal,afindepermettrelacontinuitédeswarrantsencirculationetexerçables

auseindeDolmenaumomentdelafusion.AucundesWarrantsdefusionn’aétéexercé

pendantl’exercice2009-2010.

(4) Le Conseil d’Administration a émis une obligation convertible qui a été entièrement

souscrite le6 juillet 2007pourunmontantde$75.000.000.Lesporteursd’obligations

convertiblesontledroitdeconvertirleursobligationsconvertiblesenactionsordinairesà

raisonde$0,50paraction(entenantcomptedutauxdeconversiontelqu’adaptéle16

juillet2008,conformémentauxconditionsetmodalitésdel’obligationconcernée).

Aprèslesrachatsd’obligationsdu26octobre2008etdu18décembre2008,unmontant

de $43,5m (valeur nominale) reste en circulation. Si toutes les obligations convertibles

devaientêtreconvertiesautauxdeconversionde$0,50paraction,lenombretotaldes

actionsdeRealDolmenaugmenteraitde87.000.000actions(870.000actionsjointes).

I n f o r m a t I o n f I n a n C I È r e

c h a p i t r e 3

I n f o r m a t I o n f I n a n C I È r er a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 55

annexeS aux étatS fInanCIerS annuelS ConSolIDéS au 31 marS 2010

n étatdurésultatglobalconsolidépourlapériodecloturéeau31mars2010

n Bilanconsolidépourlapériodecloturéeau31mars2010

n Tableauconsolidédesfluxdetrésoreriepourlapériodecloturéeau31mars2010

n étatconsolidédesvariationsdescapitauxproprespourlapériodecloturéeau31mars2010

n annexe 1 : Informationgénérale

n annexe 2 : Déclarationdeconformité

n annexe 3 : Résumédesprincipalesméthodescomptables

n annexe 4 : Principauxjugementsetestimationscomptables

n annexe 5 : Informationsectorielle

n annexe 6 : Autresproduitsetchargesopérationnels

n annexe 7 : Chargesopérationnellesd’activitéspoursuivies

n annexe 8 : Produitsetchargesnon-recurrents

n annexe 9 : Résultatfinancier

n annexe 10 : Impôtssurlerésultat

n annexe 11 : Résultatparaction

n annexe 12 : Goodwill

n annexe 13 : Immobilisationscorporelles

n annexe 14 : Immobilisationsincorporelles

n annexe 15 : Filiales

n annexe 16 : Impôtsdifférés

n annexe 17 : Stocks

n annexe 18 : Créancescommercialesetautres

n annexe 19 : Actifsfinanciersdétenusàdesfinsdetransaction

n annexe 20 : Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie

n annexe 21 : Capitalsocial

n annexe 22 : Obligationconvertible

n annexe 23 : Contratsdelocation-financement

n annexe 24 : Empruntsbancairesetautresemprunts

n annexe 25 : Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel

n annexe 26 : Provisions

Comptes de résultats consolidés - IfrS

InformatIon-CléS

fInanCIerS

annexeS aux

étatS fInanCIerS

annuelS ConSolIDéS

au 31 marS 2010



n annexe 27 : Dettescommercialesetautres

n annexe 28 : Passifséventuels

n annexe 29 : Engagements

n annexe 30 : Contratsdelocationsimple

n annexe 31 : Paiementsfondéssurdesactions

n annexe 32 : Evénementspostérieursàladatedeclôture

n annexe 33 : Partiesliées

n annexe 34 : Instrumentsfinanciers

n annexe 35 : EtatsfinanciersnonconsolidéssimplifiésRealDolmenSA


InformatIon fInanCIÈre

état Du réSultat GloBal ConSolIDé pour la pérIoDe Cloturée au 31 marS 2010

31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000

a C T I V I T E S P O u R S u I V I E S

Produits opérationnels 238.410 267.494

Chiffre d'affaires annexe 5 237.454 265.645

Autresproduitsopérationnels Annexe6 956 1.849

Charges opérationnelles -227.804 -251.556

Achatsdemarchandisespourlarevente,matièrespremièresetproduitsfinis

Annexe17 -64.678 -76.440

Servicesetbiensdivers Annexe7 -49.879 -54.941

Fraisdepersonnels Annexe7 -107.948 -113.559

Amortissementsetdépréciations Annexe13/14 -4.929 -5.678

Provisionsetréductionsdevaleurs Annexe7 696 -134

Autreschargesopérationnelles Annexe6 -1.066 -805

RESuLTaT OPERaTIOnnEL avant éléments non recurrents 10.606 15.938

Produitsnonrécurrents 0 -4

Chargesderestructuration Annexe8 -3.238 -2.861

Autreschargesnonrécurrents Annexe8 -188 -326

RESuLTaT OPERaTIOnnEL (EBIT) 7.180 12.747

Produitsfinanciers Annexe9 455 10.513

Chargesfinancières Annexe9 -5.780 -6.988

Résultat avant impôts 1.855 16.272

Impôtssurlerésultat Annexe10 -750 1.661

Résultat de l'exercice 1.105 17.934

Autresélémentsdurésultatglobal 0 0

Résultat global de l'exercice 1.105 17.934

Attribuable:

auGroupe 1.105 17.934

auxintérêtsminoritaires 0 0

Résultatparaction(EUR)

Résultat de base par action (EuR) annexe 11 0,206 3,350

Résultat dilué par action (EuR) annexe 11 0,206 3,350



BIlan ConSolIDé pour la pérIoDe Cloturée au 31 marS 2010

31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000

a C T I F S

actifs non courants 139.139 143.528

Goodwill Annexe12 97.714 97.714

Immobilisationsincorporelles Annexe14 3.264 3.956

Immobilisationscorporelles Annexe13 16.888 19.933

Actifsd'impôtsdifférés Annexe16 20.511 20.714

Créancesdecontratsdelocation-financement 762 1.210

actifs courants 125.447 118.045

Stocks Annexe17 1.121 2.713

Créancescommercialesetautrescréances Annexe18 78.964 82.187

Actifsdétenusàdesfinsdetransactions Annexe19 7.725 9.689

Trésoreriesetéquivalentsdetrésorerie Annexe20 37.637 23.456

Total actifs courants 125.447 118.045

TOTaL aCTIFS 264.586 261.572

C a P I T a u x P R O P R E S E T P a S S I F S

Capitaux propres 131.804 130.460

Capitalsocial Annexe21 32.193 32.193

Primesd'émission 61.807 62.693

Résultatsnondistribués 37.804 35.574

Capitaux propres attribuables au Groupe 131.804 130.460

Intérêtsminoritaires 0 0

TOTaL CaPITaux PROPRES 131.804 130.460

Passifs non courants 54.679 54.302

Detteconvertible Annexe22 40.431 36.497

Dettesdecontratsdelocation-financement Annexe23 2.720 3.436

Empruntsbancairesetautresemprunts Annexe24 3.941 6.427

Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel Annexe25 3.996 3.695

Provisions Annexe26 2.527 2.976

Passifsd'impôtsdifférés Annexe16 1.064 1.271

Passifs courants 78.103 76.810

Dettesdecontratsdelocation-financement Annexe23 258 256

Empruntsbancairesetautresemprunts Annexe24 10.092 8.319

Dettescommercialesetautresdettes Annexe27 66.351 66.361

Dettesd'impôtssurlerésultat Annexe10 523 629

Provisions Annexe26 879 1.245

Total Passifs courants 78.103 76.810

TOTaL PaSSIFS 132.782 131.112

TOTaL CaPITaux PROPRES ET PaSSIFS 264.586 261.572



31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000

E B I T 7.180 12.747

Amortissements 4.929 5.696

Dépréciationsd'actifs 0 0

Pertesdevaleurs 0 0

Ajustementsdevaleursd'investissementsfinanciers 0 0

Variationsdeprovisions -316 135

Chargesderestructuration 0 904

Profits/Pertessurlasortiesd'actifs -164 -364

Paiementsfondéssurdesactions 240 183

Autresélémentssanseffetsdetrésorerieinclusdansl'EBIT -162 -50

Flux de trésorerie bruts provenant des activités opérationnelles 11.707 19.251

Variationsdufondsderoulement 3.776 -5.377

Flux de trésorerie nets 15.483 13.874

Impôtssurlerésulatpayés -643 -1.397

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 14.840 12.477

Intérêtsreçus 43 659

Dividendesreçus 183 0

Acquisitiond’immobilisationsincorporelles -53 -842

Acquisitiond’immobilisationscorporelles -991 -660

Acquisitiond’immeublesdeplacement 0 0

(Ajustementsur)Acquisitiondefiliale 0 150

Sortied’immobilisationsincorporellesetd’immobilisationscorporelles 639 564

Sortidetrésorerieprovenantdevented'actifsdétenusàdesfinsdetransactions(SICAVS) -3.849 0

Entréesdetrésorerieprovenantdevented'actifsdétenusàdesfinsdetransactions(SICAVS) 5.709 868

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement 1.681 740

Intérêtspayés -1.361 -2.271

Variationdescapitauxpropres 0 1.697

Sortidetrésoreriedetteconvertible 0 -15.707

Dividendespayés 0 -157

Entréedetrésorerie/Remboursementdedettesfinancières -979 634

Flux de trésorerie provenant des activités de financement -2.340 -15.805

Effetdesvariationsdestauxdechange 0 0

Effetdesvariationsdanslepérimètredeconsolidation 0 0

augmentation ou diminution (-) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 14.181 -2.588

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieaudébutdel’exercice 23.456 26.044

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieàlafindel’exercice 37.637 23.456

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 14.181 -2.588

taBleau ConSolIDé DeS flux De tréSorerIe pour la pérIoDe Cloturée au 31 marS 2010



état ConSolIDé DeS VarIatIonS DeS CapItaux propreS pour la pérIoDe Cloturée au 31 marS 2010

Capital social Primes d'émission

dette convertible

Résultat non

distribués

Intérêts minoritaires

Total

Solde au 1er avril 2008 29.617 44.419 12.687 17.641 6.283 110.647

Résultatdel’exercice 17.934 17.934


Transfertauseindescapitauxpropres 2.349 3.934 -6.283 0

Augmentationdecapital 227 1.470 1.697

Composantedecapitauxpropresdeladetteconvertible 0

Autres 0

Solde au 31 mars 2009 32.193 50.006 12.687 35.575 0 130.461

Solde au 1er avril 2009 32.193 50.006 12.687 35.575 0 130.461



Effetsdeschangementsdanslepérimètredeconsolidation 0

Transfertauseindescapitauxpropres -1.126 1.126 0

Augmentationdecapital 0

Composantedecapitauxpropresdeladetteconvertible 0

Autres -2 -2

Solde au 31 mars 2010 32.193 49.120 12.687 37.804 0 131.804



RealDolmenSA(l’Entreprise)estunesociétéanonymeinscriteenBelgiquesouslenuméro0429.037.235etayantsonsiègesocialau

42,A.Vaucampslaan,1654Huizingen,Belgique.Lesprincipalesactivitésdel’entrepriseetdesesfiliales(leGroupe)sontdécritesà

l’annexe15.Lesétatsfinanciersconsolidésdelapériodecomptableclôturéeau31mars2010comprennentRealDolmenSAetses

filiales(conjointementdénomméesle‘Groupe’).Leschiffrescomparatifssontceuxdelapériodecomptableclôturéeau31mars2009.

LesétatsfinanciersconsolidéssontapprouvésparleConseild’Administrationdu27mai2010.

a n n e x e 1

I n fo r m at I o n G en er a l e



LesétatsfinanciersdeRealDolmenpourlapériodecomptableseclôturantau31mars2010ontétéétablisenconformitéavecles

“InternationalFinancialReportingStandards”(IFRS),telsqu’approuvésparl’Unioneuropéenneendatedu31mars2010.

Voustrouverezci-dessousunaperçudesnormesetinterprétationsquiétaientenvigueurau31mars2010ouquiavaientdéjàété

publiéesàladatedeclôturedel’exercice,maisn’étaientpasencoreentréesenvigueur.

normes et interprétations en vigueur au 31 mars 2010 :

n IFRS1PremièreadoptiondesIFRS(réviséeen2008)(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n IFRS8Segmentsopérationnels(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n IAS1Présentationdesétatsfinanciers(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).Cettenormeremplace

laversiond’IAS1Présentationdesétatsfinanciers,tellequeréviséeen2003etadaptéeen2005.

n AméliorationsauxIFRS(2007-2008)(applicablesauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n AmendementàIFRS1PremièreadoptiondesIFRSetàIAS27Etatsfinanciersconsolidésetindividuels(applicableauxexercices

ouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n AmendementàIFRS2Conditionsd’acquisitionetannulation(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n AmendementàIFRS7Instrumentsfinanciers:Informationsàfournir–Améliorationdesinformationsàfournir(applicableaux

exercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n AmendementàIAS23Coûtsd’emprunt(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n AmendementàIAS32Instrumentsfinanciers:PrésentationetàIAS1Présentationdesétatsfinanciers–Instrumentsfinanciers

remboursablesaugré(“puttablefinancialinstruments”)ouencasdeliquidation(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu

1erjanvier2009).

n IFRIC13Programmesdefidélisationdelaclientèle(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjuillet2008).

n IFRIC16Couverturesd’uninvestissementnetdansuneactivitéàl’étranger(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1er

octobre2008).

n IFRIC18Transfertsd’actifsdesclients(applicableauxtransfertsréalisésàpartirdu1erjuillet2009).

n AmendementàIFRIC9RéexamendesdérivésincorporésetàIAS39Instrumentsfinanciers:Comptabilisationetévaluation

(applicableauxexercicesclôturésàcompterdu30juin2009).

normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur

n IFRS3Regroupementsd’entreprises(applicableauxregroupementsd’entreprisesavecdatederachatéquivalenteoupostérieure

à ladatededébutdupremierexerciceouvertàcompterdu1er juillet2009).CettenormeremplaceIFRS3Regroupements

d’entreprises,tellequepubliéeen2004.

n IFRS9Instrumentsfinanciers(applicablepourlespériodesannuellesouvertesàcompterdu1erjanvier2013).


a n n e x e 2

D eC l a r at I o n D e C o n fo r m I t e




n AmendementsàIFRS1PremièreadoptiondesIFRS–Exemptionsadditionnelles(applicablepourlespériodesannuellesouvertes

àcompterdu1erjuillet2010).

n AmendementsàIFRS1PremièreadoptiondesIFRS–ExemptionsliéesàIFRS7(normalementapplicableprospectivementpour

lespériodesannuellesouvertesàcompterdu1erjanvier2010).

n Amendementsà IFRS2Paiement fondésurdesactions (applicablepour lespériodesannuellesouvertesàcompterdu1er

janvier2010).

n AmendementsàIAS24Informationsrelativeauxpartiesliées(applicablepourlespériodesannuellesouvertesàcompterdu1er

janvier2011).CettenormeremplaceIAS24Informationsrelativeauxpartiesliéespubliéen2003.

n AmendementàIAS27Etatsfinanciersconsolidésetindividuels(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjuillet2009).

CettenormeestunamendementàIAS27Etatsfinanciersconsolidésetindividuels(réviséeen2003).

n AmendementsàIAS32Instrumentsfinanciers:Présentation–Classementdesémissionsdedroits(applicablepourlespériodes

annuellesouvertesàcompterdu1erfévrier2010).

n AmendementàIAS39Instrumentsfinanciers:Comptabilisationetévaluation–Elémentsdecouvertureéligibles(applicableaux

exercicesouvertsàcompterdu1erjuillet2009).

n IFRIC15Accordspourlaconstructiond’unbienimmobilier(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjanvier2009).

n IFRIC17Distributionennatureauxactionnaires(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu1erjuillet2009).

n IFRIC 19 Eteindre des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres (applicable pour les périodes annuelles

ouvertesàcompterdu1erjuillet2010).

Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations qui avaient déjà été publiées à la date

d’approbationdesprésentsétatsfinanciers,maisn’étaientpasencoreentréesenvigueuràladatedeclôturedel’exercice.L’impact

decesnormesetinterprétationsseradécritci-après.

LarévisiondesnormesIFRS3etIAS27peutavoirunimpactsignificatifsurlacomptabilisationdesregroupementsd’entreprises

futursetautrestransactionssurfondspropresliéesàdesfiliales.

Laversionactuelledalanouvellenormesurlesinstrumentsfinanciers,IFRS9,traiteprincipalementdelaclassificationetl’évaluation

desactifsfinanciers.

A l’heureactuelle, leGroupenes’attendpasàceque lapremièreapplicationdesautresnormeset interprétationsaitun impact

significatifsursesétatsfinanciers.



Principes de consolidation

Lesétatsfinanciersconsolidéscomprennentlesétatsfinanciersdel’entrepriseetdesentitéssurlesquellesl’entrepriseexerceson

contrôle(sesfiliales).Lecontrôleestacquissi l’entreprisealepouvoirdedirigerlespolitiquesfinancièresetopérationnellesd’une

entitéafind’obtenirdesavantagesdesesactivités.

Lesrésultatsdesfilialesacquisesoucédéessontinclusdanslesétatsfinanciersconsolidésàpartirdeladatedel’acquisitionou

jusqu’à ladatede lacession.Si uneentitédugroupeutilisedesméthodescomptablesdifférentesdecellesadoptéesdans les

étatsfinanciersconsolidéspourdestransactionsetdesévénementssimilairesdansdescirconstancessimilaires, lesajustements

appropriéssontapportéssinécessaireàsesétatsfinanciersdanslecadredelapréparationdesétatsfinanciersconsolidés.Les

soldes,lestransactions,lesproduitsetleschargesintra-groupedoiventêtreintégralementéliminés.

Lesintérêtsminoritairesdoiventêtreprésentésaubilanconsolidédanslescapitauxpropres,séparémentdescapitauxpropresdela

sociétémère.L’excédentettouteslespertesfutureséventuellesrelativesauxminoritairessontimputésauxintérêtsmajoritairessauf

silesminoritairesontuneobligationirrévocabledecompenserlespertesparuninvestissementcomplémentaireetontlacapacité

delefaire.

Regroupements d’entreprises et goodwill

Regroupements d’entreprises

Touslesregroupementsd’entreprisesdoiventêtrecomptabilisésenappliquantlaméthodedel’acquisition.Lecoûtdel’acquisition

estdéterminécommeétantletotaldelajustevaleur,àladated’échange,desactifsremis,despassifsencourusouassumés,etdes

instrumentsdecapitauxpropresémisparl’acquéreur,enéchangeducontrôledel’entrepriseacquise,plustouslescoûtsdirectement

attribuablesau regroupementd’entreprises.A ladated’acquisition, lesactifs, lespassifset lespassifséventuels identifiablesde

l’entitéacquisequisatisfontauxcritèresdecomptabilisationselonIFRS3doiventêtrecomptabilisésàleurjustevaleuràcettedate,

àl’exceptiondesactifsnoncourantsclasséscommedétenusenvuedelaventeselonIFRS5Actifsnoncourantsdétenusenvuede

laventeetactivitésabandonnées,quidoiventêtrecomptabilisésàleurjustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.

Legoodwillacquislorsd’unregroupementd’entreprisesdoitêtrecomptabiliséentantqu’actifetévaluéinitialementàsoncoût,celui-

ciétantl’excédentducoûtduregroupementd’entreprisessurlapartd’intérêtduGroupedanslajustevaleurnettedesactifs,passifs

etpassifséventuelsidentifiables.Si,aprèsréévaluation,lapartd’intérêtduGroupedanslajustevaleurnettedesactifs,passifset

passifséventuelsidentifiablesexcèdelecoûtduregroupementd’entreprises,toutexcédentsubsistantaprèscettenouvelleestimation

doitêtrecomptabiliséimmédiatementdansl’étatsfinanciers,souslarubrique«élémentsnonrécurrents».

Lapartdesactionnairesminoritairesde l’acquéreurest initialementévaluéecommeétant lapartqu’ils représententdans la juste

valeurdesactifs,passifsetpassifséventuelsidentifiables.

Goodwill

Legoodwillacquislorsdelareprised’unefilialeoud’uneentitésurlaquelleestexercéuncontrôleconjointreprésentel’excédentdu

coûtduregroupementd’entreprisessurlapartd’intérêtduGroupedanslajustevaleurnettedesactifs,passifsetpassifséventuels

identifiablesdelafilialeoudel’entitésurlaquelleestexercéuncontrôleconjoint.Aprèslacomptabilisationinitiale,legoodwillacquis

lorsd’unregroupementd’entreprisesdoitêtreévaluéàsoncoût,diminuéducumuldespertesdevaleur.

a n n e x e 3

r eS u m e D eS p I n C I pa l eS m e t H o D eS C o m p ta B l eS



Pour les tests de dépréciation, le goodwill doit être attribué aux unités génératrices de trésorerie qui sont présumées avoir tiré

avantageduregroupementd’entreprises.Lesunitésgénératricesdetrésorerieauxquelleslegoodwillestattribuédoiventsubiruntest

dedépréciationunefoisparanouplusfréquemmentencasd’indicationqu’uneunitéestsusceptibled’avoirsubiunedépréciation.Si

lavaleurrecouvrabledel’unitégénératricedetrésorerieestinférieureàlavaleurcomptabledel’unité,lapertedevaleurdoitd’abord

êtreaffectéeàlavaleurcomptabledugoodwillattribuéàl’unitégénératricedetrésorerieetensuiteauxautresactifsdel’unitéau

prorata,surlabasedelavaleurcomptabledechaqueactifdansl’unité.Ilestinterditdereprendreunepertedevaleurcomptabilisée

pourungoodwilldurantlesexercicessuivants.

Encasdecessiond’unefilialeoud’uneentitésurlaquelleestexercéuncontrôleconjoint,legoodwillcorrespondantn’estpasprisen

comptedanslecalculdubénéficeoudelapertedelatransaction.

Entreprises associées

Uneentrepriseassociéeestuneentitédans laquelle l’investisseurexerce,directementou indirectement,une influencenotableet

quin’estniunefilialeniunecoentreprise.L’influencenotableest lepouvoirdeparticiperauxdécisionsdepolitiquefinancièreet

opérationnelledel’entreprisedétenue,sanstoutefoisexerceruncontrôleouuncontrôleconjointsurcespolitiques.

Lesrésultatsetlesactifsetpassifsdesentreprisesassociéessontcomptabilisésdanslesétatsfinanciersselonlaméthodedela

miseenéquivalence,sauflorsquelaparticipationestcomptabiliséecommeunactifdétenuenvuedelaventeselonIFRS5Actifs

noncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées.Selonlaméthodedelamiseenéquivalence,laparticipationdans

uneentrepriseassociéeestinitialementcomptabiliséeaucoût,etlavaleurcomptableestajustéepourcomptabiliserlaquote-partde

l’investisseurdanslesrésultatsdel’entreprisedétenueaprèsladated’acquisition.Silaquote-partdel’investisseurdanslespertes

d’uneentrepriseassociéeestégaleousupérieureàsaparticipationdanscelle-ci,l’investisseurcessedecomptabilisersaquote-part.

Legoodwillreprésentel’excédentducoûtduregroupementd’entreprisessurquote-partduGroupedanslajustevaleurnettedes

actifs,passifsetpassifséventuelsidentifiables.Legoodwillestévaluéaucoût,diminuéducumuldespertesdevaleur.Silaquote-

part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement

d’entreprises,celadoitêtrecomptabiliséimmédiatementenrésultat.

Profitsetpertessontéliminés,pourlapartduGroupe,danslaparticipationconcernée,lorsqu’uneentitéduGroupeselivreàune

transactionavecuneentrepriseassociéeduGroupe.

Participations dans des coentreprises

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et d’autres parties conviennent d’exercer une activité

économiquesouscontrôleconjoint,c.-à-d.oùlesdécisionsfinancièresetopérationnellesstratégiquesexigentl’accordunanimedes

partiesquipartagentlecontrôle.

Lorsqu’uneentitédugroupeadhèreàunecoentreprise,lapartduGroupedanslesactifscontrôlésconjointementettouspassifs

encourus conjointement est comptabilisée avec les autres coentrepreneurs (« venturers ») dans les états financiers de l’entité



concernéeetclasséeselonsanature.Lespassifsetleschargesencourussontimmédiatementprisencompteauproratadelapart

danslesactifscontrôlésconjointement.Lesproduitsdeventeoudel’utilisationdelaquote-partduGroupedanslaproductiondes

actifscontrôléesconjointementetdesaquote-partdansleschargesdelacoentreprise,sontcomptabiliséss’ilestprobablequedes

avantageséconomiquesfutursdestransactionsirontauGroupeetqueleurmontantpeutêtreévaluédefaçonfiable.

Lescoentreprisesimpliquant lacréationd’uneentitédistinctedanslaquellechaquecoentrepreneurdétientuneparticipation,sont

désignéescommedesentitéscontrôléesconjointement.LeGroupecomptabilisesespartsdanslesentitéscontrôléesconjointement

enutilisant laconsolidationproportionnelle,à l’exceptiondesactifsdétenusenvuede laventeselon IFRS5Actifsnoncourants

détenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées.Laquote-partduGroupedanslesactifs,lespassifs,lesproduitsetlescharges

desentitéscontrôléesconjointementestregroupéeaveclesrubriqueséquivalentesdanslesétatsfinanciersconsolidés,surunebase

deligneàligne.

LegoodwillgénéréparlaprisedecontrôledelapartduGroupedansuneentitécontrôléeconjointementestcomptabiliséselonles

règlesd’évaluationenvigueurpourlegoodwilldécoulantdelaprisedecontrôled’unefiliale.

Lesplus-valuesoulesmoins-valuesnonréaliséessontéliminéespourlapartduGroupedanslaparticipationconcernée,lorsqu’une

entitéduGroupeselivreàunetransactionavecdesentitéscontrôléesconjointement.

monnaies étrangères

Toutes lesentitésdans lepérimètredeconsolidationutilisentcommemonnaie fonctionnelle l’euro,quiestégalement lamonnaie

fonctionnelleetdeprésentationdeRealDolmen.

Lorsdelapréparationd’étatsfinanciersdesentitésindividuelles,lestransactionsdansd’autresmonnaiesquelamonnaiefonctionnelle

desentités(monnaiesétrangères)sontcomptabiliséesautauxenvigueuràladatedelatransaction.Aladatedeclôture,leséléments

monétairesexprimésenmonnaieétrangèresontconvertisautauxdeclôture.Lesactifsetpassifsnonmonétairescomptabilisés,à

leurjustevaleur,enmonnaieétrangèresontconvertisautauxenvigueuràladatedel’évaluationàlajustevaleur.Lesécartsdechange

résultantdurèglementetdelaconversiondesélémentsmonétairessontattribuésdurantlapériodeauxchargesd’exploitationd’états

financiers.

Comptabilisation de produits

Lesproduitsontévaluésàlajustevaleurdelacontrepartiereçuouàrecevoiretreprésentelesmontantsàrecevoirpourlesbienset

servicesfournisdansl’exercicedesactivitésnormalesdel’entrepriseycomprislesréductionsetlestaxessurlesventes.

Lechiffred’affairesdesactivitésopérationnellesdeRealDolmenestgénéré,notamment,parlaventedelicencesdeproduits,l’octroi

deservicesenmatièredesoftware,l’apportd’unsoutienSoftware/techniqueetlavented’Infrastructures.Lesventesd’infrastructures

sontnormalementliéesàlaventedeproduitssouslicencemaispeuventoccasionnellementconcernerdesventesdemarchandises.

Cesactivitésconstituentlesopérationsmajeuresdel’Entrepriseetlesproduitssontconsidéréscommeréaliséslorsquel’Entreprise

alivrésesservicesetmarchandisesafin‘acquérirledroitauxavantagessousformedeproduits.



1. Infrastructure

Lesproduitsrelatifsà laventedehardware (“produitsd’infrastructure”)sont inscritsauxétatsfinanciers lorsque lesrisqueset les

avantagesdelapropriétésontpassésàl’acheteur.

2. Licences

Les licences sont des conventionspar lesquelles l’entrepriseoctroie au client le droit d’utiliser desproduits de l’entreprise sans

enobtenirlapropriété,leplussouventavecdeslimitationsdunombredestravailleursoudesutilisateurspourlesquelsl’utilisation

précitéeestoctroyéeetdeladuréependantlaquelleelleestoctroyée.

Lesdroitsdelicencesontcomptabiliséscommeproduitssiaucuneproductionréelle,modificationoupersonnalisationdusoftware

n’estexigéeetlorsquechacunedesquatreconditionssuivantessontremplies:

1.uncontratnonrésiliableaétésignéparl’entrepriseetleclient;

2.lalivraisonaeulieu;

3.ledroitdelicenceestfixeetdéterminable;

4.laréceptiondudroitestquasicertaine.

Siuneproductionréelle,unemodificationouunepersonnalisationdusoftwareestexigée,lesproduitsnepeuventêtrecomptabilisés

quesurlabasedelaméthodedelacomptabilitéparcontratpourdescontratsàforfait.

3. Entretien

Lesproduitsrelatifsauxcontratsd’entretienetauxautrescontratspourlesquelsunservicespécifiqueestfournipendantunepériode

contractuellementdéterminéesontcomptabiliséssurunebaselinéairependantladuréeducontratsaufpourlescontratsd’entretien

pour lesquels le Groupe intervient en tant que commissionnaire, la commission étant immédiatement comptabilisée dans l’ état

financier.

4. Produits de projets : contrats à forfait, contrats « temps et matériel »

Contratsàforfait

Silerésultatd’unprojetencourspeutêtreestimédefaçonfiable,lesproduitsetlescoûtsdoiventêtreinscritssurbasedudegré

d’avancementdesactivitésglobalesducontratàladatedubilan.RealDolmendétermineledegréd’avancementducontratsurbase

descoûtsexposésdanslecadredesprestationsdéjàeffectuéesjusqu’àladateconsidéréeparrapportauxcoûtstotauxestimésdu

projetsaufsicemontantn’estpasreprésentatifdel’étatd’avancement.Lesmodificationsdanslesprojetsencours,lesréclamations

etlesprimesd’encouragementsontreprisesdanslamesuredecequiaétéconvenuavecleclient.

Silerésultatd’unprojetencoursnepeutêtreestimédefaçonfiable,lesproduitsducontratnedoiventêtrecomptabilisésquedans

lalimitedescoûtsdesprestationseffectuéesetquiserontprobablementrecouvrables;lescoûtsduprojetdoiventêtrecomptabilisés

enchargesdelapériodeaucoursdelaquelleilssontencourus.



S’ilest trèsprobableque le totaldescoûtsducontratserasupérieurau totaldesproduitsducontrat, touteperteattendueest

immédiatementcomptabiliséeencharges.

Tempsetmatériel

Les«Timebasedservicecontracts»sontdescontratspourdesservicestelsquel’installation,ledéveloppement,leconsulting,la

formationetd’autresservicesbaséssurleconcept“tempsetmatériel”.

Labasedecescontratsseréduitàunprixunitaireparjourouparheure,sansexigenceexpliciteouimplicitedelivraisonouautres

obligationsrelativesauxrésultatsàatteindre.Lesproduitsnepeuventêtrecomptabilisésquequandlesservicesontétéfourniset

facturés.

Coûts d’emprunt

Touslescoûtsd’empruntsontcomptabilisésenrésultatsdanslapériodedanslaquelleilssontencourus.

Subventions publiques

Lessubventionspubliquessontcomptabiliséesdansl’étatsfinancierssurunebasequilesfaitcorrespondreauxcoûtsliésetsont

présentéescomme“autresproduitsd’exploitation”.

Réductions des fournisseurs

Lesréductionsreçusdefournisseurssontdéduitesdeschargesyrelatives.Sidetelsremboursementssontreçusspécifiquement

pourdeschargesencouruesbiendéfinies,ilsserontdéduitsdeceschargesspécifiques.Danslesautrescas,ilsserontdéduitsdes

coûtsdebiensachetés.

Impôts sur le résultat

L’impôtsurlerésultatcomprendletotaldel’impôtexigibleetdel’impôtdifféré.

L’impôtexigiblecomportelacharged’impôtattenduesurbasedubénéficeimposable.Lebénéficeimposablediffèredubénéfice

comptabletelquementionnédansl’étatsfinanciersparcequ’ilexclutdesproduitsoudeschargesimposablesoudéductiblesdans

d’autresexercicesetqu’ilexclutégalementdesélémentsquinesontjamaisimposablesoudéductibles.Lepassifd’impôtcourant

estcalculécomptetenudestauxd’impôtsadoptésouenpassedel’êtreàladatedeclôture.

Lesimpôtsdifféréssontdéterminéssurlesdifférencesentrelavaleurcomptabledesactifsetdespassifsdanslesétatsfinanciers

etleurbasefiscalecorrespondanteàl’aidedelaméthodedereportvariable(“balancesheetliabilitymethod”).Lespassifsd’impôts

différéssontgénéralementcomptabiliséspourtouteslesdifférencestemporellesetlesactifsd’impôtsdifféréssontcomptabilisésdans

lamesureoùilestprobablequ’unbénéficeimposable,surlequelcesdifférencestemporellesdéductiblespourrontêtreimputées,

seradisponible.Cesactifsetpassifsnesontpascomptabiliséssilesdifférencestemporellessontgénéréesparungoodwillouparla

comptabilisationinitialed’unactifoud’unpassifdansunetransactionquin’estpasunregroupementd’entreprisesetquiaumoment

delatransaction,n’affectenilebénéficecomptable,nilebénéficeimposable.



Lespassifsd’impôtsdifférés liésàdesdifférencestemporelles imposables liéesàdesparticipationsdansdesfiliales,entreprises

associéesetcoentreprisessontcomptabiliséssaufsileGroupeestcapabledecontrôlerladateàlaquelleladifférencetemporelle

s’inverseraets’ilestprobablequeladifférencetemporellenes’inverserapasdansunavenirprévisible.

Lavaleurcomptabledesactifsd’impôtsdifférésestrevueàchaquedatedeclôtureetréduitedanslamesureoùiln’estplusprobable

qu’unbénéficeimposablesuffisantseradisponiblepourpermettred’utiliserl’avantagedetoutoupartiedecetactifd’impôtdifféré.

Lesimpôtsdifféréssontcalculésauxtauxd’impositionquel’onprévoitaumomentoùl’actifseraréaliséoul’obligationréglée.Les

impôtsdifféréssontdébitésoucréditésdans l’étatsfinancierssaufs’ilssont liésàdesélémentsquisontcomptabilisésdans les

capitauxpropres,auquelcaslesimpôtsdifféréssontégalementcomptabilisésdanslescapitauxpropres.

Lesactifsetpassifsd’impôtsdifféréssontcompenséssi l’entitéaundroit juridiquementexécutoiredecompenser lesmontants

comptabilisésetal’intentionsoitderéglerlemontantnetsoitderéaliserl’actifetderéglerlepassifsimultanément.

Contrats de location

Uncontratdelocationestclasséentantquecontratdelocation-financements’iltransfèreaupreneurlaquasi-totalitédesrisqueset

desavantagesinhérentsàlapropriété.Touslesautrescontratsdelocationsontclasséscommecontratsdelocationsimple.

Contrat de location-financement : Realdolmen en tant que preneur

LeGroupeaconcludifférentscontratsdeleasing,principalementliésàdesimmeublesdebureauxetàdeséquipementsdebureau.

Lesactifsdétenusenvertud’uncontratdelocation-financementsontcomptabiliséscommeactifsduGroupeaudébutdelapériode

locationàlaplusfaibledelajustevaleuretlavaleuractualiséedesloyersminimaux.Ladettecorrespondanteestcomptabiliséeau

bilancommedettesdelocation-financement.Lesloyersdoiventêtreventilésentrelachargefinancièreetl’amortissementdusolde

deladettedemanièreàobteniruntauxd’intérêtpériodiqueconstantsurlesolderestantdeladette.Lescoûtsd’empruntdoivent

êtreattribuésauxétatsfinanciers.

Contrat de location-financement : Realdolmen en tant que bailleur

Occasionnellement,RealDolmenopèrecommebailleurdansdescontratsdelocationsavecsesclients.

Leasing opérationnel : Realdolmen en tant que preneur

Lesloyersdoiventêtrecomptabilisésauxétatsfinancierssurunebaselinéairependanttoutelapériodedelocation.Lesavantages

reçusetàrecevoirincitantàentrerdansuncontratdelocationsimplesontégalementcomptabiliséssurunebaselinéairependant

toutelapériodedelocation.

Immobilisations corporelles

Lecoûtd’uneimmobilisationcorporelleestcomptabiliséentantqu’actifsietseulements’ilestprobablequelesavantageséconomiques

futursassociésàcetélémentirontàl’entitéetsilecoûtdecetactifpeutêtreévaluédefaçonfiable.Aprèslacomptabilisationinitiale,

lesimmobilisationscorporellessontévaluéesàleurcoûtdiminuéducumuldesamortissementsetducumuldespertesdevaleur.Le



coûtd’uneimmobilisationcorporellecomprendleprixd’achatinitial,majorédetoutcoûtdirectementattribuableautransfertdel’actif

jusqu’àsonlieud’exploitationetàsamiseenétatpourpermettresonexploitationdelamanièreprévueparladirection.

Lesamortissementssontcalculésàpartirdeladated’acquisitionselonlaméthodelinéaireetselonuntauxcorrespondantàladurée

d’utilitéestiméedecesactifs.Lesamortissementscommencentdèsquelesactifssontprêtsàêtremisenservices.

Laduréed’utilitéestiméeetlespourcentagesd’amortissementdescatégorieslesplusimportantesd’immobilisationscorporellessont:

2-5%pourlesimmeubles,6,6-25%pourlesmachinesetapplications,10-33%pourlematérielinformatiqueet25%pourlesvéhicules.

Lesterrainsnesontpasamortis.Lesactifsdétenusenlocation-financementsontamortissurleurduréed’utilitéselonlamêmebase

quelesactifspropresou,sicetteduréeestpluscourte,enfonctiondelapériodedelocation.

Immobilisations incorporelles générées en interne – recherche et développement

Lesdépensesderecherchesontcomptabiliséesenchargesdansl’étatsfinancierslorsqu’ellessontencourues.

Uneimmobilisationincorporellerésultantdudéveloppementdugroupedoitêtrecomptabiliséesitouteslesconditionssuivantessont

remplies:

n unactifestcrééetestidentifiable;

n ilestprobablequel’actifcréegénéreradesavantageséconomiquesfutursprobables;

n lescoûtsdedéveloppementpeuventêtredéterminésdemanièrefiable.

Lesimmobilisationsincorporellesgénéréeseninternesontamortiessurunebaselinéairesurleurduréed’utilitéestimée.Siaucune

immobilisationincorporellegénéréeeninternenepeutêtrecomptabilisée,lescoûtsdedéveloppementsontcomptabilisésencharges

dansl’étatsfinanciersdelapériodedurantlaquelleilsontétéencourus.

Brevets et marques

Lesbrevetsetmarquessontinitialementcomptabilisésàleurcoûtetsontamortissurunebaselinéairependantleurduréed’utilité

estimée,àsavoir3-5ans.

dépréciation d’actifs (hors goodwill)

Achaquedatedeclôture,leGrouperevoitlavaleurcomptabledesimmobilisationscorporellesetincorporellespourdéterminers’il

existeuneindicationselonlaquellecesactifsauraientsubiunedépréciation.S’ilexisteeffectivementunetelle indication, lavaleur

recouvrabledel’actifestestiméeafindedéterminerl’ampleurdeladépréciation(lecaséchéant),Lorsqu’ilestimpossibled’estimer

lavaleurrecouvrabled’unactifspécifique,leGroupedétermineralavaleurrecouvrabledel’unitégénératricedetrésorerieàlaquelle

appartientcetactif.

Lavaleurrecouvrabled’unactifestlavaleurlaplusélevéeentrelajustevaleurdiminuéedescoûtsdelaventeetsavaleurd’utilité.Afin

dedéterminerlavaleurd’utilité,lesfluxdetrésoreriefutursestimésserontactualisésàleurvaleuractuelleàl’aidedutauxd’actualisation



quireflètelesconditionsenvigueursurlemarchéentermesdevaleurtempsdel’argentetlesrisquesspécifiquesdel’actif.Silavaleur

recouvrabled’unactif (oud’uneunitégénératricedetrésorerie)est inférieureàsavaleurcomptable, lavaleurcomptabledel’actif

(del’unitégénératricedetrésorerie)estréduiteàsavaleurrecouvrable.Unepertedevaleurestimmédiatementcomptabiliséedans

l‘étatsfinanciers.Danslecasoùunepertedevaleurestinversée,lavaleurcomptabledel’actif(unitégénératricedetrésorerie)sera

augmentéeàhauteurdesavaleurrecouvrable,maisnedoitpasêtresupérieureàlavaleurcomptablequiauraitétédéterminée(nette

desamortissements)siaucunepertedevaleurn’avaitétécomptabiliséepourcetactifaucoursd’exercicesantérieurs.Unereprisede

pertedevaleurestimmédiatementcomptabiliséeauxétatsfinancierssaufsil’actifconcernéestcomptabiliséàsonmontantréévalué;

danscederniercas,lareprisedepertedevaleurseratraitéecommeuneréévaluationpositive.

Stocks

Lesstockssontévaluésauplusfaibleducoûtetdelavaleurnettederéalisation.Lecoûtdesstocksdoitcomprendretouslescoûts

d’acquisitionet, lecaséchéant, lescoûtsdirectsdemain-d’œuvre,coûtsdetransformationetlescoûtsgénérauxencouruspour

amenerlesstocksàl’endroitetdansl’étatoùilssetrouvent.Lecoûtdesstocksdoitêtredéterminéenutilisantlaméthodeducoût

moyenpondéré.Lavaleurnettede réalisation représente leprixdeventeestimédiminuerdescoûtsestiméspour l’achèvement

etdescoûtsestiméspourlemarketing,laventeetladistribution.Lesfraisdeconsommablesgénérésparlesstockssontamortis

conformémentaucontratsous-jacent.

Instruments financiers

LesactifsfinanciersetlespassifsfinancierssontcomptabilisésaubilanduGroupelorsqueleGroupedevientpartieauxdispositions

contractuellesdel’instrumentfinancierenquestion.Lesactifsfinancierssontdécomptabiliséssilesdroitscontractuelssurlesfluxde

trésorerieliésàl’actiffinancierarriventàexpirationousielleconservelesdroitscontractuelsderecevoirlesfluxdetrésoreriedel’actif

financier,maisassumeuneobligationcontractuelledepayerlesfluxdetrésorerieàunouplusieursbénéficiaires.Unpassiffinancier

estsortidubilansietseulements’ilestéteint,c’est-à-direlorsquel’obligationpréciséeaucontratestéteinte,qu’elleestannuléeou

qu’ellearriveàexpiration.Lacomptabilisationdel’obligationconvertibleesttraitéeci-dessous.

Lajustevaleurdesactifsetpassifsfinanciersestdéterminéecommesuite:

n la justevaleurdesactifsetpassifsfinanciersavecdesconditionsstandardsetquisontnégociéssurdesmarchesactifset

liquidesestdéterminéesurbasedesprixcotés;

n lajustevaleurdesactifsfinanciersdétenusàdesfinsdetransactions(SICAVS)estdéterminéesurbasedespublicationsdes

fonds.Lajustevaleurestestiméesurbasedesfluxdetrésoreriefutursactualisésautauxd’intérêtsdemarchéactuelavecun

creditspreadapproprié;

n lajustevaleurdesautresactifsetpassifsfinanciers(horsinstrumentsdérives)estdéterminéeàl’aidedetechniquedevalorisation

surbased’analysedesfluxdetrésorerieactualisésenutilisantlesprixdestransactionscourantessurlemarchéquipeuventêtre

observéespourlemêmeinstrument(sansmodificationnireconditionnement)ouselondesdonnéesdemarchéobservable;



n lajustevaleurdesinstrumentsdérivésestdéterminéesurbasedeprixcotés.Danslecasoùcesprixnesontpasdisponibles,

uneanalysedesfluxdetrésorerieactualiséssurbased’unecourbedetauxd’intérêtspourladuréedesdérivésnonoptionnels

estutilisée;et

n la juste valeur des contrats de garantie financière est déterminée à l’aide de technique de valorisation où les hypothèses

importantessontlaprobabilitédedéfautparlacontrepartieetlemontantdelaperte,tenantcomptedudéfaut.

Créances commerciales et autres créances

Les contrats de construction (contrats en cours)

Lescontratsdeconstruction (égalementconnussous lenomde «contratsà forfait ») sontévaluésselon laméthodedudegré

d’avancement.Ledegréd’avancementestdéterminésurbased’uneestimationprécisedesheuresdéjàprestéesetdesprojections

desheuresencoreàpresterafind’acheverlecontratàforfait.

Les contrats de construction sont évalués au coût encourus plus les profits comptabilisé, moins la somme des facturations

intermédiairesenfonctiondudegréd’avancement.

Outreleschargesdirectementattribuablesàdesprojetsspécifiques,lecoûtcomprendégalementuneaffectationdescoûtsfixeset

variablesencourusliésauxactivitésdescontratsdugroupesurbased’unecapacitédeproductionnormale.

Lesproduitssontcomptabilisésenrésultaten fonctiondudegréd’avancement.Lorsqu’ilestprobableque le totaldescoûtsdu

contratserasupérieurautotaldesproduitsducontrat,laperteattenduedoitêtreimmédiatementcomptabiliséeencharges.

Si la valeur d’un contrat en fonction du degré d’avancement (coûts encourus plus les profits comptabilisés (moins les pertes

comptabilisées))estsupérieureaumontantfacturé,ladifférenceestprésentéentantqu’actifsouslarubrique«créancescommerciales

etautrescréances».Si,enrevanche,lemontantfacturéestsupérieurauxcoûtsencouruspluslesprofitscomptabilisés(moinsles

pertescomptabilisées),ladifférenceestprésentéentantquepassifsouslarubrique«avancesreçussurcontrats».

Créance commerciales

Lescréancescommercialessontinitialementévaluéesàleurjustevaleur,puisdéterminéesenfonctionducoûtamorti,ensuivantla

méthodedutauxd’intérêteffectiflorsquel’impactestsignificatif.Lesprovisionsappropriéesencasdedéfaillancesontcomptabilisées

dansl’étatsfinancierslorsqu’ilexisteuneindicationobjectivequel’actifaperdudelavaleur.Laprovisioncomptabiliséeestdéterminée

commeladifférenceentrelavaleurcomptabledel’actifetlavaleuractualiséedesfluxdetrésorerieàl’aidedutauxd’intérêteffectifà

lacomptabilisationinitiale.

actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais d’états financiers

Lesactifsfinanciersdisponiblesàlaventesontinitialementcomptabilisésàleurjustevaleur,augmentéedetoutcoûtd’acquisition

directementattribuableàl’investissement.Aprèslacomptabilisationinitiale,cesactifsfinancierssontévaluésàleurjustevaleur.Un

gainouunepertesurunactiffinancierdisponibleàlaventeestcomptabiliséimmédiatementencapitauxpropres,àl’exceptiondes

pertesdevaleuretdesprofitsetpertesdechangequisontcomptabilisésenrésultat.Lorsdeladécomptabilisationdel’actiffinancier,

leprofitoulapertecumuléprécédemmentcomptabiliséencapitauxpropresdoitêtreinclusdanslerésultat.



Pourlesactifsfinanciersdétenusàdesfinsdetransaction, la justevaleurestdéterminéeparréférenceauprixcotédemarchéà

ladatedeclôture.Pourlesinstrumentsoùiln’yapasdeprixcotésdemarché,lajustevaleurestdéterminéesurbasedesfluxde

trésorerieattendusdel’actifnetsous-jacentdel’instrument.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Latrésorerieet leséquivalentsdetrésoreriecomprennent les fondsencaisseet lesdépôtsàvue (‘demanddeposits’),etautres

placementsàcourtterme,trèsliquidesquisontfacilementconvertiblesenunmontantconnudetrésorerieetquisontsoumisàun

risquenégligeabledechangementdevaleur.Latrésorerieetleséquivalentsdetrésoreriesontcomptabilisésaucoûtamorti,moins

leséventuellespertesdevaleurcumulées.

Passifs financiers et instruments de capitaux propres émis par le Groupe

LespassifsfinanciersetlesinstrumentsdecapitauxpropresémisparleGroupesontclassésenfonctiondelasubstancedesrègles

contractuellesadoptéesetdesdéfinitionsdecequ’estunpassiffinancieretuninstrumentdecapitauxpropres.Uninstrumentde

capitauxpropresestuncontratmettantenévidenceunintérêtrésidueldanslesactifsduGroupeaprèsdéductiondetoussespassifs.

Lesprincipescomptablesadoptéspourlespassifsfinancièresspécifiquesetlesinstrumentsdecapitauxpropressontprésentésci-

dessous.

Emprunts bancaires

Lesempruntsbancairesporteursd’intérêtset lesdécouvertssont initialementcomptabilisésà leur justevaleurmoins les fraisde

transaction(siapplicable),puisévaluésaucoûtamortiàl’aidedelaméthodedutauxd’intérêteffectif.Toutécartentrelesproduits

(aprèsdéductiondes fraisdetransaction)et le règlementou leremboursementdesempruntsestcomptabilisésur lapériodede

l’empruntconformémentauxprincipescomptablespourleschargesdesempruntsduGroupe(voirci-dessus).

Emprunts convertibles

Lesempruntsconvertiblessontconsidéréscommedes instrumentshybrides réunissantd’unepartunecomposantededetteet

d’autrepartunecomposantedecapitauxpropres.Aladatedel’émission,lajustevaleurdelacomposantededetteestestiméesur

baseduprincipaltauxd’intérêtdumarchéàladated’émissionpourdesobligationsnonconvertiblessimilaires.Ladifférenceentre

lesentréesdetrésoreriedel’émissiondel’obligationconvertibleetsajustevaleuraffectéeàlacomposantededettequireprésente

l’optionsous-jacentepourledétenteurdeconvertirl’empruntencapitauxpropresduGroupe,estreprisedanslescapitauxpropres

(réservesencapital).

Lescoûtsd’émissionsontrépartisentrelacomposantededetteet lacomposantedecapitauxpropresdel’empruntconvertible,

surbasedeleurvaleurcomptablerelativeà ladatedel’émission.Lescoûtsattribuésà lacomposantedecapitauxpropressont

directementcomptabilisésencapitauxpropres.



Lacharged’intérêtsur lacomposantededetteestcalculéeenappliquantà l’instrumentenquestion letauxd’intérêtdumarché

prévalantpourdesempruntsnonconvertiblessimilaires.Ladifférenceentrececoûtetl’intérêtpayéestajoutéeàlavaleurcomptable

del’empruntconvertible.

dettes commerciales

Lesdettescommercialessontinitialementcomptabiliséesàlajustevaleuretsontensuitecomptabiliséesaucoûtamortiàl’aidedela

méthodedutauxd’intérêteffectiflorsquel’impactestsignificatif.

Instruments de capitaux propres

Lesinstrumentsdecapitauxpropresémisparl’entreprisesontcomptabiliséssurbasedesentréesdetrésorerie,aprèsdéductiondes

coûtsdirectsdel’émission.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture (hedge accounting)

Lesinstrumentsdérivésliésàd’autresinstrumentsfinanciersouàdescontratshôtenonfinancierssonttraitéscommedesinstruments

dérivésdistinctssileurrisqueetleurscaractéristiquesnesontpasétroitementliésàceuxdescontratshôteetsicescontratshôtene

sontpascomptabilisésàlajustevaleurparlebiaisd’étatsfinanciers.

Provisions

LesprovisionssontcomptabiliséeslorsqueleGroupeauneobligationactuellerésultantd’unévénementpasséetilestprobableque

leGroupedevraréglercetteobligation.Lemontantcomptabiliséenprovisioncorrespondà lameilleureestimationde ladépense

nécessaireàl’extinctiondel’obligationactuelleàladatedeclôture.Sicelas’avèreapproprié,lesprovisionssontdéterminéessurune

baseactualisée.

Provisions pour restructuration

UneobligationimplicitederestructurationestuniquementcomptabiliséelorsqueleGroupeaunplanformeletdétailléderestructuration

précisantaumoinsl’activitéoulapartied’activitéconcernée,salocalisation,lafonctionetlenombreapproximatifdemembresdu

personnelquiserontindemnisésautitredelafindeleurcontratdetravail,lesdépensesquiserontengagées,ladateàlaquelleleplan

seramisenœuvre,etquicrée,chezlespersonnesconcernées,l’attentefondéequelarestructurationenquestionseramiseenœuvre

soitencommençantàexécuterleplan,soitenannonçantlesprincipalescaractéristiquesduplan.

Une décision du management ou du Conseil d’Administrationde procéder à une restructuration ne donne lieu à une obligation

impliciteàladatedeclôturequesil’entrepriseadéjàcommencélamiseenœuvreduplanderestructurationavantcettedateoùsiles

principalescaractéristiquesduplanontdéjàétécommuniquésauxpartiesconcernées,detellemanièreàavoirdéjàcrééuneattente

fondéequantàlamiseenœuvredelarestructuration.



avantages du personnel

avantages postérieurs à l’emploi

Lesentreprisesdugroupeprévoientpourleurstravailleursdesavantagespostérieursàl’emploiet/ouencasdedécès,conformément

àlalégislationetauxrèglesenvigueurdanschaquepays.

Régimes à cotisations définies

Envertudes“régimesàcotisationsdéfinies”,l’obligationdel’entitéselimiteaumontantqu’elles’engageàpayeràunfonds.Tousles

risquesactuarielsetlesrisquesdeplacementincombentauxmembresdupersonnel.Lescotisationsaurégimeàcotisationsdéfinies

sontconsidéréescommechargesquandellessontexigibles.

Régimes à prestations définies

Lesrégimesàprestationsdéfiniessontdesavantagespostérieursàl’emploiautresquelesrégimesàcotisationsdéfinies.Envertu

des régimes à prestations définies, les prestations sont calculées sur base du nombre d’années de service et du niveau de la

rémunération.

Le montant comptabilisé au bilan est la valeur actualisée des obligations au titre des services passés, ajustées pour les écarts

actuarielsetlescoûtsdeservicespassésnoncomptabilisés,diminuéedelajustevaleurdesactifsdurégime.

Toutactifrésultantdececalculestlimitéauxpertesactuariellesnoncomptabilisés,lescoûtsdesservicespassésnoncomptabilisés

et lavaleuractualiséede toutavantageéconomiquesous formede remboursementau régimeoudediminutiondescotisations

futuresdurégime.

Lavaleuractualiséedesobligationsautitredesservicespassésetlecoûtdesservicespassésouprésentsquiysontliéssontcalculés

selonlaméthodedesunitésdecréditprojetées.Selonlaméthodedesunitésdecréditprojetées, l’entitédoitaffecter lesdroitsà

prestationsauxpériodesdeserviceenvertudelaformuledecalculdesprestationsétablieparlerégime.Lavaleuractualiséedes

avantagesaffectésauxpériodesdeservicesantérieurescorrespondàlavaleuractualiséedesobligationsautitredesservicespassés,

etlavaleuractualiséedesavantagesaffectésàlapériodedeserviceactuellecorrespondaucoûtdesservicesrendusaucoursdela

période.Letauxd’actualisationestdéterminéparréférenceaurendementdesobligationsd’entreprisesdepremièrecatégorie.

Lesécartsactuariels,quisontprincipalementlerésultatdeschangementsd’hypothèsesactuarielles,sontdéterminésséparément

pourchaquerégimeàprestationsdéfiniesetnesontpascomptabilisésimmédiatementmaisdifférésselonleprincipesuivant:les

écartsactuarielsexcédent10%delaplusgrandedelajustevaleurdesactifsdurégimeetdelavaleuractuelledel’obligationautitre

desprestationsdéfiniessontcomptabilisésauxétatsfinancierspourlesannéesdeservicerestantesdesparticipantsauplan.

Lescoûtsdesservicespassés,lorsqu’unplanaétéintroduitouadapté,sontcomptabiliséssurladuréemoyennerestantàcourir

jusqu’àcequelesprestationssoientacquises.

Dansl’étatsfinanciers,lecoûtdesservicesactuelsetpassésetlesécartsactuarielssontaffectésauxcoûtsdepersonnel,alorsque

leschargesd’intérêtetlesproduitsattendussurlesactifsdurégimesontcomptabilisésdans«autresproduitsetcoûtsfinanciers».



Provision de prépension

Lesobligationsdeprépensionsonttraitéescommedesindemnitésdefindecontratdetravailsurbasevolontaire.Ainsi, lepassif

comptabilisédanslesétatsfinancierscorrespondàlavaleuractualiséedesindemnitésdeprépensionquisontattendusàêtrepayés

auxpersonneséligiblesactuellementetauxpersonnesdont ilestattenduqu’ils irontenprépensiondans l’avenir.LaConvention

CollectivedeTravail(«Pactedesgénérations»)entréeenvigueuren2006soutientlesystèmeactueldeprépensionjusqu’àlafinde

2016.Touslesemployésàl’agede51ansouplussontcomprisdanslecalcul,parcequecesemployésatteindrontl’âgede60ans

en2016auplustardetpeuventdoncfaireusagedusystèmeactueldeprépensiontelquesoutenuparlaConventionCollectivede

Travail.Lescalculssontajustéspourunerotationdepersonnelattenduesurbasededonnéeshistoriques.

actifs non courants détenus en vue de la vente

Unactifnoncourant(ouungroupedestinéàêtrecédé)doitêtreclassécommedétenuenvuedelaventesisavaleurcomptableest

recouvréeprincipalementparsaventeplutôtqueparsonutilisationcontinue.Celasignifiequel’actif(oulegroupedestinéàêtrecédé)

doitêtredisponiblepouruneventeimmédiatedanssonétatactuel,etsaventedoitêtrehautementprobable.Ladirectiondoitêtre

engagéeàlavente,cequisignifiequelaventeseconcluedansledélaid’unanàcompterdeladatedesaclassification.

Unactifnoncourant(ouungroupedestinéàêtrecédé)classécommedétenuenvuedelaventeestévaluéaumontantleplusbas

entresavaleurcomptableetsajustevaleurdiminuéedescoûtsdelavente.



dépréciation du goodwill

Conformément à IFRS 3, le goodwill, qui apparaît lors de la consolidation, doit être soumis à un test de dépréciation sur base

annuellevoireàunefréquenceplusélevées’ilexistedesindicationsquelegoodwillasubiunedépréciation,conformémentàIAS

36–Dépréciationd’actifs.Cettenormeexigeégalementqu’àcompterdeladated’acquisition,legoodwillsoitaffectéàdesunités

génératricesdetrésorerie(UGT)quisontsupposéesbénéficierdessynergiesduregroupementd’entreprises.LesUGTauxquellesle

goodwillaétéaffectéontétésoumisesàuntestdedépréciationàladatedeclôturedel’exercice,encomparantlavaleurcomptable

del’unitéavecsavaleurrecouvrable(c’est-à-direlavaleurlaplusélevéeentrelajustevaleurdiminuéedescoûtsdevente,d’unepart,

etlavaleurd’utilité,d’autrepart).

Voirannexe12pourlesdétaillesdutestdedépréciationdugoodwill.

Impôts différés

Lesactifsd’impôtsdifféréssontcomptabiliséspourlereportdepertesfiscalesnonutiliséesetlescréditsd’impôtsdanslamesureou

ilestprobablequedesbénéficesimposablesfutursserontdisponibles,permettantauxpertesfiscalesouauxcréditsd’impôtsd’être

utilisés.Danssonjugement,ladirectionconsidèredesélémentscommelastratégiealongtermeetlesopportunitésdeplanification

fiscale(voirannexe16«Impôtsdifférés»).

avantages du personnel

Lesobligationsàprestationsdéfiniessontbaséessurdeshypothesesactuariellestelqueletauxd’actualisationetletauxderendement

desactifsderégime,quisontdétailléesdansl’annexe25«Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel».

Ladirectionestimeque lesplansdepréretraitepour lepersonneldevraientêtre traitéscommedes indemnitésdefindecontrat

volontairereflétantl’estimationduGroupedel’existenced’unobligationimpliciteàfournircesavantages.Parconséquent,l’obligation

comptabiliséedanslesétatsfinancierscorrespondàlavaleuractualiséedesindemnitésdefindecontratattenduesàpayerdansle

futurtantpourlespréretraitésactuelsquepourlesemployésattendusàpartirenpréretraitedanslefuture.

a n n e x e 4

pr I n C I pau x j u G em en t S e t eSt I m at I o n S C o m p ta B l eS



Produits

LesproduitsduGroupesurlapériode,provenantdesactivitéspoursuivies,seprésententcommesuit:

Secteurs a presenter

LeGroupeestactuellementdiviséentroisdivisions,InfrastructureProducts,ProfessionalServicesetBusinessSolutions,etceàdes

finsdegestion.Cesdivisionsconstituentlabasedel’informationdepremierniveauconcernantlessecteursd’activitéduGroupe.Les

principalesactivitésduGroupesontlessuivantes:

Infrastructure Products :produitsmatérielsetlicenceslogiciellesentoutgenre.

Professional Services : servicesenmatièrededéveloppementlogicieletd’infrastructureetproduits(IPpropressouslaformede

didacticiels,deméthodologiesdedéveloppement,deméthodologiesdegestiondeprojets,d’élémentslogiciels,etc.).

Business Solutions : solutionsclé-sur-portedéveloppéesaudépartdelogicielspropresouimplémentéessurlesplates-formesdetiers.

Ventedeproduitsetservicestelsquelogicielsdetiers,ouIPdéveloppéseninternesouslaformedelicences.

1. Produits sectoriels et résultat sectoriel

a n n e x e 5

I n fo r m at I o n S eCto r I el l e

31-mar-10 31-mar-09

activités poursuivies EuR ‘000 EuR ‘000

Produitsd’InfrastructureProducts 72.584 83.187

ProduitsdeProfessionalServices 128.110 141.977

ProduitsdeBusinessSolutions 36.760 40.481

237.454 265.645

Produits sectoriels Résultat sectoriel

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-10 31-mar-09

activités poursuivies EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

InfrastructureProducts 72.584 83.187 4.094 3.109

ProfessionalServices 128.110 141.977 8.209 12.205

BusinessSolutions 36.760 40.481 -1.388 4.390

Corporate 0 0 -3.735 -6.957

237.454 265.645 7.180 12.748

résultat financier net -5.325 3.525

Bénéficeavantimpôts 1.855 16.273

Impôtssurlebénéfice -750 1.661

Bénéficedel’exerciceprovenantdesactivitéspoursuivies 1.105 17.934

Produits et bénéfice de l’exercice sur base consolidée 237.454 265.645 1.105 17.934



Lesproduitstelsqueprésentésci-dessusconcernentexclusivementlesclientsexternes.Aucunesventesintersectoriellesn’ontété

réaliséespendantlapériodecomptable2009-2010et2008-2009.

2. actifs sectoriels totaux

L’informationsectorielleestprésentéeconformémentàcequiestprésentéeeninterneauprincipaldécideurprincipal(«Chief

OperatingDecisionMaker(CODM)»)telqu’imposéeparIFRS8.Lesactifssectorielscomprennenttouslesactifstelsque

comptabilisésdansl’étatdelasituationfinancière.Lerésultatsectorielcomprendlerésultattotaltelqueprésentédansl’étatdu

résultatglobal.

3. autres informations sectorielles

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

InfrastructureProducts 53.994 48.824

ProfessionalServices 166.545 166.332

BusinessSolutions 43.748 45.136

Corporate 299 1.280

Total de tous les secteurs 264.586 261.572

Nonaffectés 0 0

Consolidés 264.586 261.572

dépenses d’investissement

(CaPEx)

amortissements et

dépréciations

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

InfrastructureProducts 332 233 1.005 929

ProfessionalServices 772 1.167 3.009 3.671

BusinessSolutions 281 553 897 1.064

Corporate 0 2 18 13

Total de tous les secteurs 1.385 1.955 4.929 5.678



4. Informations géographiques

LesactivitésduGroupesontlocaliséesenBelgique,enFranceetauGrand-duchédeLuxembourg.Letableauci-dessousestune

analysedesventesetactifstotauxduGroupeparmarchégéographique.

5. Informations concernant les clients importants

Iln’yaaucunclientquireprésenteplusde10%duchiffred’affaires.

Letop10desclientsreprésententenviron16%duchiffred’affairesconsolidés.

31-mar-10 31-mar-09

Valeur comptable des actifs sectoriels EuR ‘000 EuR ‘000

Belgique 231.300 231.405

France 25.027 20.904

Grand-duchédeLuxembourg 8.259 9.263

Total 264.586 261.572

Chiffre d’affaires par marché géographique 31-mar-10 31-mar-09

activités poursuivies EuR ‘000 EuR ‘000

Belgique 187.455 215.685

France 33.309 33.443

Grand-duchédeLuxembourg 16.690 16.517

Total des activités poursuivies 237.454 265.645



a n n e x e 6

au t r eS pr o D u I t S e t C H a r G eS o per at I o n n el S

Lebénéficesurlavented’immobilisationscorporellesprovientessentiellementdelaventedevoitures.

Les indemnitésreçuessontessentiellementconstituéesdesbonusreçusde fournisseurs,desrevenus locatifsetdes indemnités

récupéréesauprèsdupersonneletdescompagniesd’assurances.

Lesautresproduits sont essentiellement lesproduitsde la locationd’immeubleset lesproduits sur le recouvrementde fraisde

fournisseurs.

Lescommissionsobtenusse rapportentprincipalementauxsubventions reçuespour les travauxàexécuteretsont inférieuresà

l’annéeprécédentenotammentàcausedelabaisseduniveaudechiffred’affaire.

Aucunbénéfice/aucuneperten’aétéenregistré(e)danslecadred’empruntsetdecréancesautresquelesréductionsdevaleursur

créancescommercialesactéesoureprises(voirannexe7).

Les impôtsdus sur les activitésopérationnelles sont essentiellement constituésdes impôts etde laTVAnondéductible sur les

véhicules.

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Impôtsdussurlesactivitésopérationnelles 534 570

Précompteimmobilier 95 113

Réductiondevaleursurcréancescommerciales 403 35

Pertesurlavented’immobilisationscorporelles 22 24

Autres 12 63

autres charges opérationnelles 1.066 805

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Bénéficesurlavented’immobilisationscorporelles 207 388

Indemnitésreçues 549 556

Commissionsreçues 53 601

Autres 147 304

autres produits opérationnels 956 1.849



(*)Cemontantnecomprendpaslesindemnitésdefindecontratdetravaildanslecadrederestructurations(**)Lesfraisdepensioncomprennentlesmontantpayés(221KEUR)etlavariationdesprovisions(188KEUR,voirl’annexe25)

LeGroupeemployait1.685personnesenmoyennependantlapériodecomptable(2009:1.755FTEenmoyenne).

Lesautresfraisdepersonnelconcerneprincipalementlescoûtsdeseco-chèques(429KEUR,pourlapremièrefoisdanslapériode

comptable),lesnotesdefrais(630KEUR)etleschèquesrepas(220KEUR),compensésparleschargesdupersonnelcomptabilisées

entantqu’immobilisationsincorporelles.

a n n e x e 7

C H a r G eS o per at I o n n el l eS D ’aCt I V I t éS p o u r S u I V I eS

31-mar-10 31-mar-09

SerVICeS et BIenS DIVerS EuR ‘000 EuR ‘000

Locationetentretien 2.748 4.775

Sous-traitantsetconseillers 32.370 31.985

Fraisdevoiture 9.841 9.995

Fraisdevoyage 611 2.027

Fraisdetransport 98 139

Fraisadministratifsetfraisliésauxréseaux 722 1.223

Fraisdetélécommunications,fraisdecorrespondanceetfraisadministratifs 1.146 1.285

Fraisd’assurance 330 596

Fraisd’engagementetdeformation 237 617

Fraisdemarketing 819 1.442

Autresdépenses 956 858

Total des services et biens divers 49.879 54.941

fraIS De perSonnel (*)

Salairesetrémunérations 85.420 89.960

Cotisationsdesécuritésociale 17.961 19.795

Assurancesdepersonnel 2.952 3.289

Fraisdepension(**) 409 143

Compensationsfondéesenactions 240 183

Autres 966 189

Total des frais de personnel 107.948 113.559

proVISIonS

Provisions -380 162

Réductionsdevaleursurcréancesdouteuses -242 42

Reprisederéductionsdevaleursurstockspérimés -74 -70

Total des provisions -696 134



a n n e x e 8

pr o D u I t S e t C H a r G eS n o n - r eC u r r en t S

Lesfraisderestructurationsontlaconséquenceduprojetd’intégrationetd’optimisation,lequels’estaccélérédanslecontexteactuel

derécessionéconomique,etsontessentiellementconstituésd’indemnitésdepréavis.

Les autres charges non-récurrentes sont des charges à caractère unique engagées durant l’exercice, en marge des activités

d’exploitationnormalesduGroupe.

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Produits(+)/charges(-)non-recurrents 0 -4

Produits(+)/charges(-)derestructuration -3.238 -2.861

Autreschargesnon-recurrentes -188 -326

-3.426 -3.191



(1) IntérêtsperçussurlesSICAVS(2) Bénéficeprovenantdurachatpartieldel’obligationconvertibleen2008-2009(voirannexe22)(3) Amortissementdesfraisdetransaction,amortissementdelacomposantedecapitauxpropresdel’obligationconvertibleetdesintérêtssurl’obligationconvertible(4) Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel:voirannexe25

a n n e x e 9

r eS u ltat f I n a n C I er

proDuItS fInanCIerS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Intérêtssurdépôtsbancaires 141 371

Intérêtssurplacementsdétenusjusqu’àéchéance 0 3

Intérêtssuractifsdétenusàdesfinsdetransactions(1) 269 338

Total des produits d’intérêts des créances financières et placements de trésorerie 410 712

Autresproduitsfinanciers 45 36

Gainssurpassifsfinanciersévaluésaucoûtamorti(2) 0 9.765

Total des produits financiers 455 10.513

Aucunproduitd’intérêtsn’aétéreconnusurdesinstrumentsfinanciersayantsubiunedépréciation.

CHarGeS fInanCIereS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Intérêtssurcontratsdelocation-financement -118 -154

Intérêtssurdettesbancaires -423 -312

Autreschargesd’intérêts -189 -131

Intérêtsetamortissementssurfraisdetransactionsurl’empruntconvertible(3) -4.803 -6.259

Total des charges d’intérêts -5.534 -6.856

Pertesurladécomptabilisationd’unedettefinancièreaucoûtamorti 0 -47

Actualisationdesobligationsdepension(4) -113 -48

Autreschargesfinancières -134 -38

TOTaL dES CHaRGES FInanCIèRES -5.780 -6.988

RESuLTaT FInanCIER -5.325 3.525



a n n e x e 10

I m p ôt S S u r l e r eS u ltat

rapproCHement Du

taux D’ImpoSItIon effeCtIf31-mar-10 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-09

EuR '000 % EuR '000 %


Charged’impôts -750 1.661

Résultat avant impôts 1.855 16.272

Impôtsautauxlocald’impositionde33,99% -630 33,99% -5.531 33,99%

Impactfiscaldesdépensesnondéductibles -3.253 175,41% -902 5,54%

Impactfiscaldesproduitsexonérés -46 2,51% 75 -0,46%

Autres -55 2,99% -23 0,14%

Effetsdespertesfiscalesprécédemmentnoncomptabilisées 1.873 -100,97% 2.569 -15,79%

Effetdetauxd’impôtsdifférents 139 -7,49% -60 0,37%

Effetdesactifsd’impôtsdifférésnoncomptabilisés 1.224 -65,98% 5.533 -34,00%

Charge d’impôts et taux d’imposition effectif de l’exercice -750 40,45% 1.661 0

ComptaBIlISéS DanS l’étatS fInanCIerS31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Impôtsexigibles -796 -908

Impôtsdifférés(voirégalementl’annexe16surlesimpôtsdifférés) 46 2.569

-750 1.661

etat De la SItuatIon fInanCIÈre31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Detted’impôtssurlerésultat 523 629



LerésultatdebaseparactionestdéterminéendivisantlerésultatnetattribuableauGroupeparlamoyennepondéréedunombre

d’actionsencirculationdurant l’exercice (c’est-à-dire lesactionsémises,à l’exceptiondesactionspropres).Le résultatdiluépar

actionestdéterminéendivisantlerésultatnetattribuableauGroupeparlamoyennepondéréedunombred’actionsencirculation

durantl’exercice,tousdeuxcorrigésentenantcomptedel’impactdesactionsordinairespotentiellesdilutives.

Touteslesactionssontdesactionsordinaires;iln’yadèslorspasd’actionspréférentiellessusceptiblesd’avoirunimpactsurlerésultatnet

lorsducalculdubénéficeparaction.

Au31mars2010,lesactionsordinairespotentiellesdanslecadredel’exercicedel’obligationconvertibleetdesplansdewarrants(voir

annexe31surlespaiementsfondéssurdesactions)n’ontpasétéreprisesdanslamoyennepondéréedunombred’actionsordinairesen

circulationenvueducalculdurésultatdiluéparaction,parcequ’ellesn’ontpasd’effetdilutifpourlapériodesousrevue.

L’exercicedel’empruntconvertibleetl’exercicedesplansdewarrantsrésulteraientrespectivementen870.000et382.531actionsordinaires

supplémentaires.

a n n e x e 11

r eS u ltat pa r aCt I o n

31-mar-10 31-mar-09

Résultat net pour le calcul du résultat par action (EUR’000) 1.105 17.934

Impactdesactionsordinairespotentiellesdilutives(EUR’000) 0 0

Résultat net pour le calcul du résultat dilué par action (EUR’000) 1.105 17.934

Moyenne pondérée du nombre d’actions pour le calcul du résultat par action 5.353.156 5.353.156

Impactdesactionsordinairespotentiellesdilutives 0 171

Moyenne pondérée corrigée du nombre d’actions pour le calcul du résultat dilué par action 5.353.156 5.353.327

Résultat de base par action (EUR) 0,206 3,350

-provenantdesactivitéspoursuivies 0,206 3,350

-provenantdesactivitésabandonnées 0,000 0,000

Résultat dilué par action (EUR) 0,206 3,350

-provenantdesactivitéspoursuivies 0,206 3,350

-provenantdesactivitésabandonnées 0,000 0,000



Leséventuellesactionssupplémentairesémisessuiteàl’exercicedel’obligationconvertiblerésulteraientendesproduitssupplémentaires

enl’absenced’intérêtsàpayer.

Au31mars2009,lesactionsordinairespotentiellesdanslecadredel’exercicedel’obligationconvertibleetdesplansdewarrants2005ont

étéreprisesdanslamoyennepondéréedunombred’actionsordinairesencirculationenvueducalculdurésultatdiluéparaction,parce

qu’ellesavaientuneffetdilutifàcettedate.



a n n e x e 12

G o o Dw I l l

teSt De DépréCIatIon Du GooDwIll

ConformémentàIFRS3–Regroupementsd’entreprises,legoodwilln’estpasamorti,maissoumisàuntestdedépréciation.Cette

normeexigeégalementqu’àcompterdeladated’acquisition,legoodwillsoitaffectéauxunitésgénératricesdetrésorerie(UGT)qui

sontsupposéesbénéficierdessynergiesduregroupementd’entreprises.

Laméthodedelavaleurd’utilitéactualiselesfluxdetrésorerieestiméssurlabased’unplanfinancierannuel,approuvéparla

direction.Lesfluxdetrésorerieàplusd’unansontextrapolésenutilisantlaprojectiondecroissancelaplusprécisepossible.Cette

croissancenepeutdépasserlacroissancemoyenneàlongtermepourlesecteurdanslequell’UGTestactive.

Ladirectionétablitlesprojections(prix,volume,courbedeperformance)surlabasedesperformancesdupasséetdesattentes

dusecteur.Lesestimationsdelacroissancemoyennepondéréesontcohérentesaveclesprojectionscomprisesdanslesrapports

sectorielsetvarientde2%à5%(4%en2008-2009)etlamargeutiliséevariaitde19%à36%.Letauxd’actualisationappliquéaux

projectionsdesfluxdetrésoreriesestdéterminésurbaseducoûtmoyenpondéréducapital(WACC),quis’élèveà11%(11,29%

en2008-2009).LescomposantesutiliséespourladéterminationduWACCsontbaséessurdesparamètressectorielsspécifiques

entenantcomptedelasituationfinancièreactuelledeRealDolmen.

31-mar-10

EuR ’000

31-mar-09

EuR ’000

Au terme de l’exercice précédent :

Valeurd’acquisition 141.830 140.479

Cumuldesdépréciations -44.116 -44.116

Valeur nette comptable 97.714 96.363

Variationsdel’exercice: 0 1.351

Acquisitions

Dépréciations

Annulésàlasuitedecessionsetdésaffectations

Différencesdechange

au terme de l’exercice 97.714 97.714

Valeurd’acquisition 141.830 141.830

Cumuldesdépréciations -44.116 -44.116

Valeur nette comptable 97.714 97.714



StreSS teSt Sur leS DépréCIatIonS

Afindefixerleslimitesderisque,ladirectionaappliquéuntestdesensibilitéauxhypothèsesutiliséesdansletestdedétermination

desdépréciations.

REaLdOLmEn S1 S2 S3 S4

WACC +1%

Tauxdecroissance -1%

Margebrute -1%

Fluxdetrésorerielibre

Budgetd’investissementCAPEX

CAPEXperpétuel +1.000

Headroom de 11.449 KEuR (*) -10.449 -12.487 -15.075 -4.827

REaL SOLuTIOnS

WACC +1%


Margebrute -1%



CAPEXperpétuel +100

Headroom de 3.792 KEuR (*) -1.615 -1.704 -1.431 -467

aIRIaL

WACC +1%


Margebrute -1%



CAPEXperpétuel +100

Headroom de 2.061 KEuR (*) -594 -2.088 -2.820 -467

(*)Lesmontantsnégatifsreprésententl’impactdelavariationdesvariablesutilitséesdanslesdifférentsscenariossurle“headroom”

Lescalculationsdanslestresstestsontbasséssurlesfluxdetrésoreriepouruneperiodede5ansaugmenteravecunevaleur

terminalepour2010,cetestn’apasrésultéenunedépréciationdugoodwill.



GooDwIll VentIlé par uGt 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

RealSolutions(Grand-duchédeLuxembourg) 14.930 14.930

AirialConseil(France) 8.455 8.455

RealDolmenSA 74.329 74.329

Valeur comptable du goodwill 97.714 97.714



a n n e x e 13

I m m o B I l I S at I o n S C o r p o r el l eS

Coût

Terrainset

construc-tions

EuR ‘000

Installa-tions,

machineset outillage

EuR ‘000

mobilieret matériel

roulant

EuR ‘000

Immobili-sations en location-finance-

mentEuR ‘000

autresImmobili-sations

corporelles

EuR ‘000

Immobili-sations

en cours etacomptes

versésEuR ‘000

Total

EuR ‘000

au 1er avril 2008 18.701 10.582 9.924 0 0 3.044 42.251

Dotations 87 140 539 0 222 16 1.003

Acquisitionsparvoiederegroupementd’entreprises -1.359 0 0 0 0 0 -1.359

Cessions -639 -5.808 -2.540 0 0 0 -8.987

Transfertsde/vers 80 -71 -10 0 0 -3.044 -3.044

au 1er avril 2009 16.870 4.843 7.913 0 222 16 29.864

Dotations 243 136 588 0 24 0 991

Cessions 0 -63 -1.302 0 -443 -16 -1.824

Transfertsde/vers -1.000 69 -601 992 -87 0 -627

Transfertsverslecumuldesamortissementsetdépréciations 4.034 -2.082 8.462 1.863 814 0 13.091

au 31 mars 2010 20.147 2.903 15.060 2.855 530 0 41.495

Cumul DeS amortISSementS et DépréCIatIonS

au 1er avril 2008 -1.657 -9.545 -3.018 0 0 0 -14.220

Amortissementsdel’exercice -1.054 -531 -2.530 0 -289 0 -4.403

Cessions 438 5.810 2.374 0 71 0 8.693

Transfertsde/vers -37 64 -27 0 0 0 0

au 1er avril 2009 -2.310 -4.202 -3.201 0 -218 0 -9.931

Amortissementsdel’exercice -1.008 -401 -2.129 38 -74 0 -3.574

Cessions 0 61 1.138 -1 444 0 1.642

Transfertsde/vers -72 -83 205 112 185 0 347

Transfertsverslecumuldesamortissementsetdépréciations -4.034 2.082 -8.462 -1.863 -814 0 -13.091

au 31 mars 2010 -7.425 -2.542 -12.449 -1.714 -477 0 -24.607

Valeur comptable au 31 mars 2010 12.722 361 2.611 1.141 53 0 16.888

Valeur comptable au 31 mars 2009 14.560 641 4.712 0 4 16 19.933



Le transfert vers le cumul des amortissements et dépréciations comprend la ventilation de la valeur comptable résultant du

regroupementd’entreprisesavecDolmenensavaleurd’acquisitionetlecumuldesamortissementsetdépréciations.

L’amortissementdesimmobilisationscorporelless’élèveà3.574KEUR(2008-2009:4.403KEUR).

Lesimmobilisationsenlocation-financementconcernentdesbâtiments.

prêtS HYpotHéCaIreS (lIeS aux BâtImentS CommerCIaux à HuIzInGen et KontICH)

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Montantdel’inscription 15.801 15.801

Valeurscomptablesdesimmobilisationsconcernées 9.029 9.476



a n n e x e 14

I m m o B I l I S at I o n S I n C o r p o r el l eS

Le transfert vers le cumul des amortissements et dépréciations comprend la ventilation de la valeur comptable résultant du

regroupementd’entreprisesavecDolmenensavaleurd’acquisitionetlecumuldesamortissementsetdépréciations.

Lesnouvellesinvestissementsenimmobilisationsincorporellesconcernentprincipalementdeslogicielsdéveloppéseninterne(348

KEUR;2008-2009:341KEUR).

L’amortissementdesimmobilisationsincorporelless’élèveà1.355KEUR(2008-2009:1.276KEUR).

LesimmobilisationsincorporellesconcernentprincipalementlenouveausystèmeinterneERP,avecuneduréed’utilitéde3ansetune

valeurcomptablede2.640KEUR(2008-2009:3.378KEUR).

(*)cemontantcorrespondàlacomptabilisationdescoûtsdedéveloppementdunouveausystèmeinterneERP,quiestentréenopérationen2009

Coût

Immobilisationsincorporelles

EuR ‘000

au 1er avril 2008 1.466

Dotations 952

Cessions -81

Transfertsde/vers(*) 3.044

au 1er avril 2009 5.381

Dotations 394

Cessions 627

Transfertsverslecumuldesamortissementsetdépréciations 553

au 31 mars 2010 6.955

Cumul DeS amortISSementS et DépréCIatIonS

au 1er avril 2008 -222

Charged’amortissementsdel’exercice -1.276

Cessions 73

au 1er avril 2009 -1.425

Charged’amortissementsdel’exercice -1.355

Cessions -11

Transfertsde/vers -347

Transfertsverslecumuldesamortissementsetdépréciations -553

au 31 mars 2010 -3.691

Valeur comptable au 31 mars 2010 3.264

Valeurcomptableau31mars2009 3.956



a n n e x e 15

f I l I a l eS

31-mar-10

nom, adresse de la filiale Contrôle % % de participation activité principale

AirialConseilSARueBellini3,92806PuteauxCedex,France 100% 100% Softwareconsultancy

&supply

RealSolutionsSARued’Eich33,1461Luxembourg,Grand-DuchédeLuxembourg 100% 100% Softwareconsultancy

&supply

RealSoftwareFranceSARueduMaréchalFoch25,78000Versailles,France 100% 100% Sociétédormante

RealSoftwareNederlandBVPrinterweg26,183021ADAmersfoort,Pays-Bas 100% 100% Softwareconsultancy

&supply

OriamSARueBellini3,92806PuteauxCedex,France 100% 100% Softwareconsultancy

&supply

OriamCorporationCorp.OneInternationalPlace,Boston,MA02210USA,USA 100% 100% Softwareconsultancy

&supply

FrankimSAGroteSteenweg15,9840Zevergem,Belgique 100% 100% Services

Au30septembre2009,l’AssembléegénéraledesActionnairesdeRealDolmenSAaapprouvélafusionparabsorptiondesfiliales

suivantes,aveceffetrétroactifàcompterdu1eravril2009:

1.AxiasSA

2.DolmenNPEnterpriseCommunicationsBelgiumSA

3.JConsultInternationalSA

4.SupplyChainSoftwareSA

L’AssembléeextraordinairedesActionnairesdeDolmenNPEnterpriseCommunicationsLuxembourgSAetdeRealSolutionsSAdu

15juillet2009aapprouvélafusion.

EnTREPRISES aSSOCIéES 31-mar-10

nom, adresse Contrôle % % de participation activité principale

Eco2B(1)

Molenhuizen25,3980Tessenderlo,Belgique 50% 50% Sociétédormante

auTRES PLaCEmEnTS

AntwerpDigitalMainportSA(1)Noorderlaan139,2050Antwerpen,Belgique 9% 9% Sociétédormante

(1)CesparticipationsontunevaleurcomptabledezérodansleslivresdeRealDolmen



Des170MEURdepertesfiscalesàreporterenavantquiontsurvécuàlafusionavecDolmenComputerApplicationsSA,ilreste

encore144MEURaprèslafusiondeRealDolmenavecsesfilialesà100%AxiasSA,DolmenNPBelgiumSA,JConsultsInternational

SAetSupplyChainSoftwareSAenseptembre2009.LesfusionslégalesdeRealetDolmenetdeRealDolmenavecsesfilialesà

100%résulterontendesbénéficesnettesenBelgiquedansunavenirprévisibleetparconséquent,unepartiedespertesfiscales

reportéesenavantenBelgiqueaétécomptabilisée(voir(2)).

a n n n e x e 16

I m p ôt S D I ffer eS

31-mar-10 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-09

actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

actifsd’impôtsdifférés

Passifsd’impôtsdifférés

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

Immobilisationsincorporelles 150 0 105 0

Immobilisationscorporelles 0 -1.354 0 -1.695

Subsidesencapital 2 0 2 0

Stocks 10 0 75 0

Obligationsliéesauxavantagesdupersonnel 978 0 745 0

Autrespassifs 59 0 657 0

Impôtsdifféréssurlaplus-valueréaliséesurlavented’immobilisations 0 -559 0 -605

Différencetemporelleempruntobligataireconvertible(1) 0 -2.124 0 -3.232

Pertesfiscalesàreporterenavantliéesàl’obligationconvertible 2.124 0 3.232 0

Pertesfiscalesàreporterenavant(2) 20.160 0 20.160 0

Actifs/passifsd’impôts 23.484 -4.037 24.976 -5.532

Impactdesactifsetpassifsd’impôtscompensés -2.973 2.973 -4.261 4.261

actifs/passifs nets d’impôts 20.511 -1.064 20.714 -1.271

aCtIfS et paSSIfS D’ImpôtS DIfféréS

ComptaBIlISéS

perteS fISCaleS De realDolmen Sa

reportéeS en aVant par éCHéanCe 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Sanslimitationdansletemps 144.000 153.600



(1) Impôts différés sur les différences temporelles liées à l’emprunt obligataire convertible de Realdolmen Sa

a) Principeethistorique

Le5 juillet2007,RealSoftwareSAaémisunempruntobligataire.Puisqu’en IFRS, lacomposantedecapitauxpropresest

isolée de la composante de passif de cet emprunt, il est apparu une différence temporelle déductible lors de la première

comptabilisation.Telqu’exposédansIAS12.23,l’exonérationpourpremièrecomptabilisationtellequeviséedansIAS12.15(b)

n’estpasd’application,parcequeladifférencetemporelleapparaîtàlapremièrecomptabilisationdelacomposantedecapitaux

propres,quialieuséparémentdelacomptabilisationdelacomposantedepassif.RealSoftwareadonccomptabiliséunpremier

passifd’impôtsdifférésde5979KEUR.Telqu’exposédansIAS12.23,lepassifd’impôtsdifférésdevaitêtrecomptabilisédans

lescapitauxpropres,etceconformémentàIAS12.61.

ConformémentàIAS12.58,lesvariationsdupassifd’impôtsdifférésaprèslapremièrecomptabilisationdoiventêtrecomptabilisées

encharges(produits)d’étatsfinanciers.

Enraisondel’apparitiondedifférencestemporellesdéductiblesrelativesà l’empruntconvertible,RealDolmenpeutàprésent,

conformémentàIAS12.35,comptabiliserunactifd’impôtsdifférésàconcurrencedecesdifférencestemporellesdéductibles.

Etantdonnéquecespertesfiscalesrésultentdetransactionshistoriquesauniveaud‘étatsfinanciers,l’actifd’impôtsdifférésy

relatifseracomptabiliséenproduitsdansl‘étatsfinanciersdelapériode,conformémentàIAS12.58.

montantbrut

Totaldes actifsd’impôtsdifférés

actifsd’impôts

Comptabilisés

actifsd’impôts

noncomptabilisés

EuR '000

Pertesfiscalesreportées 144.000 48.946 20.160 28.786

Total 144.000 48.946 20.160 28.786

montantbrut

Totaldes actifsd’impôtsdifférés

actifsd’impôts

Comptabilisés

actifsd’impôts

noncomptabilisés

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

Pertesfiscalesreportées 153.600 52.209 20.160 32.049

Total 153.600 52.209 20.160 32.049

aCtIfS D’ImpôtS DIfféréS

non ComptaBIlISéS par le

Groupe au 31 marS 2010 :

aCtIfS D’ImpôtS DIfféréS

non ComptaBIlISéS par le

Groupe au 31 marS 2009 :



Enoutre,lesactifsd’impôtsdifféréscomptabilisésetlespassifsd’impôtsdifférésontfaitl’objetd’unecompensationauniveau

dubilan.

b) Mouvementsdelapériode

Alaclôturedechaqueexercice,lesdifférencestemporellessontrecalculéesetlesactifsetpassifsd’impôtsdifféréscorrigés.Le

31mars2010,lepassifd’impôtsdifférésadiminuéde1.108KEUR(2009:2.530KEUR)(àlasuited’unevariationdesdifférences

temporelles).Ensuite,l’actifd’impôtsdifférésreconnu,basésurlespertesfiscalesàreporterenavant,aétéréduitàconcurrence

dumêmemontant.Etantdonnéquelesdeuxmouvementsontétécomptabilisésvial‘étatsfinanciers,iln’yapasd’impactnet

surlerésultatde2010.

Le31mars2010,unactifd’impôtsdifférésd’unmontantde2.124KEUR(2009:3.232KEUR)aétécomptabilisédespertes

fiscalesàreporterenavantd’unmontantde144.000KEUR(2009:153.600KEUR).Cetactifd’impôtsdifférésreprésenteles

produitsquiserontprobablementréalisésdansunavenirprévisible.

(2) Impôts différés sur les pertes fiscales à reporter en avant de Realdolmen

VuquelafusiondeRealetDolmenrésulteraenunebasenetteimposablepositivedansunavenirprévisible,ladirectionestime

qu’ilestopportundecomptabiliserunepartiedespertesfiscalesnonutiliséesàreporterenavant.Cequirésulteenunactif

d’impôtsdifférésd’unmontantde20.160KEUR(2009:20.160KEUR).Cetactifd’impôtsdifférésestcomptabiliséparlebiais

d‘étatsfinanciers,conformémentàIAS12.67.

Passifs d’impôts différés non comptabilisés par le Groupe au 31 mars 2010 :

Aucunpassifd’impôtsdifférésn’aétécomptabilisépourlesdifférencestemporellesrelativesauxbénéficesnondistribuésdes

filialesetco-entreprisesparcequeleGroupeestenmesuredecontrôlerledélaid’annulationdesdifférencestemporellesetqu’il

estprobablequecesdifférencesneserontpasannuléesdansunavenirprévisible.



a n n e x e 17

Sto C KS

approVISIonnementS et marCHanDISeS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Achats 62.990 76.035

Augmentation(-);réduction(+)desstocks 1.688 405

Total des approvisionnements et marchandises 64.678 76.440

Lesachatsdemarchandisesdestinéesàlaventecomprennentessentiellementdumatérieletdespériphériques.

StoCKS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Marchandises 2.578 4.244

Réductiondelavaleurdesstockspourlarameneràsavaleurnettederéalisation -1.457 -1.531

Total des stocks 1.121 2.713

Lesstockssontpresqu’intégralementliésàlaventedematériel.

GrâceaupartenariatavecTechData,annoncél’annéedernière,RealDolmenapudiminuersensiblementsesstocks.



a n n e x e 18

C r e a n C eS C o m m er C I a l eS e t au t r eS

CréanCeS CommerCIaleS et autreS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Montantbrutdescréancescommerciales 76.408 79.229

Provisionpourcréancesdouteuses -1.849 -1.947

Valeurnettecomptabledescréancescommerciales 74.558 77.282

Autrescréances 4.406 4.905

Charges différées 793 1.114

Produits de régularisation 5 14

Autres créances 3.608 3.777

Créances commerciales et autres 78.964 82.187

Ledélaimoyendepaiementestde97jours(en2009:90jours).Bienquelesconditionsgénéralesdeventeprévoientunecharge

d’intérêtsde12%surbaseannuelle,aucunintérêtn’estimputéenpratiquesurlescréancescommerciales.Letauxd’intérêtde12%

n’estappliquéquedansdescastrèsspécifiques.

LescréancesimpayéessontsuiviesdeprèsparleGroupe.Uneprocéduredecontrôleestactivéedèsquelesfacturesarriventà

échéance.

Apartirde30joursaprèsladated’échéance,laraisonduretarddepaiementestexaminée.Acetégard,ilesttenucomptedes

habitudesdepaiementduclient. Il existediverses raisonsdenon-paiement :problèmesadministratifsà résoudre,prestationde

servicesencoreincomplète,insolvabilitéduclient,etc.

Enfonctiondelaraisondunon-paiement,uneactionseraentrepriseafinderecouvrerlacréanceimpayée.Ladeuxièmephasedu

contrôledescréditsdémarreàpartirde90joursaprèsladated’échéance.Apartirdecemoment,lerisquedenon-paiementest

considérécommetrèsélevé.Surlabased’uneanalyseaucasparcasetdesexpériencesdupassé,uneprovisionpourcréances

douteusesestconstituée.CetteprovisionestapprouvéeparlecontrôleurduGroupeavantd’êtreconstituée.

Avantd’accepterdenouveauxclients, leGroupeutiliseun systèmedesolvabilité externeafind’apprécier la solvabilitéduclient

potentieletdefixersalimitedecrédit.Dansl’ensemble,RealDolmenadesclientssolvablesdansdessecteursstables.Aucunde

sesclientsnereprésenteplusde5%descréancesimpayées,laconcentrationdurisqueestdonctrèslimitée.Unautreavantagedu

secteurITestquelesbudgetspourlesinvestissementsetdéveloppementsITsontsouventdisponiblesdèsledébutduprojet.Les

amortissementssurcréancesdouteusesactésparRealDolmensontparconséquenttrèsfaibles.

LescréancescommercialesduGroupecomprennentunmontantde49.123KEUR(en2008-2009 :57.898KEUR)decréances

échuesàladatedeclôturedel’exercicepourlesquellesleGroupen’apasconstituédeprovision.Aucuneprovisionn’aétéconstituée

parcequ’iln’yapaseudechangementnotableauniveaudelasolvabilitéduclientetquecesmontantssonttoujoursconsidérés

commerecouvrables.LeGroupen’aconstituéaucunessûretéssurcesmontants.



Lesréductionsdevaleuractéespendantl’exerciceéquivalentàladifférenceentrelavaleurcomptabledecescréancescommerciales

etlavaleuractualiséedesmontantsàrecouvrer.

Voirégalementl’annexe7concernantlesprovisionspourcréancesdouteuses.

31-mar-10 31-mar-09

analYSe D’anCIenneté DeS CréanCeS éCHueS, maIS n’aYant paS

enCore SuBI De réDuCtIon De ValeurEuR ‘000 EuR ‘000

Courantes 31.740 34.903

Echuesdepuismoinsde91jours 14.240 19.588

Echuesdepuis91à120jours 1.871 1.059

Echuesdepuisplusde121jours 1.272 2.347

49.123 57.898

VarIatIonS DeS proVISIonS pour CréanCeS DouteuSeS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Solded’ouverture 1.947 1.653

Réductionsdevaleuractéessurcréances 422 621

Montantsrecouvréspendantl’exercice(1) 144 0

Reprisederéductionsdevaleur -664 -327

Solde de clôture 1.849 1.947

(1)reclassificationdesnotesdecréditàémettreverslescréancesdouteuses

analYSe D’anCIenneté DeS CréanCeS CommerCIaleS aYant SuBI

une réDuCtIon De Valeur (montantS BrutS)

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Echuesdepuis90à120jours 202 291

Echuesdepuisplusde120jours 1.923 2.080

Total 2.125 2.371



DéComptaBIlISatIon D’aCtIfS fInanCIerS

Pendant lapériodeclôturéeau31mars2010, leGroupea transféréunmontantde6.160KEUR (en2008-2009 :4.317KEUR)à

l’entreprised’affacturage.Encasd’insolvabilitéduclient,lerisquefinancierestlimitéà5%desfacturescédées.

Voirégalementl’annexe24concernantlesempruntsbancairesetautresemprunts.

L’essentieldescréancesd’Airialaététransféréàuneentreprised’affacturage.Letransfertdescréancesentraînelacomptabilisation

d’unedettefinancièreàconcurrencedes liquidités reçues (voirégalement l’annexe24concernant lesemprunts).Lacréancesur le

clientreste inscriteaubilanparcequ’Airialcontinuedesupporter lerisquedenon-paiementdescréancestransféréesà l’entreprise

d’affacturage(delarestante5%),saufsil’entreprised’affacturagen’anticipepascorrectementl’insolvabilitééventuelleduclient.Dece

fait,Airialconservetouslesrisquesetavantagesinhérentsàlapropriétédel’actiftransféré.ConformémentàIAS39.29,Airialcontinuede

comptabiliserl’actiftransférédanssonensembleetcomptabiliseladettefinancièrerésultantdel’encaissementdeliquidités(acomptes)

del’entreprised’affacturage.Siaufinalleclientpaielafactureàl’entreprised’affacturage,lacréancesurleclientseradécomptabilisée

dubiland’Airial.



Afin de bénéficier d’un meilleur rendement sur un excédent de liquidités, le Groupe a investi dans des SICAVS. Le rendement

moyendecesSICAVSestd’environ1%surbaseannuelle.Tant lesgainsréalisésquelesgainsnonréaliséssurcesSICAVSont

étécomptabilisésenproduitsfinanciers.CesSICAVSsontutiliséesparAirial (France),parOriam (France)etparRealDolmenSA

(Belgique).Cesactifssontévaluésàleurjustevaleurparlebiaisd’étatsfinanciers.

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

SICAVS 7.725 9.689

Voirégalementl’annexe34concernantlesinstrumentsfinanciers.

a n n e x e 19

aCt I fS f I n a n C I er S D e t en u S a D eS f I n S D e t r a n S aCt I o n



a n n e x e 20

t r eS o r er I e e t eQ u I Va l en t S D e t r eS o r er I e

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Placementsbancairesàcourtterme–à3moisauplus 74 75

Espèces 37.563 23.381

Trésorerie et équivalents de trésorerie 37.637 23.456

LatrésorerieetleséquivalentsdetrésoreriedétenusparleGroupecomprennentlesplacementsbancairesàcourttermed’unedurée

initialede3moisauplus.Lavaleurcomptabledecesactifsapprocheleurjustevaleur.



a n n e x e 21

Ca pI ta l S o C I a l

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Capitalsouscrit 32.193 32.193

Capitalnonappelé 0 0

actions émises et entièrement libérées 32.193 32.193

raCHat D’aCtIonS propreS

ConformémentauxstatutsetauCodedessociétésbelge(article620),lerachatetlaventeparRealDolmend’actionspropressont

soumisàunedécisionspécialedel’assembléegénéraledesactionnaires,saufsilesactionssontrachetéesparl’entrepriseafinde

lesdistribueràsonpersonnel.

L’Assemblée générale extraordinaire du 10 février 2009 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à un rachat d’actions

propresàlalumièredelafinalisationdelaconsolidationdesactions.Cetteautorisationestaccordéepourunepériodede5ans,elle

estsoumiseàcertaineslimitesdeprixetassortied’uncertainnombred’autresconditions,viséesdansladécisiondel’Assemblée

générale.



HIStorIQue Du CapItal SoCIal

Letableauci-dessousoffreunereconciliationducapitalsocialdeRealDolmenSA:

nombre d’actions émises

Capital (en EuR)

Bilan au 1 janvier 2008 Transaction 283.474.447 17.807.904

28janvier2008 Augmentationdecapitalparapportennature(1) 543.489 34.142

25mars2008 Emissiond’actionsdanslecadred’apportd’actionsDolmenàl’occasiondel’offrepubliquemixtevolontaire 187.441.696 11.775.087

Bilan au 31 mars 2008 471.459.632 29.617.133

16juillet2008 Augmentationdecapitalparapportennatured’unecréanceimpayéed’AxiasSA(2) 3.611.574 226.879

1septembre2008 Emissiond’actionsdanslecadredelafusionparabsorptiondeDolmenparRealsuiteàl’offrepubliqued’acquisitiondu25mars2008(3)

60.244.450 2.349.088

Bilan au 31 mars 2009 535.315.656 32.193.100

Aucunmouvement

Bilan au 31 mars 2010 535.315.656 32.193.100

1. Emissiond’actionsRealSoftwareencompensationd’AxiasSA2. Emissionde3.611.574actionsRealDolmenencompensationdel’apportennaturedelacréanceimpayéerelativeàl’acquisitiond’AxiasSA,comptabiliséeenpartie

encapital(226KEUR)etenpartieenprimed’émission(1.471KEUR)3. Emissiond’actionsRealSoftwareencompensationdelafusionparabsorptiondeDolmenComputerApplicationsSAparRealSoftwareSAsuiteàl’offrepublique

d’acquisitiondu25mars2008avecunrapportd’échangede50actionsRealSoftwarepour1actionDolmen



Le16 juillet2007, leGroupeannonçait leplacement réussid’unempruntconvertible seniornonprivilégié, remboursableen2012.

L’empruntconvertibleestconstituéde1500obligationsconvertiblesd’unevaleurnominalede50KEURchacune.Lesobligations

portentintérêtautauxde2%paran,payablesurbasesemestrielle,et,saufconversionpréalable,lesobligationspourrontêtrerachetées

le16juillet2012à118,44%deleurmontantenprincipal.Lesobligatairesontledroitdeconvertir leurobligationenactionslibérées

de0,5EUR,soumisesauxmécanismesdecorrection,conformémentauxconditionsgénéralesdecetteobligation.Lesproduitsnets

estimésdel’obligation,aprèsdéductiondesfraisdetransactionestimés,s’élèventàenviron71,6MEUR.Cesproduitsontétéaffectés

auremboursementdesdettesbancaires(CréditSuisse)etdesdettesenversl’actionnairederéférence.Lesoldedesproduitsnetsqui

s’élèveà49,2MEURestaffectéaufinancementdelacroissanceinterneetexterne.

Lesobligatairespeuventdemanderunrachatanticipédel’empruntconvertibleencasdechangementdecontrôleduGroupe,denon-

respectdesobligationsduGroupeouautresituationspécifiquetellel’insolvabilité.Lesobligationsconvertiblespeuventêtreconvertiesà

toutmomentdelapériodedeconversion,auxconditionstellesquedécritesdansleprospectus.

Lesconditionsdel’obligationconvertibleprévoientlescassuivantsderachatanticipé:

- rachatplanifiéàl’échéance(voircondition7(a))

- exercicedel’optionderachatparémetteur(voircondition7(b))ouconversion(condition7(b)(i)et7(i))

- exercicedel’optionderachatparlesobligatairesàlasuited’unchangementdecontrôleduGroupe(voircondition7(c)))

- exercicedel’optionderachatparlesobligatairesenl’absenced’approbationdesactionnaires(voircondition7(d))

- toutautreévénementsusceptibled’entraîner lerachat,automatiqueouparexercicedel’optionderachatpar lesobligataires(voir

condition7(e))

Rachat d’obligations convertibles (2008-2009)

RealDolmenaprofitédelasituationdemarchéactuellepourracheterunepartiedel’obligationconvertible.Lesobligationsd’unevaleur

nominalede20MEUR(29octobre2008)etcellesd’unevaleurnominalede11,5MEUR(22décembre2008)ontétérachetéespour

environlamoitiédeleurvaleurnominale,cequiaeupoureffetderéduirelemontantdeladette.L’obligationconvertibleaétéréduiteà

36,5MEUR(pourunmontantinitialde75MEUR).Lerachatagénéréunproduitfinancierde9,8MEUR.

Enapplicationd’IAS32–Instrumentsfinanciers:Présentation,RealDolmenaanalysélestermesdel’obligationafindedéterminersielle

contientàlafoisunecomposantedepassifet/ouunecomposantedecapitauxpropres.Detelsinstrumentssontqualifiésd’instruments

financierscomposés,ventilésencomposantedepassifetcomposantedecapitauxpropres. IAS32exigeque ladifférenceentre la

justevaleurdel’instrumentdanssonensembleetlemontantdéterminéséparémentpourlacomposantedepassif,soitaffectéeàla

composantedecapitauxpropres.Ladifférenceentrelavaleurcomptableinitialeetlemontantdurachatestamortiesurladuréede

l’obligation,cequirésulteenuntauxd’intérêtréelde12,88%.

a n n e x e 2 2

o B l I G at I o n C o n V er t I B l e



EuR ‘000

Produitsdel’émission 75.000

Composantedepassifàladated’émission 56.334

Composante de capitaux propres 18.666

Lacomposantedecapitauxpropresde18.666KEURaétécréditéeauxcapitauxpropres.

Leschargesd’intérêtsdel’annéeontétécalculéesenapplicationdutauxd’intérêteffectifde12,88%.Lacomposantedepassifaétéévaluée

aucoût.Ladifférenceentrelavaleurcomptabledelacomposantedepassifàladated’émission(56334KEUR)etlemontantrapportédans

l’étatdelasituationfinancièreau31mars2010(40.431KEUR)représenteletauxd’intérêtducouponjusqu’àcettedate.

Voirégalementl’annexe34concernantlesinstrumentsfinanciers.

Letableauci-dessousoffreunaperçuàladateduRapportannueldesmouvementsdetitresavecdroitsdevoteetdroitséquivalents

del’obligationconvertibleencirculation,représentatifsounonducapital-actionsdeRealDolmenSA.Alireconjointementavecles

commentairesci-dessous.

nombre dewarrants

Prixd’exercice

Valeurde réalisation

totale

1er avril 2008 134.892.086 0.556 75.000.000

Warrantsattribués 0 0

Warrantsannulés 0 0

Rachatempruntconvertible(1) -47.892.086 0.556 -26.628.000

Warrantsexercés 0 0

Warrantséchus 0 0

1er avril 2009 (2) 87.000.000 0.556 48.372.000

Warrantsattribués 0 0

Warrantsannulés 0 0


Warrantséchus 0 0

31 mars 2010 (2) 87.000.000 0.500 43.500.000

(1) Pendantlapériode2008-2009,RealDolmenaprofitédesconditionsdemarchéàcettedateafinderacheterunepartiedel’empruntconvertible.Desobligationsd’unevaleurnominalede20MEUR(29octobre2008)etcellesd’unevaleurnominalede11,5MEUR(22décembre2008)ontétérachetéespourenvironlamoitiédeleurvaleurnominale

(2) Telqu’exposédanslesconditionsdel’empruntobligataireconvertible,leprixdeconversionaétécorrigéàlabaisseetramenéà0,50EURparaction.Sitouteslesobligationsconvertiblesétaientconvertiesauprixdeconversionactuelde0,50EURparaction,lenombretotald’actionsdeRealDolmenaugmenteraitde87000000actions(870.000actions-jointes)



a n n e x e 23

C o n t r at S D e lo Cat I o n - f I n a n C em en t

montants exigibles aux termes de contrats de location-financement

Paiements minimaux au titre de la location

Valeur actuelle des paiements minimaux au

titre de la location

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

Dansl’année 471 529 258 256

Aplusd’1an,maisàmoinsde5ans 2.578 2.803 2.503 2.332

Aplusde5ans 218 1.275 217 1.104

3.267 4.607 2.978 3.692

Moins:chargesfinancièresfutures -289 -937

Valeuractuelledesdettesdelocation 2.978 3.670 2.978 3.692

Moins:montantexigibledansles12mois(présentésouslespassifsàcourtterme)

258 256

Montantsexigiblesàplusde12mois 2.720 3.436

Total 2.978 3.692

LapolitiqueduGroupeestde louer l’immeubledeKontichainsiqu’unepartiede l’actif immobilisédans lecadredecontratsde

location-financement.Lapériodede locationestde15anspour l’immeuble.Pour lapériodeclôturéeau31mars2010, le taux

d’impositioneffectifmoyenétaitcomprisentre5,7%et6,0%(2008-2009:entre5,7%et6,0%).

Lajustevaleurdesdettesdelocation-financementduGroupeapprocheleurvaleurcomptable.

Lesdettesdelocation-financementduGroupesontgarantiesparledroitdepropriétédubailleursurlesactifsenlocation-financement.



a n n e x e 24

em pr u n t S Ba n Ca I r eS e t au t r eS em pr u n t S

CourantS

31-mar-10 31-mar-09

Garantis – au coût amorti EuR ‘000 EuR ‘000

Empruntsbancaires 2.488 2.488

Obligationsliéesàdescréancestransférées 6.161 4.322

Dettesdelocation-financement(voirannexe23) 63 63

Autresemprunts 0 0

8.711 6.873

non garantis – au coût amorti

Créditsdecaisse 0 0

Empruntsbancaires 0 0

Autresemprunts 1.381 1.446

1.381 1.446

Total 10.092 8.319

non CourantS

31-mar-10 31-mar-09

Garantis – au coût amorti EuR ‘000 EuR ‘000


Empruntsbancaires 3.750 6.174

Dettesdelocation-financement(voirannexe23) 191 254

3.941 6.428

non garantis – au coût amorti


Empruntsbancaires 0 0

Autresemprunts 0 0

0 0

Total 3.941 6.428



aperçu DeS ContratS De fInanCement

LesobligationsliéesàdescréancestransféréesconcernentlalignedecréditaffacturagedanslesentreprisesfrançaisesduGroupe

(voirannexe18concernantlescréancescommercialesetautres).

Lesdettesdelocation-financementcomprennentleslocations-financementsquel’entrepriseapourleterraindeKontich.Lesautres

empruntssontessentiellementconstituésdeladetteenverslesanciensactionnairesd’Axias.

L’empruntgarantiauprèsd’unétablissementdecréditconcernelefinancementpourlebâtimentd’Huizingenàuntauxd’intérêtfixe

de4,55%.LeGroupebénéficieégalementd’unefacilitédecréditpermanenteautauxEURIBOR+2,5%.Laconventionapplicable

àcecréditroll-overestliéeàlatrésorerienettedécoulantdesactivitésopérationnellesetàlatrésoreriedécoulantdesactivitésde

financement.

Lestauxd’intérêtmoyensdesempruntsbancairessontlessuivants:

31-mar-10 31-mar-09

Créditsdecaisse 2,46% 4,43%

Autresemprunts 0,00% 0,00%

Etablissementsdecrédit(tauxfixe) 5,49% 5,49%

Empruntbancaire(tauxfixe) 4,55% 4,55%

L’expositionduGroupeaurisquedetauxestlimitée,étantdonnéquetouslesempruntssontàtauxfixe,àl’exceptiondelalignede

créditaffacturagequiestsoumiseàuntauxvariable(EURIBORà3M+0,6%)

LesadministrateursestimentlajustevaleurdesempruntsduGroupeenactualisantlesfluxdetrésoreriefuturs(uniquementpourles

dettesnoncourantes)autauxdemarché,commesuit:

31-mar-10

EuR ‘000

31-mar-09

EuR ‘000

Obligationsliéesàdescréancestransférées 6.160 4.317

Autresemprunts 6.384 7.453

Empruntbancaire 1.488 2.992



Letableausuivantdétaillelesobligationsparéchéancecontractuelle:

dansl’année

Entredeux et cinq ans

aprèscinqans

Total

Total des emprunts et financements 2010 10.092 3.941 0 14.033

TotaldesempruntsetfinancementsdeReal 6.831 4.939 0 11.770

EmpruntsbancairesdeDolmen 1.488 1.488 0 2.976

Total des emprunts et financements de 2009 8.319 6.427 0 14.746

lIGneS De CréDIt Total utilisées Solde restante

Lignes de crédit disponibles au 31 mars 2010 11.328.632 1.208.648 10.119.984

Lignesdecréditdisponiblesau31mars2009 1.200.151 563.642 636.509

Défaut De paIement et VIolatIon De ContratIln’yapaseudedéfautdepaiementnideviolationdecontratpendantlapériodede12moisclôturéeau31mars2010.



RealDolmenprévoitdesplansdepensionenfaveurdecertainsemployésenBelgique,enFranceetauxPays-Bas.RealDolmenoffre

égalementdesavantagesencasderetraiteanticipée(prépension).Lespassifscorrespondantss’élèventà3.996KEUR,dont800KEUR

concernentlestravailleursprépensionnésactuels.

Lesplansdepensionbelgessontessentiellementdutypeàcotisationsdéfiniesavecunrendementminimumgaranti.

Danslamesureoùcesplanssontfinancésparuncontratd’assurancequiprévoitunrendementgaranti,ilssontcomptabiliséscomme

“régimesàcotisationsdéfinies”(“DefinedContributionplans”).

a n n e x e 25

o B l I G at I o n S l I eeS au x aVa n taG eS D u per S o n n el

réGImeS à CotISatIonS DéfInIeS 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Cotisations payées au titre de régimes à cotisations définies 1.791 1.640 (1) 174 (1)

réGImeS à preStatIonS DéfInIeS 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

Composantes de l’obligation nette comptabilisée au bilan : EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Obligationautitred’unrégimeàprestationsdéfinies–régimesfinancés 831 629 604

Justevaleurdesactifsdurégime -618 -540 -394

Déficit/(excédent)desrégimesfinancés 213 89 210

Obligationautitred’unrégimeàprestationsdéfinies-régimesnonfinancés 186 164 117

Déficit(excédent)total 399 253 327

Coûtdesservicespassésnoncomptabilisé

Ecartsactuarielsnoncomptabilisés 36 168 100

Obligation nette / actif net comptabilisé(e) 435 421 427

(1)RégimesàcotisationsdéfiniesdeRealSoftwareavantlafusionavecDolmen



Obligations au titre des régimes

à prestations définiesEuR ‘000

Retraite anticipée

EuR ‘000

Obligation implicite liée à la retraite anticipée

EuR ‘000

Passifs lies aux avantages du

personnel

EuR ‘000

Total

EuR ‘000

au 1er avril 2009 421 640 2.201 433 3.695

Dotations(*) 14 299 186 499

Utilisées(*) -139 -24 -148 -311

Actualisation(**) 113 113

au 31 mars 2010 435 800 2.476 285 3.996

(*)Voirannexe7(**)Voirannexe9

montants inscrits aux états financiers : 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Coûtdesservicesrendusaucoursdel’exercice 37 28 12

Chargesd’intérêtssurlesobligationsautitredesrégimesàprestationsdéfinies 45 38 10

Rendementattendudesactifsdurégime -24 -19 -4

Coûtdesservicespassés 0 0 0

Ecartsactuariels -8 26 -1

Chargescomptabiliséesenétatsfinanciers 51 73 17

2009-2010

(12 mois)

2008-2009

(12 mois)

2008

(3 mois)

Le rendement réel des actifs du régime a été de : 25 -19 -4

Leschargesdepensionssontinscritesauxétatsfinanciersdanslarubriquechargesdupersonnel.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies se sluiten rapprochent comme suit :

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Obligationautitredesrégimesàprestationsdéfiniesaudébutdel’exercice 793 721 735

Coûtsdesservicesrendus 37 28 12

Cotisationsdesemployés 9 8 3

Chargesd’intérêts 45 39 10

Prestationspayées 0 -54 -38

Ecartsactuariels 132 51 0

Obligationautitredesrégimesàprestationsdéfiniesautermedel’exercice 1.017 793 722



Les actifs du régime se rapprochent comme suit : 2009-2010

(12 mois)

2008-2009

(12 mois)

2008

(3 mois)

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Justevaleurdesactifsdurégimeaudébutdel’exercice 540 395 415

Rendementattendudesactifsdurégime 24 19 4

Cotisationsdel’employeur 37 79 10

Cotisationsdesemployés 9 8 3

Prestationspayées 0 0 -38

Ecartsactuariels 8 39 0

Justevaleurdesactifsdurégimeautermedel’exercice 618 540 394

Principales catégories d’actifs du régime par rapport à l’ensemble des actifs du régime :

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

Contratsd’assurance 100% 100% 100%

Principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture de l’exercice (moyennes pondérées) :

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

Tauxd’actualisation 4,45% 5,26% 5,10%

Tauxderendementattendudesactifsdurégime 4,25% 4,25% 4,25%

Augmentationssalarialesfuturesestimées 4,23% 4,21% 4,27%

Les ajustements liés à l’expérience durantles trois derniers exercices sont les suivants :

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-08

EuR ‘000 EuR ‘000 EuR ‘000

Obligationautitredurégimeàprestationsdéfinies 1,017 793 722

Justevaleurdesactifsdurégime -618 -540 -394

Excédent/(déficit) 399 253 327

Ajustementseffectuésconcernantlerégimedepension p.a. p.a. p.a.

Ajustementseffectuésconcernantlesactifsdurégime 8 39 0

LescotisationsattenduesparlaSociétépour2010-2011s’élèventà127KEUR.



LitigesClients

EuR ‘000

autreslitiges

et chargesEuR ‘000

Provisions pour autres risques

EuR ‘000

Restruc-turation

EuR ‘000

Total

EuR ‘000

au 1er avril 2009 484 3.403 511 0 4.398

Dotations 206 1.338 0 2.931 4.475

Reprises -29 -5 0 0 -35

Utilisations -232 -1.535 0 -1.936 -3.704

Transferts(*) 0 -967 0 0 -967

Reclassificationdepassifsdétenusenvuedelavente 0 0 0 52 52

au 31 mars 2009 429 2.234 511 1.047 4.221

Dotations 255 787 0 2.843 3.885

Reprises -66 -130 0 -136 -332

Utilisations -50 -1.193 0 -3.125 -4.368

Transferts 0 0 0 0 0

Reclassificationdepassifsdétenusenvuedelavente 0 0 0 0 0

au 31 mars 2010 568 1.698 511 629 3.406

(*) Lesobligationsdepensionetobligations liéesauxavantagesdupersonnelontété reclasséesde la rubriquedesprovisionsnoncourantesvers la rubriquedesobligationsautitred’unrégimeàprestationsdéfinies

Laprovisionpourlitigesavecdesclientsconcernelecoûtestiméenvuedelacorrectiondeprestationsdeservicesdéjàeffectuées.

Laprovisionpour autres litiges correspondà lameilleure estimation faite par la directiondesobligationsduGroupe enversdes

ancienstravailleurs/sous-traitants.Lesfraisderestructurationrésultentduprojetd’intégrationetd’optimisation,lequels’estaccéléré

sousl’effetdelarécessionéconomique.Cesfraissontessentiellementconstituésd’indemnitésdepréavis.Aladatedecerapport,

aucunes indicationsd’incertitudesconcernant le timingde lasortiesdesfluxde trésorerien’estconnuespar ladirection.Aucun

remboursementn’estattendupourlesprovisionsprésentéesci-dessus.

a n n e x e 26

pr oV I S I o n S



autreS lItIGeS et CHarGeS 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Garanties 483 735

Sécuritésociale 529 493

Litigesavecdesemployés 327 137

Autres 358 869

1.698 2.234

VentIlatIon DeS proVISIonS en paSSIfS CourantS et paSSIfS non CourantS

31-mar-10 31-mar-09

analysées comme : EuR ‘000 EuR ‘000

Passifscourants 879 1.245

Passifsnoncourants 2.527 2.976

3.406 4.221



31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Dettescommerciales 17.894 14.938

Autresdettes 48.457 51.423

Détaillé:

Produits à reporter et charges à imputer 8.826 9.848

Dettes sociales et fiscales 34.046 36.180

Dividendes à payer (1) 526 610

Acomptes sur travaux non achevés 3.822 3.000

Contrats de construction 728 1.205

Autres (1) 509 580

dettes commerciales et autres 66.351 66.361

(1) Afinderefléterl’harmonisationdesrèglescomptablesaprèslafusiondeseptembre2008entreRealetDolmenenRealDolmen,leschiffrescomparatifsau31mars2010ontétéajustésparrapportauxchiffrespubliésdanslerapportannuelau31mars2009.L’ajustementestliéàlareclassificationentre«autres»et«dividendesàpayer»

Lapériodedecréditmoyenneestde46jours(en2008-2009:40jours).

LeGroupemèneunepolitiquedemaîtrisedesrisquesfinanciersquiviseàgarantirquetouteslesdettessontpayéesdansledélai

depaiement.

a n n e x e 27

D e t t eS C o m m er C I a l eS e t au t r eS



LaSociéténedisposed’aucunspassifséventuels.

a n n e x e 28

pa S S I fS e V en t u el S



Lasociétén’apasdegarantiesniengagementsautresqueceuxvisésdanslesautresannexes.

Concernantlesengagementsliésàdesimmobilisationscorporelles,nousvousrenvoyonsàl’annexe13.

a n n e x e 29

en G aG em en t S



oBlIGatIonS De ContratS De loCatIon SImple 31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Paiementsminimauxautitredecontratsdelocationsimplecomptabilisésenchargesde

l’exercice4.439 4.910

Aladatedeclôturedel’exercice,leGroupedisposaitdesobligationsimpayéessuivantesautitredecontratsdelocation

simplenonrésiliables,payablescommesuit:

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Dansl’année 3.666 4.646

Aplusd’1an,maisàmoinsde5ans 3.292 7.078

Total 6.957 11.724

Lespaiementsau titredecontratsde locationsimple représentent lesdettesde locationduGroupe,essentiellement liéesàdes

voituresdesociété.Lescontratsdelocationsimpleontuntermemoyende3à4ans.

RealDolmenpasseprogressivementdesvoituresdesociétéachetéesauxvoituresdesociétélouées.Cescontratsontétéconclussur

labased’unkilométrageprévisionnel.Laduréemaximaleducontratestde5ansou200000kilomètres.Leskilomètresparcourusen

plusouenmoinssontrefacturésouremboursésautermeducontrat.Lescontratspeuventêtrerésiliésanticipativementmais,dans

cecas,uneindemnitédoitêtrepayée.

a n n e x e 3 0

C o n t r at S D e lo Cat I o n S I m pl e



Cetteannexeoffreunaperçudesinstrumentsfinanciersencirculationqui,àladateduprésentrapportannuel,peuventdonnerlieuà

despaiementsfondéssurdesactions.Elleprésentelamatièreetexposelesconditionsd’exercice.

Lecapitaldelasociétés’élèveactuellementà32.193.099,95EUR,représentéspar535315656actions.Pourunaperçudétaillé

ducapitaldelasociété(encecomprisunaperçudesaugmentationsdecapital,ducapitalsocialetdelaconsolidationdesactions),

nousrenvoyonsàl’annexe21.

Letableauci-dessousoffreunaperçu(àladateduprésentrapportannuel)desmouvementsdestitresencirculationavecdroitde

voteetdroitséquivalents, représentatifsounonducapitalsocialdeRealDolmenSA. Ildoitêtre interprétéconjointementavec le

commentairequisuit.

(1) Voustrouvereztouslesdétailsconcernantlesdeuxplansdewarrantsdanslaprésenteannexesous:‘Warrants2008’et‘Warrantsdefusion’(2) LeswarrantsontétéremplacésparlesWarrantsdefusion2000,2005,2006et2007.Voirannexedebasdepage2(3) LesWarrantsdefusion2000sontarrivésàéchéancele30septembre2008.Cettedated’échéanceestlamêmequeladated’échéancedesWarrantsDolmen2000

remplacés(4) LeComitédenominationetderémunérationadécidéquetous lesbénéficiairesdes‘Warrants2007’devaientrenoncerà l’attributionetque les‘Warrants2007’

expireraientaumomentdel’émissiondunouveaupland’options,appelé‘Warrants2008’

a n n e x e 31

pa I em en t S fo n D eS S u r D eS aCt I o n S

WARRANTS nombre de Warrants Prix d’exercice Valeur d’exercice totale

31 mars 2008 10.484.000 0,51 7.359.113

Warrantsattribués(1) 0 0

Warrants2008 21.090.000 0,26 5.483.400

Warrantsdefusion2000 437.500 0,37 161.875




Warrantssaisis 0 0

Warrantsex-Dolmen(2) -44.000 -551.663


Warrantséchus 0 0

Warrantsdefusion2000(3) -437.500 0,37 -161.875

Warrants2007(4) -13.950.000 0,47 -6.556.500

31 mars 2009 23.342.500 6.127.975

Warrantsattribués

Warrantssaisis

Warrantsexercés 0

Warrantséchus

31 mars 2010 23.342.500 6.127.975



Pendantlapériodecomptable2009-2010,aucunswarrantsn’ontétéattribués,saisis,exercésouexpirés.

Letableauci-dessousoffreunaperçudestitreséventuelsavecdroitdevoteetdroitséquivalentsexistantsdanslapériodeencours

etdanslespériodesdecomparaison.Letableaudoitêtreinterprétéconjointementaveclecommentairequisuit.

droits de vote futurs potentiels résultant de : nombre de titres

actions-jointes (1)

ISIn BE0003899193 (Cotation en continu)actions

ISIn BE0003732469 (Cotation au fixing)

Warrants2007 4.900 490.000

Warrants2008 210.900 21.090.000

Warrantsdefusion2005 5.875 587.500



Obligationconvertible2007 870.000 87.000.000

Total 1.103.425 110.342.500

(1) Conformémentà ladécisionde l’Assembléegénéraleextraordinairedu10 février2009, lesactionsexistantesserontconsolidées.Dansunepremièrephase, lesactionsserontjointesafinquecent(100)actionsexistantesdelasociétésoientregroupéesenune(1)action-jointe.Dansunephaseultérieure,lenombred’actionsreprésentativesducapitalseraadaptédanslesstatuts(c’est-à-diredivisépar100)

Warrants date d’échéance

Prix des actions

à la dated’attribution

Prixd’exercice

Juste valeurpondéréeà la date

d’attribution

Warrants2008 21.090.000 12/07/2013 0,24 0,26 0,06

Warrantsdefusion2005 587.500 30/09/2010 0,25 0,21 0,06



Lacotationdeswarrantsaétéfixéeàl’aidedumodèlede‘Black&Scholes’.Aubesoin,ladated’échéancedumodèleaétéadaptée

sur labasedesconditionsdesdifférentsplans.Pour leswarrantsdefusion,onsupposeque l’exercicedeswarrantsseraréparti

équitablemententre lesdifférentesalternatives,saufpour leswarrantsdefusion2005où lapremièrealternativeaexpiré.Letaux

d’intérêtsansrisqueappliquédanslemodèleestde3,94%.Lavolatilitéattendueestbaséesurlavolatilitéhistoriqueducoursdes

actionsetestfixéà30%.



WARRANTS2007

Le3juillet2007,leConseild’Administrationacréé14440000warrants,appelés“Warrants2007”,danslecadred’unpland’options

suractionsenfaveurdecertainstravailleursimportants.LesWarrants2007ontétéenpartieattribuésauxresponsablesdelasociété

etenpartiesouscritsparlaSociétépourêtreensuiteattribuésàcertainstravailleursimportantsquionttousacceptéleursWarrants

2007.CesWarrants2007ontétécréésparleConseild’Administrationendatedu3juillet2007danslecadreducapitalautorisé.Les

caractéristiquesessentiellesdecesWarrants2007sontrésuméesci-dessous.

n Plan d’options sur actions : Les Warrants 2007 sont émis dans le cadre d’un plan d’options sur actions, à titre principal,

en faveurdestravailleurset,à titreaccessoire,en faveurd’autresmembresséniorsde laDirectionExécutive.LeComitéde

nominationetderémunérationestresponsabledel’administrationdupland’optionssuractionsetpeutimposerdesconditions

supplémentaires,siapplicable,aumomentdel’offredeswarrants.

n FormedesWarrants2007:LesWarrants2007sontnominatifs.

n Warrantssuractions:chaquewarrantdonneàsonporteurledroitdesouscrireunenouvelleactiondeRealDolmen.(“REAT”,

ISIN0003732469).

L’Assembléegénéraleextraordinairedu10 février2009adécidédeconsolider lesactionsde lasociété.Lesactionsseront

jointesafinquecent (100)actionsexistantes (“REAT”, ISIN0003732469)de lasociétésoient regroupéesenune (1)action-

jointe(REAISINBE0003899193).Conformémentàladécisiondel’Assembléegénérale, lenombred’actionsàémettresuite

à l’exercicedesWarrants2007seraadaptéproportionnellementaunouveauratiodeconsolidation,etceàpartirde ladate

effectivedeconsolidationdesactions.

n Actions:lesdroitsattachésauxactionsàémettreàlasuitedel’exercicedesWarrants2007serontlesmêmesquelesdroits

attachésauxactionsexistantes.Lesactionsparticiperontaurésultatdelasociétéàpartirdel’exerciceaucoursduquelelles

serontémisesetpendanttouteladuréedecetexercice.Lesnouvellesactionsn’ouvrirontpasdroitauprécompteréduit,àsavoir

qu’ellesn’ontpaslestatutdit“VVPR”.

n Prixd’émission:lesWarrants2007serontoffertsgracieusement.

n Périoded’exercice:leprixd’exercicedesWarrants2007seraidentiqueauxcoursdeclôturemoyensdesactionsdelasociété

cotéesàl’EuronextBrusselspendantlapériodede30joursquiprécèdeladated’émissiondesWarrants2007parleConseil

d’Administration.

n Durée:saufsilaconventiond’optionssuractionsprévoituneduréepluscourte,lesWarrants2007ontuneduréedevaliditéde

cinqansàpartirdeleurdated’émissionparleConseild’Administrationdelasociété.

n Acquisitiondéfinitive:lesWarrants2007attribuésàunparticipantsélectionnéserontdéfinitivementacquisentroistranchesd’1/3,

àsavoiràladated’attribution,aupremieranniversaireetaudeuxièmeanniversairedeladated’attribution.Silefractionnement

entranchesdonnelieuàdesdécimales,lenombreatteintlorsdel’attributionseraarrondiàl’unitéinférieure.Toutefois,leConseil

d’Administrationaccéléreraleprocessusd’acquisitiondéfinitivedesWarrants2007encasdechangementdecontrôledela

société.Encasderésiliationducontratdetravaildutravailleurouducontratdeconsultance,lesWarrants2007cesserontd’être



définitivementacquis(saufstipulationcontraireparleComitédenominationetderémunération).

n Périoded’exercice:lesWarrants2007définitivementacquisnepeuventêtreexercésquependantlespériodessuivantes:

annuellement,pendantlapériodedesWarrants2007,entrele1eretle15avril,entrele1eretle15juin,entrele1eretle15

septembreetentrele1eretle15décembre.LeConseild’Administrationpeutprévoirdespériodesd’exercicesupplémentaires.

n Augmentationdecapital:Lorsdel’exercicedesWarrants2007etdel’émissiondenouvellesactions, leprixd’exercicedes

Warrants2007seracomptabiliséencapitaldelaSociété.Dansl’hypothèseoùleprixd’exercicedesWarrants2007paractionà

émettreàlasuitedel’exercicedesWarrants2007excèderaitlepaircomptabledesactionsimmédiatementavantl’exercicedes

Warrants2007enquestion,unepartieduprixd’exerciceparactionàémettreàlasuitedel’exercicedesWarrants2007égale

aupaircomptableseracomptabiliséeencapitalsocialetlesoldeenprimed’émission.Laprimed’émission,siapplicable,servira

degarantiepourlestiersaumêmetitrequelecapitalsocialetseracomptabiliséesuruncompteindisponiblequinepourraêtre

réduitousuppriméqu’àlasuited’unedécisiondel’Assembléegénéraleadoptéeauxconditionsdeprésenceetdemajorité

requisespourunemodificationdesstatuts.

Suiteàl’émissiondesWarrants2008,13950000“Warrants2007”,émisparlaSociétéendatedu3juillet2007,serontdétruitset,

partant,expireront.Untotalde490000Warrants2007neserapasdétruit.Aucun‘Warrant2007’n’aétéexercépendantlapériode

considérée.

WARRANTS2008

Le12juillet2008,leConseild’Administration,agissantdanslecadreducapitalautorisé,aémis21090000Warrants2008envue

delesattribuerauxtravailleurset,àtitreaccessoire,auxconsultantsetàtouslesmembresséniorsdeladirectiondelaSociété.Les

caractéristiquesessentiellesdecesWarrants2008sontrésuméesci-dessous:

n Pland’optionssuractions:lesWarrants2008sontémisdanslecadred’unpland’optionssuractionsquiserontoffertes,à

titreprincipal,àcertainsmembresdupersonnelet,àtitreaccessoire,auxconsultants(tousmembresséniorsdelaDirection

Exécutivede laSociété). Lesbénéficiairesdisposerontd’unepériodede90 joursaprès l’offrepouraccepterou refuser les

Warrants2008offerts.LeComitédenominationetderémunérationdelasociétéestresponsabledel’administrationduplan

d’optionssuractionsetpeutimposerd’éventuellesconditionssupplémentairesaumomentdel’attributiondesWarrants2008.

n FormedesWarrants2008:lesWarrants2008sontnominatifs.

n Warrantssuractionsde laSociété :chaquewarrantdonneàsonporteur ledroitdesouscrireune (1)nouvelleactionde la

Société.(“REAT”,ISIN0003732469).


jointesafinquecent (100)actionsexistantes (“REAT”, ISIN0003732469)de lasociétésoient regroupéesenune (1)action-

jointe(REAISINBE0003899193).Conformémentàladécisiondel’Assembléegénérale, lenombred’actionsàémettresuite

à l’exercicedesWarrants2008seraadaptéproportionnellementaunouveauratiodeconsolidation,etceàpartirde ladate




n Actions:lesdroitsetavantagesattachésauxactionsàémettreàlasuitedel’exercicedesWarrants2008serontlesmêmes

quelesdroitsetavantagesattachésauxactionsexistantesdelaSociété.Lesactionsparticiperontaurésultatdelasociétéà

partirdel’exerciceaucoursduquelellesserontémisesetpendanttouteladuréedecetexercice.Lorsdeleurémission,les

nouvellesactionsouvrirontdroitauprécomptemobilierréduit,àsavoirqu’ellesaurontlestatutdit“VVPR”,pourlesdividendes

quelasociétédistribuerait.CestatutVVPRpeutêtrereprésentéparuninstrumentséparé.Lasociétédemanderal’autorisation

d’admissiondesnouvellesactions,etéventuellementdescouponsVVPR,àlacotationsurl’EuronextBrussels.

n Suppressiondudroitdepréemptiondesactionnaires:leConseild’Administrationproposedesupprimerledroitdepréemption

desactionnairesexistants,conformémentàl’article596et,sinécessaire,àl’article598duCodedessociétés,afindepouvoir

offrirlesWarrants2008auxparticipantssélectionnéspourlepland’optionssuractions.

n Prixd’émission:lesWarrants2008serontoffertsgracieusementauxparticipantssélectionnés.

n Prix d’exercice des warrants : à condition que les Warrants 2008 aient été attribués aux travailleurs de la Société, le prix

d’exercicedesWarrants2008serade0,26EUR,soitlamoyennedescoursdeclôturedel’actiondelasociété,négociéesur

l’EuronextBrussels,pendantlapériodedetrente(30)joursprécédantladated’émission.

n Durée:saufsilaconventiond’optionssuractionsprévoituneduréepluscourte,lesWarrants2008ontuneduréedevaliditéde

cinq(5)ansàcompterdelaDated’émission.

n Acquisitiondéfinitive: lesWarrants2008serontdéfinitivementacquisentroistranchesd’1/3,àsavoiràladated’attribution,

aupremieranniversaireetaudeuxièmeanniversairedeladated’attribution.Silefractionnemententranchesdonnelieuàdes

décimales,lenombreatteintparl’applicationdesfractionsprécitéesseraarrondiàl’unitéinférieure.LeConseild’Administration

pourra,àsonentièrediscrétion,accélérerl’acquisitiondéfinitivedesWarrants2008encasdechangementdecontrôledela

société,telquedéfinidanslesconditions.Encasderésiliationducontratdetravaildutravailleurouducontratdeconsultance,

lesWarrants2008acquisàcettedateouàunedateantérieureserontexercésàcompterdeladatedelarésiliation.Tousles

autresWarrants2008expirerontetdeviendrontnulsàlamêmedate.

n Périoded’exercice : lesWarrants2008définitivementacquisnepeuventêtreexercésquependant lespériodessuivantes :

annuellement,pendantlapériodedesOptionssuractions,entrele1eretle31août,entrele1eretle20décembreetentrele

15maietle15juin.LeConseild’Administrationpeutprévoirdespériodesd’exercicesupplémentaires.

n Augmentationducapital socialde lasociété : aumomentde l’exerciced’unWarrant2008etde l’émissiond’unenouvelle

actionconformémentauxdispositionsdupland’optionssuractions,leprixd’exerciceduWarrant2008seracomptabiliséen

capitaldelasociété.Toutefois,dansl’hypothèseoùleprixd’exerciceduWarrant2008excèderaitlepaircomptabledesactions

immédiatementavantl’exerciceduWarrant2008,unepartieduprixd’exerciceégaleaupaircomptabledesactionsexistantes

seracomptabiliséeencapitaletlesoldeenprimed’émission.Laprimed’émissionserviradegarantiepourlestiersaumêmetitre

quelecapitalsocialetseracomptabiliséesuruncompteindisponiblequinepourraêtreréduitousuppriméqu’àlasuited’une

décisiondel’Assembléegénéraleadoptéeauxconditionsdeprésenceetdemajoritérequisespourunemodificationdesstatuts.

Aucun‘Warrant2008’n’aétéexercépendantlapériodeconsidérée.



WARRANTSDEFUSION

Le1erseptembre2008,à l’occasionde la fusionparabsorptiondeDolmenComputerApplicationsSA, l’entrepriseaémisdes

warrantsditsdefusion.Aumomentdelafusion,Dolmenavaitémisquatrecatégoriesdewarrantsquiétaienttoujours(partiellement)

exerçables(lesditsWarrantsDolmen).Conformémentauxconditionsetmodalitésdéfinies,ceswarrantsdonnaientauxbénéficiairesle

droitd’acquérirdesactionsDolmen.Ilaétédécidéd’attribuerauxanciensporteursdeWarrantsDolmen,desWarrantsRealDolmen

dits‘Warrantsdefusion’quileurdonnentledroitd’acquérirdesactionsdelaSociétéàdesconditionsetmodalitésquireflètentles

conditionsetmodalitésapplicablesauxancienswarrants.

LescaractéristiquesessentiellesdecesWarrantsdefusionsontrésuméesci-dessous:

n Pland’optionssuractions :euégardà ladissolutionprévuedeDolmen, leConseild’Administrationde lasociété-Société

absorbantedanslaFusion-proposed’offrirauxporteursdeWarrantsDolmendeswarrantsdanslasociété,appelés“Warrants

de fusion”,quidonnerontauxporteursdeWarrantsDolmen ledroitd’acquérirdesactionsRealDolmenàdesconditionset

modalités qui reflètent les conditions et modalités applicables aux Warrants Dolmen respectifs. Pour pouvoir attribuer ces

Warrantsde fusionauxparticipants sélectionnés, leConseil d’Administrationadécidéde supprimer ledroit depréemption

desactionnairesexistants.LesWarrantsdefusionremplacentquatrecatégoriesdesWarrantsDolmenencore(partiellement)

exerçables,àdesprixd’exercicedifférents.PourchaquecatégoriedeWarrantsdefusion, lenombredeWarrantsdefusion

àémettreestdéterminéenmultipliantparcinquantelenombredeWarrantsDolmenencirculationettoujoursexerçables(par

catégorie).

n FormedesWarrantsdefusion:lesWarrantsdefusionsontnominatifs.

n Warrants sur actions de la Société : chaque warrant donne à son porteur le droit de souscrire une (1) nouvelle action de

RealDolmen.(“REAT”,ISIN0003732469).


jointesétantafinquecent(100)actionsexistantes(“REAT”,ISIN0003732469)delasociétésoientregroupéesenune(1)action-

jointe(REAISINBE0003899193).Conformémentàladécisiondel’Assembléegénérale,lenombred’actionsàémettresuiteà

l’exercicedesWarrantsdefusionseraadaptéproportionnellementaunouveauratiodeconsolidation,etceàpartirdeladate


n Actions:lesdroitsetavantagesattachésauxactionsàémettreàlasuitedel’exercicedesWarrantsdefusionserontlesmêmes

quelesdroitsetavantagesattachésauxactionsexistantesdelasociété.Lesactionsparticiperontaurésultatdelasociétéà

partirdel’exerciceaucoursduquelellesserontémisesetpendanttouteladuréedecetexercice.

n Suppressiondudroitdepréemptiondesactionnaires:leConseild’Administrationproposedesupprimerledroitdepréemption

desactionnairesexistants,conformémentàl’article596et,aubesoin,àl’article598duCodedessociétés,afindepouvoiroffrir

lesWarrantsdefusionauxparticipantssélectionnéspourlepland’optionssuractions.

n Prixd’émission:lesWarrantsdefusionserontoffertsgracieusementauxparticipantssélectionnés.

n Prix d’exercice des Warrants de fusion : à condition que les Warrants de fusion soient attribués aux porteurs de Warrants

Dolmen, leprixd’exercicedechaquecatégoriedeWarrantsde fusionseradéterminépar leprixd’exerciceapplicableà la

catégoriecorrespondantedeWarrantsDolmen,àdiviserparcinquante.



n Durée:chaquecatégoriedeWarrantsdefusionauneduréedevaliditédecinqansàcompterdeladated’émissionpar le

Conseild’AdministrationdeDolmendelacatégoriecorrespondantedeWarrantsDolmen(voirtableauci-dessous).

n Acquisitiondéfinitive:lesWarrantsdefusiondechaquecatégorieattribuésàunparticipantsélectionnéserontdéfinitivement

exerçablesauxdatesviséesdansletableauci-dessous.Encasderésiliationducontratdetravaildutravailleurouducontrat

deconsultance,lesWarrantsdefusionacquisàcettedateouàunedateantérieurepourrontêtreexercésàpartirdeladate

de la résiliation.Tous lesautresWarrantsde fusionexpirerontetdeviendrontnulsàpartirdecettemêmedate.Lapolitique

d’acquisitiondéfinitiveduWarrantdefusionestlamêmequepourleWarrantDolmenoriginal.

n Périoded’exercice:lapérioded’exercicevarieenfonctiondelacatégorieduWarrantdefusion.Pourdeplusamplesinformations,

nousrenvoyonsautableauci-dessous.LeConseild’Administrationpeutprévoirdespériodesd’exercicesupplémentaires.La

périoded’exerciceduWarrantdefusionestlamêmequelapérioded’exerciceduWarrantDolmenoriginal.

n Augmentationducapitalsocialdelasociété:Lorsdel’exercicedesWarrantsdefusionetdel’émissiondenouvellesactions

delasociété,leprixd’exercicedesWarrantsdefusionseracomptabiliséencapitaldelasociété.Dansl’hypothèseoù,lorsde

l’exercicedesWarrantsdefusion,leprixd’exercicedesWarrantsdefusionparactionexcèderaitlepaircomptabledesactions

existantesde la société immédiatementavant l’exercicedesWarrantsde fusion,unepartieduprixd’exerciceparactionà

émettreàlasuitedel’exercicedesWarrantsdefusionégaleaupaircomptableseracomptabiliséeencapitalsocialetlesolde

enprimed’émission.Laprimed’émissionéventuelleserviradegarantiepourlestiersaumêmetitrequelecapitalsocialdela

sociétéetseracomptabiliséesuruncompteindisponiblequinepourraêtreréduitousuppriméqu’àlasuited’unedécisionde

l’Assembléegénéraleadoptéeauxconditionsdeprésenceetdemajorité requisespourunemodificationdesstatuts.Après

l’émission des actions et l’augmentation de capital qui en résultera, toutes les actions en circulation émises par la société

représenterontlamêmefractionducapitaldelasociété.

Warrants de fusion 2005 Warrants de fusion 2006 Warrants de fusion 2007

NombredeWarrantsDolmen 11.750 11.750 11.750

Prixd’exercicedesWarrantsDolmen e9,98 e10,50 e12,81

NombredeWarrantsdefusion 587.500 587.500 587.500

Prixd’exercicedesWarrantsdefusion e0,20 e0,21 e0,26

Acquisitiondéfinitive 1erjanvier2009–30janvier2009(AlternativeA)ou1erseptembre2010–30septembre2010(AlternativeB)

1erjanvier2010–30janvier2010(AlternativeA)ou1erseptembre2011–30septembre2011(AlternativeB)

1erjanvier2011–30janvier2011(AlternativeA)ou1erseptembre2012–30septembre2012(AlternativeB)

Périoded’exercice Finfévrier2009(AlternativeA)Oufinoctobre2010(AlternativeB)

Finfévrier2010(AlternativeA)Oufinoctobre2011(AlternativeB)

Finfévrier2011(AlternativeA)Oufinoctobre2012(AlternativeB)



Aucunévénementpostérieuràladatedeclôtures’estproduitjusqu’àladateduprésentrapportquipourraitinfluencerlasituation

financièrefuturedelaSociété.

a n n e x e 3 2

e V en em en t S p o St er I eu r S a l a Dat e D e C lôt u r e



CommeannoncéparTheGoresGroupetRealHoldingsLLCle16et17mars2010,ilsnesontplusactionnairesduGroupe.Quaeroq

CVBAaacquis9,34%desactionsdeRealDolmenàcompterdecettedate.LestransactionsjusquecesdatesavecTheGoresGroup

etRealHoldingsLLConétéreprisesdanscetteannexe.LeGroupen’apaseudetransactionsavecQuaeroqCVBAentrele16mars

2010etladatedeclôtureau31mars2010.NousrenvoyonslelecteurégalementàlapartieCorporateGovernancepourplusde

détailles.

Les transactionsentre la sociétéet ses filiales -parties liées - sont éliminéesenconsolidationet ne seront en l’occurrencepas

commentées. Les transactions avec d’autres parties liées seront commentées ci-dessous et consistent essentiellement en des

transactionscommercialesréaliséesauxconditionsdemarchéenvigueur.

Lesprestationsdeservicesentrepartiesliéesontétéeffectuéesauxconditionsdemarchéenvigueuretaveclesgarantieshabituelles

pourdestransactionscomparablessurlemarché.

Les rémunérationset lesavantagesdesadministrateursetdesmembresde laDirectionExécutivefigurentdans laSection7du

présentrapport.

a n n e x e 3 3

pa r t I eS l I eeS

tranSaCtIonS CommerCIaleS

Bénéfice d’exploitation achat de biens et services

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

RealHoldingsLLC 0 0 33 37

FilialesdeGoresGroupLtd. 0 0 222 71

SolDeS ouVertS

montant dû par la partie liée

montant dû à la partie liée

31-mar-10 31-mar-09 31-mar-10 31-mar-09

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

RealHoldingsLLC 0 -32 0 0

FilialesdeGoresGroupLtd. 0 0 59 235



GeStIon Du CapItal

LeGroupegèresoncapitalenassurantlacontinuitédesentitésduGroupeetenoptimisantl’équilibreentrelescapitauxd’empruntet

lescapitauxpropres.Pouratteindrecetobjectif,lesnouveauxempruntsnesontacceptésques’ilsontreçul’approbationduComité

definancement.Lesempruntsvisentexclusivementàassurerlacroissancefuturedel’entrepriseparlebiaisd’acquisitions.

LeratioutiliséparleGroupeestlerapportentrelepassifnetetl’EBITDA,dontlavaleurappliquéeparleGroupenepeutdépasser3.

Lepassifnet:

31-mar-10 31-mar-09

EuR ‘000 EuR ‘000

Passifs non courants

Empruntconvertible 40.431 36.497

Obligationsdelocation-financement 2.720 3.436

Empruntsbancairesetautresemprunts 3.941 6.427

Passifs courantes

Obligationsdelocation-financement 258 256

Créditdecaisseetautresdettes 10.092 8.319

actifs courantes

Actifsdétenusàdesfinsdetransactions 7.725 9.689

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 37.637 23.456

Passifnet 12.080 21.790

EBITDA(1) 12.109 18.425

Ration Passif net / EBITda 1,00 1,18

(1)L’EBITDAéquivautàl’EBITdiminuédesamortissementsetdépréciations

a n n e x e 3 4

I n St r u m en t S f I n a n C I er S



CatéGorIeS D’InStrumentS fInanCIerS Valeur comptable

Juste valeur

Valeur comptable

Juste valeur

31-mar-10 31-mar-10 31-mar-09 31-mar-09

EuR '000 EuR '000 EuR '000 EuR '000

actifs financiers

Alajustevaleurparlebiaisdesétatsfinanciers

Détenus à des fins de transactions 7.725 7.725 9.689 9.689

Trésorerie 78.964 78.964 82.187 82.187

Créancescommercialesetautrescréances 37.637 37.637 23.456 23.456

Total actifs financiers 124.326 124.326 115.332 115.332

Passifs financiers

Aucoûtamorti

Emprunts convertibles 40.431 42.311 36.497 44.336

Obligations de location-financement 2.978 2.730 3.692 3.594

Emprunts bancaires et autres emprunts et crédit de caisse et autres dettes

14.033 13.634 14.746 14.478

Dettes commerciales et autres dettes 66.351 66.351 66.361 66.361

Total passifs financiers 123.793 125.026 121.296 128.769

LeGroupenedétientaucunprêtsnicréancesquiontétédésignéscommeévaluésàlajustevaleurparlebiaisduétatsfinanciers.

Lemontantouvertdel’empruntconvertibleémisle16juillet2007serarembourséàéchéance(16juillet2012),saufdanslecasd’une

conversionanticipée.Lesconditionsdeconversionsontprésentéesdansl’annexe22.Chaquesemestre,desintérêtssontpayésaux

obligatairesle16janvieret16juilletpourunmontantde435KEURparsemestre.

juSte Valeur DeS InStrumentS fInanCIerS

Lajustevaleurdesactifsdétenusàdesfinsdetransactionestcalculéesurlabasedelavaleurpubliéedel’actifnette.

Lajustevaleurestestiméesurlabasedesfluxdetrésorerieactualisésàpartirdestauxd’intérêtenvigueursurlemarchéavecunspreadde

créditdésigné.

LeGroupeconsidèrequelavaleurcomptabledesactifsetpassifsfinancierscomptabilisésdanslesétatsfinanciersannuelsapprocheleurjuste

valeur,saufl’obligationconvertiblequiafficheunevaleurnettecomptablede40,4MEURpourunejustevaleurde42,3MEUR.



GeStIon DeS rISQueS fInanCIerS

L’expositionduGroupeauxrisquesdecrédit,deliquidité,dechangeetdetauxestlimitée.

a. Risque de crédit

LaclientèledeRealDolmenestessentiellementconstituéedemoyensetgrosclientsconstituéssouslaformed’unepersonnemorale

légaleetpour lesquels l’informationfinancièreestdisponiblepubliquement.Laclientèleest relativementstableet l’historiquedes

paiementsestsuividetrèsprèsparle“creditandcollectiondepartment”duGroupe.Danslecasdenouveauxclients,uneanalyse

desolvabilitéestréaliséeavantl’acceptationduclient.

L’expositionmaximaleaurisquedecréditcorrespondàlavaleurcomptabledechaquecréance.

Voirégalementl’annexe18concernantlescréancescommercialesetautrespouruneanalysed’anciennetédescréances.

B. Risque de liquidité

Laresponsabilitéfinaledurisquedeliquiditéincombeau“FinanceCommittee”etau”TreasuryManagement”.Le“TreasuryManagement”

suitdeprèslaliquiditédetouteslesentreprisesduGroupeparlebiaisd’uneplanificationetdeprojectionsdetrésoreriedétaillées.A

ceteffet,ilutiliseessentiellementunsystèmedecashpoolingafindelimiterl’excédentdeliquiditésdanslesentreprisesduGroupe.

CertainesentreprisesduGroupeontrecoursaufactoringafind’améliorerleurpositiondeliquidité.Lecontratdefactoringnecomporte

aucunrisquesignificatif,lerisqueétantlimitéà5%dumontanttotaldescréancestransférées.

L’entrepriseaune lignedecrédit roll-overde6MEURquiaétéentièrementutilisépour le rachatpartielde l’empruntobligataire

convertible.Laconventionrelativeàcecréditroll-overdisposequelefluxdetrésorerienetdesactivitésopérationnellesdiminuédu

dividendeetdesremboursementsd’empruntsàcourtetàlongtermesdoitêtreaumoinségalà1MEUR,cequiétaitlecasau31

mars2010.Au31mars2010,unmontantde4,75MEURétaientencoreouvert.

Lavariationdescréancesdouteusespour lapériodeactuelles’élèveàunereprisede242KEUR,détailléedans l’annexe18.La

variationdescréancesdouteusesestcomprisedanslaligne«Provisions»etestdétailléedansl’annexe7.

Nousrenvoyonslelecteuràl’annexe23surlescontratsdelocations-financement,àl’annexe24surlesempruntsbancairesetautres

empruntsetàl’annexe27surlesdettescommercialesetautresdettespourplusd’informations.

C. Risque de change

LeGroupeapourdevisefonctionnellel’EUROetn’estactifquedanslespaysdelazoneEURO.LeGroupen’achèteninevendde

biensouservicesdansdesdevisesautresquel’EURO.

d. Risque de taux

L’expositionduGroupeaurisquedetauxest limitéedans lamesureoù lesempruntsduGroupesontexclusivementà tauxfixe,

l’exceptiondeladetterelativeaufactoringetducréditroll-overde6MEUR(dont4,75MEURestencoreouverts),quisontsoumisà

untauxd’intérêtvariable(EURIBORà3M).L’analysedesensibiliténedonneaucunimpactsignificatif.



a n n e x e 3 5

e tatS f In a nCIerS non ConSolID éS S Impl If IéS re a lD olmen Sa au 31 ma rS 2010

BIlan code 31-mar-10 31-mar-09

aCTIF

ACTIFSIMMOBILISES 20/28 89.735.615 104.514.567

Fraisd'établissement 20 70.910 113.719

Immobilisationsincorporelles 21 54.729.020 62.163.053

Immobilisationscorporelles 22/27 11.257.117 13.690.864

Immobilisationsfinancières 28 23.678.568 28.546.931

ACTIFSCIRCULANTS 29/58 107.049.964 102.102.125

Créancesàplusd'unan 29 0 2.420.422

Stocksetcommandesencoursd'execution 3 10.441.248 12.854.667

Créancesàunanauplus 40/41 58.020.395 61.814.078

Placementdetrésorerie 50/53 6.866.225 7.129.097

Valeursdisponibles 54/58 30.465.005 15.904.393

Comptesderégularisation 490/1 1.257.092 1.979.468

TOTaL dE L'aCTIF 20/58 196.785.579 206.616.692

PaSSIF

CAPITAUXPROPRES 10/15 77.023.816 84.662.858

Capital 10 32.193.100 32.193.100

Primesd'émission 11 45.791.826 45.791.825

Plus-valuesderéévaluation 12

Réserves 13 4.644.115 4.719.976

Bénéfice(Perte)reporté 14 -5.627.135 1.935.028

Subsidesencapital 15 21.910 22.929

PROVISIONSETIMPOTSDIFFERES 16 3.470.160 3.868.970

Provisionspourrisquesetcharges 160/5 2.954.932 3.314.155

Impôtsdifférés 168 515.228 554.815

DETTES 17/49 116.291.602 118.084.864

Dettesàplusd'unan 17 53.481.435 54.723.484

Dettesàunanauplus 42/48 57.244.436 57.636.339

Comptesderégularisation 492/3 5.565.731 5.725.041

TOTaL du PaSSIF 10/49 196.785.579 206.616.692



etatS fInanCIerS code 31-mar-10 31-mar-09

Ventesetprestations 70/74 191.075.154 210.910.608

Coûtdesventesetdesprestations 60/64 189.399.576 207.872.315

Bénéfice(perte)d'exploitation 9901 1.675.578 3.038.293

Produitsfinanciers 75 2.606.477 4.460.488

Chargesfinancières 65 4.683.656 6.024.286

Bénéfice(Perte)courantavantimpôts 9902 -401.601 1.474.495

Produitsexceptionnels 76 225.974 17.544.844

Chargesexceptionnelles 66 7.601.984 6.904.648

Bénéfice(Perte)del'exerciceavantimpôts 9903 -7.777.611 12.114.691

Prélèvementssurlesimpôtsdifférés 780 39.587 44.757

Transfertauximpôtsdifférés 680

Impôtssurlerésultat 67/77 -100.001 -68.873

Bénéfice(Perte)del’exercice 9904 -7.638.023 12.228.321

Prélèvementssurlesréserversimmunisées 789 75.861 85.854

Transfertauxréservesimmunisées 689 1.027.094

Bénéfice(Perte)del’exerciceàaffecter 9905 -7.562.162 11.287.081

aFFECTaTIOnS ET PRELEVEmEnTS

Bénéfice(Perte)àaffecter 9906 -5.627.135 -1.787.923

Bénéfice(Perte)del'excerciceàaffecter (9905) -7.562.162 11.287.081

Bénéfice(Perte)reportédel'excerciceprécédent 14P 1.935.028 -13.075.004

Prélèvementssurlescapitauxpropres 791/2 0 0

Transfertauxcapitauxpropres 691/2 0 101.844

Bénéfice(Perte)àreporter (14) -5.627.135 1.935.028

Bénéficeàdistribuer 694/6 0 0

r a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 135 D é C l a r a t I o n D u r é V I S e u r

DéClaratIon Du réVISeur

r a p p o r t a n n u e l D u C o n S e I l D ’ a D m I n I S t r at I o nr a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 138

rapport annuel Du ConSeIl D’aDmInIStratIon a l’aSSemBlee Generale DeS aCtIonnaIreS

Madame,

Monsieur,

Nousavons l’honneurdevousprésenter le rapportde l’exercicefinancierclôturé le31mars

2010.

Lorsqu’oncompareleschiffresdel’exerciceactuelavecceuxduprécédentexercicecomptable,

il convientde tenircomptedu faitque leprésentexercicecomptableaété influencépar les

fusionsau30septembre2009,aveceffetrétroactifàcompterdu1eravril2009,d’AxiasSA,

DolmenNPEnterpriseCommunicationsBelgiumSA,JConsultsInternationalSAetSupplyChain

SoftwareSAavecRealDolmenSA.

Letotaldubilanau31mars2010étaitde196.786KEUR,contre206.617KEURpourl’exercice

seclôturantle31mars2009.

Labaissedesimmobilisationsincorporellesestprincipalementdueàl’amortissementdugoodwill

delafusionexistante.

Laprogressiondesactifscirculantsde102.102KEURà107.050KEURest imputableavant

toutauxélémentssuivants:positiondetrésorerieplusimportante,compenséeparunebaisse

duniveaudescréancescommercialesetparlabaissedesstocks,suiteauprojetProductShop

avec Tech Data, comme annoncé l’année dernière. Les créances à long terme à l’égard de

Dolmen NP Enterprise Communications Belgium SA (2.420 KEUR) sont éliminées suite à la

fusionquiaeulieupendantl’exercice.

Leschargesreportéesenglobentencoreprincipalementlescoûtsrelatifsàl’obligationconvertible

(902KEUR),amortissurladuréedel’obligationconvertible.

Pourl’exercicefinancierseclôturantle31mars2010,lasociétéaréaliséuneperteàaffecterde

7.562KEUR.

DONNéESFINANCIèRES

rapport annuel du Conseil d’administration à l’assemblée Générale des actionnaires



Lapositiontotaled’endettementdelasociétéabaissé,passantde118.085KEURà116.292

KEUR, dont 53.481 KEUR sont des dettes à long terme, principalement liées à l’emprunt

obligataireconvertible.Lepassifàcourt terme,ycompris leschargesderégularisationet les

revenusreportés,estpasséde63.361KEURà62.811KEUR,enraisonsurtoutdelafusion.

Lesrevenusreportésconcernentprincipalementlechiffred’affairessurlescontratsd’entretien.

Lebénéficed’exploitationestpasséde3.038KEUR(pourunepériodede12moisRealDolmen)

à1.676KEUR(pourunepériodede12moisRealDolmenetlessociétésfusionnées).

Les produits financiers de 2.606 KEUR comprennent principalement des dividendes (2.192

KEUR)etdesintérêtsréaliséssurlesliquidités.Leschargesfinancièresde4.684KEUR,sont

essentiellement constituées de charges d’intérêts sur l’emprunt obligataire convertible et les

prêts bancaires d’une part, et de la réduction de valeur comptabilisée d’une créance intra-

groupe(450KEUR).

Les produits exceptionnels ont baissé de 17.545 KEUR à 226 KEUR, dont 219 KEUR sont

imputablesàlafusiondeRealDolmenavecSupplyChainSoftwareSAle30septembre2009,

aveceffetrétroactifàcompterdu1eravril2009.Leschargesexceptionnellessontprincipalement

imputablesauxfusionsdeRealDolmenavecAxiasSA,DolmenNPEnterpriseCommunications

BelgiumSA,JConsults InternationalSAetSupplyChainSoftwareSA le30septembre2009,

aveceffetrétroactifàcompterdu1eravril2009(4.782KEUR)etauxcoûtsderestructuration

(2.922KEUR).

Aucun événement ne s’est produit après la date de clôture du bilan qui serait susceptible

d’influencerlapositionfinancièrefuturedelaSociété.

LeConseild’Administrationadécidédeproposerauconseild’entreprisederenouvelerlemandat

deDeloitteReviseursd’EntreprisescommecommissairedelaSociété,envuedel’approbation

parl’assembléegénéralele8septembre2010.

EVéNEMENTS

SURVENUSAPRèSLA

DATEDUBILAN



Lesarticles523,524et524terduCodebelgedesociétésprévoientuneprocédurespécialeen

casdeconflitsd’intérêtsetdetransactionsavecdespartiesliées.

Pendant le cours de l’exercice comptable qui s’est clôturé le 31 mars 2010, aucun conflit

d’intérêtsoutransactionavecdespartiesliéesdevantêtrementionnén’aeulieu.

Conformémentàlalégislationapplicable,laSociétéprésenteunaperçudesprincipauxrisques

et incertitudessusceptiblesd’exercerunimpactnégatifsursondéveloppement,sesrésultats

financiersousapositionsurlemarché.

des changements de l’environnement économique pourraient affecter négativement

la demande et une pression concurrentielle pourrait entraîner une tension accrue sur

les marges

Lesmarchéssur lesquelsnoussommesetsur lesquelsnousprétendonsdevenirdeplusen

plusactifssontsujetsàdesfluctuationsdumarchéetàunerécession.Vulacriseéconomique

actuelle, lesmargesbénéficiairessontencoreplussouspression.Deplus,cesmarchéssont

caractériséspardefaiblesbarrièresàl’entrée.Onnepeutexclurequ’unenouvelleintensification

delaconcurrencepuisseentraîneruneréductiondesmarges.Lesdéveloppementséconomiques

etlaconcurrencepeuventdifférerparrégion/paysetparsegmentdemarchédanslesquelsnous

sommes(oudeviendrons(plus))actifs.Lacompétitivitédépenddeplusieursfacteurs,àlafois

dépendantsetindépendantsdenotrecontrôle.Cesfacteursincluentcequisuit:

n le succèsdans laconceptionet ledéveloppementdeproduits / servicesnouveauxou

améliorés;

n l’aptitudeàrépondreauxbesoinsdenosclients;

n lesprix,laqualité,laperformance,lafiabilité;

n lescaractéristiques,laconvivialitéetladiversitédenosproduits;

n le succèsdans laconceptionet ledéveloppementdeproduits / servicesnouveauxou

améliorés;

n l’aptitudeàrépondreauxbesoinsdenosclients;

n lesprixetlaqualitédenotreportefeuilledeservices;

n lacapacitéàattireretàretenirdesexpertsdusecteurdesTICdegrandequalité;

n laqualitédenosservicesclientèle;

n lareconnaissancedelamarqueetnotreimagesurlemarché;et

n l’introductiondeproduitsoudetechnologiesparnosconcurrents.

CONFLITSD’INTéRêTS

ETTRANSACTIONSAVEC

DESPARTIESLIéES

FACTEURSDERISQUE



Sinousnepouvonsconcouriravecsuccèsdanschacundessegmentsoùnoussommesactifs,

cecipourraitaffecternosmargesetnotrerentabilité.

notre entreprise serait négativement affectée en cas d’incapacité de notre part

à anticiper et à soutenir le rythme des mutations rapides de la technologie ou si la

croissance de l’utilisation de la technologie dans les entreprises n’était pas aussi

rapide que par le passé.

Lesuccèsdépendraenpartiedenotrecapacitéàdévelopperetàmettreenœuvredesservices

etdessolutionsd’information,decommunicationetdetechnologiequianticipentetsoutiennent

lerythmedesmutationsconstantesetrapidesdelatechnologieetdesnormesdel’industrie.

Nouspourrionsnepasréussiràanticiperouàrépondreàcesdéveloppementssurunebase

opportuneetnosoffrespourraientnepasêtrecouronnéesdesuccèssurlemarché.

De même, les services, les solutions et les technologies développées par les concurrents

pourraient rendre nos offres de services ou de solutions non concurrentielles ou obsolètes.

Chacunedecescirconstancespourraitexercerunimpactnégatifsignificatifsurnotrecapacitéà

obteniretàparfaireavecsuccèslesengagementsdesclients.

Notre activité dépend également, en partie, de la croissance continue de l’utilisation de la

technologiedans lesentreprisesparnosclientsactuelset futursainsiquepar leurspropres

clientset fournisseurs.Si lacroissancede l’utilisationde la technologie ralentiten raisondes

difficultésdelaconjonctureéconomique,notreactivitépourraitenêtrenégativementaffectée.

En outre, l’utilisation des nouvelles technologies pour le commerce requiert généralement la

compréhension et l’acceptation d’une nouvelle façon de diriger les activités et d’échanger

des informations. Les entreprises qui ont déjà investi des ressources substantielles dans les

moyens traditionnels de diriger le commerce et d’échanger des informations pourraient être

particulièrementpeuenclinesou lentes à adopter unenouvelle approchequi pourrait rendre

obsolèteunepartiede leurpersonneletde leur infrastructureexistants,cequipourraitdonc

réduirelademandedeleurpart.

Les entreprises sont de plus en plus en compétition au niveau mondial. une concurrence

accrue de la part des acteurs mondiaux ou paneuropéens pourrait entraîner une

pression accrue sur les marges et une baisse de la rentabilité

De grands concurrents internationaux ainsi que des acteurs paneuropéens qui tentent de

pénétrerdavantagesurlesmarchéslocauxpourraientgénéreruneconcurrenceaccruequi,à

sontour,pourraitentraînerunepressionaccruetantsurlesmargesquesurlarentabilité.



au cas où nous ne réussirions pas à engager, à garder et à attirer du personnel qualifié,

cela affectera négativement notre futur succès

Le personnel constitue un facteur de succès capital et une condition essentielle de notre

croissance. Nous devons recruter du personnel hautement qualifié pour alimenter cette

croissance.Ilimporteégalementderetenircepersonnel.Pourl’instant,lademandedepersonnes

disposantdescompétencesenTICpropreànotrepersonnels’intensifiedenouveau.Aumême

titrequ’auparavant,unepénuriedepersonnelouuneforterotationdupersonnelauraitpoureffet

derestreindrenotrecroissance,toutcommeunexcédentdetravailleursnondisponiblespourra

égalementpesersurnosperformancesdurantlespériodesdecriseéconomique.

dépendance vis-à-vis du succès des ventes

Lepland’exploitation2010-2011sefondsurcertainssuccèsdesventesdansl’ensemblede

l’entreprise.Ils’agitdeventesàdesnouveauxclientsainsiqu’àdesclientsexistants.Bienque

nousdisposionsd’uneprévisioncertainedeventes,iln’estpascertainquelesventesprévuesse

réaliseronteffectivement,alorsquelacriseéconomiquemondialetireàsafinetquedenouvelles

crisesfinancièresetpolitiquess’annoncent.Unepartiedesventesescomptéesconcernedes

produitsquipourraientnécessiterdesfonctionnalitéssupplémentaires.Ilexistedesrisquesdans

laréalisationdecestâches,quipourraientexercerunimpactsurnotrecapacitéàvendreet/ou

livrerlessolutionspromises.

des coûts ou retards imprévus pourraient rendre nos contrats non rentables

Nousdisposonsdedifférentstypesdecontrats,dontdescontratsenrégie,descontratsàprix

forfaitairesetdescontratscombinantcesdeuxtypesdeprestation.Touscestypesdecontrats

présententdesrisqueslorsquedesengagementssontétablisentermesdetiming,debudget,

decompétencesoudeperformancesàréaliser.Lorsquenousélaboronsdespropositionsqui

nous engagent, nous estimons les délais et les coûts requis pour mener à bien les projets.

Danscesestimations,nouscherchonsàévaluer leplusprécisémentpossible l’efficacitédes

méthodes et des spécialistes que nous prévoyons de mobiliser dans les projets concernés.

Descoûtsplusélevésouimprévisibles,toutcommedesretardsinattendusdansl’exécutionde

nosengagements,notammentcauséspardesfacteurséchappantànotrecontrôle,pourraient

rendrecescontratsmoins rentables, voire totalementnon rentables,cequi aurait un impact

négatifsurlamargebénéficiaire.Danslepassé,nousavonsdéjàconnudesdépassementsde

coûtsrésultantd’estimationserronées.



nos contrats peuvent être résiliés par nos clients moyennant un bref préavis

Enrèglegénérale,lesclientsfontappelànoussurunebasenonexclusive,aucasparcas,plutôt

quedanslecadredecontratsd’exclusivitéà longterme.Mêmesinossystèmescomptables

identifient la durée des engagements pris, ils n’indiquent pas si ces contrats peuvent être

résiliés moyennant un préavis de courte durée et sans pénalité significative. Nous estimons

cependant que la plupart de nos contrats sont dans ce cas. Les Service Level Agreements

(servicesetmaintenance)sontconclussurunebaseannuelleetnepeuventêtrerésiliésqu’à

ladated’expirationdelaconventionmoyennantunpréavisd’aumoins90jours.Larésiliation

des contrats avec un préavis de courte durée pourrait affecter négativement nos résultats

d’exploitation.

La rentabilité souffrira si nous ne sommes pas capables de maintenir notre politique de

prix et nos taux d’utilisation et de contrôler nos coûts

La rentabilité est largement déterminée par les tarifs qui sont facturés pour les services et

par letauxd’occupationou ladisponibilitédesexperts.Parconséquent,sinousnesommes

pascapablesdemaintenirnotrepolitiquedeprixpournosservicesoudeconserveruntaux

d’occupationadéquatpournosspécialistes,sansréductionsdecoûtscorrespondantes,nous

nepourronspasconservernotremargebénéficiaireetlarentabilitéensouffrira.

Lestarifssontinfluencésparuncertainnombredefacteurs,notamment:

n laperceptionque leclientadenotrecapacitéà fournirunevaleurajoutéegrâceànos

services;

n laconcurrence;

n l’introductionparnousouparnosconcurrentsdenouveauxservicesouproduits;

n lapolitiquedeprixdesconcurrents;et

n laconjonctureéconomiqueengénéral.

Nostauxd’occupationsontégalementinfluencésparuncertainnombredefacteurs,notamment:

n lestendancessaisonnières,enraisonsurtoutdespériodesdecongés;

n lacapacitéàassurerlatransitionpourlestravailleursentrelesprojetsachevésetlesprojets

nouveaux;

n lacapacitéàprévoir lademandedeservicesdenosclientsetàmaintenirdès lorsdes

effectifssuffisantsdanslesdifférentsservices;

n lacapacitéàgérerlesdépartsnaturels;et

n l’efficacitédenotreéquipedevente.



Lesréductionsdecoûtsactuellesetfuturespourraientnepassuffirepourpréserverlesmarges

silacriseéconomiquedureencoreplusieurstrimestres.

Les erreurs ou les défauts non détectés de nos logiciels pourraient avoir un impact

négatif sur nos performances, réduire la demande de nos produits et services et

augmenter nos coûts de service et de maintenance

Lesapplicationsdéveloppéeseninternepourraientcontenirdeserreursoudesdéfectuositésqui

n’ontpasétédétectéesetquipourraientavoirunimpactnégatifsurnosperformancesetréduire

lademandedenosproduits.Touteslesdéfectuositésouleserreursdanslesversionsnouvelles

ouamélioréesdenosproduitspourraiententraînerlapertedecommandesoudesretardsdans

la réceptiondescommandesetdès lorsprovoquerdespertesderevenus,desretardsdans

l’acceptation du marché, le détournement de ressources destinées au développement, des

plaintesenraisonde laresponsabilitéduproduit,ouuneaugmentationdescoûtsdeservice

etdegarantie.Touscesélémentssontsusceptiblesd’avoirunimpactnégatifsurlesactivités,

les résultats d’exploitation et la situation financière. Les éventuelles plaintes peuvent générer

desfraisdedéfenseélevésetrequérirdesressourcesconsidérables,quipourraientpesersur

lerésultat.Deplus,letotaldescoûtsdemaintenance,decontrôleetd’engineeringdanslecas

dedéfaillancesgraveset insolublesd’uneapplicationdéveloppéeeninternepeutnepasêtre

entièrementcouvertpar les indemnitésfixéesetpayéeschaqueannéepour lesserviceset la

maintenance.

des tiers peuvent prétendre que nous violons leurs droits de propriété intellectuelle

Mêmesinouspensonsquenosproduitsneportentpasatteinteauxdroitsdepropriétéintellectuelle

detiercesparties,etquenousavonsnous-mêmestouslesdroitsrequispourutiliserlapropriété

intellectuelleemployéespournosactivités,noussommesexposésaurisquedeplaintesrelatives

à une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie, y compris

s’agissantdepropriétéintellectuelledéveloppéepardestiercespartiesetacquisedanslecadre

de transactions d’affaires ou de l’achat d’actifs. Ces plaintes pourraient nous contraindre à

dépenserdessommesconsidérablesenfraisdejusticeetenpaiementdedommagesetintérêts,

àmobiliserdesressourcesimportantesdemanagement,àdesretardsdanslesexpéditions,à

contracterdesconventionsdedroitsd’auteursoudelicencedansdesconditionsdéfavorables,

àcesserd’utiliserlesnomscommerciauxoulestechnologiescontestées,ouàdévelopperune

propriétéintellectuellequineviolepascelledetiers.L’assuranceresponsabiliténeprotègepas



l’entreprisecontre lerisquequesatechnologieou latechnologied’untierssous licenceviole

lapropriétéintellectuelledetiercesparties.Detellesplaintespeuventdèslorsavoirunimpact

négatifsurlesactivités,lesrésultatsd’exploitationetlasituationfinancièredel’entreprise.

Litiges

Lasociétén’estpasimpliquéedansdeslitiges,quipeuventêtrequalifiésd’obligationslatentes

selonladéfinitiondesIFRS.

Aucoursde l’exercicefinancierquis’estclôturé le31mars2010, lasociétén’apasracheté

d’actionspropres.

Aucoursdel’exercicefinancierquis’estclôturéle31mars2010,lasociétén’apasfaitusage

d’instrumentsfinancierspouvantd’unequelconquemanièreaffectersesactifs,sonpassifousa

situationfinancièretelsquerapportés.

Lescomptesannuelspourl’exercicesesontclôturéssuruneperteavantimpôtsde-7.777.611

EUR. La perte à affecter s’élève à -7.562.162 EUR. Compte tenu du bénéfice reporté de

l’exerciceprécédent,del’ordrede1.935.027EUR,laperteàaffecters’élèveà5.627.135EUR.

LeConseild’Administrationconfirmel’applicationdesrèglesdevalorisationdansl’hypothèsede

lacontinuitédelasociété.

Même si la société a clôturé l’exercice sur uneperte à affecter de7.562KEUR, le bénéfice

d’exploitationatteint1.676KEUR.Lapertedel’exerciceestprincipalementimputableàlafusion

desfiliales (4.782KEUR),auxchargesderestructuration (2.852KEUR)etaurèglementde la

créancesurOriam(450KEUR).

AUGMENTATIONSDE

CAPITAL,éMISSIONDE

TITRESASSORTISDU

DROITDEVOTE,RACHAT

D’ACTIONSPROPRES

UTILISATION

D’INSTRUMENTS

FINANCIERS

AFFECTATIONDU

RéSULTAT



LeConseild’AdministrationdeRealDolmenexigedesesmembresqu’ilsrespectentl’éthiqueet

lesvaleurspersonnellesetprofessionnelleslesplusélevées,conformémentauxvaleursetaux

normesdeRealDolmen.Chacund’euxpossèdeunelargeexpérience,s’emploieàaccroîtrela

valeurdelasociétéetdoitdisposerdesuffisammentdetempspourremplirsesobligationset

partagerlesperspectivesetlesacquisdesonexpérienceaubénéficedelasociété.

Le Conseil d’Administration est assisté par un certain nombre de comités spécialisés parmi

lesquelsleComitéd’audit.LeComitéd’auditestcomposédequatremembres,donttroissont

desadministrateursindépendantsausensduCodebelgedessociétés.Chacundesmembresdu

Comitéd’auditpossèdeuneexpériencevasteetpertinenteenmatièred’auditetdecomptabilité.

Mêmesi l’environnementéconomiquenous imposede resterprudents,nousprévoyonsune

croissanceetunerentabilitéamélioréeparrapportaudernierexercicecomptable,alorsquela

sociétérenforcesapositiond’acteurderéférencesursonmarché.L’embauchede200personnes

prévueen2010estuneillustrationdecettedynamique.Lerésultatnetdevraitaussis’améliorer

étantdonnéqueleschargesexceptionnellesliéesauxsynergiesetauxplansd’améliorationsont

derrièrenous.

Nousrestonsconfiantsdanslefaitquegrâceànotrefortepositionsurlemarché,àlarépartition

équilibréedenosclientsentreuncertainnombredesecteurs,aurenforcementdenotreoffre

etauxbénéficesdesprojetsstratégiquesdans lesquelsnousavonscontinuéà investir,nous

pourrons gagner encore des parts de marché, en particulier au moment où l’économie se

porteramieux.

Nouscroyonsque lesprocessuset lessystèmesharmonisésquisontàprésentenplace, le

renforcementdel’organisationetlesbonsrésultatsdesbilansetdesfluxdetrésoreriepréparent

lasociétéàopérercommeuneplate-formepuissanteassurantunecroissancedurable.

GOUVERNANCE

D’ENTREPRISE

PRéVISIONSPOURLES

DOUZEPROCHAINS

MOIS



Nousconfirmonsque lesétatset rapportsfinanciersconsolidésdonnentune imagefidèleet

exacteetnousproposonsquecescomptesannuelssoientapprouvésetquelesrésultatssoient

reportésàl’exercicesuivant.

Conformément aux exigences légales, nous demandons à l’assemblée générale de donner

déchargeauxadministrateursetauxauditeursexternesdeleurresponsabilitépourl’exécution

de leursobligationsaucoursde l’exerciceécoulé : cettedemandeconcerneDRAssociates

BVBA, représentée par Filip Roodhooft, JPD Consult BVBA, représentée par Jean-Pierre

Depaemelaere, Gores Group Ltd, Küsnacht Branch, représentée par Ashley W. Abdo, All

Together BVBA, représentée par Bruno Segers, Jef Colruyt, Temad BVBA, représentée par

ThierryJanssen,WilliamB.Patton,Jr.,JosephP.PageetScottM.Honour.

Huizingen,le27mai2010

PourlecompteduConseild’Administration

GoresGroupLtd.,KüsnachtBranch AllTogetherBVBA

représentéeparAshleyW.Abdo représentéeparBrunoSegers

PrésidentduConseild’Administration Administrateurdélégué-CEO

C a l e n D r I e r D e

l ’ a C t I o n n a I r e

c h a p i t r e 4

C a l e n D r I e r D e l ’ a C t I o n n a I r er a p p o r t a n n u e l 2 0 0 9 - 2 0 1 0 149

CalenDrIer De l’aCtIonnaIre

vendredi 27 août 2010

TradingUpdateQ12010-2011

mercredi 8 septembre 2010

AssembléeGénéraledesActionnaires

vendredi 19 novembre 2010

Annoncedesrésultatssemestriels2010-2011

vendredi 11 février 2011

TradingUpdateQ32010-2011

d é c l a r a t i o n l é g a l e

LeConseild’Adminsitrationdéclarequ’àsaconnaissance,

a) le jeu d’états financiers établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèl

du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la

consolidation;

b) lerapportdegestioncontientunexposéfidèledesinformationsquidoiventyfigurer.

PourleConseild’Administration

AshleyW.Abdo BrunoSegers

Représentantpermanent Représentantpermanent

deGoresGroupLtd.,KüsnachtBranch d’AllTogethersprl

PrésidentduConseild’Administration Administrateurdélégué-CEO

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