PUBLIC EXPOSE INSIDENTIL PT BANK ARTOS INDONESIA TBK · 2019. 10. 11. · PT BANK ARTOS INDONESIA...
Transcript of PUBLIC EXPOSE INSIDENTIL PT BANK ARTOS INDONESIA TBK · 2019. 10. 11. · PT BANK ARTOS INDONESIA...
PUBLIC EXPOSE INSIDENTIL
PT BANK ARTOS INDONESIA TBKJAKARTA, 14 OKTOBER 2019
MATERI PUBLIK EXPOSE INSIDENTIL
1. Perkembangan Kinerja dan Operasional Perseroan
2. Financial Highlights Perseroan
3. Rencana Akuisisi
4. Rencana Rights Issue
5. Pertimbangan Akuisisi dan Rights Issue Dilakukan Tidak5. Pertimbangan Akuisisi dan Rights Issue Dilakukan Tidak
Bersamaan
6. Klarifikasi Mengenai Isu/Berita Terkait Perseroan Akan Menjadi
Bank Gojek/GoBank dan/atau Terkait Kolaborasi Gojek dan
Perseroan
PERKEMBANGAN KINERJA DAN OPERASIONAL PERSEROAN TERKINI
Permodalan yang kuat adalah merupakan sumber daya utama dalam mengelola
bisnis bank. Modal dibutuhkan untuk pengembangan bisnis agar bank mampu
bersaing dalam pasar keuangan global yang terus berubah secara dinamis
dimana saat ini bisnis perbankan berkembang kearah era digitalisasi. Disamping
itu permodalan diperlukan sebagai buffer untuk mengantisipasi potensi risiko
bisnis ditengah-tengah iklim ketidakpastian global dan pertumbuhan ekonomi
yang melandai.
MATERI KE - 1
yang melandai.
Menyadari akan hal tersebut, Perseroan mengawali tahun 2019 dengan bergerak
cepat melakukan langkah-langkah strategis untuk memperkuat permodalan baik
secara organik melalui upaya perbaikan pencapaian rentabilitas, maupun secara
non organik melalui pembicaraan kepada calon investor strategis serta rencana
aksi korporasi penambahan modal melalui rights issue.
PERKEMBANGAN KINERJA DAN OPERASIONAL PERSEROAN TERKINI
Walaupun kosentrasi Perseroan terfokus pada upaya penguatan permodalan, namun
Perseroan juga tetap fokus menjaga kepatuhan terhadap ketentuan-ketentuan regulator di
sektor perbankan dan pasar modal, diantaranya rasio-rasio seperti CAR, BMPK, GWM dan
NPL, sehingga kebijakan - kebijakan bisnis Perseroan diarahkan agar tidak melanggar
ketentuan-ketentuan tersebut. Pada awal tahun 2019 penyaluran kredit terjaga tetap stabil
sehingga pada posisi akhir Semester I tahun 2019 outstanding kredit tercatat sebesar Rp.
375.055 juta, sedangkan untuk menjaga kebutuhan likuiditas dan perbaikan rentabilitas
total penghimpunan dana terjaga pada posisi Rp. 578.711 juta. Perseroan terus berupaya
MATERI KE - 1
total penghimpunan dana terjaga pada posisi Rp. 578.711 juta. Perseroan terus berupaya
maksimal dalam menyelesaikan kredit bermasalah dan menjaga agar kualitas kredit tidak
menurun, sepanjang Semester I tahun 2019 Perseroan telah berhasil melakukan
penyelesaian beberapa debitur yang dihapus buku dengan total sebesar Rp. 2 Milyar
sehingga dapat menekan angka kerugian pada tahun berjalan. Pencapaian pos - pos
keuangan tersebut membuat total aset Perseroan tercatat sebesar Rp. 694.121 juta atau
tumbuh sebesar 4,43% dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2018 sebesar Rp. 664.673
juta. Rasio CAR terjaga sebesar 16,02% atau masih berada diatas ketentuan.
PERKEMBANGAN KINERJA DAN OPERASIONAL PERSEROAN TERKINI
Bank Artos memiliki 8 jaringan kantor yang berlokasi di Bandung, Jakarta dan
Tangerang dengan menyediakan produk simpanan dana nasabah dan penyaluran
kredit yang dilakukan secara konvensional.
Bank Artos memiliki fasilitas ATM berbasis teknologi CHIP (terkoneksi dengan
jaringan ATM Bersama, ALTO dan Prima) selain itu juga menyediakan layanan
MATERI KE - 1
jaringan ATM Bersama, ALTO dan Prima) selain itu juga menyediakan layanan
Sentra Pembayaran Tagihan Telepon, Flexi dan PLN, Fasilitas Penggajian Karyawan
(Payroll System), Pelayanan Antar Jemput Transaksi (Pick Up Service) dan Safe
Deposit Box (SDB). Sejak tahun 2007, Bank Artos telah mendapatkan Sertifikasi
Manajemen Mutu ISO Versi 9001:2000 yang saat ini telah diperbaharui ke Versi
9001:2018.
MATERI KE - 2
FINANCIAL HIGHLIGHT BANK ARTOS (PERSEROAN)
RENCANA AKUSISI
MATERI KE - 3
Sesuai dengan pengumuman Ringkasan Rancangan Pengambilalihan yang telah
diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 22 Agustus 2019 serta perubahan dan
pernyataan kembali atas Ringkasan Rancangan Pengambilalihan tersebut pada
tanggal 26 September 2019 di media masa, PT Metamorfosis Ekosistem Indonesia
(MEI) dan Wealth Track Technology Limited (WTT) bermaksud untuk
mengambilalih saham yang mewakili tidak kurang dari 51%, yang terdiri darimengambilalih saham yang mewakili tidak kurang dari 51%, yang terdiri dari
37,65% akan diambilalih oleh MEI dan 13,35% akan diambilalih oleh WTT, yang
seluruhnya merupakan bagian dari modal ditempatkan dan disetor penuh
Perseroan. Transaksi pengambilalihan tersebut dilakukan dengan cara pembelian
saham dari pemegang saham mayoritas Perseroan saat ini.
MATERI KE - 3
Alasan Dari Pihak Yang Mengakuisisi (Pembeli) Atas Pelaksanaan Akuisisi :
Untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat, kuat dan berdaya
saing, diperlukan langkah-langkah konsolidasi dan inovasi perbankan. Dalam
rangka mewujudkan hal tersebut, Para Pembeli memiliki komitmen untuk
mengembangkan Bank Artos menjadi sebuah bank yang akan melayani segmen
menengah dan bawah dalam piramida pasar (“mass market”) denganmenengah dan bawah dalam piramida pasar (“mass market”) dengan
menggunakan platform digital dan menjadikan Bank Artos sebagai bank yang
lebih kuat dan mempunyai daya saing agar dapat menjadi bank dengan skala
nasional.
MATERI KE - 3
Alasan Dari Pihak Yang Dikuisisi (Penjual) Atas Pelaksanaan Akuisisi :
Melalui Bank Artos, Para Pembeli berkomitmen untuk secara aktif berpartisipasi dan memberikan
kontribusi dalam pembangungan ekonomi jangka panjang di Indonesia, khususnya di bidang
perbankan. Setelah dilakukannya akuisisi atau pengambilalihan Bank Artos oleh Para Pembeli, Bank
Artos meyakini bahwa akan terjadi penguatan struktur permodalan Bank Artos serta peningkatan
kualitas sumber daya manajemen Bank Artos sebagai hasil dari transfer knowledge manajemen dari
masing-masing Para Pembeli yang beranggotakan para profesional dan memiliki pengalaman
berstandar nasional di bidang perbankan kepada manajemen dan karyawan Bank Artos .
Bank Artos juga berkeyakinan bahwa pelaksanaan Rencana Transaksi Akuisisi akan meningkatkanBank Artos juga berkeyakinan bahwa pelaksanaan Rencana Transaksi Akuisisi akan meningkatkan
kekuatan dan kemampuan Bank Artos dalam menghadapi tantangan perkembangan dan dinamika
sektor perbankan Indonesia yang berjalan dengan cepat dan juga untuk menghadapi tingkat kompetisi
yang tinggi di sektor perbankan di Indonesia. Selain itu, setelah dilaksanakannya Rencana Transaksi
Akuisisi, Perseroan akan melaksanakan rencana Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“Rencana PMHMETD”), dimana Bank Artos akan mendapat tambahan dana yang
dapat dimanfaatkan oleh Bank Artos untuk keperluan pengembangan usaha dan produk, investasi
infrastruktur di bidang teknologi informasi dan sumber daya manusia serta perbaikan struktur
permodalan dan tingkat kesehatan Bank Artos.
MATERI KE - 3
Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Bank Artos Sesudah Akuisisi :
MATERI KE - 3
Perkembangan Terakhir Proses Pelaksanaan Akuisisi :
Rencana Selanjutnya :
RENCANA PMHMETD (RIGHTS ISSUE)
MATERI KE - 4
Perseroan berencana untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas (“PUT”),
yang akan terdiri dari pemberian hak untuk pembelian efek bersifat ekuitas
dalam jumlah sebanyak-banyaknya 15.000.000.000 (lima belas miliar) saham
dengan nilai nominal Rp 100 per saham.
Penggunaan Dana PMHMETD :
Perseroan berencana untuk menggunakan seluruh dana bersih hasil rights issuePerseroan berencana untuk menggunakan seluruh dana bersih hasil rights issue
untuk memberikan tambahan dana kepada Bank Artos untuk dapat
dimanfaatkan guna keperluan pengembangan usaha dan produk, investasi di
bidang teknologi informasi dan sumber daya manusia, sehingga diharapkan
dapat meningkatkan kinerja dan daya saing serta perbaikan struktur permodalan
dan tingkat kesehatan Bank Artos.
MATERI KE - 4
Perkembangan Terakhir Proses Pelaksanaan PMHMETD :
1. Persetujuan atas rencana PMHMETD telah diberikan oleh pemegang saham
dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan yang
diselenggarakan pada tanggal 30 September 2019 di Jakarta.
2. Audit laporan keuangan yang menjadi dasar penyusunan Prospekus, saat ini
sedang dilaksanakan oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan
(member of BDO International).
3. Proses penunjukkan profesi penunjang lainnya.3. Proses penunjukkan profesi penunjang lainnya.
PERTIMBANGAN AKUISISI DAN RIGHTS ISSUE DILAKUKAN TIDAK
BERSAMAAN
MATERI KE - 5
Pihak yang mengakuisisi (Pembeli) berkomitmen mengembangkan Bank Artos
menjadi bank dengan platform digital yang merupakan bisnis model baru. Untuk
realisasinya diperlukan peningkatan modal dalam jumlah yang besar untuk
pengembangan usaha dan produk, investasi infrastruktur di bidang teknologipengembangan usaha dan produk, investasi infrastruktur di bidang teknologi
informasi dan sumber daya manusia serta infratruktur lainnya. Rencana ini baru
dapat direalisasikan saat Pembeli secara resmi telah menjadi Pemegang Saham
Pengendali baru setelah diperolehnya persetujuan Otoritas Jasa Keuangan dan
penutupan Rencana Transaksi Akuisisi.
KLARIFIKASI ISU/BERITA PERSEROAN AKAN MENJADI BANK
GOJEK/GOBANK DAN/ATAU TERKAIT KOLABORASI GOJEK DAN
PERSEROAN
MATERI KE - 6
1. Informasi terkait isu/berita tersebut diatas bukan berasal dari
Perseroan.
2. Sampai saat ini Perseroan tidak pernah melakukan pembicaraan2. Sampai saat ini Perseroan tidak pernah melakukan pembicaraan
terkait rencana tersebut.
PENUTUPAN
PUBLIC EXPOSE INSIDENTIL
TERIMAKASIHTERIMAKASIH
PT BANK ARTOS INDONESIA TBK