PROTECTION ET TRANSMISSION DE L’OUTIL PROFESSIONNEL ...
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02/12/2020 | P.1 Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
PROTECTION ET TRANSMISSION DE L’OUTIL PROFESSIONNEL
Comment façonner une stratégie durable ?
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.2
Placements financiersConception en partenariat
avec des compagnies
d’assurance et Asset-
managers de renom, d’une
large offre de produits
répondant aux objectifs
patrimoniaux
ImmobilierSélection de
programmes immobiliers
de qualité, aide à la
recherche de
financement, suivi pré-
vente et après-vente
Protection SocialeOffres spécifiques dans
les domaines de la
Retraite, de la
Prévoyance et de la
Santé, en France et à
l’international
Conseil
Patrimonial
et SocialSpécialisé dans
l’ingénierie patrimoniale
à destination d’une
clientèle de particuliers
et de professionnels
NOS DOMAINES D’EXPERTISE
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.3
Conseil objectif et
transversal
Conseiller en
rémunération et
protection sociale
Indépendance
des solutions
d’investissement
Modèle reposant
sur la
prescription
Indépendance des
solutions
d’investissement
Conseil objectif et
transversal grâce à des
compétences pointues
en Ingénierie
LES 3 PILIERS DU GROUPE
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.4
PROTEGER
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.5
Séparation personnelleSéparation
professionnelle
Incapacité / Invalidité Décès
IDENTIFICATION DES RISQUES
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Diminution des revenus de la famille
• Déséquilibre budgétaire
• Perte du revenu principal
Dépréciation du patrimoine professionnel
• Difficultés dans la gestion de l’entreprise
• Perte de l’homme-clé
Gouvernance
• Paralysie du circuit de décisions
• Modification capitalistique subie
RISQUES MAJEURS
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.7
- Existe-t-il des solutions pour diminuer la pression fiscale ?
- Puis-je conserver mon train de vie post-cession grâce au capital perçu ?
- Comment conserver un statut social sans reprise d’activité ?
- Quelles sont les incidences de mon régime matrimonial au moment de la cession ?
- Existe-t-il des stratégies avantageuses pour réaliser des donations aux enfants au moment de la cession ?
Prévoyance « sur mesure »Assurance homme-cléProtection croisée entre associés
PÔLE ASSURANTIEL
• Prévoyance « sur mesure »
• Assurance homme-clé
• Protection croisée entre associés
PÔLE JURIDIQUE
• Aménagements statutaires / Pacte
d’associés
• Mandats: Protection future / Effet
posthume
• Pacte Dutreil
PROTECTIONLes solutions incontournables
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PROTECTIONContrats de prévoyance
Protéger les revenus du foyer
Protéger mes enfants et mon conjoint
Rente conjoint et rente éducation
Garantie décès Assurance-vie
Protéger mon outil professionnel
Assurance homme-clé
Protéger mon associé
Garantie croisée entre associés
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PROTECTIONPôle juridique
Protéger mes enfants et mon conjoint
Clauses bénéficiaires assurance-vie
Pacte Dutreil
Protéger mon outil professionnel
Mandat de protection futur, mandat à effet posthume
Protéger mon associé
Clauses statutaires et Pacte d’associés
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Focus sur le pôle juridique
Document établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentesP.11
PROTECTION DE LA CELLULE FAMILIALEPacte Dutreil
5
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.12
PROTECTION DE L'ENTREPRISEMandat de Protection Future
Mandat
de Protection Future
Du vivant du chef d’entreprise
Protéger les intérêts personnels et patrimoniaux du mandat
• Le mandataire de protection future peut être toute personne physique choisie par lemandant
• Forme : le mandat doit être un acte solennel (=écrit)
• La cause du mandat doit être, pour le mandant, la crainte d’une "impossibilité depourvoir seul à ses intérêts en raison d’une altération, médicalement constatée, soit deses facultés mentales, soit de ses facultés corporelles de nature à empêcher l’expressionde sa volonté" (C. civ. art. 425).
• Le mandat s’ouvrira au moment où il sera médicalement constaté que ces facultés sontaltérées
• Les pouvoirs du mandataire varient en fonction de la forme du mandat
• Le mandat peut être gratuit ou onéreux
Objectif: désigner par avance un mandataire ayant la compétencenécessaire dans la gestion du patrimoine professionnel et / ou de sonpatrimoine privé.
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.13
PROTECTION DE L'ENTREPRISEMandat à effet Posthume
Mandat
à effet Posthume
Justifié par un intérêt sérieux et légitime
Le mandat s’impose aux héritiers
• Durée: 2 ans maximum.
• Possibilité de nommer plusieurs mandataires en cas de décès ou renonciation
• Pour renforcer son efficacité pratique, il faut l’intégrer dans les statuts de
l’entreprise (inaliénabilité).
Objectif: désigner par avance un mandataire pour éviter les situationsde conflits entre associés survivants et ayants droit.
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PROTECTION DES ASSOCIÉSLa protection par le droit des sociétés et des contrats
Clauses extrastatutaires (Pacte) Clauses statutaires
Avantages
❑ Confidentialité (pas de publicité)
❑ Les avantages peuvent concerner directement
un actionnaire nommé
❑ Le pacte peut n’être fait qu’avec quelques
actionnaires
❑ Rends les clauses opposables au dirigeant
❑ Sanction plus lourde que le pacte en cas de
méconnaissance (nullité)
❑ Toutes modifications nécessite de réunir une
assemblée, voire selon les clauses d’obtenir
l’accord de tous les associés
Inconvénients
❑ Sanction faible en cas d’inexécution du pacte –
souvent dommages et intérêts
❑ Statuts rendus publics (pas de confidentialité)
❑ La totalité des actionnaires en sont membre
(sauf catégorie d’actions de préférence)
➢ Quelles différences entre les statuts et le Pacte ?
Actions de préférence
(modifiant le droit de
vote, les droits
pécuniaires, …)
Conversion
automatique d’actions,
application du pacte
aux héritiers, clause de
priorité
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.15
PROTECTION DES ASSOCIÉSLes clauses statutaires
Actions de préférence
modifiant le droit de vote
• Droit de vote double ou multiple,
• Sans droit de vote,
• Droit de vote réduit,
• Droit de veto dans les SAS
• Dans quelles situations ? En cas d’insertion de nouveau membre suite à un décès ou un départ d’un des associés – volonté de limiter son pouvoir de décision
• Limites : durée déterminée ou déterminable
Actions de préférence modifiant les droits pécuniaires
• Droit privilégié sur les distribution de réserves ou de primes
• Dividendes prioritaires
• Dividendes préciputaires
• Dividendes majorés
• Droit renforcé dans le boni de liquidation
• Dans quelles situations ? Dans le cas où les associés veulent avantager un associés n’ayant pas la même participation au capital (ex : enfants associés ayant besoin de revenus sur une période)
Dans le cas où, en phase de transmission, le dirigeant souhaite limiter l’effet de dilution
• Limites : Existence d’une masse distribuable, clauses d’intérêts fixes, pacte léonins
Autres actions de préférence
• Limitation de la clause d’agrément
• Droit à l’information renforcé
• Droit de demander la réalisation d’un audit
• Droit de préemption
• Suppression du droit préférentiel de souscription
• Dans quelles situations?En cas d’incertitude dans la politique du groupe
Limites : intérêt social
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PROTECTION DES ASSOCIÉSLe Pacte d’actionnaires
Conversion automatique des actions et actions de préférence
•Conversion des actions des autres signataires en actions de préférence (droit de vote multiples) en cas de décès du majoritaire
•Objectif: Augmenter le poids « politique » des associés dans la société afin de contrebalancer le poids des héritiers / indivision successorale pendant la période de détention (qui par nature, compte tenu de la règlementation, à vocation à être temporaire)
Application du pacte aux héritiers
•Le pacte doit prévoir la transmission des droits et obligations résultant du pacte aux héritiers / indivision successorale
•Attention ! Particularité à prévoir en termes de délai de détention pour les héritiers en cas d’activité règlementée
Clause de priorité
•En cas de projet de cession (souvent nécessité par les règles relative à la composition du capital de la société) les héritiers ou indivision successorale seront obligés de proposer la vente de leurs actions aux actionnaires praticiens signataires.
•Dans ce cas, nous préconisons également l’insertion d’une méthode de calcul de la valorisation de la société.
•Attention ! Particularité à prévoir en termes de délai de détention pour les héritiers en cas d’activité règlementée
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TRANSMETTRE
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LA TRANSMISSION EN 3 DIMENSIONS
Transmission à titre gratuit ou onéreux
Fiscalité de
l’opération
Protection Sociale
du foyer
Revenus du
patrimoine
• Comment conserver un niveau de protection sociale suffisant malgré mon arrêt d’activité ?
• Quels impacts de mon arrêt d’activité sur ma retraite ?
• Quelle sera la fiscalité de la cession ?
• Existe-t-il des solutions pour diminuer la pression fiscale ?
• Comment en profiter pour transmettre à mes proches ?
• Puis-je conserver mon train de vie durablement post-cession avec mon capital ?• Ai-je les moyens financiers de transmettre à mes proches ?
• Comment financer mes projets personnels et ceux de mes proches ?
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.19
SYNTHESE FISCALITEPLUS-VALUES DE CESSION DE TITRES
Modalités d’imposition des PV (après
imputation des moins-values)
Titres souscrits ou acquis < 1er/01/ 2018
Principe (PFU) Option globale IR
Abattements droit commun :
50 % ou 65 %
non
Oui
Abattements renforcés : 50 %, 65 % ou 85 % (« PME
nouvelle ») Oui si conditions réunies
Taux imposition applicable sur le solde 12,8 % Barème progressif
Les prélèvements sociaux sont
calculés hors abattement
!
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.20
STRATEGIE GLOBALECombinaison de stratégies personnalisée
Cession directeDonation nue-pro
avant cession
Apport
avant cession
Epargne disponible
+
Revenus
complémentaires
Transmission à terme
d’un capital aux enfants
+
Remploi des capitaux
démembrés / Quasi-usf
+
Revenus
Impôt / Plus-valuePurge de la
plus-value / NPPlus-value en report
/ exonérée à terme
Capitalisation dans la
société IS
+
Revenus
complémentaires
+
Donations à terme
Donation
avant cession
Transmission d’un capital
aux enfants/conjoint
Purge de la
plus-value
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Focus sur l’apport cession
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.22
Apport des titres
à un holding
contrôlé par
l’apporteur
Cession des titres
par le holding à un
tiers
Obligation de réinvestissement► Dans une activité économique
Nouveauté LDF 2019 : extension des investissements aux souscriptions
des parts de FCPR, FPCI, SLP et SCR si l’actif de ces fonds est composé à
hauteur de 75% au moins de sociétés opérationnelles et à hauteur de 50%
au moins de sociétés non cotées ou cotées sur marché PME► Dans un délai de 2 ans
► Obligation de conserver les acquisitions pour un minimum de 12 mois
Réinvestissement
Non≤ 3 ans
Oui
Le report tombe :
l’impôt PV est dû
(IR et PS)
Le report perdure
Caractéristiques techniques : le report d’imposition hors donation
60 % du prix de cession : LDF 2019
! En cas de cession 3 ans après l’apport, le report perdure → Intérêt d’anticiper en amont !
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.23
PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS
RemploiLibre
40%
RemploiEconomique
60%Pôle Défensive
Niveau de risque : 4 / 7Volatilité : FaibleObjectif perf. : 3 à 4 %Endettement : Aucun
Pôle Dynamique
Niveau de risque : 6 / 7Volatilité : ElevéeObjectif de perf. : 5 à 10 %Endettement : 40% à 60%
Pôle Opportuniste
Niveau de risque : 7 / 7Volatilité : ElevéeObjectif de perf. : > 10 % Endettement : 60% à 80%
50 à 60 %
20 à 25 %
20 à 25 %
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes02/12/2020 | P.24
Besoins exprimés par les cédants :
• Accéder à une offre constante de solutions de remploi économique géré dans les 24 mois suivants la cession
• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique
• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques
• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagées
• Inscrire l’apport cession réalisé dans la stratégie globale de réinvestissement post-cession
Notre positionnement de valeur et conviction :
Fournir aux dirigeants cédants une offre défensive pour pérenniser leur produit de cession et ainsi valoriser leur patrimoine
• Secteur de la promotion immobilière et hôtelière ;
• Actifs tangibles décorrélés des marchés financiers ;
• Sélection de plusieurs fournisseurs dans une optique de diversification du risque (SRRI 1 à 7)
CRITERES D’INVESTISSEMENT
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
PÔLE DEFENSIFPREMIUM HOTELS INVESTMENTS
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
PRESENTATION
ACTIVITÉS CIBLÉES- Acquisition fonds de commerce et des murs de boutiques hôtels de luxe
sous enseigne - Actifs décorrélés des cycles économiques, emplacements prime
OBJECTIF- 300 M€ pour 10 investissements- 4 déjà réservés : Megève, Combloux, Courchevel & Paris Chantilly- Durée de 7 années prorogeable deux fois une année
CRÉATION DE VALEUR
- Appréciation dans le temps des emplacements - Gestion optimale de l’exploitation par une équipe réputée
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Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
GENESE DU PROJET
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Une rencontre d’entrepreneurs donne naissance ce projet inédit d’investissement commun.
UN OBJECTIF
Permettre aux investisseurs privés d’investir aux côtés d’un Groupe hôtelier Fondateur en assurant l’alignement des intérêts sur la durée de l’investissement.
Pour le fondateur : Permettre le déploiement opérationnel de sa stratégie dans les meilleures conditions économiques et financières en conservant la maitrise de la création de valeur à terme
Pour les investisseurs privés : S’assurer de la pérennité de leur investissement, valoriser leur patrimoine et investir dans un projet économiquement pertinent : créer une marque/enseigne de boutiques hôtels 4* dans des emplacements privilégiés.
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Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP
02/12/202028
Un Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) : Premium Hôtel Investissement
UN OUTIL MODERNE ADAPTE A NOTRE CAHIER DES CHARGES
Création : loi Macron de 2015 pour l’amélioration du financement des entreprises et améliorer notre attractivité vis-à-vis des fonds d’investissement étrangers
Objectif : Aligner les intérêts des actionnaires en renforçant les droits de nos client investisseurs Elle permet de distinguer statutairement les droits des différents catégories de porteurs de parts
Fonctionnement : hybride par nature combinant FIA et Société en commandite simpleLa SLP repose sur la distinction entre les commandités (les porteurs du projet, à savoir AnantaFrance Participations) et les commanditaires (le fondateur, les co-fondateurs et les investisseurs privés).
Parts de l’Associé commandité : ANANTA France Participations
Parts des associés commanditaires :
Parts de catégorie C (Client) pour les investisseurs privésParts de catégorie F (Fondateur et personnes assimilées HPS)Parts de catégorie A (Co-fondateurs, personnes physiques)
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP
02/12/202029
LES BENEFICES IDENTIFIES
Des droits patrimoniaux renforcés par les statuts afin de maitriser le risque financier
Ordre de priorité d’imputation1/ un montant égal à leur souscription (hors commission de souscription)2/ Une attribution prioritaire du produit de la société correspondant à un rendement annuel de 3%3/ Remboursement de l’ensemble des parts autres que les parts C4/ Un montant égal à une quote-part du solde de l’actif net restant de la société (10% parts C, 80% parts F et 10% parts A)
Besoins exprimés par les cédants et nos partenaires :
• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique
• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques
• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés
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02/12/202030
LES BENEFICES POUR NOS CLIENTS
Un cadre fiscal sécurisé
La société a pour objet principal la constitution et la gestion d’un portefeuille d’actifs
L’objectif et les règles d’investissement sont inscrits dans les statuts pour s’assurer que la société réponde aux critères notamment le de remploi de plus-value de cession mentionnés à l’article 150-0 B ter du CGI, ainsi qu’aux conditions posées par l’article 163 quinquies B du CGI permettant de faire bénéficier aux investisseurs résidents français d’avantages fiscaux.
UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP
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Besoins exprimés par les cédants :
• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique
• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques
• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
• Analyse des statuts du fonds de Capital Investissement
• Mise en place de structuration type ( intégration des cibles )
• Suivi fiscal sur la durée du fonds
• Note à destination des investisseurs pour valider le bénéfice des régimes de reportd’imposition et de faveur *
* Ainsi, la qualité d’investisseur professionnel (y compris sur option), telle que définie à l’annexe II la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du
Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, est requise pour souscrire dans le fonds.
MISSION FISCALE : FRANCIS LEFEBVRE
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Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
02/12/202032
LES BENEFICES IDENTIFIES
Mutualisation du risque économique :
La société vise la détention d’une dizaine de participations dans des sociétés du portefeuille.
Une stratégie d’investissement défensive : une politique d’investissement dans le secteur de l’hôtellerie 4 étoiles tourisme et affaires avec un double levier de création de valeur : développement foncier de premier choix et optimisation des paramètres opérationnels de gestion (prix moyen/chambre ; taux d’occupation, REX…)
Absence totale de dette bancaire sur la durée du projet
Une visibilité sur le portage :La durée de la société est de 9 ans avec possibilité de liquidation anticipée à partir de 7 ans
UN VEHICULE D’INVESTISSEMENT : LA SLP
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Besoins exprimés par les cédants :
• Sécuriser durablement l’opération au niveau fiscal et juridique
• Maitriser et encadrer le risque financier lié aux réinvestissements économiques
• Avoir de la visibilité sur le portage et le débouclage des opérations engagés
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
• AUCUN EFFET DE LEVIER POUR L’ACQUISITION DES ACTIFS
- Pas de contrainte de remboursement de prêt
• STRUCTURE DE COÛTS MAÎTRISÉE
- Frais de gestion limités à 1,6% HT du montant de l’actif net
• UNE RÉMUNÉRATION PRIORITAIRE LORS DU REMBOURSEMENT
- Rendement annuel prioritaire de 3% net de frais de gestion sur toute la durée du fonds
- 10% de l’actif net restant de la Société (après remboursement des montants de souscriptionset versement du rendement prioritaire des parts C)
Approche prudente orientée investisseurSTRATÉGIE FINANCIÈRE
Document non contractuel établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
• UN GROUPE STRUCTURE DE 10 HOTELS
- Valeur cible 350 - 400 M€
- Pas d’endettement
• INVESTISSEURS CIBLES
- Institutionnel, Mutualiste, Assureurs, Fonds de Pension,UHNWI…
Revente du Groupe
EXIT STRATEGY
02/12/202034
Document établi en fonction des dispositions fiscales ou sociales en vigueur à la date des présentes
En cas de besoins
06 22 64 47 50