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Project Finance
João Tiago Silveira
I Curso Pós-Graduado em Corporate Finance
Centro de Investigação de Direito Privado
26 de maio 2015
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Sumário
1. Noção de Project Finance
2. Contratos associados ao Project Finance
3. Distinção de Parceria Público-Privada (PPP)
4. Tipos de Project Finance
5. Porquê Project Finance?
6. A experiência portuguesa
7. Contratos de Direito Público no Project Finance
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1. Noção de Project Finance
Método de financiamento de projetos infraestruturais de longo prazocom base em cash-flows/capacidade de projeto gerar receitas.
Sucesso do projeto é fator crítico para financiamento.
Financiamento privado de projetos públicos não é novidade.
Ex: Renovação dos caminhos de ferro ingleses nos séculos XVIII e XIX.
Mecanismo do Project Finance não é novo.
Utilizado nos anos 30 para recursos naturais (extração de minério,oleodutos, gasodutos, etc).
Desenvolvimento nos anos 70, na sequência da crise petrolífera e docrescimento de défices/dificuldade em realizar despesa.
Anos 90: obras públicas e infraestruturas públicas (Eurotunnel; sistemas desatélites Iridium; aeroporto Berlim/Bradenburg).
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1. Noção de Project Finance
• Forma de financiamento de projetos que envolve conjunto decontratos de natureza variada e muitos instrumentos.
• Elementos essenciais:
Envolve a criação de um veículo: SPV – Special Purpose Vehicle, cujoúnico objeto é o projeto.
Utilizado para um novo projeto e não para um projeto já em curso.
Elevada percentagem de financiamento externo do projeto (debt) face àpercentagem suportada pelos acionistas (equity): 70% a 90% para 30% a10%, respetivamente.
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1. Noção de Project Finance
• Elementos essenciais:
Não existem garantias para financiamento (non recourse finance) ouexistem apenas garantias limitadas (limited rcourse finance): em regra sãoos cash-flows/fluxos de caixa que garantem o financiamento.
Quanto mais garantias, mais o Project Finance se assemelha a umaParceria Público-Privada com recurso ao crédito tradicional.
Financiadores dependem da análise dos cash-flows previsíveis doprojeto/na capacidade de o projeto gerar recursos.
Não dependem do património do SPV, da análise do seu historialou de outro tipo de análise de crédito.
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1. Noção de Project Finance
• Elementos essenciais:
Projeto tem um determinado lapso temporal de duração.Financiamentos externos devem estar integralmente pagos no final.
Principal segurança para os investidores são os contratos e licençassubjacentes ao projeto.
Normalmente são contratos públicos queconferem/atribuem a uma entidade o direito de realizar oprojeto.
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2. Contratos associados ao Project Finance
Tipos de contratos habitualmente associados ao Project Finance. Duas nota prévias:
O Project Agreement – Contrato habilitante do projeto:
Oferece ao SPV a possibilidade de construir e explorar o projeto aentidade públicas ou privadas.
É habitualmente um contrato de Direito Público.
Pode não ser um contrato, mas antes uma licença ou outro atopermissivo.
Pode não ser um contrato celebrado com uma pessoa coletiva pública:
Posição contratual em contrato com partes privadas que garanta a venda deum produto gerado pelo projecto a um preço fixado a longo prazo.
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2. Contratos associados ao Project Finance
Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.
Contrato de construção
Pode ser de tipo “chave na mão” para ter um preço fixo e estar prontonuma data precisa (Engineering, Procurement and Construction Contratct).
Contrato de Fornecimento (Input Supply Contract):
Fornecimento permanente de combustível ou outro produto necessárioao desenvolvimento do projeto no longo prazo.
Contrato de Gestão (Operating and Maintenance Contract).
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2. Contratos associados ao Project Finance
Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance.
Contrato de Apoio Público ou Contratos de Atribuição (GovernmentSupport Agreement).
Prevê apoios, garantias e benefícios fiscais.
Contrato de Financiamento com financiadores/sindicato bancário
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2. Contratos associados ao Project Finance
Tipos de contratos habitualmente associados ao ProjectFinance. Exemplos:
Construção de autoestrada, com base em Contrato Público deConcessão de Obras Públicas e posterior exploração, com pagamentopor privados.
Montagem e exploração de hospital, com base em ContratoPúblico de Concessão de Serviço Público, com pagamento do serviçopelo Estado.
Construção de central elétrica, com base em Contrato Público deCompra e Venda.
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3. Distinção de Parceria Público-Privada
Definição de PPP (DL 111/2012, de 23/5):
“…o contrato ou a união de contratos por via dos quais entidadesprivadas…se obrigam, de forma duradoura, perante um parceiro público, aassegurar, mediante contrapartida, o desenvolvimento de uma atividadetendente à satisfação de uma necessidade coletiva, em que a responsabilidadepelo investimento, financiamento, exploração, e riscos associados, incumbem,no todo ou em parte, ao parceiro privado.”
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3. Distinção de Parceria Público-Privada
PPP pode envolver, ou não, Project Finance
É mais ampla: abrange outras formas de financiamento que nãopassem apenas pela utilização de cash-flows. Não são ProjectFinance:
Concessão da gestão de um hospital a um privado, pagando ummontante acordado.
Concessão de um serviço público de fornecimento de eletricidade a umprivado quanto a uma infraestrutura já existente ou que não careça definanciamento estrutural.
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4. Tipos de Project Finance
BOOT (Build-Own-Operate-Transfer)
SPV elabora o projeto. SPV é proprietária e operadora por período de tempo.
No final, transfere a propriedade.
Em Portugal, sistema não é possível quanto a bens do domínio público.
BOT (Build-Operate-Transfer)
SPV elabora o projeto e opera durante período de tempo. Não é proprietária, maspode ter arrendamernto ou leasing dos equipamentos.
Não há transferência da propriedade no final do projeto.
Também conhecido por DBFO (Design-Build-Finance-Operate).
É uma solução habitual nos casos portugueses de concessão de obras públicas emProject Finance.
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4. Tipos de Project Finance
BTO (Build-Transfer-Operate)
SPV elabora o projeto. Após a construção, transfere a propriedade para o setorpúblico. Depois, é operadora durante um período de tempo.
Não é proprietária depois da construção. No final do projeto, não transfere apropriedade.
BOO (Build-Own-Operate)
Propriedade mantém-se sempre na SPV.
É uma solução habitual em projetos com o setor privado ou o setor público, quandoseja sustentado por um contrato que garanta um preço ou fórmula para um preçonum período longo.
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5. Porquê Project Finance?
Realização de projetos de interesse público de forma imediata,num quadro de escassez de financiamento.
Rapidez ou mais tempo para a concretização do projeto?
Custos mais reduzidos ou custos superiores?
Estrutura complexa e onerosa, que exige tempo para a concretização.
Credores acompanham de forma mais próxima (ausência de garantias)
Melhor avaliação de riscos.
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5. Porquê Project Finance?
Tendência para preço final ser mais baixo?
Num Project Finance com elevada percentagem de investimento externo, o nível dereceita para obter um determinado lucro é menor que num projeto com escassapercentagem de investimento externo.
Normalmente não é assim. Em regra, acionista esperaria lucro maior em projetocom elevada percentagem de investimento externo, pois implica maior risco.
Mas no Project Finance a elevada percentagem de investimento externo não significamaior risco.
Não é necessária uma elevada e rápida remuneração.
Financiadores do Project Finance estão mais dispostos a aceitar remuneração menorque os acionsitas pelas suas entradas.
Facto de percentagem do capital financiado por terceiros ser maior (70% a 90%)torna-o especialmente adequado para grandes projetos.
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6. A experiência portuguesa
Ponte Vasco da Gama – Lusoponte (DL 168/94, de 15/6 e RCM 121-A/94, de 15/12)
Concessão de obra pública para Ponte Vasco da Gama e de Concessão de Exploração deBem do Domínio Público para Ponte 25 de Abril.
Depende de condições quanto ao volume de tráfego.
Limited Recourse Project Finance: Financiamento através de cash-flows previsíveis; dívidaobrigacionista, garantida pelo Estado; fundos comunitários.
BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.
Existência de caso-base.
Ocorrência de várias modificações unilaterais, que levou à celebração de vários acordosde reequilíbrio financeiros: congelamento de preços de portagens; via de utilizadorfrequente; isenção do mês de agosto).
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6. A experiência portuguesa
SCUTS (DL 267/97, de 2/10)
No início: concessão de obras públicas com portagem virtual, paga pelo Estadoe não pelos utilizadores.
Depois: concessão de obras públicas com portagem eletrónica, paga pelosutilizadores.
BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.
Existência de caso-base.
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6. A experiência portuguesa
PPP em hospitais (DL 185/2002, de 20/8, subsequentemente alterado)
Regime prevê a concessão a privados de uma, ou várias, das seguintes tarefas: conceção,construção, financiamento , conservação e exploração dos estabelecimentos
Denomina-se “contrato de gestão”, mas é um tipo de concessão de serviço público, seenvolver a montagem do serviço.
Aceita Project Finance, mas não o implica necessariamente.
BOT (Build-Operate-Transfer)/DBFO.
Remuneração pelo Estado, pelos utentes ou por serviços a terceiros.
Permite Caso-Base.
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7. Contratos de Direito Público no Project Finance
Os tipos de contrato público mais aptos para ProjectFinance:
Concessão de obras públicas
Contrato público através do qual alguém se obriga a executar/conceberobra pública, explorando-a durante período de tempo.
Concessão de serviços públicos
Contrato público através do qual alguém se obriga a gerir um serviçopúblico durante um período, sendo remunerado pelos resultados da gestãoou pelo concedente.