UNIVERZA V MARIBORU EKONOMSKO-POSLOVNA FAKULTETA

MARIBOR

DIPLOMSKO DELO

PRAVNA UREDITEV ODNOSOV MED NADZORNIM SVETOM IN REVIZIJSKO

KOMISIJO

RELATIONS BETWEEN THE SUPERVISORY BOARD AND

AUDIT COMMITTEE

Študent: Simon Obreza Študijski program: univerzitetni Študijska smer: računovodstvo in revizija Mentor: dr. Borut Bratina

Maribor, marec 2012

2

Zahvaljujem se svojim staršem, ki so mi omogočili študij in nudili podporo skozi vsa leta

študija ter mentorju dr. Borutu Bratini. Prav tako pa gre zahvala tudi vsem profesorjem

Ekonomsko-poslovne fakultete v Mariboru za vso pridobljeno znanje na vajah in

predavanjih.

3

PREDGOVOR Živimo v času največje gospodarske krize, ko se podjetja oziroma družbe dnevno soočajo z različnimi tveganji. Pred časom so bile naloge revizijske komisije v družbah nenatančno določene. Sčasoma pa so pridobile pomembno funkcijo in tako pomagajo nadzornemu svetu pri izvajanju njegovih nalog. Korporacijski škandali in neuspehi v zadnjih letih nas vedno znova opozarjajo kako pomemben in potreben je resnično neodvisen organ s potrebnim znanjem in sposobnostmi, ki je nadzornemu svetu v nenehno pomoč pri boljšem opravljanju njegovih nalog za varovanje družbe pred takimi dogodki. Kar se tiče upravljanja družb, sta se glede na razmere v okolju, v katerem je nastala družba, razvila dva temeljna sistema oziroma modela upravljanja podjetij. Prvi je nastal v Nemčiji in prevladuje tudi v našem gospodarskem okolju. To je dvotirni sistem upravljanja, za katerega je značilna stroga razmejitev upravljalne in nadzorne funkcije. Gre torej za dva organa z ločenim poslanstvom, zato so tudi interesi lastnikov v dvotirnem modelu upravljanja verjetno bolje upoštevani. Drugi način pa je nastal v Združenih državah Amerike in Veliki Britaniji. Za opravljanje podjetij so zadolženi usmerjevalni odbori, sestavljeni iz izvršilnih (notranjih) in neizvršilnih (zunanjih) članov. Ker tako usmerjanje kot nadzorovanje družbe poteka prek enega organa, imenujemo ta način upravljanja enotirni. Lasniki in uprave družb imajo pogosto različne interese, zato nadzorni svet predstavlja pomemben mehanizem za preprečevanje konfliktov interesov. Njegova naloga je, da pregleduje poslovanje podjetja. V preteklosti se je večkrat dogajalo, da so člani uprave smatrali svoje delo le kot dajanje soglasij k poslom uprave, v smislu nadzora uprave pa formalno potrjevanje revizorjevih poročil. Večkrat pa se v praksi dogaja, da člani nadzorni svetov niso primerno usposobljeni in nimajo dovolj izkušenj oziroma niso kvalificirani za branje računovodskih izkazov. Dandanes pa zakonodaja določa zahteve, ki jih morajo izpolnjevati člani nadzornih svetov, da lahko kot skupen organ delujejo kakovostno in učinkovito opravljajo svojo nadzorstveno funkcijo. Eno izmed njihovih nalog predstavlja tudi ustanovitev revizijske komisije, ki opravlja za nadzorni svet zahtevnejše naloge s področja računovodstva in revizije in mora o svojem delu tudi poročati nadzornemu svetu. Odgovor na finančne škandale, ki so vodili v propad velikih korporacij kot so Enron, WorldCom, itd., pa predstavlja sprejetje Sarbanes-Oxleyevega zakona leta 2002 v Združenih državah Amerike. Tem spremembam je sledila tudi Evropska unija, ki je leta 2006 sprejela direktivo 2006/43/ES. S to direktivo je pomembno spremenila Osmo direktivo glede revidiranja. Zaradi zahtev, ki jih ta direktiva prinaša, je bil v Sloveniji sprejet nov zakon o revidiranju ZRev-2. Hkrati je bil spremenjen tudi Zakon o gospodarskih družbah. Spremembe so začele veljati sredi leta 2008 in določajo, katere družbe morajo oblikovati revizijsko komisijo ter opredeljujejo tudi najnižjo raven njenih odgovornosti. Poleg tega morajo javne delniške družbe ravnati skladno S Kodeksom upravljanja javnih delniških družb ali pojasniti svoje odstopanje od določb tega kodeksa. Vse te spremembe so močno vplivale na družbe in so prinesle strožje predpise oziroma zakonodajo, da bi zajezili nepravilnosti pri poslovanju družb. S tem se je povečala tudi vloga revizijskih komisij, ki povečujejo transparentnost poslovanja in izboljšujejo sistem notranjih kontrol.

4

Cilj diplomskega dela je kratka analiza obeh sistemov in upravljanja družb in obravnava vloge nadzornega sveta in načina njegovega delovanja, ki je značilen za dvotirni sistem upravljanja. Več pozornosti pa bom namenil revizijskim komisijam. Sprva bom predstavil zakonodajne zahteve v ZDA, Evropski uniji in Sloveniji ter novosti, ki jih prinaša spremenjena zakonodaja, nato pa ustanovitev, delovanje , naloge in odgovornosti revizijskih komisij. Na koncu bom opisal še delovanje revizijskih komisij v ZDA, kjer je uveljavljen enotirni sistem upravljanja ter prednosti in slabosti revizijskih komisij. Namen naloge je predstavitev različnih sistemov upravljanja družb, analizirati odnose med nadzornim svetom in revizijsko komisijo, primerjava med ameriškim enotirnim in v nemškim, tudi v Sloveniji prevladujočim, dvotirnim sistemom. Namen pa je tudi predstavitev pravnih odnosov med revizijsko komisijo in nadzornim svetom oziroma vloga revizijske komisije pri nadziranju družb. Pri izdelavi diplomskega dela sem se opiral na literaturo in članke domačih in tujih avtorjev oziroma na njihova teoretska spoznanja, ki opisujejo značilnosti upravljanja korporacij, nadzornih svetov in revizijskih komisij. Način raziskovanja je deskriptiven, ko pa ugotavljam spremembe direktiv, pa uporabljam statično vrsto raziskovanja. Ker pretežno povzemam spoznanja avtorjev, gre predvsem za metodo kompilacije. V zaključku naloge pa bom skušal z metodo sinteze priti do sklepov, da je komunikacija med ključnimi udeleženci v podjetju zelo pomembna. Delo je, poleg uvoda in sklepa, razdeljeno na šest sklopov. V prvem poglavju opisujem enotirni in dvotirni sistem upravljanja, v drugem vlogo in pomen nadzornih svetov. Nadalje, v tretjem poglavju predstavljam novosti na področju zakonodaje v ZDA, EU in Sloveniji. Četrto poglavje je namenjeno ustanovitvi revizijskih komisij in organiziranosti same komisije. V petem so predstavljene naloge in različne odgovornosti revizijski komisij ter njihova organiziranost v ZDA. V zadnjem, šestem poglavju, pa bom predstavil še prednosti in slabosti, ki jih prinaša ustanovitev revizijskih komisij.

5

KAZALO VSEBINE 1. UVOD ................................................................................................................................ 7

1.1. Opredelitev področja in opis problema ...................................................................... 7

1.2 Namen, cilji in osnovne trditve.................................................................................... 7

1.3 Predpostavke in omejitve raziskave ............................................................................ 8

1.4 Predvidene metode raziskovanja ................................................................................. 8

2. SISTEMI UPRAVLJANJA DRUŽB ................................................................................ 9

2.1 Enotirni sistem ........................................................................................................... 10

2.2 Dvotirni sistem .......................................................................................................... 11

2.3 Primerjava enotirnega in dvotirnega sistema upravljanja.......................................... 12

3. VLOGA IN POMEN NADZORNIH SVETOV ............................................................. 14

3.1 Kodeks upravljanja javnih delniških družb ............................................................... 15

3.2 Priporočila za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov in upravnih odborov ........ 15

3.3 Oblikovanje, sestava, mandat in odpoklic članov nadzornega sveta ........................ 17

3.4 Delovanje in pristojnosti nadzornega sveta ............................................................... 19

3.5 Dolžnosti in odgovornost članov nadzornega sveta .................................................. 22

4. ZAHTEVE PO UVEDBI REVIZIJSKIH ODBOROV V ZDA, EU IN SLOVENIJI .... 25

4.1 Sarbanes-Oxleyev zakon ........................................................................................... 25

4.2 Zakonodajne zahteve za ustanovitev revizijskih komisij v EU ................................. 27

4.3 Zakonodaja v Sloveniji .............................................................................................. 28

5. USTANOVITEV IN ORGANIZIRANOST REVIZIJSKE KOMISIJE ......................... 31

5.1 Ustanovitev revizijske komisije ................................................................................ 31

5.2 Usposobljenost članov revizijske komisije................................................................ 32

5.3 Sestava revizijske komisije in mandat članov ........................................................... 33

5.4 Seje revizijske komisije ............................................................................................. 35

5.5 Usposabljanje novih članov ....................................................................................... 37

5.6 Plačilo članom revizijske komisije ............................................................................ 38

6. NALOGE IN ODGOVORNOSTI REVIZIJSKE KOMISIJE ........................................ 39

6. 1 Temeljne naloge revizijske komisije ........................................................................ 39

6.2 Odgovornosti revizijske komisije .............................................................................. 45

6. 3 Odgovornost glede sistema notranjih kontrol ........................................................... 45

6.4 Odgovornost revizijske komisije za nadzor nad računovodskim poročanjem zunanjim uporabnikom .................................................................................................... 46

6.5 Odgovornost revizijske komisije glede zakonodajni, pravnih in davčnih zadev ...... 47

6.6 Poslovna etika in kodeks ravnanja družbe ................................................................. 48

6

6.7 Odnosi med revizijsko komisijo in nadzornim svetom ............................................. 49

6.8 Revizijske komisije v Združenih državah Amerike .................................................. 50

7. PREDNOSTI IN SLABOSTI REVIZIJSKIH KOMISIJ ................................................ 52

7.1 Prednosti ustanovitve revizijskih komisij .................................................................. 52

7.2 Slabosti ustanovitve revizijskih komisij .................................................................... 53

8. SKLEP ............................................................................................................................. 54

9. POVZETEK .................................................................................................................... 56

10. SEZNAM LITERATURE ............................................................................................ 60

11. SEZNAM VIROV ........................................................................................................ 63

7

1. UVOD

1.1. Opredelitev področja in opis problema Živimo v času največje gospodarske krize, ko se podjetja oziroma družbe dnevno soočajo z različnimi tveganji. Pred časom so bile naloge revizijske komisije v družbah nenatančno določene. Sčasoma pa so pridobile pomembno funkcijo in tako pomagajo nadzornemu svetu pri izvajanju njegovih nalog. Korporacijski škandali in neuspehi v zadnjih letih nas vedno znova opozarjajo kako pomemben in potreben je resnično neodvisen organ s potrebnim znanjem in sposobnostmi, ki je nadzornemu svetu v nenehno pomoč pri boljšem opravljanju njegovih nalog za varovanje družbe pred takimi dogodki. Odgovor na finančne škandale je sprejetje Sarbanes-Oxleyevega zakona, ki so ga sprejeli v ZDA leta 2002. Temu je sledila tudi Evropska unija, ki je leta 2006 sprejela direktivo 2006/43/ES. S to direktivo je pomembno spremenila Osmo direktivo glede revidiranja. Zaradi zahtev, ki jih ta direktiva prinaša, je bil v Sloveniji sprejet nov zakon o revidiranju ZRev-2. Hkrati je bil spremenjen tudi ZGD-1. Spremembe so začele veljati sredi leta 2008 in določajo, katere družbe morajo oblikovati revizijsko komisijo ter opredeljujejo tudi najnižjo raven njenih odgovornosti. Poleg tega morajo javne delniške družbe ravnati skladno S Kodeksom javnih delniških družb ali pojasniti svoje odstopanje od določb tega kodeksa.

1.2 Namen, cilji in osnovne trditve Namen diplomske naloge je predstavitev različnih sistemov upravljanja družb, analizirati odnose med nadzornim svetom oz. upravnim odborom in revizijsko komisijo, primerjava med slovenskim in ameriškim sistemom upravljanja ter vloga revizijske komisije pri nadziranju družb. Cilji naloge so naslednji:

• Prvi cilj predstavlja analizo različnih sistemov upravljanja družbe, vloga nadzornega sveta v družbi in način njegovega delovanja.

• Drugi cilj je predstavitev delovanja revizijske komisije v različnih sistemih upravljanja, koristi njene ustanovitve in sodelovanje na relaciji uprava-revizijski odbor –nadzorni svet.

• Tretji cilj pa zajema predstavitev pomembnih novosti pri zakonodaji na tem področju, ki jih prinaša Osma direktiva Sveta EU in nov zakon o revidiranju ZRev-2.

Trditve, ki bodo s pomočjo analize ovržene ali potrjene so naslednje:

• Ustanovitev revizijske komisije je za družbo koristno in ni le nepomemben organ, temveč zmanjšuje možnost prevar in goljufij v podjetjih.

• Temeljni razlog za ustanovitev revizijske komisije je zakonodaja, ki družbe katere sodelujejo na organiziranem trgu kapitala, obvezuje, da jo ustanovijo.

• Med ameriškim in slovenskim sistemom upravljanja ni bistvenih razlik.

8

1.3 Predpostavke in omejitve raziskave Glede na to, da je Slovenija geografsko bližje kot tudi zgodovinsko bolj povezana z Nemčijo, lahko predpostavljamo, da smo kar se tiče sistemu upravljanja bližje nemškemu dvotirnemu sistemu kot pa ameriškemu enotirnemu sistemu upravljanja družb. Tako je predpostavka tudi ta, da je naša zakonodaja bistveno bolj podobna nemški, kar pa je tudi verjetno posledica zgodovinskih in kulturnih povezav in podobnosti. Na osnovi te zgoraj navedenega predpostavljamo torej, da je pri nas dvotirni sistem upravljanja najbolj pogosta oblika. S tem pa predpostavljamo, da se razlikujejo tudi revizijske komisije V Sloveniji in ZDA. Pri izdelavi diplomske naloge sem se opiral predvsem na literaturo domačih in tujih avtorjev, ki opisujejo značilnosti nadzornih svetov, revizijskih komisij in odnose med njimi. Večina literature pa se osredotoča predvsem na področje Slovenije ter Evrope in ZDA.

1.4 Predvidene metode raziskovanja Pri diplomski nalogi se opiram predvsem na teoretična spoznanja slovenskih in tujih avtorjev pridobljenih na področju revidiranja in sistemov upravljanja. Ko ugotavljam spremembe direktiv, uporabljam statično vrsto raziskovanja. Ker ne uporabljam analitičnega dela, je moj način raziskovanja deskriptiven. Uporabljam predvsem metodo kompilacije, ker pretežno povzemam spoznanja drugih avtorjev. V zaključku naloge pa bom skušal z metodo sinteze priti do sklepov, da je komunikacija med nadzornim svetom in revizijsko komisijo ter drugimi udeleženci v podjetju (uprava, notranji revizor, zunanji revizor…) zelo pomembna.

9

2. SISTEMI UPRAVLJANJA DRUŽB

Upravljanje korporacij teorije razlagajo na različne načine. Njen obseg zajema poslovanje korporacije, obveznosti menedžerjev povezane z nadzorom uprave (poročanje, opravljanje revizije…). Bolj splošna definicija, kot jo navaja Bohinc (2001, 157), pa pravi, da je to zveza med različnimi udeleženci (delničarji, direktorji, delavci, upniki, itd.), ki vsi želijo začrtati smer poslovanja in njegovo izvajanje v korporaciji. Pojem vodenja navznoter lahko pravno opredelimo kot vodenje poslov družbe oziroma vodenje družbinega podjetja, navzven v razmerju do tretjih oseb pa kot zastopanje družbe. Vodenje poslov v ekonomskem smislu zajema tako sprejemanje in oblikovanje poslovne politike, njeno uresničevanje, nato pa tudi nadzor uresničevanja sprejete poslovne politike. Poslovodenje v delniški družbi pripada posebnemu organu vodenja, ki je bolj ali manj odvisen od delničarjev in od drugih organov v delniški družbi (Bratina in Bohinc 2005, 167). Korporacijska zakonodaja zagotavlja upravi neodvisnost in samostojnost, saj ji daje pri sprejemanju sklepov, ki so povezani s poslovanjem podjetja, široka pooblastila. Svobode delovanja pa uprava nima v okviru družbe. Na ravni družbe je lahko uprava le predlagatelj določenih sklepov, ki jih sprejmejo delničarji na skupščini, nato pa jih uprava le uresniči. Zagotavljanje neodvisnosti organa vodenja v mnogočem determinira njegov pravni položaj. Prej navedene funkcije poslovodenja se v primerjalnem pravu različno razmejujejo znotraj posameznih organov ali med posamezne organe, oziroma pripadajo določenemu organu, ki pa jih lahko delegira dalje. S tem pa je povezana tudi delitev na enotirni in dvotirni sistem vodenja (Bratina in Bohinc 2005, 167). Kapitalska družba že po naravi stvari potrebuje dva organa, preko katerih oblikuje in izvršuje svojo voljo, drugače ne bi bila opravilno sposobna. Ta organa sta skupščina in organ vodenja. Nadzor je mogoče izvajati znotraj teh organov, zato za obstoj in funkcioniranje družbe ni potreben poseben nadzorni organ. Takšen sistem imenujemo enotirni sistem. Značilen je za Veliko Britanijo in ZDA, povzele pa so ga še številne druge države kot so Francija, Švica, Italija, Švedska itd. Je prevladujoč sistem upravljanja v svetu. O dvotirnem sistemu pa govorimo takrat, ko se oblikuje še tretji posebni nadzorni organ. Tak sistem z nadzornim svetom je razvila Nemčija, povzele pa so ga Avstrija, Nizozemska, Poljska, Češka, Slovaška, Slovenija, Hrvaška, Madžarska, Estonija, Latvija in Litva (Priročnik za člane nadzornih svetov 2006, 93). Enotirni sistem vodenja pomeni, da enemu organu pripada po zakonu kompletna funkcija poslovodenja, s tem da ta organ izvršilno funkcijo praviloma prenese na posamezne svoje člane, ki nato oblikujejo izvršilni organ oziroma izvršni odbor. Za razliko od enotirnega pa pri dvotirnem sistemu pride do razlike med sprejemanjem in izvrševanjem poslovne politike na eni strani in do kontrole s strani personalno ločenega organa (Bratina in Bohinc 2005, 167). Razmerje med družbo in podjetjem se v primerjalnem pravu različno pojmuje. Tam, kjer je poudarjeno ločevanje podjetja in družbe, poznamo dvotirni sistem upravljanja. V dvotirnem sistemu se formirajo trije organi: skupščina, nadzorni svet in uprava. Čeprav so organi konstituirani v družbi in ne v podjetju, morajo kljub temu zagotavljati tudi interese

10

podjetja v razmerju do družbe in še posebej v razmerju do delničarjev. Ta naloga pripada predvsem upravi, katera vodi in organizira podjetja, za kar ji korporacijska zakonodaja zagotavlja samostojen in neodvisen položaj. Osnovna funkcija nadzornega sveta v dvotirnih sistemih je kontrola in razreševanje nasprotujočih si interesov med upravo in delničarji. Obstoj nadzornega sveta v bistvu zagotavlja neodvisnost uprave od delničarjev, ki nimajo neposrednega vpliva na člane uprave pri uresničevanju poslovne politike družbinega podjetja. V enotirnem sistemu pa je ločevanje podjetja od družbe manj poudarjeno. Tu ni potrebe po vmesnem-nadzornem organu, ki bi zagotavljal neodvisnost izvršilnega organa. V enotirnih sistemih tako nimamo samostojnega organa, ki bi zastopal interese družbinega podjetja, saj izvršilno funkcijo opravljajo posamezni člani oziroma izvršilni direktorji ali tretje osebe, ki so neposredno odvisni od odbora direktorjev. Torej interes družbinega podjetja v teh sistemih ni tako pomemben, da bi pogojeval upravljalske strukture delniške družbe (Bratina 1997, 39).

2.1 Enotirni sistem V enotirnem sistemu poznamo dva organa upravljanja. To sta skupščina delničarjev in upravni odbor (angleško: Board of directors). Prikazuje ga slika 1. Skupščina se po sestavi in pristojnostih bistveno ne razlikuje od skupščine iz dvotirnega sistema upravljanja. Tako skupščini ostaja tudi pristojnost imenovanja direktorjev družbe. Večje razlike najdemo pri upravnem odboru. Njegovi člani so direktorji, ki pa jih že zakon deli na izvršne in neizvršne. Teoretično gledano ima pristojnost poslovodenja družbe upravni odbor kot organ upravljanja, vendar pa to svojo pristojnost prenese na izvršne direktorje, sam pa obdrži pristojnost nadzora nad njihovim delom. Družba ima lahko tudi izvršne direktorje, ki pa niso člani upravnega odbora. Na nek način imajo take družbe dve vrsti izvršnih direktorjev, ki pa imajo tudi različne pristojnosti, naloge in odgovornosti. Vloga izvršnih direktorjev je močno podobna vlogi članov uprav v dvotirnem sistemu upravljanja, saj izvršni direktorji vodijo posle družbe (Bajuk 2005, 1).

Slika 1: Enotirni sistem upravljanja

Vir: Rozman 2002, 155

SKUPŠČINA

UPRAVNI ODBOR

Izvršilni Neizvršilni

člani člani

11

V Italiji se oblikuje t.i. administrativni svet (Consiglio di amministrazione), ta pa v skladu s statuto družbe nekatere svoje pristojnosti prenese na izvršni odbor (Comitato esecutivo) ali pa na posamezne člane. V Švici se oblikuje upravni odbor (Verwaltungsrat). Sestavljen je iz družbenikov, lahko pa prenese poslovodenje in zastopanje družbe na nekatere svoje člane (Delegierte) ali tretje (Direktoren). V Franciji oblikuje družba administrativni svet (Conseil d'administration), ki izmed svojih članov izbere predsednika (President-Directeur general). Ta ima namestnika, lahko pa tudi druge izvršne direktorje. V zadnjih letih je opazen trend ločitve predsednika upravnega odbora in glavnega izvršnega direktorja. Skupna značilnost navedenih organov je njihova kolegijska sestava in možnost delegacije izvršnih funkcij na posamezne člane ali tretje. Pri tem preostali t.i. zunanji člani upravnega odbora izvajajo predvsem nadzor in imajo odločilen glas pri sprejemu strateških odločitev (Priročnik za člane nadzornih svetov 2006, 94).

2.2 Dvotirni sistem Dvotirni sistem upravljanja je najbolj značilen v Nemčiji. Nemški sistem je v veliki meri vplival na številne evropske države (Avstrija, Francija, Slovenija, itd), ki so se odločile, da bodo v svojo zakonodajo vpeljale različne oblike dvotirnih sistemov. Tako nemško korporacijsko pravo določa, da mora korporacija poleg skupščine imeti dva različna direktorska organa, in sicer upravo (Vorstand) in nadzorni svet (Aufsichtsrat). Ta sistem prikazuje slika 2. Nemški dvotirni sistem upravljanja torej strogo ločuje med kontrolo (nadzorom) in upravljanjem. Za vsakodnevno vodenje poslov in dogovarjanje s tretjimi osebami v imenu družbe je odgovorna uprava. Ima vsa pooblastila in popolno samostojnost za sprejemanje vseh odločitev, ki se nanašajo na poslovanje in druge zadeve v družbi. Upravi ni mogoče omejiti pooblastil za zastopanje podjetja, kar pomeni, da ji vodenje in zastopanje družbe ne more omejevati ne statut ne sklep delničarjev. Čeprav nekatere zadeve zahtevajo soglasje nadzornega sveta, obveznosti uprave ni mogoče prenesti na nadzorni svet. Prav tako skupščina delničarjev ne more odločati o zadevah, ki se nanašajo na upravljanje podjetja, razen če to zahteva uprava (Bratina in Bohinc 2005, 170).

Slika 2: Dvotirni sistem upravljanja

Vir: Rozman 2002, 155

SKUPŠČINA

UPRAVA IZVRŠILNI ORGAN

NADZORNI SVET NEIZVRŠILNI ORGAN

12

Kar se tiče nadzornega sveta, je njegova glavna naloga nadzor nad delovanjem uprave gospodarske družbe, imenovanje in odpoklic članov uprave, določanje višine nadomestil in sklepanje pogodb s člani uprave v imenu korporacije v primeru konfliktov. Pod ta nadzor spada tudi nadzor nad poslovnimi knjigami in poročili, ki jih pripravlja uprava, strinjanje z odločitvami uprave, sklicevanje skupščine delničarjev, reševanje konfliktov, odstavljanje članov uprave itd. V nasprotju z ameriškim direktorskim odborom, bi nadzorni svet v dvotirnem sistemu težko ravnal le v svojo korist ter škodoval interesu delničarjev, saj je nadzorni svet strogo ločen od vsakodnevnega poslovanja (Bratina in Bohinc 2005, 171). Uprava vodi in zastopa korporacijo ter je odgovorna za vse poslovne odločitve, ki morajo biti usklajene z zakoni in z ustanovitvenim aktom ali sklepom nadzornega sveta. Ker sta organa strogo ločena, član uprave ne more biti hkrati tudi član nadzornega sveta. Nadzorni svet se ne sme vmešavati v vodenje podjetja. Družbo zastopa v pravnih poslih z upravo. Prav tako nalog uprave ni mogoče prenesti na nadzorni svet. Določene posle je mogoče izvesti samo s soglasjem nadzornega sveta, lahko pa uprava brez soglasja nadzornega sveta skliče skupščino, ki s tričetrtinsko večino odloča ali bo izdala soglasje. Da lahko nadzorni svet opravlja svojo funkcijo nadzora nad delom uprave, mora uprava o svoji dejavnosti poročati nadzornemu svetu. Predsednika nadzornega sveta mora obveščati kakršnih koli okoliščinah, ki bi lahko pomembno vplivale na gospodarsko družbo, to pa vključuje tudi podatke o podružnicah in hčerinskih podjetjih (Bratina in Bohinc 2005, 172). Uprava mora pripraviti in uresničiti sklepe, ki jih bo ali jih je sprejela skupščina delničarjev (med drugim to vključuje tudi sporazume, ki postanejo veljavni šele s soglasjem skupščine). To se nanaša na uresničevanje sklepov, ki jih je sprejela skupščina delničarjev in so v njeni pristojnosti. Skupščina pa lahko razsoja tudi o morebitnih sporih med upravo in nadzornim svetom (Bohinc in Bratina 2005, 170-172).

2.3 Primerjava enotirnega in dvotirnega sistema upravljanja Največje razlike med obema modeloma upravljanja so naslednje: 1. V dvotirnem sistemu upravljanja imamo poleg skupščine še dva ločena organa, upravo in nadzorni svet, v enotirnem pa se v strukturi upravljanja pojavlja enoten organ, to je upravni odbor. 2. Bistvena razlika med obema sistemoma upravljanja pa je v ločitvi upravljalne in nadzorstvene funkcije, ki je značilna za dvotirni sistem. Nadzorni svet se namreč ne sme vmešavati v delo uprave in opravlja le nadzor nad poslovanjem uprave, medtem ko sta obe funkciji v enotirnem sistemu v domeni enega samega organa – upravnega odbora. 3. Vpliv delničarjev na vodenje družbe je v enotirnem sistemu bistveno večji. Uprava v dvotirnem sistemu je torej bolj neodvisna od delničarjev kot pa izvršilni člani upravnega odbora v enotirnem sistemu. 4. Razliko med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljanja pa je mogoče opaziti tudi v odpoklicu člana uprave oziroma odpoklicu izvršnega direktorja. 268. člen ZGD-1 (2006, 250) določa, da lahko nadzorni svet odpokliče člana uprave le v primeru hujše kršitve obveznosti ali iz utemeljenih razlogov, 290. člen ZGD-1 (2006, 258) pa določa, da lahko upravni odbor kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja.

13

Opaziti pa je tudi nekatere skupne značilnosti (Markelj, 2006): • tako v enotirnem kot v dvotirnem sistemu je najvišji organ skupščina delničarjev; • organi upravljanja v obeh sistemih imajo enake delovne naloge ne glede na pravno

obliko. • Tudi zloraba pooblastil in pristojnosti menedžerjev je značilna za oba sistema

upravljanja. Zakonodaja je namreč ena, praksa pa druga plat medalje. Lahko pa sklepamo, da sta oba sistema ob doslednem upoštevanju zakonodaje, v praksi dobra in učinkovita.

V nadaljevanju navajam še prednosti in slabosti enega in drugega modela upravljanja. Bajuk (2005, 4) pravi, da ni enoznačnega odgovora na vprašanje kateri sistem upravljanja je boljši, saj so se različni modeli upravljanja izoblikovali v različnih ekonomskih in družbenih sistemih. V zadnjih letih smo priča resnim globalizacijskim trendom povezovanja gospodarskih družb, vse večja pa je težnja delničarjev po upoštevanju naprednih standardov upravljanja. Logična posledica teh trendov in zahtev je iskanje najbolj učinkovitega sistema upravljanja, ki bi zmanjšal tveganje za delničarje, upošteval njihove interese ter nenazadnje omogočal optimalno mero vplivov relevantnih deležnikov na delovanje kapitalskih družb. V primerih, ko ima družba večinskega ali prevladujočega delničarja je, kot je pokazala večletna praksa, enotirni sistem vodenja verjetno bolj učinkovit. Združitev poslovodnega in nadzornega organa predstavlja v teh primerih prednost, saj pravega konflikta med delničarjem in upravo ni. Cilj in namene takih družb v večji meri opredeljuje večinski delničar, ki je lahko fizična oseba ali gospodarska družba. Združitev obeh organov pomeni tako učinkovitejše in hitrejše sprejemanje pomembnih odločitev. Drugače pa je v družbah z razpršeno delniško strukturo. V teh družbah so interesi delničarjev različni, skupno jim je le pričakovanje donosa v obliki dividende in rasti tržne cene delnice. V teh primerih pa lahko pomembno vlogo odigra nadzorni svet, ki je ločen od uprave, njegova naloga pa je, poleg nadzora in motiviranja uprave, tudi v imenu delničarjev oblikovanje ciljev in namena družbe ali vsaj nenehno iskanje skupnega interesa lastnikov kapitala – delničarjev. Zaradi teh pozitivnih učinkov je nadzor s strani ločenega organa v teh primerih kvalitetnejši in bolj transparenten, kar pa je ključni interes delničarjev. V teh primerih pa torej ločitev organov nadzora in poslovodenja pomeni določene prednosti. Slabosti dvotirnega sistema so prevelika formalnost, po mnenju nekaterih strokovnjakov pa tudi preveliki stroški. Bohinc (2001, 288) pa dodaja, da je interesna povezanost članov nadzornega sveta s poslovnimi partnerji, največkrat z bankami ali drugimi finančnimi organizacijami, ali pa pri državnem lastništvu z državnimi organi, največja pomanjkljivost dvotirnega sistema. Kot slabost enotirnega sistema pa velja omeniti veliko problematičnost v nadzorni funkciji (kontroliranje in nadzor med člani upravnega odbora nad samim seboj).

14

3. VLOGA IN POMEN NADZORNIH SVETOV

V zadnjih nekaj letih so se v velikih gospodarskih družbah dogajali veliki finančni škandali. Med politiki, gospodarstveniki in strokovnjaki so se zato vnele kritične razprave o učinkovitosti nadzora v gospodarskih družbah. Veliko govora je bilo tudi o pomenu etike in odgovornosti managerjev in nadzornikov. Različna združenja (Združenje Manager, Združenje članov nadzornih svetov in Slovenski inštitut za revizijo) so novelirala svoja avtonomna pravila in jih prilagodila dobri praksi drugih razvitih držav. Tudi nekatere druge države so spremenile in dopolnile svoje predpise s strožjimi pravili o odgovornosti, pristojnostih in dolžnostih managerjev, nadzornikov in revizorjev. S članstvom v EU mora tudi Slovenija svojo zakonodajo in druge predpise sproti in tekoče usklajevati z direktivami in priporočili ter drugimi akti EU, ki prav na področju nadzora javnih delniških družb prinašajo pomembne spremembe. Slovenija je marca 2004 sprejela Kodeks o upravljanju javnih delniških družb. Ta v mnogočem jasneje in strožje, a neobvezno, določa obveznosti managerjev in nadzornikov. Spremenjena in dopolnjena pravila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb so bila objavljena v Uradnem listu RS št. 118/2005. Prav tako je Združenje članov nadzornih svetov noveliralo svoja pravila v obliki Kriterijev za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov (Priročnik za člane nadzornih svetov 2006, 90). Vsebina posebne korporacijske funkcije članstva v nadzornem svetu, ki jo opravljajo člani nadzornega sveta, je opredeljena v ZGD-1 in razčlenjena v statutu in drugih splošnih aktih posamezne družbe ter je sedaj urejena še z avtonomnimi pravili dobre prakse upravljanja gospodarskih družb, določenih s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb in Kriteriji za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov (Priročnik za člane nadzornih svetov in upravnih odborov 2007, 92). Položaj in pristojnosti nadzornega sveta kot organa družbe, kot tudi položaj posameznih članov nadzornega sveta, določa korporacijska zakonodaja. Posamezni člani nadzornega sveta morajo v okviru nadzornega sveta kot organa družbe delovati skupno, kljub temu da je odgovornost posameznih članov nadzornega sveta individualna.. Za vse individualno odgovorne člane nadzornega sveta pa nato velja pravilo solidarne odgovornosti (Priročnik za člane nadzornih svetov in upravnih odborov 2007, 92).

Potrebno je še dodati, da se zakonodaja vseskozi spreminja, uvajajo se nove smernice in dodajajo nove uredbe. Tako je bil Kodeks upravljanja javnih delniških družb noveliran že trikrat od njegovega sprejetja leta 2004. Pri tem so se upoštevale spremembe slovenske in evropske zakonodaje, priporočila EU, etična načela poslovne kulture ter mednarodno priznani standardi za odgovorno in kakovostno upravljanje družb. Temelj dobre prakse korporativnega upravljanja na mednarodni ravni predstavljajo Načela korporativnega upravljanja OECD in na ta načela se v veliki meri naslanja tudi noveliran Kodeks iz leta 2009. S tem se je spremenila celotna struktura kodeksa, saj ta ne vsebuje več zakonskih določb, pač pa vsebuje le priporočila. Je bolj pregleden in hkrati bolj sistematično zastavljen.

15

Leta 2006 le bil sprejet ZGD-1, ki je uzakonil Evropsko delniško družbo (Societas Europaea) kot nadnacionalno pravnoorganizacijsko obliko gospodarske družbe, v zvezi s tem enotirni sistem upravljanja delniških družb, uporabo mednarodnih računovodskih standardov, denarno valuto evro ter kosovne delnice. Novela ZGD-1A, ki je bila sprejeta leta 2008, je usklajena z Deseto direktivo o čezmejnih združitvah kapitalskih družb. Ta omogoča spojitve in pripojitve domačih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami drugih držav članic. Istega leta, torej 2008, je bila sprejeta tudi druga novela ZGD-1B. Ta je uskladila ZGD-1 z Direktivami 2006/43/ES, 2006/46/ES in 2006/68/ES, ki se nanašajo na bilančno pravo in Direktivo 2007/63/ES, ki pa je prinesla poenostavitve v zvezi z združitvami ali delitvami delniških družb. Leta 2009 je bila sprejeta še novela ZGD-1C, ki je našo zakonodajo uskladila z zgoraj omenjeno Direktivo 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta. Uvedla je določene pravice delničarjev družb, ki kotirajo na borzi in določene spremembe na področju nagrajevanja članov nadzornih svetov in uprav (Bratina 2011, 2).

3.1 Kodeks upravljanja javnih delniških družb

Kodeks so sprejeli Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, Združenje Manager in Združenje nadzornikov Slovenije. Njegov namen je natančnejša določitev standardov dobrega upravljanja in vodenja javnih delniških družb, torej družb z delnicami katerih se trguje na organiziranem trgu v Sloveniji. Za razliko od prejšnjega prenovljeni Kodeks vsebuje le določila dobre prakse brez zakonskih določb. Določbe Kodeksa torej niso pravno zavezujoče, velja pa pravilo ''spoštuj ali pojasni''. V praksi to pomeni, da morajo javne delniške družbe, ki so v borzni kotaciji, vsako odstopanje od določil kodeksa javno razkriti v posebni izjavi o upravljanju in vodenju družbe. Vsebina je usklajena s slovensko zakonodajo (ZGD-1B, ZGD-1C, ZTFI, Zpre-1, Zrev-2, ZFPPIPP), hkrati pa se je zgledovala po priporočilih EU in Načelih korporativnega upravljanja OECD. Kodeks upravljanja javnih delniških družb je zelo pomemben prav z vidika skrbnosti in vestnosti poštenega gospodarstvenika (Bratina 2011, 4).

Vsebinsko Kodeks opredeljuje naslednje sklope (Bratina 2011, 4):

• okvir upravljanja družb, • razmerje med družbo in delničarji, • nadzorni svet, • uprava, • neodvisnost in lojalnost, • revizija in sistem notranji kontrol, • transparentnost poslovanja.

3.2 Priporočila za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov in upravnih odborov

Zaradi nenehnega spreminjanja pravnega okolja, korporacijskega upravljanja in korporacijskega prava, se spremembe dogajajo tudi na področju članstva, dela in plačila nadzornih svetov in upravnih odborov. Kriteriji so se od njihovega sprejetja leta 1999 vmes že večkrat novelirali, s tem pa se je razširila tudi uporaba priporočil, ki sedaj poleg

16

nadzornih svetov vključuje še upravne odbore. To je tudi skladno s sprejemom enotirnega poleg dvotirnega sistema v naše pravno okolje (Bratina 2011, 4).

Ta priporočila so nezavezujoča, vsebinsko pa dopolnjujejo in natančneje opredeljujejo trenutno veljavno zakonodajo in Kodeks upravljanja javnih delniških družb v skladu s priporočeno prakso. Medtem ko se Kodeks nanaša na družbe, ki kotirajo na borzi, pa se Priporočila za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov in upravnih odborov nanašajo na vse delniške družbe. Združenje nadzornikov Slovenije je ta priporočila pripravilo kot napotek za člane in predsednike nadzornih svetov in upravnih odborov. V Priporočilih je poudarjena neodvisnost članov nadzornega sveta. Člani morajo biti nepristranski, objektivni, strokovni, pošteni. Če je član nadzornega sveta ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezan z družbo ali njeno upravo, potem je odvisen (Bratina 2011, 5).

Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov (2007, 4) določajo kriterije za neodvisnost članov nadzornega sveta. Posamezen član se obvezno šteje za odvisnega če je:

• Večji delničar družbe; • Ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezan z večjim delničarjem ali

njegovo upravo; • Zaposlen v družbi ali z njo povezani družbi; • Član širšega poslovodstva družbe ali z njo povezane družbe; • Oseba, ki je sodelovala pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe; • Trenutno ali je bil v preteklih treh letih v pomembnejših poslovnih odnosih z

družbo ali z njo povezano družbo; • Pomembnejši dobavitelj blaga in storitev (vključno s svetovalnimi ali revizorskimi

storitvami); • Prejemal v zadnjih treh letih oziroma prejema večje dodatne prejemke družbe ali

povezane družbe, razen plačila, ki ga dobi kot član nadzornega sveta; • Bil v zadnjih treh letih partner ali uslužbenec sedanjega ali nekdanjega zunanjega

revizorja v družbi ali povezani družbi: • V nadzornem svetu več kot 12 let; • Bližnji družinski član drugega člana nadzornega sveta ali člana uprave družbe

Priporočila torej določajo, da so vsi člani nadzornega sveta samostojni in neodvisni, pri svojem delu so dolžni ravnati kot dobri gospodarstveniki ter morajo varovati poslovne skrivnosti družbe. Posamezen član nadzornega sveta je pri upravljanju svojih funkcij v celoti osebno odgovoren in mora v morebitnem primeru konfliktov interesov nemudoma obvestiti nadzorni svet.

Poleg ZGD-1 Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov (2007, 5) določajo še naslednje kriterije za članstvo v organih nadzora:

• Osebna integriteta in poslovna etičnost; • Najmanj višja ali praviloma visoka strokovna izobrazba; • Ustrezne delovne izkušnje s področja vodenja, organiziranja, raziskovanja ali

upravljanja podjetij;

17

• Celovito poslovno znanje in ustrezna strokovna znanja; • Sposobnost pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem dolgoročni

interes družbe in temu podrediti morebiti drugačne osebne ali posamične interese (tretjih oseb, zaposlenih, uprave, delničarjev, javnosti ali države);

• Člani ne opravljajo funkcij vodenja, nadzora, zastopanja ali svetovalnih nalog za konkurenčne družbe in niso večji delničarji ali družbeniki konkurenčnih družb;

• Časovna razpoložljivost v času opravljanja funkcije; • Sposobnost učinkovitega komuniciranja in timskega dela; • Pripravljenost na nenehno izobraževanje in profesionalni razvoj; • Neodvisnost kandidatov za člane nadzornega sveta, kar pomeni da ne smejo biti

ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezani z družbo ali njeno upravo (za kandidate za člane nadzornega sveta, ki so imenovani kot delavski predstavniki ne velja določba o neodvisnosti v delu, ki se nanaša na odvisnost zaradi zaposlitve).

Vsi ključni podatki morajo biti ob imenovanju za člane nadzornega sveta razkriti na skupščini. Priporočila še priporočajo, da naj nadzorni svet skupščini delničarjev predlaga sistem lastnih kriterijev družbe za članstvo v nadzornem svetu, ki naj se opredelijo v statutu družbe. Primernost delovnih izkušenj in strokovnega znanja kandidatov pa naj skupščina vrednoti glede specifičnih lastnosti družbe, kot so njena velikost, dejavnost s katero se ukvarja, mednarodno poslovanje družbe, ipd. in sestava nadzornega sveta. Posebej se priporoča, da naj kriterije, ki jih morajo izpolnjevati kandidati za delavske predstavnike v nadzornem svetu, ob upoštevanju kriterijev za članstvo v nadzornem svetu, določi svet delavcev v svojih aktih. Da dobimo nadzorni svet, ki s sodelovanjem članov obvladuje vsa potrebna področja in je seveda tudi primerno strokovno podprt, se naj pri sestavi upošteva medsebojno usklajevanje znanj in sposobnosti posameznih članov (Bratina 2011, 7).

3.3 Oblikovanje, sestava, mandat in odpoklic članov nadzornega sveta

Nadzorni svet je obvezen za delniške družbe večjega obsega po osnovnem kapitalu, številu zaposlenih in številu delničarjev. Prav tako je obvezen za družbe, katerih delnice kotirajo na borzi. Če je torej izpolnjen katerikoli izmed prej navedenih pogojev, nastopi obveza ustanovitve nadzornega sveta. Delniška družba lahko oblikuje nadzorni svet tudi tedaj, kadar niso izpolnjeni zakonski pogoji za oblikovanje nadzornega sveta (Bohinc in Bratina 2005, 299).

V 255. in 273. členu ZGD-1 je zapisano kdo je lahko član nadzornega sveta, natančnejšo sestavo pa opredeljuje statut družbe. Dodatno so ti kriteriji določeni še Priporočilih za članstvo v nadzornem svetu, ki smo jih navedli že v prejšnjem podpoglavju. Za delavske predstavnike so ti kriteriji lahko v nekaterih točkah prestrogi, ker so praviloma že zaposleni v družbi in tako niso popolnoma neodvisni od družbe.

273. člen ZGD-1 (2006, 252) določa posebne pogoje za člane nadzornega sveta. Član nadzornega sveta ne more biti:

• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe,

18

• prokurist ali pooblaščenec te družbe, • član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te

družbe, • oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah ali • oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.

Po zakonu so za nadzorni svet potrebni najmanj trije člani, ki jih imenuje skupščina družbe, medtem ko je največje število članov prepuščeno statutu posamezne družbe. Tu je potrebno upoštevati merila racionalnosti, povezana z velikostjo in sestavljenostjo delniške družbe, pomen njene dejavnosti za širšo javnost, razpršenostjo lastninske sestave, itd. Določbe o oblikovanju in sestavi nadzornega sveta so zakonsko sankcionirane, tudi kazensko v primeru da delniška družba nima nadzornega sveta, pa bi ga po zakonu morala imeti, ali če je nadzorni svet sestavljen v nasprotju z zakonom. Napačno oblikovan bi bil nadzorni svet v primeru, da bi imel manj kot tri člane ali pa če število članov in sestava nadzornega sveta ne bi bila določena v statutu.

Po 274. členu ZGD-1 (2006, 252) člane nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev voli skupščina. V statutu se lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic. Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta in oblikovanje predloga skupščinskega sklepa o imenovanju članov je transparenten in vnaprej določen. V Sloveniji se pri tem opiramo na Kodeks in Priporočila. Novost v Kodeksu je imetništvo listine, s katero kandidat izkazuje specializirano strokovno usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu. Taka listina je npr. Certifikat Združenja nadzornikov.

ZSDU (Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju) določa najmanjše število predstavnikov delavcev v nadzornem svetu. S statutom družbe se sicer določi število predstavnikov zaposlenih, ki pa ne more biti manjše od ene tretjine in ne večje od ene polovice. Medtem ko člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev voli skupščina, pa člane nadzornega sveta, ki zastopajo delavce, izvoli in odpokliče svet delavcev (Bohinc in Bratina 2006, 302).

Če ima nadzorni svet oblikovano komisijo za imenovanja, mora njeno mnenje skrbno preučiti, nato pa na skupščini delničarjev razkriti, ali je njeno mnenje upošteval ali ne in razkriti razloge za tako ravnanje. Nadzorni svet vnaprej pripravi opis vloge in strokovnega znanja, izkušenj in veščin, ki so potrebni za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Tak opis pa služi kot eden izmed glavnih meril za presojo primernosti kandidatov. Ko nadzorni svet oziroma komisija za imenovanje preučuje primernost kandidata, upošteva velikost, dejavnost in druge značilnosti ter potrebe družbe.

Po 276. členu ZGD-1 (2006, 253) je možno tudi sodno imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta. Če število članov ni zadostno za sklepčnost, mora dati uprava sodišču predlog za imenovanje nadzornega sveta. Do sodnega odpoklica pa lahko pride na predlog nadzornega sveta ali delničarjev katerih delnice predstavljajo 10 % osnovnega kapitala, če

19

gre za utemeljene razloge. Vsako tako zamenjavo mora uprava takoj objaviti, spremembo pa prijaviti v register.

V dvotirnem modelu imajo torej poleg lastnikov pomembno vlogo tudi zaposleni. Gre za različni interesni skupini, vendar morajo njuni predstavniki, ki so izvoljeni v nadzorni svet zastopati interese družbe. To pomeni, da predstavniki zaposlenih ne delujejo v interesu zaposlenih in predstavniki delničarjev ne delujejo v interesu lastnikov. So pa oboji po samem zakonu popolnoma izenačeni. Sodelovanje zaposlenih v organih družb najdemo npr. v Nemčiji in Avstriji. V skandinavskih državah je to prepuščeno dogovoru med sindikatom in zaposlenimi, na Nizozemskem in v Franciji pa imajo zaposleno v teh organih bolj posvetovalno vlogo. (Dokl 2007, 53).

Mandatna doba za člane nadzornega sveta je znašala po prejšnjem zakonu 4 leta za člane nadzorne ga sveta in 5 let za člane uprave. V ZGD-1 pa je sedaj uvedena enotna šestletna zakonodaja tako za člane nadzornega sveta kot za člane uprave. Pri obeh organih vodenja pa je dopustna vnovična izvolitev brez omejitve ponovitev mandata.

Odpoklic je razrešitev s funkcije pred iztekom mandata. Načeloma je za odpoklic članov nadzornega sveta pristojen isti organ, ki je pristojen za njegovo izvolitev. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov, medtem ko lahko statut določi višjo večino ali pa kake druge zahteve. Odpoklic je možen ne glede na to, kakšni so razlogi, pomembna je le kvalificirana 75-odstotna minimalna večina, torej tudi v primeru, da član nadzornega sveta z dolžno skrbnostjo vestno in pošteno izvaja svoje pristojnosti in odgovornosti. Seveda pa v praksi prihaja do odpoklica člana praviloma iz utemeljenih razlogov, torej v primeru hujše kršitve obveznosti in v primeru nesposobnosti. V primeru, da gre za odpoklic člana preko sodišča, je potrebno dokazati utemeljene razloge. Ko člana nadzornega sveta odpokliče svet delavcev, s tem seznani skupščino družbe, način odpoklica pa se podrobneje določi s poslovnikom sveta delavcev.

3.4 Delovanje in pristojnosti nadzornega sveta

Primarna naloga nadzornih organov v vseh pravnih sistemih je nadzor nad poslovanjem delniške družbe. Začetna stopnja kontrole se nanaša na zakonitost in pravilnost vodenja poslovnih knjig in druge poslovne dokumentacije družbe. To se običajno preverja ob pripravah na redno letno zasedanje skupščine. Pri tem pa ne gre le za interno kontrolo, temveč tudi za eksterno kontrolo. V vseh pravnih sistemih jo izvajajo pooblaščeni revizorji, v določenem obsegu pa tudi državni organi. Ti zagotavljajo zakonitost in skladnost s predpisi ter splošnimi akti družbe (Bratina 1997, 99).

Pri tem mora nadzorni svet skrbeti za dolgoročne interese družbe, za uresničevanje sprejete strategije in družbeno odgovorno povečevanje ekonomske učinkovitosti družbe. Posamezne vrste poslov, ki so določeni v statutu družbe, se lahko sklenejo le s soglasjem nadzornega sveta. Z upravo nadzorni svet sodeluje pri oblikovanju poslovnega načrta in spremlja njegovo izvajanje. Prav tako spremlja informacije o produktivnosti in o stanju na ključnih trgih družbe, spremlja odnos javnosti do družbe, oblikuje mnenje k poročilu

20

uprave. Nadzorni svet lahko oblikuje tudi posamezne komisije kot so revizorska komisija, kadrovska, itd.

Kar se tiče odnosa med nadzornim svetom in upravo, ima nadzorni svet dolžnost in pravico od uprave zahtevati vse informacije, ki so potrebne za izvajanje nadzora nad vodenjem poslov in poslovanja družbe in odvisnih družb. Uprava mora nadzornemu svetu vsaj enkrat v četrtletju poročati o načrtovani poslovni politiki in drugih pomembnejših vprašanjih poslovanja, donosnosti družbe in poslih, ki pomembno vplivajo na donosnost in plačilno sposobnost družbe. Enkrat letno mora uprava nadzornemu svetu poročati tudi o opravljanju in poslovanju odvisnih družb, večjih ali pomembnejših poslih, ki so ali ki bi lahko vplivali na poslovanje, dobičkonosnost, likvidnost ali solventnost družbe in obvladovanju tveganj in politiki obvladovanja tveganj. Nadzorni svet izbira, imenuje in odpokliče člane uprave. Vsaj enkrat letno nadzorni svet poda oceno dela uprave kot celote in oceno posameznih članov, ki se upošteva pri oblikovanju plačil članov uprave. Poročila naj bi od uprave nadzorni svet dobil vsaj 7 dni pred sejo. Priporoča pa se, da vsebino poročil uprave nadzorni svet opredeli v svojem poslovniku (Bratina 2011, 8).

Nadzorni svet praviloma posluje na sejah, kjer se seznanja s poročili uprave in oblikuje pobude za opravljanje nadzorstvene funkcije. Predsednik nadzornega sveta je prvi med enakimi in je vodja seje. Poleg tega pa ima še nekatere druge funkcije:

• podpiše zapisnik seje nadzornega sveta, • zastopa družbo proti članom uprave, se pravi da podpisuje tovrstne pogodbe, • sklicuje seje nadzornega sveta.

Predsednik nadzornega sveta ohranja redne stike tudi s predsednikom uprave. Z njim se posvetuje o strategiji, razvoju poslovanja in obvladovanju tveganj družbe ter spodbuja druge člane nadzornega sveta k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije. Ob pomembnih dogodkih obvesti člane nadzornega sveta in skliče sejo. Poleg predsednika je obvezno tudi imenovanje njegovega namestnika (Bohinc in Bratina 2005, 305).

Predsednika nadzornega sveta izvoli nadzorni svet. To ne sme biti oseba, ki je bil člane uprave te družbe ali z družbo povezanih družb v zadnjih treh letih. Izvoli se tudi dva namestnika. Prvi namestnik se izvoli izmed članov, ki so bili imenovani na skupščini delničarjev, drugi pa izmed članov, ki so bili imenovani s strani sveta delavcev. Če torej povzamemo, skrbi predsednik za tekoče delovanje nadzornega sveta, sklicuje in vodi seje, skrbi za obveščanje skupščine delničarjev o delu nadzornega sveta in njegovih komisij. Zastopa družbo proti članom uprave ter skrbi za tekoče sodelovanje z upravo in dober ter učinkovit pretok informacij med nadzornim svetom in upravo. Poleg tega pa je lahko njegov glas, v primeru istega števila glasov, odločilen (Bratina 2011, 7-9).

Pristojnosti nadzornega sveta, ki jih pri nas določa korporacijsko pravna zakonodaja (ZGD-1, ZFPP-od, Zpre-1 in drugi), se lahko razčlenijo še v splošnih aktih družbe. Temeljne pristojnosti so:

• Nadzor vodenja poslov družbe,

21

• Pregled in preverjanje knjig in dokumentacije družbe, njene blagajne, shranjene vrednostne pairje in zaloge blaga ter druge stvari,

• Postavljanje vprašanj in dajanje zahtev po poročilih uprave, • Sklic skupščine in dajanje predlogov ob sklepu, • Imenovanje in odpoklic uprave, • Določitev vsebine pogodbe s člani uprave, • Določitev plačil in odobritev posojil članom uprave, • Dajanje soglasij k posameznim poslom uprave, • Pregled in sprejem letnega poročila, • Zahtevati posebno revizijo poslovanja družbe

Nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino. V njem se opredeli do svojih ugotovitev glede letnega poročila in predloga za uporabo bilančnega dobička. Letno poročilo je sprejeto, ko ga potrdi nadzorni svet. Nadzorni svet mora svoje poročilo predložiti upravi v roku enega meseca od predložitve sestavljenega letnega poročila. V primeru, da tega ne stori, postavi uprava nadzornemu svetu dodaten rok oziroma se šteje, da nadzorni svet letnega poročila ni potrdil.

Nadzorni svet in revizorska komisija sodelujeta z zunanjim revizorjem. Priporočljivo je, da se s statutom ali sklepom nadzornega sveta določi, da je za sklenitev pogodbe z zunanjim revizorjem potrebno soglasje nadzornega sveta. Prav tako naj se nadzorni svet ali revizijska komisija sestane z zunanjim revizorjem brez prisotnosti članov uprave. S tem se zagotovi objektivnost in neodvisnost.

Nadzorni svet ne odloča o zadevah vodenja poslov. Izjema je dajanje soglasij v določenih primerih. Deluje lahko tudi preko komisij, ki jih izvoli za pripravo in izvajanje sklepov. Kadar za razčlenitev strokovnih vprašanj pooblasti izvedence oziroma poročevalce, jih povabi tudi na sejo.

Za učinkovito izvajanje kontrole mora uprava nadzornemu svetu redno pošiljati poročila. Posamezne zakonodaje določajo da mora uprava nadzornemu svetu pošiljati poročila o (Kavčič 1996, str. 205):

• Načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja, • Donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala, • Poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe • Poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

272. člen ZGD-1 (2006, str. 251) pa k zgoraj naštetim poročilom uprave nadzornemu svetu dodaja še naslednje postavke:

• Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.

• Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je potrebno predložiti skupaj z revizorjevim

22

poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.

• Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj.

• Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.

Kadar družba posluje v stabilnih in urejenih razmerah, se bo nadzorni svet zadovoljil s poročili uprave in bo dal k tem poročilom pozitivni mnenje ter pripravil ustrezno poročilo za redno zasedanje skupščine delniške družbe. Če pa mu ta poročila ne zadoščajo, lahko od uprave kadarkoli zahteva dodatna poročila o vseh vprašanjih pomembnih za poslovanje družbe. Tako lahko sam ali pa s pomočjo ustreznih strokovnjakov opravi pregled in preveri poslovne knjige in drugo dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje, zaloge ter druge stvari. S temi dodatnimi informacijami nadzorni svet zagotavlja učinkovito kontrolo nad poslovanjem družbe. Uprava je dolžna nadzornemu svetu dati na razpolago vse potrebne podatke in vso potrebno dokumentacijo, vključno z zaupnimi podatki, saj zaupnosti in tajnosti podatkov in poslovnih listin ni mogoče uveljavljati nasproti nadzornemu svetu, kar pa je sicer mogoče uveljavljati nasproti delničarjem.

Kot smo že omenili, lahko nadzorni svet v nekaterih primerih daje soglasje k določenim poslom družbe. To se zgodi v primeru pomembnejših poslovnih odločitev, ko gre za odločitve o velikem nakupu oziroma naložbi, o najetju posojila zunaj tekočega poslovanja, o večjih odpisih, o prodaji osnovnih sredstev, patentov, blagovnih znamk, itd. Ko je torej odločitev uprave vezana na soglasje nadzornega sveta, prihaja do poseganja v načelo, da uprava vodi delniško družbo na lastno odgovornost. Tukaj lahko prihaja do odstopa v razmejitvi med vodstveno in nadzorstveno funkcijo ali povedano drugače, omejeno je načelo jasne razmejitve odgovornosti za vodstvene odločitve.

Kadar prihaja med upravo in nadzornim svetom do konfliktov v postopkih dajanja soglasja, te konflikte razrešuje skupščina, vendar le, če to zahteva uprava. Skupščina lahko na zahtevo uprave nadomesti soglasje, ki ga je zavrnil nadzorni svet. Za to pa je potrebna kvalificirana večina.

Tudi nadzorni svet enkrat letno poda oceno o svojemu delu, oziroma o delu posameznih članov in posameznih komisij. Ocenjuje se sestava organa, organizacija in delovanje članov kot skupine in učinkovitost ter usposobljenost posameznih članov in komisij. Pomembno je tudi ocenjevanje rezultatov dela nadzornega sveta in komisij glede na zastavljene cilje. Hkrati se določijo še ukrepi za izboljšanje učinkovitosti svojega dela. Priporoča se, da se samoocenjevanje nadzornega sveta opravi v sodelovanju z zunanjim strokovnjakom, da se zagotovi objektivnost ocene (Bratina, 2011, str. 8).

3.5 Dolžnosti in odgovornost članov nadzornega sveta

Iz pristojnosti članov nadzornega sveta izhajajo tudi njihove dolžnosti, tako kot jih določa zakonodaja in statut družbe. Nadzorstvena dolžnost po ZGD-ju nadzornemu svetu

23

prepoveduje , da bi se vodenje poslov preneslo z uprave na nadzorni svet. Zelo pomembno je načelo skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika. Poleg skrbnosti pri izpolnjevanju nadzorstvene dolžnosti se odgovornost članov nadzornega sveta veže tudi na varovanje poslovne skrivnosti. Lojalnost do družbe jim prepoveduje konkurenčne dejavnosti. Povedano drugače, je član nadzornega sveta odgovoren za vse odločitve, ki jih v okviru svojih pristojnosti sprejema. To pomeni, da je odgovoren (Bohinc in Bratina 2005, 311).:

• Za učinkovit nadzor (vestno spremljanje poročil in neposreden nadzor po presoji dejanskih razmer v družbi ter pravočasno, pravilno in v okviru dobrega gospodarstvenika tudi strokovno ukrepanje u namenom preprečitve nastanka škode)

• Za vestno in pošteno odločanje (predvsem gre za ustrezen izbor članov uprave, določanje njihovih prejemkov, odobravanje posojil, pogodb, ter posebej za opustitev odločitve o odpoklicu članov uprave v utemeljenih primerih)

• Za odobritev posameznih poslov uprave po statutu oziroma sklepih nadzornega sveta ter za opustitev uveljavitve odobravanja posameznih poslov po lastni presoji

• Za odobritev soglasje, ki ga je dolžan nadzorni svet dati po zakonu (o delitvi dobička, letnem poročilu, itd.)

• Za opustitev sklica skupščine ter sprožitev sodnih in revizijskih postopkov

Dolžnost skrbnega ravnanja pomeni, da morajo člani osebno sodelovati v delu nadzornega sveta, skrbeti za pravilno in pravočasno delovanje, zahtevati ustrezna poročila od uprave in se z njimi seznaniti, vsak član je dolžen pregledati predlog letnega poročila s prilogami in k njemu oblikovati svoje mnenje, oceniti mora primernost kandidatov za člane uprave, prav tako pa morajo spremljati delo uprave in pri tem opozarjati na morebitne nepravilnosti in kršitve. Pri svojem delovanju in odločanju morajo upoštevati predvsem interes družbe, morebitne svoje interese ali pa interese tretjih oseb, delničarjev, javnosti in države pa podrediti interesu družbe. Dolžnost člana nadzornega sveta je tudi, da redno in osebno prisostvuje na sejah nadzornega sveta, da se na seje ustrezno pripravi, kar pomeni, da se seznani z gradivom za sejo in oblikuje stališča do vseh točk dnevnega reda. Dolžnost vsakega člana nadzorne sveta je, da uporabi vse možnosti za dosego pravočasnega sklica seje. Prav tako je vsak član dolžan opozoriti nadzorni svet o kršitvi obveznosti s strani uprave (Priročnik za člane nadzornih svetov in upravnih odborov 2007, 105).

V praksi je možno odpoklicati vse člane nadzornega sveta ali pa celo nadzorni svet kot celoto, vendar pa kljub temu in kljub pravilu o solidarni odškodninski odgovornosti, ne moremo govoriti o odgovornosti organa oziroma o skupni odgovornosti članov nadzornega sveta, temveč le o posamezni ali individualni torej osebni odgovornosti. Ta se veže tako na odločitev, ki jo posamezen član sprejme pri glasovanju v organu ter na posamezna dejanja, ki jih član nadzornega sveta v tej funkciji je ali ni opravil. To je na nek način v nasprotju z načelom, da nadzorni svet deluje kot organ, ne glede na to pa člani nadzornega sveta delujejo in se odločajo osebno kot posamezniki in kot taki tudi odgovarjajo za svoja dejanja. To velja tako za odgovornost, ki ji sledi odpoklic, kot tudi za odškodninsko in kazensko odgovornost članov nadzornega sveta.za razmerja med člani veljajo splošna pravila o odškodninski odgovornosti in pravila o vračanju (Bohinc in Bratina 2005, 311-313).

24

Razkrivanje poslovnih skrivnosti se zgodi, če posamezen član nadzornega sveta posreduje takšne podatke tretjim osebam, to pomeni na primer delničarjem. Sankcije so lahko korporacijskopravne, kar pomeni odpoklic, ali pa civilnopravne, kjer pa gre za odškodninsko odgovornost. Za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve dolžnosti varovanja poslovnih skrivnosti, odgovarjajo člani nadzornega sveta solidarno. Pri tem je dokazno breme obrnjeno, saj se odškodninska odgovornost članov nadzornega sveta domneva. Člani morajo tako dokazati, da so svoje delo opravljali vestno in pošteno.

25

4. ZAHTEVE PO UVEDBI REVIZIJSKIH ODBOROV V ZDA, EU IN SLOVENIJI

4.1 Sarbanes-Oxleyev zakon

Nastanek revizijskega komiteja je povezan z zahtevami komisije za vrednostne papirje (Security Exchange Commision, SEC) do izdajatelja vrednostnega papirja, namreč da oblikuje revizijski komite sestavljen iz neizvršnih direktorjev. SEC je že leta 1972 podal prvo priporočilo za ustanovitev revizijskih komisij. Z namenom povečevanja in krepitve odgovornosti revizijskih komisij pa je leta 1999 Blue Ribbon Committe podal deset priporočil za izboljšanje učinkovitosti revizijskih komisij. Kljub vsem tem priporočilom, pa mejnik pri ustanavljanju revizijskih komisij v ZDA predstavlja Sarbanes-Oxleyev zakon (v nadaljevanju SOX), ki je bil sprejet leta 2002. Meseca julija ga je podpisal bivši ameriški predsednik George W. Bush. Ime je dobil po ameriškem senatorju Paulu S. Sarbanesu in po članu ameriškega Kongresa, Michaelu G. Oxleyu. Revizijske komisije so tako postale obvezne za vsa podjetja, ki kotirajo na ameriški borzi vrednostnih papirjev (Keinath K., Annemarie in Judith C. Walo 2009).

Za nastanek SOX-a je bil ključnega pomena takratni propad sedme največje korporacije v ZDA, Enrona. Celoten naslov zakona se glasi: »Zakon za točno in zanesljivo računovodsko poročanje korporacij naložbenikom ter drugim uporabnikom računovodskih poročil v skladu z zakoni o vrednostnih papirjih«.

Zakon je sestavljen iz enajstih poglavij, naslov vsakega posameznega poglavja pa pove temo ki jo obravnava (Sarbanes-Oxley Act of 2002, 2002):

• 1. poglavje: Odbor za javno nadzorstvo revizijskih družb ( Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB)

• 2. poglavje: Revizorjeva neodvisnost • 3. poglavje: Korporacijska odgovornost • 4. poglavje: Poudarjeno računovodsko poročanje • 5. poglavje: Nasprotje interesov analitikov • 6. poglavje: Sredstva in pooblastila Komisije za vrednostne papirje (Securities and

Exchange Commission – SEC) • 7. poglavje: Študije in poročila • 8. poglavje: Korporacijska in kriminalna odgovornost za prevare • 9. poglavje: Povečanje kazni za kriminal belih ovratnikov • 10. poglavje: Davek na dobiček korporacij • 11. poglavje: Korporacijska prevara in odgovornost

Kot posledica tega zakona je bil ustanovljen odbor za nadzor revizorjev delniških družb poimenovan s kratico PCAOB. Ta ščiti investitorje in javne interese. Prav tako izdaja revizijske standarde, ki vsebujejo smernice za pregled notranjih kontrol. SOX zahteva od podjetij večjo učinkovitost notranjih kontrol, zlasti na področju finančnega poročanja in letnih poročil. Namen zakona je točen, jasen in zanesljiv nadzor nad računovodskim

26

poročanjem s ciljem preprečitve nadaljnjih škandalov in povečanjem odgovornosti poslovodstva in revizorjev.

Poseben poudarek daje zakon revizijskim komisijam, ki naj bi imele nadzor nad notranje revizijsko funkcijo in nad funkcijo računovodskega poročanja. Zakon opredeljuje posebne zahteve za revizijske komisije. Kot zahteva 407. člen zakona, morajo podjetja v svojih poročilih razkriti, če je vsaj eden izmed članov revizijske komisije strokovnjak na finančnem področju. Kot tak mora poznati ameriške računovodske standarde (Generally Accepted Acounting Principles – GAAP), imeti mora izkušnje s sestavo računovodskih izkazov, notranjim kontroliranjem in revizijo letnih poročil primerljivih družb (Sarbanes-Oxley Act of 2002, 2002).

V drugem poglavju SOX-a je poudarek na neodvisnosti zunanji revizorjev. Revizorju je prepovedano sočasno z opravljanjem revizije opravljati še druge nerevizijske posle. Če zakon izrecno tega ne prepoveduje, pa lahko revizijska komisija odobri nerevizijske storitve, vendar pa mora biti vsaka odobrena nerevizijska storitev razkrita v letnih in medletnih poročilih družbe.

Pomemben je tudi 204. člen, ki pravi da mora revizijska hiša , ki opravlja kakršnekoli revizijske storitve, o tem redno poročati revizijski komisiji podjetja za katerega opravlja revizijo. Tako mora revizijsko komisiji poročati o:

• Kritičnih računovodskih usmeritvah, ki so bile uporabljene za pripravo računovodskih izkazov

• Vseh alternativnih uporabah finančnih informacij znotraj GAAP-a, o katerih so razpravljali tudi s poslovodstvom podjetja, razvejanosti uporabe takih alternativnih postopkov in razkritij ter postopkov, ki jim daje prednost revizijska hiša

• Ter drugih pomembnejših pisnih virih med registrirano revizijsko hišo in poslovodstvom podjetja.

Tretje poglavje SOX-a obravnava vprašanje korporacijske odgovornosti. Obravnava vlogo revizijske komisije, odgovornost za računovodsko poročanje in odnos do revizorja, hkrati pa daje tudi navodila odvetnikom v primeru ugotovljenih nepravilnosti. V 301. členu pa je opredeljena sestava, naloge in odgovornosti revizijske komisije. V tem členu so poudarjene zahteve SEC-a, ki jih morajo izpolnjevati podjetja, če želijo trgovati s svojimi vrednostnimi papirji na ameriški borzi. Te zahteve so naslednje (Sarbanes-Oxley Act of 2002, 2002):

• Revizijska komisija je odgovorna za pripravljanje sestankov z revizijsko družbo, za določanje cene opravljenih storitev revizorjev in za nadzor nad njihovim delom, v primeru nesoglasja med poslovodstvom in zunanji revizorji pa je dolžna posredovati. Zunanji revizorji so dolžni o svojem delu neposredno obveščati revizijsko komisijo.

• Vsak član revizijske komisije mora biti neodvisen član odbora direktorjev in ne sme prejemati nobenih dodatnih plačil ali nadomestil za svetovanje.

• Postopke sprejemanja pritožb povezanih z računovodstvom in revizijo določi revizijska komisija in hkrati določi, kako na njih reagirati. Razviti mora postopke, ki zaposlenim zagotavljajo anonimnost, da lahko zaposleni predložijo pritožbe v primeru dvomljivih računovodskih in revizijskih postopkov.

27

• Revizijska komisija mora biti pooblaščena za najem neodvisnih zunanjih svetovalcev, če je to potrebno za nemoteno opravljanje nalog.

• Za plačilo revizijskih storitev zunanjih revizorjev in neodvisnih svetovalcev, ki jih je najela revizorska komisija, mora podjetje revizorski komisiji zagotoviti ustrezna sredstva.

302. člen zakona se nanaša na korporacijsko odgovornost za finančna poročila. Na zahtevo SEC-a mora izvršni ali finančni direktor oziroma oseb, ki opravlja podobne naloge, v letnem ali četrtletnem poročilu potrditi, da je revizijski komisiji ali zunanjim revizorjem posredoval vse pomembne pomanjkljivosti pr delovanju notranjih kontrol, ki lahko pomembno vplivajo na evidentiranje in obdelovanje finančnih podatkov. Potrebno je tudi sporočiti vsako pomembno ali nepomembno prevaro poslovodstva ali drugih zaposlenih oziroma tistih, ki imajo pri notranji kontroli pomembno vlogo.

Potrebno pa je poudariti še, da pristojnosti in naloge revizijskih komisij v Združenih državah Amerike obravnavajo še pravila Newyorške borze in standardi NASDAQ, ki jim bomo več pozornosti namenili v poglavju o revizijskih komisijah v ZDA.

4.2 Zakonodajne zahteve za ustanovitev revizijskih komisij v EU

Z vstopom Evropsko Unijo 1. Maja 2004, se je Slovenija zavezala, da bo spoštovala evropski pravni red. Pred sprejetjem pa je Slovenija veliko pravnih zahtev že vgradila v svojo zakonodajo. Da pa bi se povrnilo zaupanje investitorjev v trg vrednostnih papirjev, je Komisija EU na področju revidiranja pričela s številnimi aktivnostmi.

Komisija EU je že precej pred finančnimi škandali začela posvečati pozornost revizijskim komisijam. V ta namen je bil leta 1996 sprejet Zeleni papir o vlogi, položaju in obveznosti zakonskega revizorja v EU. Iz njega pa so potem izhajale spremembe Osme direktive evropske zakonodaje o gospodarskih družbah oziroma Direktive 2006/43/ES. Te naj bi povrnile zaupanje javnosti v letna poročila družb. Leta 1998 le bil ustanovljen Odbor EU za revidiranje. Odbor je usklajeval poglede na zakonsko obvezno revizijo v Evropski Uniji, s posebnim poudarkom na zadevah, ki niso pokrite z obstoječo zakonodajo, pregledoval pa je tudi mednarodne standarde revidiranja (Internal Standards on Audit – ISA). Komisija je na osnovi Odbora leta 2001 izdal Priporočilo o zagotavljanju kakovosti za zakonskega revizorja v EU in nato leta 2002 še Priporočilo o neodvisnosti zakonskega revizorja v EU. Leta 2003 je Komisija v sporočilu Svetu in Evropskemu parlamentu predstavila 10 prednostnih nalog s področja revidiranja z namenom, da bi se izboljšala kvaliteta zakonske revizije v EU. Naloge so razdelili na kratkoročne in srednjeročne. Kratkoročno so sprejetje posodobljene Osme direktive EU, okrepitev urejevalne strukture, okrepitev javnega nadzora nad revizijsko stroko in obvezna uporaba mednarodnih standardov revidiranja za vse zakonske revizorje v EU. S srednjeročnimi pa so želeli izboljšati disciplinske kazni, zagotoviti večjo transparentnost revizijskih podjetij, okrepiti vloge revizijskih odborov in notranjih kontrol pri upravljanju podjetij, povečati revizorjevo neodvisnost in pomen kodeksa poklicne etike, poglobiti notranji trg za revizijske storitve in preučiti revizorjeve odgovornosti.

28

Prenovljena Osma direktiva, direktiva o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, je bila objavljena v Uradnem listu EU L 157 in je začela veljati leta 2006. Cilj njenega sprejetja je povrnitev zaupanja vlagateljev v letna poročila družb in bi jo naj upoštevali vsi zakonski revizorji v EU. Na novo določa:

• javno nadzorstvo • zunanje zagotavljanje kakovosti • revizorjevo neodvisnost • kodeks etike • revizijske standarde • disciplinske kazni • imenovanje in odpustitev zakonskega revizorja

V skladu z direktivo imajo vse družbe javnega interesa ustanovljeno revizijsko komisijo. Sestava komisije je prepuščena posameznim članicam, mora pa biti vsaj en član revizijske komisije neodvisen strokovnjak s področja računovodstva in revizije. Pomembno pa na sestavo revizijskih odborov vplivajo tudi kodeksi upravljanja javnih delniških družb. Ti se med državami članicami razlikujejo in so prilagojeni kulturnemu in gospodarskemu okolju posamezne države.

4.3 Zakonodaja v Sloveniji

Slovenija je bila kot že rečeno dobro pripravljena na vstop v Evropsko Unijo, saj je imela večino direktiv, uredb in pravnih aktov EU že vgrajenih v svojo zakonodajo. Z novimi direktivami so se morale države članice in tako tudi Slovenija uskladiti do 29.6.2008.

Obvezno ustanavljanje revizijskih komisij v Sloveniji ureja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1B). Tako je v 279. členu Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B), (Uradni list RS, št. 68/08), uzakonjeno, da morajo vse družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ustanoviti revizijsko komisijo. Pred tem je bilo imenovanje revizijskih komisij s strani nadzornih svetov neobvezno. Že pred tem pa je bila po 289. členu ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/06) revizijska komisija obvezna za družbe z enotirnim sistemom upravljanja, če se je z njimi trgovalo na organiziranem trgu, in če so delavci v skladu z zakonom uveljavljali svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.

ZGD-1B opredeljuje naslednje naloge revizijskih komisij (Priporočila za revizijske komisije 2009, 11):

• spremljanje postopka računovodskega poročanja • spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje revizije in sistemov

za obvladovanje tveganj • spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov • pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno poročilo družbe,

predvsem zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev družbe

29

• predlaganje nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe

• nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba • ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za

nadzorni svet • sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja • sodelovanje pri pogodbi med revizorjem in družbo • opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta • sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, še

posebej z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2009) ni zakonsko obvezen, vendar priporoča standarde, ki jih lahko družbe upoštevajo, da oblikujejo razumljiv sistem upravljanja, kar pripomore k večjemu zaupanju vlagateljev, zaposlenih in javnosti. Priporoča ustanovitev posebnih komisij odgovornih za reševanje zahtevnejših zadev pripravo sklepov ter nadzor nad izvajanjem teh sklepov. Kodeks torej priporoča ustanavljanje revizijskih komisij v skladu z zakonom, ki ureja delovanje gospodarskih družb in v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

Komisijo morajo sestavljati najmanj trije člani, imeti pa mora predsednika, ki ga izvoli nadzorni svet izmed svojih članov. Predsednik komisije naj ne bi bil hkrati tudi predsednik nadzornega sveta. Pristojnosti in pooblastila ter mandat komisije določi nadzorni svet, ta pa mora o svojem delovanju redno poročati nadzornemu svetu. Komisija mora delovati v interesu družbe, družba pa ji mora zagotoviti potrebna sredstva za delovanje. Komisija ima pravico zahtevati od odgovornih oseb vse potrebne informacije, lahko pa pridobi tudi neodvisno strokovno mnenje. Komisija tudi stalno izmenjuje mnenja z notranjimi in zunanjimi revizorji.

Kodeks določa strokovne in osebnostne lastnosti, ki naj jih imajo člani revizijske komisije za neodvisno in kakovostno opravljanje svojega dela. Od njih se zahteva široko poznavanje področja financ, računovodstva in revizije, neodvisnost od uprave, razpoložljivi čas za delo v komisiji, strokovnost in poznavanje poslovanja družbe (Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2009).

Predsednik revizijske komisije ne sme biti bivši član uprave vsaj pet let po prenehanju funkcije. Skladno z 280. členom ZGD-1 mora biti vsaj eden izmed članov revizijske komisije strokovnjak s področja financ in računovodstva. V primeru enotirnega sistema upravljanja so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Poleg članov upravnega odbora in neodvisnega strokovnjaka, usposobljenega za računovodstvo in revizijo, mora v primeru enotirnega sistema upravljanja, revizijsko komisijo sestavljati tudi predstavnik delavcev (TFL Glasnik, 2008).

Da ne bi prihajalo do nasprotja interesov, določa Kodeks za člane revizijskih komisij še nekatera pravila, tako za člane nadzornega sveta kot tudi za zunanje člane. Člani nadzornega sveta morajo pri svojem delovanju slediti ciljem družbe, ne smejo opravljati vodilnih funkcij ali svetovanj za konkurenčne družbe ter naj ne bi bili večji delničarji

30

družbe, varovati morajo poslovne skrivnosti in pri svojem delu izvajati vse ukrepe, da ne bi prihajalo do nasprotja interesov.

Revidiranje in strokovna področja določena z revidiranjem, nadzor nad revidiranjem in ocenjevanjem vrednosti ureja Zakon o revidiranju (ZRev-2). Z njim je bila ustanovljena tudi Agencija za nadzor nad revidiranjem, poleg tega pa zakon ureja še delovanje Slovenskega inštituta za revizijo. Zahteve, ki jih zakon zahteva od revizijskih družb so navedene v 39. členu ZRev-2:

• revizijska družba mora obveščati revizijsko komisijo pravne osebe ali organ, ki opravlja funkcijo revizijske komisije, o ključnih zadevah v zvezi z obvezno revizijo. Predvsem je pomembno, da revizijsko komisijo obvesti o pomembnih pomanjkljivostih notranjega kontroliranja v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

• vsako leto mora revizijska družba revizijski komisiji pisno potrditi svojo neodvisnost in neodvisnost pooblaščenih revizorjev, ki sodelujejo pri reviziji

• revizijska družba mora revizijski komisiji vsako leto razkriti vse dodatne storitve, ki jih opravlja za revidirano družbo

• z revizijsko komisijo mora razpravljati o nevarnostih za svojo neodvisnost in neodvisnost pooblaščenih revizorjev, ki sodelujejo pri reviziji ter varovalih za ublažitev teh nevarnosti, ki jih je dolžna dokumentirati v revizijskih delovnih papirjih.

31

5. USTANOVITEV IN ORGANIZIRANOST REVIZIJSKE KOMISIJE

Naloge revizijskih komisij v družbah morajo biti natančno določene, saj se le tako lahko zagotovi njeno učinkovito delovanje. Zelo pomembna je tudi dobra komunikacija med glavnimi udeleženci (zunanji, notranji revizor, poslovodstvo družbe, revizijska komisija in nadzorni svet). Predvsem člani nadzornega sveta oziroma upravnega odbora, ki imenujejo člane revizijske komisije, morajo razumeti njene prednosti, saj lahko komisija le tako deluje uspešno. V revizijsko komisijo morajo imenovati le neodvisne in strokovno usposobljene strokovnjake. Kakovost delovanja revizijske komisije pa je odvisna od številnih dejavnikov, ki jih bom opisal v naslednjem poglavju.

5.1 Ustanovitev revizijske komisije

Duhovnikova pravi, da mora družba pri oblikovanju osnov za delovanje revizijske komisije zagotoviti, da ima revizijska komisija zagotovljena pooblastila in pomoč nadzornega sveta ali upravnega odbora, da je komisija popolnoma neodvisna, tako glede sestave kot tudi glede delovanja. Pomembno je predvsem, da poslovodstvo družbe nima nanjo nobenega vpliva. Družba mora zagotoviti tudi, da ima revizijska komisija jasna pooblastila in poslovodstvo družbe razume kaj nadzorni svet ali upravni odbor od nje pričakuje (komisija ne sme povzročati nasprotij s poseganjem v odgovornost in avtoriteto poslovodstva na katerikoli ravni) ter da so oblikovane jasne osnove za sodelovanje med revizijsko komisijo na eni strani in finančnim vodstvom , notranjim revizorjem in zunanjim revizorjem družbe na drugi strani (Duhovnik 2009, 34).

Uporaba sredstev za dosego teh ciljev je odvisna od okoliščin, v katerih posluje družba, prvi korak pa je običajno sklep nadzornega sveta ali upravnega odbora, s katerim ustanovi revizijsko komisijo.

Revizijski odbor mora imeti torej pisno ustanovno listino. Ta jasno opredeljuje njegovo vlogo v družbi. Dobro sestavljena, podrobna ustanovna listina zagotavlja podlago za organizacijo in določitev odgovornosti odbora, na katero se lahko sklicujejo člani odbora, uprava nadzorni svet, notranji in zunanji revizorji (Vremec 2003, 32).

Ustanovna listina revizijskega odbora opredeljuje (Vremec 2003, 32):

• splošen namen obstoja in cilje odbora, • pooblastila, • organizacijo – predvideno udeležbo, pogostost in trajanje sej, • vloge in odgovornosti (glede notranjega nadzora in nadzora finančnega poročanja,

vključno s kvalifikacijami in mandati), • odnose z notranjimi in zunanjimi revizorji, • skladnost z zakonodajo in regulativo, • skladno s kodeksom ravnanja, • odgovornost glede poročanja in

32

• druge odgovornosti (npr. pooblastila za izvajanje posebnih preiskav).

Nadzorni svet mora ustanovno listino pregledati, po potrebi popraviti in jo potrditi. Pri tem je pomembno, da se aktivnosti revizijskih odborov ne omejujejo vnaprej po nepotrebnem. Da lahko učinkovito deluje, morajo biti naloge in odgovornosti odbora dovolj prilagodljive. Nadzorni svet mora zagotoviti pravočasno prilagajanje ustanovne listine spremenjenim razmeram poslovanja in potrebam družbe (Vremec 2003, 32).

Ustanovna listina naj bi med drugim določala smernice pri določanju dnevnega reda sej odbora, bila z namenom zagotovitve uresničevanja zastavljenih ciljev odbora pregledana periodično (vsaj enkrat letno), služila naj bi za ocenitev ali komisija opravlja svoje delo ter zagotavljala podlago za poročanje odbora nadzornemu svetu o svoji dejavnosti (Audit Committees – Good Practices for Meeting Market Expectations 2003, 14).

Poslovnik revizijske komisije pa praviloma določi (Duhovnik 2009, 37):

• namen ustanovitve revizijske komisije in njeno sestavo, • sodila za potrebno neodvisnost, izobrazbo in izkušnje članov revizijske komisije, • področja delovanja revizijske komisije, njene naloge in odgovornost, • način sodelovanja revizijske komisije s poslovodstvom, nadzornim svetom ali

upravnim odborom, notranjimi in zunanjim revizorjem ter drugimi osebami, • usmeritve in postopke za pripravo letnega načrta dela in sestankov revizijske

komisije.

5.2 Usposobljenost članov revizijske komisije

Za kakovostno delovanje revizijske komisije je ključnega pomena usposobljenost njenih članov. Najmanjša usposobljenost bi morala biti opredeljena v pravilniku revizijske komisije. Za imenovanje njenih članov je odgovoren nadzorni svet, v nekaterih primerih pa neodvisno telo nadzornega sveta, oblikovano za imenovanje. Od članov komisije se pričakuje, da so »računovodsko pismeni«, kar pomeni da znajo brati in da razumejo računovodske izkaze podjetja. Vsaj en član naj bi imel izkušnje s področja računovodstva in revizije ter potrebno znanje, da lahko postavlja vprašanja o finančnih tveganjih, notranjih kontrolah, revidiranju, računovodskih in drugih podobnih temah. Takšna znanja se presojajo na podlagi delovnih izkušenj člana, njegovih poklicnih kvalifikacij za računovodenje oziroma revidiranje (pridobljeni certifikati in podobno) ali na podlagi drugačnih primerljivih izkušenj (Tušek 2008, 31).

Vremec (2003, 33) dodaja, da morajo biti člani sposobni prispevati k dejavnostim revizijske komisije. Zaželeno je tudi, da so si različni v svojih nazorih in pogledih, saj lahko enotnost vodi v pretirano poudarjanje nekega pogleda na obravnavano problematiko.

33

Kvalifikacije, ki jih mora posedovati vsak član (Audit Committees – Good Practices for Meeting Market Expectations 2003, 76):

• neodvisnost, • zadosten razpoložljiv čas in volja za opravljanje te funkcije, • razumevanje poslovanja družbe, njenih proizvodov in storitev, • poznavanje izpostavljenosti tveganjem in načinov nadzora v družbi, sposobnost

strokovne neodvisne presoje • sposobnost dajanja novih ali drugačnih mnenj z različnih vidikov.

Kot že rečeno mora biti vsaj eden izmed članov strokovnjak s področja računovodstva in financ.

5.3 Sestava revizijske komisije in mandat članov

Revizijski odbor mora biti dovolj velik, da je zagotovljeno ustrezno ravnovesje pogledov in izkušenj, hkrati pa dovolj majhen, da je lahko učinkovit. V vodilnih evropskih korporacijah imajo revizijski odbor po tri ali štiri člane, medtem ko pa se v Združenih državah Amerike in Velike Britanije v zadnjem času zahteva, da revizijski odbor ne sme imeti manj kot tri člane in da morajo biti vsi neodvisni, neizvršni direktorji. Po raziskavah pa je optimalno število članov revizijskega odbora od tri do šest članov. Število članov revizijskega odbora se določi na podlagi potreb samega podjetja in obsega nalog odbora (Tušek 2008, 31).

Po ZGD-1 (ZGD-1 2006) sestavljajo revizijsko komisijo najmanj trije člani, medtem ko zgornja meja ni določena.

Eden izmed članov komisije naj bi bil neodvisni strokovnjak s področja računovodstva in revizije. Priporočila za revizijske komisije navajajo (2009, str. 9), da neodvisni strokovnjak naj ne bi bil član nadzornega sveta. Skladno s Sporočilom za javnost, ki ga je 1. oktobra 2008, skupaj s Slovenskim inštitutom za revizijo izdalo Združenje članov nadzornih svetov, je potrebno pri določanju, kdo se šteje za neodvisnega strokovnjaka, izhajati iz 7. člena Zakona o revidiranju (ZRev-2), (Uradni list RS, št. 65/08), ki določa, da so strokovna področja povezana z revidiranjem: računovodstvo, poslovne finance, notranje revidiranje, revidiranje informacijskih sistemov, davčno proučevanje in svetovanje ter ocenjevanje vrednosti. Skladno s sporočilom, so za člane revizijske komisije kot strokovnjaki za računovodstvo in revizijo usposobljeni predvsem: pooblaščeni revizorji, revizorji, preizkušeni računovodje, računovodje, preizkušeni notranji revizorji, pooblaščeni ocenjevalci vrednosti podjetij, pa tudi preizkušeni davčniki ter imetniki posebnih licenc za ekspertnega člana revizijske komisije. Drugi člani revizijske komisije pa morajo biti člani nadzornega sveta ali upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja.

Za optimalno članstvo v komisiji je značilna popolna neodvisnost njenih članov. Neodvisnost je glavna odlika članov revizijske komisije zaradi njegove nadzorne vloge, saj lahko le tako nasprotuje nekaterim odločitvam uprave. Načela neodvisnosti je pogosto zelo

34

težko opredeliti. V tem pogledu so razvite nekatere smernice za presojo neodvisnosti članov revizijske komisije. Tušek navaja nekatere okoliščine, ki lahko pomembno škodijo neodvisnosti članov revizijske komisije. Potrebno je poznati naslednje okoliščine člana (Tušek 2008, 31-32):

• trenutno in preteklo zaposlitev v družbi, • njegove zaslužke v podjetju z izjemo honorarja za naloge v okviru same komisije, • uporabo možnosti za posojilo, ki bi mu jih odobrilo podjetje, • možne družinske povezave s poslovodstvom, • njegovo sodelovanje v lastništvu kot delničar, • povezanost s kupci, dobavitelji in drugimi poslovnimi strankami in tako naprej.

Nadzorni svet izvoli predsednika revizijske komisije, ki je njen najpomembnejši člen. Po ZGD-1 (ZGD-1 2006) mora biti predsednik član nadzornega sveta. Kodeks upravljanja javnih delniških družb postavlja še dodatno omejitev, da predsednik revizijske komisije ne sme biti nekdanji član uprave družbe najmanj pet let po prenehanju opravljanja te funkcije, večina preostalih članov komisije pa niso nekdanji člani uprave družbe oziroma je od opravljanja te funkcije minilo vsaj pet let. V skladu z dobro prakso, pa naj predsednik revizijske komisije naj ne bi bil hkrati tudi predsednik nadzornega sveta (Kodeks upravljanja javnih delniških družb 2009, 25).

Predsednik mora biti sposoben voditi komisijo in spodbujati učinkovite delovne odnose med njegovimi člani in upravo, notranjimi in zunanjimi revizorji. Naloga nadzornega sveta je, da občasno obstoječo kombinacijo lastnosti, izkušenj in sposobnosti članov komisije, da lahko stalno zagotavlja ustrezno ravnovesje v članstvu.

»Pričakovati je treba, da bo vloga predsednika revizijske komisije dokaj zahtevna naloga,

saj bo verjetno porabil veliko dodatnega časa na sestankih (npr. s finančnim direktorjem,

notranjim ali zunanjim revizorjem) in s pripravo gradiva ob pripravah na sestanke

revizijske komisije; zato je pomembno zagotoviti, da si bo kdorkoli bo že izbran, lahko

zagotovil potreben čas za kakovostno opravljanje svoje vloge. Potreboval bo tudi veliko

znanja in spretnosti v medsebojnih odnosih in sposobnost dobre presoje; mora pa biti tudi

etično neoporečen, saj bo pomemben del zaupanja, ki ga bo uživala revizijska komisija,

odvisen prav od njega« (Priporočila za revizijske komisije 2009, 9).

Priporočila še navajajo, da mora predsednik komisije skrbeti za izvajanje programa uvajanja za člane revizijske komisije in zagotoviti izobraževanje in usposabljanje članov komisije, tako da bodo ti lahko izpolnjevali njene obveznosti (Priporočila za revizijske komisije 2009, 9).

Mandati članov revizijske komisije so različni. Običajno so mandati trajajo od enega do treh let z možnim ponovnim imenovanjem v drugem mandatu, možni pa so tudi daljši ali odprti mandati. Potrebno pa je povedati, da kar zadeva mandat članov, ni vnaprej določenih pravil. Pri določanju mandata članov revizijske komisije mora nadzorni svet uravnotežiti dva nasprotujoča si vidika – potrebo po kontinuiteti dela komisije in potrebo, da so trajno zagotovljene nove zamisli in svežina pri njenem delovanju. Hitra menjava

35

članov lahko negativno vpliva na učinkovitost komisije, zato ker člani potrebujejo čas, da se seznanijo s poslovanjem družbe in dobijo vpogled v problematiko njenega poslovanja. Po drugi strani pa novi člani v komisijo prinašajo sveže poglede na problematiko. Da uravnoteži te vidike, lahko nadzorni svet uvede mandate s prekinitvami. Trajanje mandata članov komisije mora biti zapisano v ustanovni listini.

Priporočila ta revizijske komisije priporočajo (2009, 11), da je mandat revizijske komisije čim bolj, usklajen z mandatom nadzornega sveta, vendar pa naj nikakor ne bo daljši od mandata za nadzorni svet. Omejiti je treba tudi število zaporednih mandatov za člane revizijske komisije, za kar se priporočata največ dva mandata. Tudi Priporočila veliko pozornost dajejo kontinuiteti in neodvisnosti. Priporoča se, da člani niso predolgo v revizijski komisiji in, da se ne zamenja celotna komisija naenkrat. Mandati naj se iztekajo postopoma, revizijska komisija pa naj načrtuje nasledstvo in tako zagotovi, da se njena učinkovitost tekoče ohranja.

5.4 Seje revizijske komisije

Da bi revizijska komisija delovala učinkovito, se mora redno sestajati. Seje, dnevni red in udeležbo na sejah je treba skrbno načrtovati. Število sej je odvisno od ciljev odbora in obsega njegovega delovanja. Rednost sej zagotavlja možnost pravočasnega preizkušanja ustreznih računovodskih in drugih informacij ter razpravljanja o njih. Kadar so seje (e posebej tiste na katerih so obravnavani obdobni in letni računovodski izkazi) sklicane dovolj zgodaj pred sestankom nadzornega sveta (ali upravnega odbora v enotirnih sistemi upravljanja), je mogoče zagotoviti dovolj časa za zagotovitev sprememb, ki jih lahko predloži revizijska komisija. Na splošno pa morajo biti seje revizijske komisije usklajene z glavnimi stopnjami računovodskega poročanja, stopnjami revidiranja računovodskih izkazov in notranjega revidiranja (Tušek 2008, 32).

Nemčeva pravi, da bi se morala revizijska komisija sestajati vsaj trikrat do štirikrat letno, tako da bi se lahko spremljal proces poročanja in cikel revidiranja (Nemec 2000, 17). Ta številka velja tudi za evropske družbe, vendar pa iz svetovne prakse izhaja, da naj bi bilo približno 7 sestankov letno (od tega 5 neposrednih srečanj, 2 pa po telefonu ali v obliki videokonferenc).

257. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) določa, da morajo biti organi vodenja ali nadzora sklicani vsaj enkrat v četrtletju ali v krajšem obdobju, ki ga določa statut. Ker ZGD-1 določa, da uprava četrtletno poroča nadzornemu svetu, tudi Priporočila za revizijske komisije (2009, 17) pravijo, da naj se tudi revizijska komisija sestane vsaj enkrat v četrtletju, saj so v poročilu uprave tudi takšne informacije, ki so uporabne za revizijsko komisijo. Po vsej verjetnosti pa bodo potrebni še dodatni sestanki v skladu s pomembnimi procesi zunanjega revidiranja, dejansko pa bi bilo potrebno število sestankov uskladiti s posebnimi okoliščinami delovanja družbe. Običajno se torej seje časovno prekrivajo z večjimi mejniki računovodskega poročanja in termini končevanja rednih zunanjih in notranjih revizij (Vremec 2003, 35).

36

Udeleženci sej revizijske komisije so praviloma njeni člani, lahko pa tudi drugi. To je odvisno od dnevnega reda posamezne seje (Tušek 2008, 33). Poleg članov revizijske komisije pa so lahko na sejah še nekateri drugi povabljeni udeleženci (Vremec 2003, 36):

• vodja notranje revizijske družbe, • predstavniki zunanje revizijske družbe in • višji vodilni delavci (npr. izvršni finančni direktor).

Priporočila za revizijske komisije (2009, 17) sem prištevajo še vodjo računovodstva, predsednika uprave, notranje ali zunanje pravne svetovalce in druge neodvisne člane nadzornega sveta.

Pri glasovanju ima vsak član en glas, glasovanje poteka praviloma javno z dvigom rok, lahko pa tudi telefonsko, elektronsko ali po faksu oziroma s pooblastilom drugemu članu komisije (Komisije nadzornega sveta – potreba ali obveznost, 2009).

Sestankov bi se morala udeleževati tudi revizor ter direktor financ in računovodstva. Revizijska komisija predlaga nadzornemu svetu naj se udeležuje sestankov z revizorjem, ter mu o njih poroča, z njim pa se dogovarja o ceni revizijskih storitev in zamenjavi revizorjev. Z revizorjem razpravlja o vsebini in obsegu revizije, sodelovanju med notranjimi in zunanjimi revizorji, o problemih, ki se pojavljajo pri revidiranju, pregleda pa tudi revizorjevo pismo poslovodstvu (Nemec 2000, 17).

Kar se tiče časovnega razporeda sestankov, naj bi bili sestanki načrtovani za dovolj dolgo časa, da se zagotovi, da bodo obravnavane zadeve lahko do podrobnosti obdelane. Med sestankom revizijske komisije in sejo nadzornega sveta pa mora biti dovolj časa, da se lahko v vmesnem času rešijo vse zadeve, ki so bile obravnavane na sestanku revizijske komisije in da se zahteva dodatno spremljanje popravkov in se o tem poroča nadzornemu svetu (Priporočila za revizijske komisije 2009, 18).

Dnevni red v pisni obliki je pomemben zaradi večje učinkovitosti delovanja komisije. Članom komisije in povabljencem ga je treba skupaj z dodatnimi gradivi dostaviti vnaprej, da lahko gradivo pravočasno proučijo. Dnevni red je načrtovan tako, da bo razprava zagotavljala zasledovanje odobrenih ciljev, določenih v ustanovni listini (Vremec 2003, 36).

Dnevni red omogoča komisiji, da ostane osredotočena na predvidene teme. Da so dnevni redi sestankov učinkoviti, jih je potrebno pripraviti tudi na podlagi informacij izvršilnega in finančnega direktorja ter notranjih in zunanjih revizorjev. Prav tako bi morali biti dnevni redi povezani z nalogami in pristojnostim komisije in s podrobnim letnim načrtom dela. Zaradi narave odgovornosti revizijske komisije, ki delujejo v nenehno spreminjajočem se okolju, pa je težko določiti stalni red tem za vsak sestanek. Tako mora komisija oceniti, kaj je trenutno pomembno in temu primerno prilagoditi oziroma pripraviti dnevni red (Priporočila za revizijske komisije 2009, 19).

37

Poslovodstvo mora pravočasno dostaviti delovno gradivo revizijski komisiji, da lahko ta v celoti in kvalitetno obravnava zadeve. Mnogi predsedniki revizijski komisij pošiljajo dnevni red za sklicane sestanke revizijske komisije tudi predsedniku nadzornega sveta, saj so lahko zadeve, ki jih bo obravnavala revizijska komisija, zanimive tudi za druge člane nadzornega sveta ali upravnega odbora. Predsednik nadzornega sveta pa o tem obvesti ostale člane. (Priporočila za revizijske komisije 2009, 19).

Za opravljanje svojih nalog, morajo imeti revizijske komisije na voljo zadostne vire, kar med drugim vključuje tudi stalno administrativno podporo. Občasno pa so za delo potrebni tudi drugi viri, kot je na primer dostop do pravnih svetovalcev in drugih zunanjih izvedencev (Vremec 2003, 36).

5.5 Usposabljanje novih članov

Člani revizijske komisije morajo biti primerno usposobljeni, seznanjeni morajo biti z delom komisije in imeti na voljo zadosti informacij za opravljanje svoje funkcijo. Običajno so člani revizijskih komisij člani drugih uprav, vendar pa so količina informacij ter znanje, potrebno za opravljanje njihovih nalog v revizijski komisiji, velikokrat drugačni od tistih, ki jih sicer potrebujejo za svoje delo.

Vremec pravi (2003, 36), da bi se moral proces seznanjanja začeti takoj, ko je kandidat imenovan za člana komisije. Vsak nov član se mora sestati z upravo, da pridobi ustrezno razumevanje in vpogled v poslovanje družbe. Tako mora spoznati izdelke ali storitve, izpostavljenost tveganjem, notranje kontroliranje in način računovodskega poročanja. Razumeti mora zahteve in cilje revizijske komisije, zato mora proučiti ustanovno listino, zapisnike predhodnih sej in poročila, ki jih je komisija v zadnjem času predložila nadzornemu svetu.

Področja, s katerimi se morajo novi člani seznaniti in jih proučiti, so (Vremec 2003, 37):

• poslovanje družbe (ustanovna listina revizijske komisije, kvalifikacije in izkušnje vodstvenih in finančnih delavcev, finančni in operativni nadzor v družbi, veljavne računovodske usmeritve in razlogi za novo uporabo, zakonske zahteve po poročanju, področja delovanja, izpostavljena tveganjem, poslovanje enot na tujem, tekoči pravni postopki, morebitne obveznosti, načrtovane spremembe informacijskih sistemov),

• notranja revizija (odgovornosti, število notranjih revizorjev in njihove kvalifikacije, način poročanja notranje revizije revizijski komisiji, vrste informacij, ki jih revizijska komisija prejme od notranjih revizorjev, načrt dela, rezultati neodvisnih pregledov notranje revizije),

• revizija računovodskih izkazov (predviden obseg dela zunanje revizijske družbe, odnos med revizijsko komisijo in zunanjimi revizorji, vrste informacij, ki jih revizijska komisija prejme od revizijske komisije, vrsta in časovni razpored prejema poročil, ki jih izda zunanja revizijska družba).

V globaliziranem svetu, v katerem živimo, so informacije vedno bolj specifične in tehnološko zahtevne. Organizacijski sestavi kot so koncerni in holdingi, so vedno bolj

38

zapleteni za vodenje in nadziranje. S tem je tudi delo poslovodstva in nadzornega sveta vedno bolj komplicirano. Zaradi začasnosti dela nadzornih svetov pa se tako povečuje nevarnost, da zaradi nepoznavanja razmer in prepočasnega prilagajanja tem razmeram, ne bodo mogli svojega dela opravljati dovolj učinkovito.

5.6 Plačilo članom revizijske komisije

V Priporočilih za revizijske komisije je zapisano sledeče (2009, 34):

• Priporoča se, da naj bi dodatno plačilo članom revizijske komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, znašalo 80% plačila za opravljanje funkcije za člane nadzornega sveta.

• Ker je obremenitev predsednika revizijske komisije večja od obremenitve ostalih članov komisije, se priporoča, da naj bi dodatno plačilo predsednika revizijske komisije znašalo 80% plačila za opravljanje funkcije predsednika nadzornega sveta.

• Zunanji strokovnjaki naj bi bili ustrezno plačani, da se zagotovi najemanje vrhunskih neodvisnih strokovnjakov.

• Sejnine bi morale biti za člane revizijske komisije enake kot so sejnine za člane nadzornega sveta.

• Kar pa se tiče sejnine za predsednika revizijske komisije, bi morale biti višje kot za druge člane komisije in to za enak odstotek kot velja za predsednika nadzornega sveta glede na druge člane nadzornega sveta.

39

6. NALOGE IN ODGOVORNOSTI REVIZIJSKE KOMISIJE

Glavna naloga revizijskih komisij je podajanje dodatnih zagotovil o kakovosti in zanesljivosti računovodskih informacij, ki jih uporablja nadzorni svet in ki jih objavlja podjetje. Nadzorni svet ustanovi revizijsko komisijo z namenom izboljšanja kakovosti procesov poročanja v podjetju, kar pa ne more nikakor zmanjšati odgovornost nadzornega sveta. Naloge revizijske komisije so lahko zelo različne, običajno pa zajemajo pregledovanje računovodskih izkazov in računovodskih informacij, ki so namenjene zunanjim uporabnikom, nadziranje in spremljanje ocenjevanja tveganj v podjetju, nadziranje in spremljanje delovanja notranjih kontrol v podjetju, ugotavljanje skladnosti poslovanja s predpisi v podjetju in zunaj njega, spremljanje delovanja notranjerevizijske službe in sodelovanje z revizorjem.

Taylor in Glezen (1996, 297) v svojem delu med pogoste dolžnosti revizijskih komisij uvrščata imenovanje zunanjih revizorjev, pregledovanje načrtov za revizijo in sorodne storitve, pregledovanje revizijskih izsledkov in računovodskih izkazov ter nadzorovanje ustreznosti ustroja notranjega kontroliranja v podjetju.

6. 1 Temeljne naloge revizijske komisije

Naloga revizijske komisije je, da olajša sprejemanje odločitev nadzornega sveta ali upravnega odbora na treh temeljnih področjih (100 Instances of best Practice for Audit Committees 2003, 3):

• na področju računovodenja in računovodskih informacij, • na področju tveganj in notranjih kontrol, • na področju notranjega in zunanjega revidiranja.

Duhovnikova (2009, str. 30-31) je naloge revizijske komisije, ki jih navaja ZGD-1B, razdelila med zgoraj našteta tri področja takole:

1. področje računovodenja in računovodskih informacij:

• spremljanje postopka računovodskega poročanja, • nadzorovanje neoporečnosti računovodskih informacij, ki jih objavlja družba, • ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za

nadzorni svet ali upravni odbor;

2. področje tveganj in notranjih kontrol:

• spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja in sistemov za obvladovanje tveganj;

3. področje notranjega in zunanjega revidiranja:

• spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, • pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno poročilo družbe, zlasti

zagotavljanja lastnih nerevizijskih storitev, • predlaganje nadzornemu svetu ali upravnemu odboru imenovanje kandidata za

revizorja letnega poročila družbe,

40

• sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja, • sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, • sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, še zlasti

z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah z revizijo.

4. opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta ali upravnega odbora, ki se lahko nanašajo na vse tri navedena področja.

Izvajanje nalog revizijske komisije pa je mogoče razdeliti na tri metodološke faze,in sicer:

• preveritev, da postopek obstaja, • proučitev problemov, • svetovanje nadzornemu svetu ali upravnemu odboru.

Kar se tiče računovodenja in računovodskih informacij, naj bi se revizijska komisija prepričala, da je računovodsko obračunavanje informacij v skladu z zakonskimi in regalativnimi okviri. Problemi, ki naj bi jih proučila, so na primer izbira med različnimi možnostmi računovodenja, izbira in doslednost uporabe računovodskih usmeritev, priprava računovodskih ocen, preizkušanje opravljenih oslabitev posameznih računovodskih postavk ter upravičenost izkazovanja dobička oziroma izgube. Na podlagi tega svetuje komisija nadzornemu svetu ali upravnemu odboru v povezavi s popolnostjo, primerljivostjo, točnostjo in primernostjo računovodskih podatkov. Revizijska komisija bi morala redno pregledovati glavne sestavine računovodskih informacij, ki jih objavlja družba, v obdobjih krize ali izzivov pa naj bi se sestajala s predstavniki poslovodstva, ki so zadolženi za računovodstvo in finance, da bi še pred objavo informacij proučila občutljiva vprašanja. Sem sodi pregled predpostavk oziroma ocen, ki jih pripravilo poslovodstvo in na katerih temeljijo objavljene računovodske informacije (Duhovnik 209, 31).

V zvezi s tveganji in notranjimi kontrolami bi morala revizijska komisija pomagati nadzornemu svetu ali upravnemu odboru pri nadzorovanju tveganj in ohranjanju notranjih kontrol znotraj družbe. Zato je naloga komisije, da potrdi obstoj postopka za ugotavljanje tveganj in za načine ugotavljanja tveganj, hkrati pa mora pregledovati zapise o tveganjih in z njimi povezane načrte njihovega obvladovanja (Duhovnik 2009, 32).

Glede notranjega in zunanjega revidiranja je pomembno, da notranji in zunanji revizor delujeta usklajeno, njuno medsebojno obveščanje pa mora biti učinkovito. Revizijska komisija naj bi bila že od samega začetka vključena v pregledovanje načrta notranje revizije. Tako lahko predlaga morebitne dopolnitve. Revizijska komisija obravnava tudi poročila notranje revizije in zagotavlja, da poslovodstvo upošteva vanje vključena priporočila. Vedno bolj pogosto je opaziti, da notranja revizija poroča neposredno revizijsko komisiji, kar pa zagotavlja razmejevanje funkcij notranje revizije in poslovodstva. S tem je zagotovljena večja objektivnost in prost pretok informacij med notranjo revizijo in revizijsko komisijo o problemih. Revizijska komisija sodeluje tudi pri imenovanju in ocenjevanju vodje notranje revizije ter pri presojanju ali je sodelovanje med notranjo in zunanjo revizijo ustrezno in ali je organizacija notranje revizije v družbi smiselna (Duhovnik 2009, 32).

41

Med pomembnejše naloge revizijske komisije spada tudi oblikovanje predloga za nadzorni svet ali upravni odbor o imenovanju, ponovnem imenovanju ali zamenjavi zunanjega revizorja. Pri tem mora komisija upoštevati zakonsko določene omejitve. Predlog bi naj temeljil na oceni usposobljenosti, strokovnega znanja in zmogljivosti ter neodvisnosti zunanjega revizorja in učinkovitosti revizijskega postopka. V povezavi s svojim predlogom bi naj revizijska komisija zagotavljala obstoj in dosledno izvedbo postopka za imenovanje zunanjega revizorja ter obstoj ustrezne usmeritve za dodeljevanje nalog povezanih z zunanjim revidiranjem. Prav tako bi morala revizijska komisija odobriti pogodbena določila, vključno s pogodbeno ceno, ki naj bi jo prejel zunanji revizor za izvedbo revizije. Cena mora biti primerna, da lahko zunanji revizor učinkovito opravi svoje delo. Naloga revizijske komisije je tudi pregledovanje zaključkov zunanjega revizorja, še posebej pa pregledovanje zadev, ki so lahko predmet nesoglasij med zunanjim revizorjem in poslovodstvom. Tako lahko poda svoje mnenje o revizorjevih zaključkih in ga posreduje nadzornemu svetu ali upravnemu odboru. Če pa bi revizor odstopil od revizije, bi morala komisija raziskati probleme, ki so privedli do tega in se odločiti, ali je potrebno kakršnokoli ukrepanje (Duhovnik 2009, 32).

Glede drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta ali upravnega odbora, so naloge revizijske komisije naslednje (100 Instances of Best Practice for Audit Committees, 2008, str. 14):

• dajanje soglasij k poslom s povezanimi osebami • pregledovanje odgovorov, ki jih daje poslovodstvo na poizvedovanje regulatorjev, • vzpostavljanje opozorilnih postopkov, ki omogočajo zaposlenim, delničarjem in

tretjim osebam, da se v povezavi z računovodenjem, notranjim kontroliranjem in revidiranjem obračajo neposredno na revizijsko komisijo. V žargonu to imenujemo whistle blowing.

Duhovnikova v svojem članku (2009, 33-34) še posebej opozarja na področja računovodstva, ki zahtevajo posebno pozornost, saj so močno pod vplivom subjektivne presoje ter lahko imajo negativen vpliv na kakovost poročanja o doseženem dobičku. Sem sodijo:

• Priznavanje prihodkov: priznavanje prihodkov preden je prodaja dokončna,, ali ko ima kupec še možnost, da prekine, razveljavi ali odloži prodajo, zahteva posebno pozornost, še posebej v tistih družbah, kjer je prihodek pomembnejši od dobička.

• Sprememba računovodskih ocen: sprememba računovodske ocene je popolnima sprejemljiva, kadar je podprta z gospodarskimi dejavniki. Pogosto pa se dogaja, da so računovodske ocene spremenjene brez ustrezne podporne spremembe gospodarskih dejavnikov, spremembe pa niso ustrezno razkrite. Prihaja do tega, da se investitorji odločajo na podlagi številk, ki niso transparentne, dosledne in primerljive.

• Zloraba načela pomembnosti: načelo je zlorabljeno, če so napake namenoma opredeljene kot nepomembne. Čeprav je pomembnost ali bistvenost včasih težko določiti, mora revizijska komisija presoditi, ali in do kakšne mere predstavlja vsaka prepoznavna napaka nevarnost za delničarje oziroma investitorje, s tem pa tudi tveganje za izgubo ugleda družbe.

42

• Usredstvenje in razmejitev stroškov: stroški, ki bi morali biti vključeni v izkaz poslovnega izida, so lahko razmejeni ali usredstveni. Do tega pride s pomočjo nejasnih sodil za usredstvovanje nepremičnin, strojev, opreme in neopredmetenih sredstev, predolgih obdobij amortiziranja ali usredstvenja stroškov, v povezavi s katerimi ni razumno pričakovati bodočih ekonomskih koristi.

Audit Committee Institut, (v nadaljevanju ACI), (2011, 1-2) v svojem petem letnem sporočilu poudarja 10 postavk, ki naj jih imajo v mislih revizijski odbori, ko bodo izvajali svoje programe v letu 2012. Od tega, da naj ostanejo osredotočeni na prednostne naloge revizijskih odborov (računovodsko poročanje, notranje kontrole in sistemi za obvladovanje tveganj) do tega, da spremljajo PCAOB-jeve (Public Company Accounting Oversight Board) iniciative v zvezi z neodvisnostjo in transparentnostjo revizorjev ter vpliv teh iniciativ na revizijski odbor. Teh 10 prednostnih nalog za revizijske odbore v letu 2012 bi moral upoštevati vsak revizijski odbor, ki želi uspešno voditi podjetje naprej v teh izzivalnih časih in negotovih zakonodajnih in poslovnih okoljih.

ACI poudarja naslednje naloge za revizijske odbore za leto 2012:

1. Osredotočenost na najpomembnejše naloge revizijskega odbora-računovodsko poročanje in z njim povezane kontrole za notranja tveganja: izzivi trenutne gospodarske negotovosti in nestanovitnosti, politike zniževanja stroškov v podjetjih, negotovo in vedno bolj zapleteno zakonodajno okolje zahtevajo pozornost vsakega revizijskega odbora. To zahteva osredotočene programe revizijskih odborov, še posebej osredotočenost na spremljanje računovodskega poročanja, učinkovitost notranjih kontrol in sistemov za obvladovanje tveganj. Poslovodstvo naj sproti obvešča revizijske odbore in jim posreduje novosti, še posebej tiste, ki so ključnega pomena. Odbori naj še naprej spremljajo računovodske presoje in ocene ter naj bodo pripravljeni na spremembe v računovodstvu.

2. Spremljanje računovodskih ocen in presoj ter pripravljenost na računovodske spremembe: spremljanje pravih ocen vrednosti, primanjkljajev in presoj poslovodstva je podlaga za kritično računovodsko oceno. Na področjih, kjer je večji razpon možnih izidov, poslovodstvo pa mora sprejemati težke odločitve, je nevarnost računovodskega poročanja največja. Potrebno je razumeti »okvir« poslovodstva za sprejemanje računovodskih ocen in presoj in poskrbeti, da so pri poslovodenju vzpostavljene določene kontrole ter pridobiti oceno zunanjega revizorja. Prav tako je potrebno razumeti vplive prihajajočih računovodskih sprememb na podjetje, vključno z viri in sistemskimi oziroma tehnološkimi zahtevami.

3. Pomembno je preučiti ali računovodski izkazi in razkritja pokažejo pravo sliko podjetja: transparentnost je za investitorje izjemnega pomena, zato se je zelo pomembno fokusirati na razkritja in se vprašati ali računovodski izkazi in razkritja kažejo resnično sliko podjetja.

4. Osredotočenost na inovativnost in rast podjetja: rast, strategija in inovativnost so ključnega pomena za zdrav in uspešen nadaljnji razvoj podjetja. Velik izziv bo spremljanje in usmerjanje rasti podjetja, paziti pa je potrebno, da je razmerje med tveganjem in dobičkom uravnoteženo, saj ravno dobro obvladovanje tveganj omogoča inovativnost in rast podjetja. Vprašati se je potrebno ali pomanjkanje

43

inovacij predstavlja nevarnost za podjetje. Tveganja in strategije naj bodo obravnavane istočasno. Kakšna je vloga revizijskega odbora nasproti upravnemu odboru?

5. Ocenitev ranljivosti družbe na zastoje pri poslovanju in njeno pripravljenost na krizo: potres na Japonskem, evropska dolžniška kriza in druge sistemske motnje v zadnjih 24 mesecih, globalna povezanost podjetij in trgov ter tveganja povezana s tem, predstavljajo izziv za vsako podjetje. Revizijski odbori morajo zagotoviti, da je poslovodstvo pripravljeno na vse scenarije. Potrebno se je vprašati ali ima podjetje pripravljene krizne načrte, da se lahko primerno odzove na takšne izzive.

6. Vpliv nove tehnologije in inovacij na poslovodenje in podjetja: informacijske tehnologije predstavljajo pomemben element v poslovanju podjetja. Če so pravilno uporabljene, lahko poenostavijo delovne procese in pomagajo pri produktivnosti podjetja. IT tehnologija omogoča hitro in učinkovito zbiranje, obdelovanje in shranjevanje podatkov ter pošiljanje informacij za podporo odločitvam in kontroli v podjetju. Celovita ocena tveganja informacijske tehnologije je bistvenega pomena, pri tem je pomembna podpora notranje revizije.

7. Osredotočenost na tveganje asimetričnosti informacij in iskanje odklonov: tu gre predvsem za to ali so informacije poslovodstva, notranje revizije in zunanjih revizorjev dosledne. Kaj o podjetju menijo stranke, zaposleni in drugi? Člani odbora naj obiščejo obrate v podjetjih. Vse to z namenom, da prepoznajo kdaj je tveganje asimetričnosti informacij, t.j. pretirano zanašanje na informacije in poglede vodstva podjetja, previsoko. Tako se promovira odkritost in konstruktivni skepticizem, kjer so različni pogledi glede informacij v podjetju dobrodošli.

8. Upoštevanje vplivov zakonodajnega okolja na skladnost programov in poslovne načrte: kompleksnosti globalnega zakonodajnega okolja je treba posvečati vedno več pozornosti. Potrebno je upoštevati vpliv zakonodaje in predpisov na proces planiranja, še posebej, če je podjetje internacionalno. Ali so skladnost s predpisi in programi nadzora usklajeni s poslovnimi načrti podjetja?

9. Upoštevanje in spopadanje z bistvenimi davčnimi tveganji: davčne reforme, novi predpisi, vedno večje globalne zahteve in delovanje podjetij v različnih davčnih okoljih predstavljajo finančna tveganja. Poslovodstvo naj obvešča revizijske odbore o aktivnostih v zvezi z davčnimi tveganji. Potrebno se je vprašati, ali sodobne metode za upravljanje s tveganji, zadoščajo za obvladovanje davčnih tveganj.

10. Spremljanje iniciativ v zvezi z neodvisnostjo in transparentnostjo revizorjev ter njihov vpliv na revizijski odbor: ameriški PCAOB je sprejel iniciative, ki spodbujajo revizorjevo neodvisnost, objektivnost in profesionalni skepticizem. Te imajo potencialno velik vpliv na sam proces revizije in vlogo revizijskega odbora. Ali revizijsko odbor spodbuja neodvisnost in skepticizem revizorjev?

»Preden pa revizijska komisija prične s svojim delom, je smiselno, da si pripravi

vprašanja, na katera bo skušala odgovoriti v sodelovanju s poslovodstvom, notranjim

revizorjem, zunanjim revizorjem in drugimi. Priprava takšnega vprašalnika omogoča

revizijski komisiji, da podrobneje opredeli področja svojega delovanja in se z zbiranjem

odgovorov postopoma približuje opravljanju vloge, ki ji jo je poveril nadzorni svet ali

upravni odbor. Smiselno je, da je vprašalnik sestavni del poslovnika revizijske komisije« (Duhovnik 2009, 38). Celoten cikel delovanja revizijske komisije je prikazan na sliki 3.

44

Slika 3: Prikaz delovanja revizijske komisije

Vir: Audit committees in the public sector, 2008

SKLEP NADZORNEGA SVETA O USTANOVITVI

REVIZJSKE KOMISIJE

USTANOVNA LISTINA

DOLOČITEV ČLANOV IN PREDSEDNIKA REVIZIJSKE

KOMISIJE

PLANIRANJE DELOVANJA IN SESTANKOV REVIZIJSKE KOMISIJE

NADZORNI SVET PREGLEDA PRISTOJNOSTI, NALOGE IN SESTAVO REVIZIJSKE

REVIZIJSKA KOMISIJA SE SESTANE IN DOLOČI LETNI

PLAN DELA

NADZORNI SVET OCENI DELO REVIZIJSKO KOMISIJE

REV. KOMISIJA SE SESTANE IN PREGLEDA LETNI PLAN

DELA ZUNANJE IN NOTRANJE REVIZIJE

KOMUNIKACIJA Z NADZORNIM SVETOM IN

POSLOVODSTVOM

KOMUNIKACIJA Z NOTRANJO IN ZUNANJO

REVIZIJO

REV. KOMISIJA SE SESTANE PO POTREBI, DA OPRAVI ŠE

DRUGE NALOGE

REVIZIJSKA KOMISIJA POŠLJE LETNO POROČILU

NADZORNEMU SVETU

REV. KOMISIJA SE SESTANE, DA PREGLEDA LETNO POROČILO IN POROČILO ZUNANJEGA REVIZORJA

POZNAVANJE POSLOV PODJETJA IN OKOLIŠČIN

45

6.2 Odgovornosti revizijske komisije

Kljub temu, da odgovornosti revizijskih komisij avtorji in zakonodaje posameznih držav obravnavajo različno, se nekatere odgovornosti ponavljajo. Vremec (2003, 27) pravi, so bili revizijski odbori v začetnem obdobju navadno odgovorni samo za pregled letnih revidiranih računovodskih izkazov družb in priporočilo nadzornemu svetu naj jih potrdi, za nadzor odnosov družbe z notranjimi in zunanjimi revizorji ter pregled priporočil o izboljšanju notranjega kontroliranja v pismu poslovodstvu.

Novi izzivi prinašajo tudi širitev vloge in odgovornosti revizijskih komisij. Predvsem gre za (Vremec 2003, 28):

• Globalizacijo trgov, ki družbam prinaša nove poslovne priložnosti in povečano konkurenco,

• Obsežnejšo uporabo sodobne tehnologije, ki izkorišča omrežja, svetovni splet ter elektronsko izmenjavo podatkov, kar je spremenilo metode uporabljanja in sporočanja informacij v družbah,

• Vse večjo kompleksnost transakcij, računovodskih standardov in zahtev zakonodaje in regulative,

• Gospodarske krize na različnih koncih sveta in razvpiti poslovni škandali so vzbudili dvome o verodostojnosti in preglednosti poročanja o poslovanju družb,

• Povečan interes za izkazan dobiček in posledično povezano odgovornost uprave za popolno in verodostojno razkritje poslovnih rezultatov ter finančnega položaja,

• Večji interes javnosti in skrb za etiko korporacij, • Nove zahteve po nadzoru postopkov obvladovanja tveganj.

Kot že rečeno, so konkretne odgovornosti revizijske komisije odvisne od specifičnih okoliščin v družbi. V vse okoljih pa revizijske komisije oziroma odbori v imenu nadzornega sveta prevzamejo odgovornost za preverjanje in obravnavo (Vremec 2003, 37):

• Sistemov notranjih kontrol in obvladovanja tveganj, • Procesov računovodskega poročanja, • Procesa preverjanja skladnosti z veljavno zakonodajo in regulativo in • Nadzora upoštevanja sprejetega kodeksa obnašanja v družbi.

6. 3 Odgovornost glede sistema notranjih kontrol

Revizijska družba PricewaterhouseCoopers je v svoji interni literaturi opredelila odgovornosti revizijske komisije glede sistema notranjih kontrol in obvladovanja tveganj kot (Zupanc 2008, 17):

• ocenitev obstoječega sistema notranjih kontrol in upravljanje s tveganjem; • razumevanje sistema notranjih kontrol; • zagotavljanje, da so sistemi notranjih kontrol, ki so po mnenju zunanjih in notranjih

revizorjev potrebni, tudi vpeljani v podjetju; • seznanjanje z upravo o odnosu do tveganja in o uveljavljenih politikah upravljanja s

tveganji podjetja;

46

• razumevanje procesov obvladovanja tveganj podjetja in odgovornosti za ta tveganja;

• pregled nad večjimi računovodskimi tveganji, ki jim je podjetje izpostavljeno, in postopki upravljanja in nadziranja teh tveganj.

Če je sistem notranjih kontrol dobro zasnovan in uveljavljen, zagotavlja okolje za učinkovito poslovanje družbe, skladnost poslovanja z zakoni in regulativo ter zmanjšuje tveganje materialnih napak v računovodskih izkazih. Za učinkovito notranje kontroliranje je najbolj odgovorna uprava. Ne glede na njeno odgovornost pa je vloga revizijske komisije pomembna in lahko pripomore k izboljšanju kontroliranja v družbi. Revizijska komisija je odgovorna za nadzor sistema notranjih kontrol, ki ga izvaja prek pregleda poročil in razprave z upravo, notranjimi in zunanjimi revizorji. Prav tako mora razumeti poglobljenost, s katero notranji in zunanji revizorji preverjajo sistem notranji kontrol in imeti tudi vpogled v tveganja, ki jim je družba izpostavljena, in postopke, ki se izvajajo za obvladovanje teh tveganj (Vremec 2003, 38).

V nekaterih primerih lahko revizijska komisija ali uprava zadolžita neodvisnega svetovalca ali revizorja, da pripravi posebno poročilo o delovanju sistema notranjega kontroliranja in upravljanja tveganj. Neodvisni svetovalec ali revizor mora poročati revizijski komisiji o specifični vsebini pregleda, nato pa komisija preuči osnove za poročilo o njegovih ugotovitvah (Vremec 2003, 38).

6.4 Odgovornost revizijske komisije za nadzor nad računovodskim poročanjem zunanjim uporabnikom

Revizijska komisija mora pregledati letno poročilo, računovodske izkaze in oceniti njihovo popolnost in skladnost z drugimi informacijami, ki jih imajo na voljo člani komisije. Sestati se mora z upravo in revizorji ter pregledati letne računovodske izkaze in ugotovitve revizije (Vremec 2003, 38).

Metode pregleda se razlikujejo glede na kompleksnost poslovanja družbe in gospodarske panoge, v kateri družba deluje. V vsakem primeru pa pregled obsega uporabo računovodskih ocen, pripravo razkritij, razkritje ustavljenega poslovanja, kadar je to potrebno, delovanja sistema notranjih kontrol in vse preostale zadeve, ki so pomembne za poročanje o poslovanju družbe (Vremec 2003, 38).

Komisija mora pridobiti tudi pojasnila o večjih medletnih nihanjih v doseženih rezultatih ter o odstopanjih med doseženimi dejanskimi rezultati in poslovnim načrtom oziroma napovedmi. Komisija mora posebno pozornost nameniti kompleksnim in/ali nenavadnim transakcijam ter področjem, kjer je potrebna subjektivna presoja uprave in kjer različne predpostavke in ocene lahko odločilno vplivajo na računovodske izkaze (Vremec 2003, 38).

Naložbeniki skrbno preučijo informacije, ki jih objavi družba, njihov odziv na objavo rezultatov pa običajno vpliva na ceno delnic družbe. Zato je pomembno, da revizijska

47

komisija pregleda predlog predhodne objave oziroma začasne računovodske izkaze v sklopu svojih rednih dejavnosti, kar pa ima naslednje koristi (Vremec 2003, 39):

• večjo možnost, da komisija pravočasno identificira in usmeri svojo pozornost na pomembna vprašanja ali morebitne probleme;

• vzpostavljen je reden pretok informacij od uprave h komisiji, s čimer bodo člani komisije izboljšali razumevanje poslovanja družbe;

• izkoriščanje priložnosti, da se zunanji revizorji že v zgodnji fazi pregleda vključijo v razpravo s komisijo, zlasti glede uporabljenih računovodskih usmeritev.

Vpletenost komisije v preglede začasnih računovodskih izkazov je velika prednost in se lahko še dodatno nadgradi z izrekanjem mnenja o gradivu, ki ga družba pošlje analitikom in institucionalnim investitorjem. Tak dodatni nadzor revizijske komisije izboljšuje celoten postopek računovodskega poročanja, s tem pa so interesi investitorjev še dodatno zavarovani.

6.5 Odgovornost revizijske komisije glede zakonodajni, pravnih in davčnih zadev

Revizijska komisija prevzame odgovornost za nadzor postopka ugotavljanja skladnosti z zakoni in pravnimi akti, ki lahko imajo finančne učinke na izkaze družbe. To zahteva od komisije, da pridobi poročila uprave, svetovalca za skladnost z zakonodajo, pravnika družbe ali davčnega svetovalca, da se seznani s postopki za zagotavljanje skladnosti z zakonodajo in oceni možni učinek na računovodske izkaze, kar vključuje tudi pregled poročil nadzornih organov regulative, ki jih prejme družba (Vremec 2003, 39).

Vremec (2003, 39) navaja zadeve, ki naj bi jih revizijska komisija preučila, ko obravnava tveganja pojava goljufij in prevar. Odgovornost komisije je, da pretehta:

• ali uprava ravna na način, ki daje preostalim zaposlenim ustrezen zgled, ki je ena od najučinkovitejših poti za preprečevanje goljufij, prevar in nezakonitih dejavnosti;

• ali je dovolj pozornosti posvečeno tveganju pojava goljufij in prevar (npr. z vzpostavitvijo procesa, na podlagi katerega se uprava osredotoča na obravnavanje tveganja pojava goljufij in prevar;

• ali obstaja učinkovita, odprta in stalna komunikacija med upravo, nadzornim svetom, zaposleni in svetovalci, ki je pomemben dejavnik pri ocenjevanju in odkrivanju tveganja goljufij in prevar.

Revizijska komisija je odgovorna torej za spremljanje sprememb v zakonodaji, v računovodskih standardih in pravnih aktih. Ključnega pomena pa je, da zagotovi uporabnikom teh novosti pri njihovi vpeljavi v poslovanje.

48

6.6 Poslovna etika in kodeks ravnanja družbe

Družbe so v teh turbulentnih časih vedno bolj na udaru medijev in javnosti in nadzornikov, ki vse več pozornosti namenjajo etični problematiki. Družbe se vse bolj zavedajo, da je njihov ugled odločilen dejavnik pri določanju njihove tržne vrednosti. Zato družbe namenjajo precejšnje vire za vzpostavitev etičnih standardov.

Zgled obnašanja v družbi običajno dajejo odnosi in ravnanja poslovodstva in nadzornega sveta. Družba mora posvečati dovolj pozornosti sistemom notranjih kontrol, ki ščitijo pred napakami in nepoštenjem, vendar pa ne dajejo nobenega jamstva, da nadzorni ukrepi ne kršeni, napačno razumljeni ali nepravilno tolmačeni. Če se ti ukrepi zanemarjajo, se tveganja zlorabe teh sistemov poveča.

Tako lahko sklepamo, da so natančno določeni etični standardi in pisne smernice o sprejemljivem poslovnem ravnanju osnova za vzpostavitev klime v družbi, ki omogoča in spodbuja točno računovodsko poročanje, občutek zaupanja ter odgovornost med zaposlenimi.

Rezultat povečanega pomena poslovne etike je uveljavljanje formalnih kodeksov ravnanja družbe. V njih uprava določi smernice za sprejemljivo poslovno prakso. Nekatere družbe so šle v svojih prizadevanjih celo tako daleč, da so objavile svoje kodekse, s tem pa imajo vsi zainteresirani, kupci, dobavitelji in celo lokalne skupnosti vpogled v kodekse, po katerih se družba ravna. Kodeks mora ustrezati okoliščinam poslovanja družbe in upoštevati poslovno okolje različnih držav, v katerih družba deluje. Pri oblikovanju kodeksa ali oblikovanju smernic se lahko uprava posvetuje s revizijsko komisijo. Za dober kodeks ni dovolj le izjava o poslanstvu družbe, temveč mora vključevati praktične postopke in merila uspešnosti. Ob sprejemu kodeksa mora družba sprejeti program za preverjanje izpolnjevanja kodeksa in za ukrepanje ob kršitvah.

Splošno vsebino smernic za pripravo kodeksa o ravnanju družbe lahko razdelimo na pet področij (Vremec 2003, 41):

• zavezanost družbe zaposlenim, lastnikom in skupnosti, • etični standardi pri poslovanju s kupci, z dobavitelji in z drugimi • pričakovanja družbe glede vedenja uprave in zaposlenih, • tajnost podatkov o zunanjih sodelavcih družbe, o družbi in zaposlenih ter • skladnost poslovanja z zakoni in regulativo.

Ta področja pa lahko bolj podrobno vključujejo materialno odgovornost, etično oglaševanje, sprejemljive standarde za proizvode in storitve, možna nasprotja interesov, politične prispevke in dejavnosti, nepoštene transakcije in plačila, pravičnost v odnosih z zaposlenimi, varnost zaposlenih, varovanje sredstev in podatkov družbe ter vlogo družbe in njenih zaposlenih v dejavnostih lokalne skupnosti. Da pa se zagotovi popolno razumevanje kodeksa, je treba uporabiti konkretne primere za ponazoritev sprejemljivega in nesprejemljivega ravnanja.

49

Avtor Vremec (2003, 41) našteva naslednje administrativne zadeve, ki jih naj kodeks vključuje:

• možnosti za sporočanje informacij upravi o morebitni prevari (z zaupnostjo se lahko spodbudi neobremenjeno komunikacijo);

• mehanizmi za nadaljnje ukrepanje ob sumu kršenja kodeksa, tako da se lahko natančno ugotovi, kaj se je zgodilo in kdo je odgovoren, kot tudi postopki obveščanja zaposlenih o ugotovitvah takih preiskav;

• mehanizmi za proučitev in potrditev odnosov, pri katerih se zdi, da predstavljajo konflikt interesov, vendar ga v resnici ne;

• stalen program sporočanja informacij o odgovornosti zaposlenih v skladu s kodeksom;

• stalno preverjanje spoštovanj kodeksa v praksi.

6.7 Odnosi med revizijsko komisijo in nadzornim svetom

Revizijska komisija je podrejen organ nadzornega sveta. Pomagati mora nadzornemu svetu na področjih za katera je posebej usposobljena. Zaradi svoje podrejenosti pa je za odločitve in ukrepe, ki jih nadzorni svet sprejme na podlagi pomoči revizijske komisije, odgovoren nadzorni svet (Kunšek, 2010).

Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij. Ena izmed teh je tudi revizijska komisija. V skladu z 282. členom ZGD-1 mora nadzorni svet preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član revizijske komisije in nadzornega sveta pa ima pravico preveriti in pregledati podlage za letno poročilo. Nadzorni svet o svojih ugotovitvah preveritve sestavi poročilo za skupščino, ki lahko vključuje tudi poročilo revizijske komisije, do katerega mora nadzorni svet zavzeti svoje stališče. Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ta predlog pa mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.

Revizija letnega poročila mora biti zaključena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta, revizorjevo mnenje skupaj z letnim poročilom, ki ga pregleda tudi revizijska komisija, pa mora biti predloženo nadzornemu svetu v osmih dneh od predložitve revizorjevega mnenja. Seznam nalog, ki jih mora opravljati revizijska komisija kaže, da naloge revizijske komisije niso le ob zaključku poslovnega leta, ko družba izdela letno poročilo in poteka revizija računovodskih izkazov, temveč mora revizijska komisija svojo nadzorno vlogo opravljati skozi vse leto in nadzornemu svetu poročati o svojem pregledu.

Stopnje formalnosti, podrobnosti ter pogostosti poročil revizijske komisije nadzornemu svetu so različne. Ustanovna listina revizijske komisije služi kot smernica pri pripravi poročila. Najbolj primeren je pisni dokument o dejavnostih in sprejetih ukrepih, namenjen nadzornemu svetu. Če so v tem poročilu priporočila revizijske komisije, ki zahtevajo ukrepanje uprave, morajo imeti člani uprave dovolj časa, da te predloge proučijo in ustrezno ukrepajo (Vremec 2003, 47).

50

ZGD-1 ne določa podrobnosti načina potrebnega poročanja med revizijsko komisijo in nadzornim svetom, določa pa, da mora revizijska komisija o svojem delu poročati nadzornemu svetu. Zakonodaja pa jasno določa, da mora revizijska komisija pomagati nadzornemu svetu, ne sme pa prevzemati katerokoli od njegovih pooblastil in ne more odločati o zadevah, ki so v pristojnosti celotnega nadzornega sveta (Priporočila za revizijske komisije 2009, 21).

Odnos med revizijsko komisijo in nadzornim svetom bi morala vsako leto pregledati in oceniti tako revizijska komisija kot nadzorni svet. Vse potrebne spremembe v uradnem poročanju med revizijsko komisijo in nadzornim svetom bi se morale odraziti v spremembi poslovnika revizijske komisije. Poleg vse te uradne komunikacije med organoma, bi morali biti članom nadzornega sveta na voljo tudi zapisniki sestankov revizijske komisije. Po drugi strani pa bi morali biti zapisniki sej nadzornega sveta na voljo vsem članom revizijske komisije, vključno z vsemi zunanjimi strokovnjaki, ki so člani revizijske komisije. Tako določajo Priporočila za revizijske komisije (2009, 21).

V prilogi na koncu tega diplomskega dela je poročilo nadzornega sveta družbe Mercator, d.d., za leto 2010, v katerem so zelo nazorno vidne korelacije med nadzornim svetom in revizijsko komisijo. Opisano so delovanje in sklepi nadzornega sveta ter delovanje revizijske komisije.

6.8 Revizijske komisije v Združenih državah Amerike

The Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act, 2002, bolj znan kot Sarbanes-Oxleyev zakon (Sarbanes-Oxley Act), je povzročil reformo računovodenja v ZDA. Nanaša se na podjetja z javnim interesom in na varstvo naložbenikov. Posebej poudarja nove pristojnosti revizijskega odbora, ki ima kot specializirani odbor ravnateljskega sveta odgovornost na področju imenovanja zunanjega revizorja, dogovarjanju o zaslužku zunanjega revizorja, preizkušanja neodvisnosti in spremljanje delovanja zunanjega revizorja. Prav tako ima revizijski odbor aktivno vlogo pri vprašanjih, ki se nanašajo na računovodsko poročanje. Zakon zahteva, da revizijski odbor vnaprej odobri vse revizijske pa tudi nerevizijske storitve. V primeru, da zunanji revizor za naročnika opravlja nerevizijske, v glavnem svetovalne storitve, v istem poslovnem letu ne sme revidirati naročnikovih računovodskih izkazov.

Revizijska družba mora odboru na podlagi Sarbanes-Oxleyevega zakona (SOX) poročati o vseh pomembnejših računovodskih usmeritvah in postopkih njihove uporabe, ovseh drugih možnih postopkih v zvezi z računovodskimi informacijami v okviru splošno sprejetih računovodskih načel, ki jih je obravnavalo poslovodstvo ter o vseh posledicah njihove uporabe, objavljanja in ravnanja ter o drugih oblikah pisnega komuniciranja med pooblaščeno revizijsko družbo in ravnateljstvom o vseh pomembnih vprašanjih.

V Združenih državah Amerike pa obstajajo poleg SOX-a še nekatere druge zahteve. Te se nanašajo na nove pristojnosti in naloge revizijskih odborov. Pravila New York Stock Exchange (NYSE) in standardi NASDAQ vsebujejo še nekaj dodatnih zadev za revizijske

51

odbore, ki jih je potrebno v posameznem podjetju vključiti v pravilnik o njegovem delu. Po teh zahtevah mora revizijski odbor dati, podpirati in pomagati ravnateljskemu svetu pri nadziranju (Tušek 2008, 27):

• vseobsežnosti računovodskih izkazov podjetja, • usklajenosti poslovanja podjetja z zakonskimi in drugimi predpisi, • strokovnosti in neodvisnosti zunanjega revizorja, • izvajanja notranjega revidiranja in • pripravljanja povzetka poročila revizijskega odbora, ki je vključen v letno poročilo

Tušek (2008, 27) našteva naslednje pristojnosti in naloge revizijskih odborov po pravilih NYSE:

• zagotoviti neodvisnost revizorja, če je možno, ob odobritvi delničarjev, z izključnim pooblastilom za odobravanje vseh zaslužkov in drugih zadev revizorja, tudi v zvezi s pomembnimi nerevizijskimi storitvami;

• najmanj enkrat letno pridobiti in pregledati revizorjevo poročilo o informacijah, ki so revizijskemu odboru potrebne za presojo oziroma vrednotenje strokovnosti in usposobljenosti revizorja ter kakovosti izvedbe revizije;

• razpravljati o letnih revidiranih računovodskih izkazih z ravnateljstvom in zunanjim revizorjem;

• razpravljati o zaslužkih in drugih računovodskih informacijah, ki jih pripravljajo proučevalci ali agencije za ocenjevanje;

• razpravljati o usmeritvah ob upoštevanju ocene tveganja in ravnanja s tveganji; • prirejati sestanke, ločeno in obdobno, s poslovodstvom, notranjimi revizorji in

zunanjim revizorjem; • v sodelovanju z zunanjim revizorjem obravnavati katerokoli vprašanje ali težave v

zvezi z revidiranjem in ustrezno odzivanje poslovodstva; • opredeliti politiko angažiranja zaposlencev ali bivših zaposlencev neodvisnega

zunanjega revizorja; • pridobiti mnenje in pomoč zunanjega pravnega, računovodskega ali drugega

svetovalca; • poročati ravnateljskemu svetu.

Če strnemo, morajo revizijski odbori v anglo-ameriškem modelu upravljanja korporacij obravnavati finančno delovanje po dejavnostih organizacije in zlasti njene stroške, spremljati morajo revidiranje računovodskih izkazov in notranje revidiranje, proučiti letno poročilo in revizorjevo poročilo o računovodskih izkazih, ki so sestavni del letnega poročila, proučiti ustreznost ustroja notranjih kontrol ter sodelovati na sestankih in v razpravah zunanjega in notranjega revizorja.

Avtor Tušek (2008, 28) pa še dodaja, da se v Združenih državah Amerike vedno več pozornosti posveča razmerju revizijskih odborov do notranjega revidiranja. Po mnenju Inštituta za notranjo revizijo, bi naj revizijski odbor pomagal pri koordiniranju zunanjega in notranjega revidiranja, presodil delo notranjerevizijske službe na letni ravni, pri čemer bi naj upošteval načrte in poročila te službe, odobril pravilnik notranjerevizijske službe in se sestajal z notranjimi revizorji.

52

7. PREDNOSTI IN SLABOSTI REVIZIJSKIH KOMISIJ

7.1 Prednosti ustanovitve revizijskih komisij

Izkušnje kažejo, da ustanovitev revizijskih komisij prinaša določene prednosti za družbo. Prednosti so odvisne od sestave revizijske komisije oziroma izbire članov in od njenega delovanja. Revizijska komisija je zelo pomemben inštrument za uresničevanje sklepov nadzornega sveta. Ustanovitev revizijske komisije z ustrezno sestavo pa lahko zelo pripomore k kakovosti poslovanja družbe. Glavne težnje, ki vodijo k ustanovitvi revizijskih komisij so (Duhovnik, 2002):

• dobra podjetniška praksa, • povečanje učinkovitosti članov nadzornega sveta, • boljše komuniciranje nadzornega sveta z zunanjim revizorjem, • varovanje in povečevanje neodvisnosti zunanjih revizorjev, • boljše komuniciranje med nadzornim svetom in notranjim revizorjem, • varovanje in povečevanje neodvisnosti notranjih revizorjev, • pomoč revizorjem pri poročanju o resnih pomanjkljivostih pri delovanju vodstva, • povečanje zaupanja javnosti v verodostojnost in objektivnost računovodskih

izkazov, • vzpostavitev posrednika med vodstvom in revizorji.

Te prednost veljajo tako za velike in povezane družbe kot tudi za velike finančne institucije. Zaradi javnega interesa pa lahko komisija odigra pomembno vlogo tudi v družbah, ki opravljajo dejavnosti gospodarskih javnih družb. Razlogi za to pa so naslednji (Duhovnik, 2002):

• družbe, ki opravljajo dejavnost gospodarskih javnih služb, bi morale na vseh področjih iskati najboljše rešitve,

• odgovornost za javni interes zahteva strog nadzor in učinkovito revizijo, k čemur pripomore revizijska komisija,

• člani nadzornega sveta nosijo posebno odgovornost za nadzor nad delovanjem vodstva, da bi zavarovali javni interes,

• javna podjetja so nagnjena k visoki stopnji birokratizacije.

Tušek (2008, 28) navaja naslednje prednosti revizijskih komisij:

• nadzornemu svetu pomagajo pri izvajanju njihovih nalog, • izboljšujejo komunikacijo, • povečujejo objektivnost, • z ustreznimi revizijskimi vprašanji in temami izboljšujejo položaj revizijske stroke

in • krepijo vlogo nadzornega sveta oziroma neizvršnih ravnateljev.

53

7.2 Slabosti ustanovitve revizijskih komisij

Ustanovitev revizijskih komisij lahko prinaša tudi nekatere slabosti. Tušek (2008, 29) našteva naslednje možne pomanjkljivosti obstoja in delovanja revizijskih odborov:

• obstaja možnost, da razdeli ravnateljski svet, • lahko posega v pravice ravnateljstva, • primanjkuje neizvršnih ravnateljev in ustreznih strokovnjakov, • delovanje revizijskih odborov zahteva čas in druge dejavnike, • obstaja nevarnost, da je revizijski odbor manj uspešen na tistih občutljivih

področjih v organizaciji, ki so dejansko prednostna.

Ustanovitev revizijski komisij pa lahko za družbe predstavlja tudi velik strošek, ki ga morajo te s svojim učinkovitim in kakovostnim delovanjem upravičiti. V nasprotnem primeru se poraja vprašanje smiselnosti njihovega obstoja in delovanja. Še posebej to velja za manjša podjetja. Dostikrat pa se zgodi tudi, da revizijska komisija predstavlja le še en organ več ali povedano drugače, z njeno ustanovitvijo se poveča tudi stopnja birokracije v podjetju.

54

8. SKLEP

Družbe danes delujejo v zahtevnih časih. K temu so v veliki meri pripomogli številni finančni škandali, ki so pahnili v propad številne velike globalne korporacije. Tako se je zaostrila tudi zakonodaja na področju organov vodenja in nadzora ter v povezavi s tem tudi na področju računovodstva in revizije. Najprej so jo spremenili v Združenih državah Amerike, temu pa je sledila tudi Evropska Unija, kar je močno vplivalo tudi na zakonodajo v Sloveniji. Zahtevnost gospodarskega, političnega in zakonodajnega okolja je prinesla številne novosti na področju samega nadzora nad poslovanjem družb. Tako so zelo veliko veljavo dobile revizijske komisije, ki v imenu nadzornih svetov opravljajo zahtevnejše naloge s področja računovodstva in revizije ter omogočajo boljši nadzor nad poslovanjem uprave. Smisel revizijske stroke je preverjanje pravilnosti in poštenosti računovodskih izkazov oziroma trditev poslovodstva in sporočanje teh rezultatov javnosti. Revizorji opozarjajo na napake in nepravilnosti pri poslovanju, kar je v interesu lastnikov, samega vodstva in zaposlenih oziroma družbe kot celote. Nadzorni svet je dolžan med drugim spremljati postopke računovodskega poročanja, nadzirati verodostojnost finančnih informacij in oceniti letno poročilo družbe, ki jo nadzira. Prav tako mora spremljati učinkovitost njenih notranjih kontrol in sistemov za obvladovanje tveganj ter njeno notranjo in zunanjo revizijo. Če gre za obvladujočo družbo, spremlja navedena področja tudi za skupino povezanih družb in ocenjuje konsolidirano letno poročilo. Za ustrezno strokovno spremljanje in nadziranje navedenih področij naj bi nadzorni svet oblikoval revizijsko komisijo. V njo imenuje svoje člane, ki imajo znanje in izkušnje s teh področij ter vsaj enega zunanjega strokovnjaka s področja računovodstva ali revizije. Z ustanovitvijo revizijske komisije člani nadzornega sveta niso razrešeni odgovornosti za sprejemanje odločitev. Revizijska komisija je le strokovni organ, katerega člani s svojim strokovnim znanjem pomagajo pri pripravi podlag za sprejemanje odločitev. Če so v preteklosti revizijske komisije predstavljale za podjetja kvečjemu nepotreben strošek, se je tako mišljenje dandanes dodobra spremenilo. Revizijska komisija je ustanovljena z namenom, da bi nadzornemu svetu oziroma upravnemu odboru olajšala delo na področju računovodenja in računovodskih informacij, na področju tveganj in notranjih kontrol ter na področju notranjega in zunanjega revidiranja. Zelo pomembno je, da je komunikacija med temi organi na primernem nivoju. Revizijska komisija namreč pri svojem delovanju sodeluje tako s poslovodstvom, z notranjo in zunanjo revizijo kot tudi z nadzornim svetom, kateremu poroča o svojih ugotovitvah in daje predloge za izboljšanje sistema tveganj. Organizacija računovodstva mora zagotavljati kakovostne, točne in pravočasne informacije, ki zagotavljajo uspešno poslovanje. Že samo poslovodstvo pa mora zagotoviti okolje, ki zagotavlja ustrezno kontroliranje. V Združenih državah Amerike in Veliki Britaniji so revizijske komisije tiste, ki skrbijo za izbiro zunanjega revizorja in za nadzor nad njihovim delom, medtem ko v Sloveniji revizijska komisija pri izbiri zunanjega revizorja tesno sodeluje z nadzornim svetom. Naj

55

dodam še, da je razvitost revizijskih komisij v ZDA bistveno večja, pri nas in npr. v Nemčiji, kjer šele v zadnjih letih pridobiva na veljavi. Na osnovi dobre podjetniške prakse lahko torej sklepamo, da so prednosti, ki jih prinaša ustanovitev revizijskih komisij za družbo takšne, da ji prinaša več koristi kot pa slabosti. Revizijska komisija s svojo strokovnostjo in neodvisnostjo izboljšuje učinkovitost članov nadzornega sveta in izboljšuje komunikacijo med ključnimi udeleženci v podjetju. Na ta način revizijska komisija krepi vlogo nadzornega sveta, ki je odgovoren predvsem za nadzor nad poslovanjem. Z dobro organizirano revizijsko komisijo se povečuje nadzor nad poročanjem in poslovanjem, ki v končni fazi zmanjšuje napake in možnosti za prevare. To pa je tudi osnovni namen njene ustanovitve.

56

9. POVZETEK

Upravljanje korporacij teorije razlagajo na različne načine. Njen obseg zajema poslovanje korporacije, obveznosti menedžerjev povezane z nadzorom uprave (poročanje, opravljanje revizije…). Bolj splošna definicija pa pravi, da je to zveza med različnimi udeleženci (delničarji, direktorji, delavci, upniki, itd.), ki vsi želijo začrtati smer poslovanja in njegovo izvajanje v korporaciji. Kar se tiče upravljanja družb, sta se glede na razmere v okolju, v katerem je nastala družba, razvila dva temeljna sistema oziroma modela upravljanja podjetij. Prvi je nastal v Nemčiji in prevladuje tudi v našem gospodarskem okolju. To je dvotirni sistem upravljanja, za katerega je značilna stroga razmejitev upravljalne in nadzorne funkcije. Gre torej za dva organa z ločenim poslanstvom, zato so tudi interesi lastnikov v dvotirnem modelu upravljanja verjetno bolje upoštevani. Drugi način pa je nastal v Združenih državah Amerike in Veliki Britaniji. Za opravljanje podjetij so zadolženi usmerjevalni odbori, sestavljeni iz izvršilnih (notranjih) in neizvršilnih (zunanjih) članov. Ker tako usmerjanje kot nadzorovanje družbe poteka prek enega organa, imenujemo ta način upravljanja enotirni. Razmerje med družbo in podjetjem se v primerjalnem pravu različno pojmuje. Tam, kjer je poudarjeno ločevanje podjetja in družbe, poznamo dvotirni sistem upravljanja. V dvotirnem sistemu se formirajo trije organi: skupščina, nadzorni svet in uprava. Čeprav so organi konstituirani v družbi in ne v podjetju, morajo kljub temu zagotavljati tudi interese podjetja v razmerju do družbe in še posebej v razmerju do delničarjev. Ta naloga pripada predvsem upravi, katera vodi in organizira podjetja, za kar ji korporacijska zakonodaja zagotavlja samostojen in neodvisen položaj. Osnovna funkcija nadzornega sveta v dvotirnih sistemih je kontrola in razreševanje nasprotujočih si interesov med upravo in delničarji. Obstoj nadzornega sveta v bistvu zagotavlja neodvisnost uprave od delničarjev, ki nimajo neposrednega vpliva na člane uprave pri uresničevanju poslovne politike družbinega podjetja. V enotirnem sistemu je ločevanje podjetja od družbe manj poudarjeno. Tu ni potrebe po vmesnem-nadzornem organu, ki bi zagotavljal neodvisnost izvršilnega organa. V enotirnih sistemih tako nimamo samostojnega organa, ki bi zastopal interese družbinega podjetja, saj izvršilno funkcijo opravljajo posamezni člani oziroma izvršilni direktorji ali tretje osebe, ki so neposredno odvisni od odbora direktorjev. Torej interes družbinega podjetja v teh sistemih ni tako pomemben, da bi pogojeval upravljalske strukture delniške družbe. Ker pa je vsak sistem upravljanja je torej značilen za določeno gospodarsko okolje, mo mogoče podati enostavnega odgovora, kateri sistem je za posamezno podjetje boljši, saj imata tako enotirni kot dvotirni sistem upravljanja določene prednosti in slabosti. V diplomskem delu sem veliko pozornosti namenil delovanju nadzornega sveta in ustanovitvi revizijske komisije. Položaj in pristojnosti nadzornega sveta kot organa družbe, kot tudi položaj posameznih članov nadzornega sveta, določa korporacijska zakonodaja. Posamezni člani nadzornega sveta morajo v okviru nadzornega sveta kot organa družbe delovati skupno, njihova glavna

57

naloga pa je nadzorovanje poslov uprave. V zadnjih letih pa postaja vse pomembnejša funkcija nadzornega sveta imenovanje revizijske komisije. Z ustanovitvijo revizijske komisije člani nadzornega sveta niso razrešeni odgovornosti za sprejemanje odločitev. Revizijska komisija je le strokovni organ, katerega člani s svojim strokovnim znanjem pomagajo pri pripravi podlag za sprejemanje odločitev. Revizijska komisija je ustanovljena z namenom, da bi nadzornemu svetu oziroma upravnemu odboru olajšala delo na področju računovodenja in računovodskih informacij, na področju tveganj in notranjih kontrol ter na področju notranjega in zunanjega revidiranja. Propad velikih svetovnih korporacij pa je dodobra spremenil pogled lastnikov, javnosti in udeležencev podjetja do revizijskih komisij. Te lahko, ob dobri komunikaciji s ključnimi udeleženci v podjetju, odigrajo ključno vlogo v preprečitvi napak in zmanjšujejo možnost za prevare v podjetju. Ključne besede: enotirni sistem, dvotirni sistem, nadzorni svet, revizijska komisija.

58

ABSTRACT Corporate governance theory is interpreted in different ways. Its scope includes managing the corporation, obligations of managers including supervision of management (reporting, audit performance…). A more general definition says, that this is a linh between a various participants (shareholders, directors, employees, creditors, etc.), who all want to outline the business way and its implementation in corporation. As far as corporate governance in relation to different economic, cultutal and other circumstances in which companies were developing is concern, there are two systems or models of corporate governance. The first was developed in Germany and is also prevalent in our economic environment. This is a two-tier management system, which is characterized by strict division of management and control functions. This is a two-tier management system, which is characterized by strict division of management and control functions. These are therefore two bodies with separate mission, so the interests of owners in the two-tier model of governance is likely to be better taken into account. The second was developed in the United States and Great Britain. The companies are managed by board of directors which is a combination of executive (inside) and non-executive (external) members. This system is called one-tier model of governance. The two-tier system is formed of three bodies: Meneral Meeting, the Supervisory Board and Management Board. The bodies must serve the company’s and shraholders’ best interests. This task belongs primarily to Management, which manages and organizes the company, for which corporate law provides a separate and independent position to Management Board. The basic function of the Supervisory Board in the two-tier system, is the control and resolution of conflicting interests between management and shareholders. The existence of the Supervisory Board is essentially ensuring the independence of management from shareholders who have no direct impact on members of the administration in implementing the business policy of the company's business. In one tier system there is no need for an intermediate-monitoring body that would guarantee the independence of the executive body. In the single-tier system we do not have independent authority to represent the interests of the company's business, as an executive function is performed by individual members of the executive directors or third parties who are directly dependent on the Board of Directors. Each system of governance is characterized by a particular economic environment so one can not give a simple answer which of these two systems is better suitable for a particular company as both one and two-tier governance system posseses certain strengths and weaknesses. In my thesis i have devoted considerable attention to the functioning of the Supervisory Board and the establishment of the Audit Committee. Position and powers of the Supervisory Board as a body of society, as well as the position of individual members of the Supervisory Board, provides corporate law. Individual

59

members of the Supervisory Board within the Supervisory Board must work as one body. Their primary task is to oversee the operations of the administration. In recent years capabillity of Supervisory Board to establish an Audit Committee is becoming an important feature. With the establishment of audit committee members of the Supervisory Board are not relieved of responsibility for decision making. The Audit Committee is a professional body whose members help in preparing the groundwork for decision-making with its expertise. The Audit Committee is established to help Supervisory Board in the field of accounting and accounting information on risks and internal controls and internal and external auditing. The collapse of major global corporations has rearranged the view of the owners, the public and participants of the company to audit committees. If a good communication is ensured by the company, audit committees can play a vital role preventing errors and reducing the potential for fraud within the company. Key words: One-Tier Boards, Two-Tier Boards, Supervisory Board, Audit Committee.

60

10. SEZNAM LITERATURE

1. Audit Committee Institut. 2011. Ten To Do's for Audit Committees in 2012. (online). Dostopno na: http://www.kpmginstitutes.com/aci/insights/2011/pdf/ten-to-dos-for-audit-committees-in-2012.pdf 2. Audit Committee Institut. 2008. 100 Instances for Best Practices for Audit Committees. (online). Dostopno na: http://www.ifa-asso.com 3.Bajuk, Jože. 2005. Uvajanje enotirnega upravljanja gospodarskih družb. (online). Dostopno na: https://www.delavska-participacija.com/clanki/ID051003.doc 4. Bohinc, Rado. 2001. Korporacijsko upravljanje, ZDA, Evropa, Slovenija. Ljubljana: Fakulteta za družbene vede. 5. Bohinc, Rado in Borut Bratina. 2005. Upravljanje korporacij. Ljubljana: Fakulteta za družbene vede. 6. Bratina, Borut. 1997. Pravni položaj člana uprave in nadzornega sveta. Maribor: Studio Linea 7. Bratina, Borut. 2011. Vloga in pomen nadzornih svetov. (online). Dostopno na: http://www.zdruzenje-ns.si/db/doc/upl/bratina__dimitric_vloga_in_pomen_ns.pdf 8. Controller and Auditor-General. 2008. Audit committees in the public sector. (online). Dostopno na: http://www.oag.govt.nz/2008/audit-committees/docs/audit-committees-public-sector.pdf 9. Dokl, Tatjana. 2007. Izobraževanje in usposabljanje članov nadzornih svetov. Specialistično delo. Ljubljana: Ekonomska fakulteta. 10. Duhovnik, Meta. 2002. Revizijski odbor kot svetovalec nadzornemu svetu. (online). Dostopno na: http://www.finance.si/20434/Revizijski-odbor-kot-svetovalec-nadzornemu-svetu 11. Duhovnik, Meta. 2009. Ustanovitev in delovanje revizijske komisije. Revizor, Ljubljana, 20 (1), 21-57. 12. Find-INFO. 2009. Komisije nadzornega sveta – Potreba ali obveznost. (online). Dostopno na: http://www.findinfo.si/DnevneVsebine/Aktualno.aspx?id=7484 13. Kavčič, Slavka. 1996. Računovodske informacije za nadzorni svet. Ljubljana, Slovenska ekonomska revija, 3, 203-218. 14. Keinath K. Annemarie in Judith Walo. 2009. Audit Committee Responsibilities: Focusing on Oversight, Open Communication and Best Practices. The CPA Journal. (online). Dostopno na: http://www.nysscpa.org/cpajournal/2004/1104/essentials/p22.htm

61

15. Kunšek, Mojca. 2010. Pristojnosti revizijskih komisij, revizorja in nadzornega sveta ob koncu poslovnega leta. (online). Dostopno na: http://findinfo.si/DnevneVsebine/Aktualno.aspx?id=51734 16. Ljubljanska borza d.d., Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager. 2009. Kodeks upravljanja javnih delniški družb. (online). Dostopno na: http://www.zdruzenje-manager.si/storage/6365/KodeksUJDD2009.pdf 17. Markelj, Aleš. 2006. Usmeritve korporacijskega upravljanja v EU. Diplomsko delo. Koper: Fakulteta za management. 18. Nemec, Anica. 2000. Sodelovanje zunanjega revizorja s poslovodstvom, nadzornim svetom in revizijskim odborom. Revizor, Ljubljana, 11(10), 7-26. 19. PriceWaterhouseCoopers. 2003. Audit Committees: Good Practices for Meeting Market Expectations – 2. edition. (online). Dostopno na: http://www.pwc.com/en_GX/gx/ifrs-reporting/pdf/audit_committees_2nd_ed.pdf 20.Priročnik za člane nadzornih svetov. 2006. Ljubljana: Združenje članov nadzornih svetov. 21. Priročnik za člane nadzornih svetov in upravnih odborov. 2007. Ljubljana: Združenje članov nadzornih svetov in upravnih odborov. 22. Rozman, Rudi. 2002. Upravljanje v organizacijah. Radovljica: Didakta. 23. Taylor, Donald H. in G. William Glezen. 1996. Revidiranje: zasnove in postopki. Ljubljana: Zveza računovodij, finančnikov in revizorjev Slovenije. 24. TFL Glasnik. 2008. Revizijska komisija po ZGD-1 in ZGD-1B. TFL Glasnik, 3(36). (online). Dostopno na: http://www.tax-fin-lex.si/StaticContent/TFLGlasnik/TFLGlasnik-2008-36.htm 25. Tušek, Boris. 2008. Sodelovanje zunanjih in notranjih revizorjev z revizijskim odborom. Revizor, Ljubljana, 19(1), 23-39. 26. Vremec, Luka. 2003. Dobra praksa pri delu revizijskega odbora. Revizor, Ljubljana, 14(12), 24-50. 27. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) z uvodnimi pojasnili in stvarnim kazalom. 2006. Ljubljana: Uradni list Republike Slovenije. 28. Združenje članov nadzornih svetov. 2007. Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov. (online). Dostopno na: http://www.zdruzenje-ns.si/db/doc/upl/priporocila_za_clanstvo_delo_in_placilo_ns_in_uo__koncna.pdf

62

29. Združenje nadzornikov Slovenije. 2009. Priporočila za revizijske komisije. (online). Dostopno na: http://www.zdruzenje-ns.si/db/doc/upl/priporocila_za_revizijske_komisije_-koncna_razlicica-25.11.2009_282.pdf 30. Zupanc, Renata. 2008. Pomen revizijskih komisij v Sloveniji in izbranih državah. Diplomsko delo. Ljubljana: Ekonomska fakulteta.

63

11. SEZNAM VIROV

1. Sarbanes–Oxley Act of 2002. 2002. (online). Dostopno na: http://fl1.findlaw.com/news.findlaw.com/hdocs/docs/gwbush/sarbanesoxley072302.pdf 2. Zakon o gospodarskih družbah. 2006. Uradni list RS, št. 42/2006. (online). Dostopno na: http://www.uradni-list.si/1/content?id=73007 3. Zakon o revidiranju. 2008. Uradni list RS, št. 65/2008. (online). Dostopno na: http://zakonodaja.gov.si/rpsi/r03/predpis_ZAKO5273.html 4. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1B). 2008. Uradni list RS, št. 68/2008. (online). Dostopno na: http://www.uradni-list.si/1/objava.jsp?urlid=200868&stevilka=2960

64

PRILOGE Poročilo nadzornega sveta Poslovnega sistema Mercator, Ljubljana, 1.3. 2011 Delovanje nadzornega sveta

Poslovanje družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., kot obvladujoče družbe Skupine Mercator je v letu 2010 v skladu z zakonskimi predpisi in statutom družbe nadziral nadzorni svet, ki se je sestal na 8 rednih sejah. Nadzorni svet od 31.10.2009 sestavljajo Robert Šega kot predsednik nadzornega sveta, ter člani: Jadranka Dakič (namestnica predsednika), Stefan Vavti in Kristijan Verbič, ki jih je izvolila Skupščina delničarjev na svoji redni seji dne 20.7.2009 ter Jože Cvetko, Janez Strniša, Mateja Širec in Ivica Župetič, ki jih je izvolil Svet delavcev družbe Mercator, d.d. Na 16. redni skupščini družbe dne 13.7.2010 sta bila izvoljena še dva člana, in sicer Matjaž Kovačič in Miro Medvešek. Seje nadzornega sveta v letu 2010 so potekale 25. februarja, 9. marca, 30. marca, 22. aprila, 11. maja, 24. avgusta, 9. novembra in 14. decembra. Na navedenih sejah je nadzorni svet obravnaval predvsem tekoče poslovne dosežke in premoženjsko stanje družbe in Skupine Mercator, medletna in letna poročila o poslovanju, delo uprave, investicijske dejavnosti, izvajanje pomembnih projektov, finančno politiko in finančno stanje, letne gospodarske načrte ter izvrševanje sprejetih sklepov nadzornega sveta. Pomembnejši sklepi nadzornega sveta

Nadzorni svet je na seji dne 30.3.2010 imenoval 6-člansko upravo družbe za mandatno obdobje 2011-2015 in hkrati potrdil strateške usmeritve Skupine Mercator do leta 2015. Upravo od 1.1.2011 sestavljajo predsednik uprave Žiga Debeljak ter člani uprave Mateja Jesenek, Melita Kolbezen, Vera Aljančič Falež, Peter Zavrl in Stanka Čurović. Obravnaval in seznanil se je z revidiranimi računovodskimi izkazi za leto 2009 za družbo Poslovni sistem Mercator, d.d., in Skupino Mercator ter se seznanil s poslovnimi rezultati družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., in Skupine Mercator. Poleg tega je nadzorni svet obravnaval ostale tekoče zadeve ter sprejel pomembnejše

sklepe:

• obravnaval in sprejel Letno poročilo družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., in Skupine Mercator za leto 2009 ter potrdil besedilo poročila nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila in mnenja k predlogu o uporabi bilančnega dobička za leto 2009,

• se seznanil z odpovedjo pravice Uprave do določitve nagrade za poslovno uspešnost za poslovno leto 2009,

• se seznanil s prenovljenim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, • sprejel spremenjeni predlog uporabe bilančnega dobička leta 2009, • sprejel poročilo o poslovanju Skupine Mercator in družbe Mercator, d.d., v obdobju

I-III 2010, I-VI 2010, I-IX 2010, • potrdil predloge sklepov 16. redne skupščine delničarjev Poslovnega sistema

Mercator, d.d., vključno z dnevnim redom,

65

• predlagal skupščini imenovanje KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., za revizorja v letu 2010,

• predlagal skupščini sprejem sklepa o povečanju števila članov nadzornega sveta na 12,

• potrdil Poročilo o izvajanju zavez v postopku domnevnega kartela po odločbi Urada RS za varstvo konkurence, št. 306-182/2007 z dne 7.5.2009 za leto 2009 ter po odločbi št. 306-178/2007 z dne 26.6.2009 za leto 2009,

• sprejel srednjeročni gospodarski načrt Skupine Mercator in družbe Mercator, d.d., za obdobje 2011-2015,

• sprejel Politiko korporativnega upravljanja Skupine Mercator. Delovanje Revizijske komisije

Revizijska komisija, ki s svojim delovanjem v družbi zagotavlja kvalitetnejše izvajanje nadzorne funkcije v okviru družbe, se je v letu 2010 sestala 6-krat. Revizijska komisija v družbi je od 19.11.2009 dalje v sestavi predsednice Jadranke Dakič (članica nadzornega sveta) in dveh članov: Jožeta Cvetka (član nadzornega sveta) in Petra Ribariča (neodvisni strokovnjak, usposobljen za računovodstvo in revizijo). Seje revizijske komisije v letu 2010 so potekale 19. januarja, 23. februarja, 6. maja, 24. avgusta, 4. novembra in 2. decembra. Na navedenih sejah je revizijska komisija

obravnavala predvsem tekoče zadeve ter sprejela naslednje pomembnejše sklepe: • sprejela Poslovnik revizijske komisije, • se seznanila s prenovljenim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, • se seznanila s potekom in izsledki zunanje revizije za leto 2009, • pregledala in podala pripombe na letno poročilo družbe Mercator, d.d., in Skupine

Mercator za leto 2009, • predlagala revizorja družbe Mercator, d.d., in Skupine Mercator za leto 2010, • se seznanila s poročilom o pomembnejših prejetih in vloženih tožbah ter

oblikovanih dolgoročnih rezervacijah v družbi Mercator, d.d., • sprejela sklep o pripravi registra priporočil zunanje revizije za leta od 2007 do 2009

in registra sklepov in priporočil interne revizije za leti 2009 in 2010 ter ju pregledala,

• se seznanila z novo strategijo področja IT v Skupini Mercator za obdobje 2010 - 2015,

• sprejela sklep o ureditvi registra nepremičnin in opreme, • se seznanila s pilotskim projektom davčne uprave Horizontalni monitoring, • pregledala in podala pripombe na poročilo o poslovanju družbe Mercator, d.d. in

Skupine Mercator za obdobje I-III 2010, I-VI 2010 in I-IX 2010, • se seznanila s poročilom o upravljanju s tveganji Skupine Mercator v letu 2009, • potrdila poročilo o cenitvi nepremičnin družb Skupine Mercator in novi oceni

življenjskih dob nepremičnin ter opreme družb Skupine Mercator na dan 1.1.2010, • potrdila poročilo o upravljanju s tveganji Skupine Mercator v obdobju I-VI 2010 in

I-IX 2010 ter podala predloge za izboljšave poročil v bodoče, • se seznanila z delom interne revizije v letu 2009,

66

• potrdila je pogodbo o preiskavi zgoščenih medletnih računovodskih izkazov Skupine Mercator za prvo polletje leta 2010,

• se seznanila s poročilom zunanjega revizorja o poteku in izsledkih prve faze revizije v družbi Mercator, d.d.

Polletno in letno poročilo za leto 2010

Z nerevidiranim polletnim poročilom družbe in Skupine Mercator za obdobje I-VI 2010 se je nadzorni svet seznanil na redni seji dne 24.8.2010. Povzetek nerevidiranega polletnega poročila je družba objavila v skladu z zakonskimi določbami in Pravili Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d. Na redni seji dne 1.3.2011 je nadzorni svet obravnaval revidirano nekonsolidirano in revidirano konsolidirano letno poročilo za leto 2010, ki je bilo revidirano s strani revizijske hiše KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Ljubljana. Letno poročilo je predhodno na svoji seji dne 15.2.2011 obravnavala revizijska komisija družbe, seji revizijske komisije pa je prisostvoval pooblaščeni revizor, ki je revizijski komisiji posredoval vsa želena dodatna pojasnila. Revizijska hiša je dne 17.2.2011 k nekonsolidiranemu in konsolidiranemu letnemu poročilu izdala pozitivno mnenje. Nadzorni svet na poročili revizorja ni imel pripomb in je z njima soglašal. Nadzorni svet na predloženo Letno poročilo družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., in Skupine Mercator za leto 2010 ni imel pripomb in ga je soglasno potrdil na svoji seji dne 1.3.2011. Predlog uporabe bilančnega dobička

Hkrati s potrditvijo letnega poročila za leto 2010 je nadzorni svet potrdil tudi predlog uporabe bilančnega dobička, ki ga bosta skupščini delničarjev predlagala v potrditev uprava in nadzorni svet. Predlog uporabe bilančnega dobička, ki je na dan 31. decembra 2010 znašal

40.418.098,46 EUR je naslednji:

• del bilančnega dobička v znesku 30.122.888 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 8,0 EUR na navadno delnico,

• preostanek bilančnega dobička v znesku 10.295.210,46 EUR ostane nerazporejen. Nadzorni svet z navedenim predlogom uporabe bilančnega dobička soglaša, ker ocenjuje, da je v skladu s strateškimi cilji, investicijskimi načrti ter sprejeto dividendno politiko družbe in Skupine Mercator. Nadzorni svet ocenjuje, da je bilo poslovanje družbe Poslovni sistem Mercator, d.d., in Skupine Mercator ter delo uprave v letu 2010 uspešno, saj so bili v letu 2010, kljub zelo zahtevnim poslovnim okoliščinam doseženi vsi ključni načrtovani poslovni cilji v okviru uresničevanja sprejete vizije in strateških usmeritev Skupine Mercator. To poročilo je nadzorni svet izdelal v skladu z določbami 282. člena Zakona o gospodarskih družbah in je namenjeno skupščini delničarjev. Robert Šega,

predsednik nadzornega sveta