กรณศ กษา : Equity – Linked Securities

Case: Cox Communications,Inc.199

9

Cox Communications

Cox Communications at a Glance

• Nation's 3rd largest cable telecommunications provider– 6 million total residential and commercial customers– 2+ million residential telephone

customers

– 22,000 employees– $8 billion revenue

• Leading provider of video, voiceand high-speed Internet

• Recent entry into wireless markets• Cox Business Services

– Complete suite of communications solutions for businesses

Strategy COX @ 1999

• ขยายฐานลกค าในระบบเคเบ ล และระบบ communication

• Economy of scale

• ตองการเป นผ น ำาด านระบบการส อสารทกชนด

ประว ตของ Gannett Co.

• Grannett จดต งข นในป 1906 โดย Frank E.Grannett เป นบร ษทส อสารทม เคร อข ายหนงส อพมพในสงก ดกว า 75 ฉบบ (รวมไปถง USA Today หนงสอพมพท ขายดท สดในอเมร กา)

• เป นบร ษทหนงส อพมพท ใหญท สดในประเทศและมสถานโทรทศน มากกวา 21 สถานมสวนแบงทางการตลาดถง 17% ในป 1995 บรษ ทไดซ อก จการจาก Multimedia Inc.ทำาให Grannett มเคร อข ายอยใน Indaiana, lllinois, Kansas, North Carolina and Oklahorna

• ในป 1999 มสมาชกใชบร การประมาณ 522,000 ราย

ประเด นป ญหาทางการเง นของ Case “Cox Communications, Inc. (1999)”

• ทำาไม Cox Communications (CCI) ซงเป นบร ษ ทในเคร องของ Cox

Enterprise, Inc. (CEI) ถงสนใจครอบครอง(acquiring) กจการของ Gannett

โดยทท มของDallas Clement(ทมบร หารเงนของ Cox)ประมาณวาจะต องใชเงน

ถ ง 2.7 พนล านดอลลาร ในการครอบครอง(acquiring)

ซงด จะเป นม ลค าท ค อนขางสงและด จะไมสมเหตสมผลเท าไหร ก บจ ำานวน

สมาชก 522,000 ราย หากเปนเช นน น ม ลค าราคาทซ อ Gannett เปนม ลคาท

เหมาะสมหรอไม

ประเด นป ญหาทางการเง นของ Case “Cox Communications, Inc. (1999)”

• ขอก ำาหนดหรอกรอบทควรทำาในการบร หารหนสนของกจการคอผ บรหารของ Cox กลาวว า “เราต องการออกสดส วนของตราสารหนให เหมาะสมตราสารทนของบร ษ ท เราต องการพจารณาทางเล อกต างๆใหด ท สด”

การร กษาการเงนถ อเป นเร องส ำาค ญ แต เร องท ส ำาคญท ส ดคอ สดสวนของหนสน /กำาไรก อนหกดอกเบ ยจ ายและ

ภาษ และคาเส อมราคา (DEBT/EBITDA) Cox กมเป าหมาย

สดสวนของหนสน /กำาไรก อนหกดอกเบ ยจ ายและภาษ และคาเส อม

ราคาไว ไม เก น 5

• Cox Enterprise, Inc. (CEI) วางกรอบการลงทนไว คอต องม ความยดหยนเพ อให ม นใจว าก ำาล งการผลตการจ ดหาเงนท นในอนาคตเพยงพอ ต องร กษาของโครงสร างผ ถ อห นปจจ บน ท จ ำาเปนส ำาหร บครอบคร วค อกซ และ ร กษาCOX investment –grade credit rating สถานะการจ ดอ นด บเครด ต การต ดสนใจซอก จการ Gannett ตองด ำาเน นการระดมทนและการระดมทนม หลายทางเล อก ด งน นร ปแบบใดจะเหมาะสมและไม ข ดก บข อก ำาหนด COX ควรเล อกทางใดทางหนงจ งจะเหมาะสมตรงตามกรอบการลงทน

ประเด นป ญหาทางการเง นของ Case “Cox Communications, Inc. (1999)”

Definition ของการลงทนของ Cox Enterprise, Inc. (CEI)

• การรกษาความยดหยนทางการเงนในระดบทเพยงพอ เพอใหทนสนบสนนโอกาสทางธรกจทวางแผนไวและทไมไดวางแผนไว

• สทธในการถอหน อยท 67.3% ( เพอปกปอง และรกษา ความเปนเจาของของกลมกจการ )

• สทธการ Vote อยท 76.8% (เพอเปนการคานอำานาจในบรษท)

• อตราสวน Debt / EBITDA ไวไมเกน 5 เทา• การจดเกรดหรออนดบการลงทนไมใหตำากวาเดม• ตนทนในการหาเงนตำา (Transaction Cost) คอตนทนใน

การออกหนทงทางตรงและทางออม• บรษทมนโยบายขยายบรษทเปน 2 เทา ในทกๆ 5 ป• วางแผนภาษ เพอไมใหภาระทางภาษมาก• ตวแทนในการบรหารธรกจของกลม ตองเปนบคคลใน

ครอบครว

Defining the problem

• 1. ทำาไม Cox Communications (CCI) ซงเปนบร ษ ทในเคร องของ Cox Enterprise, Inc. (CEI) ถงสนใจครอบครอง(acquiring) กจการของ Gannett โดยทท มของDallas Clement(ทมบร หารเงนของ Cox)ประมาณวาจะต องใชเงนถ ง 2.7 พนล านดอลลาร ในการครอบครอง(acquiring) ซงด จะเปนมลคาท คอนขางสงและด จะไมสมเหต สมผลเท าไหร ก บจ ำานวนสมาชก 522,000 ราย หากเปนเชนน นม ลคาราคาทซ อ Gannett เปนม ลคาท เหมาะสมหร อไม

(ราคาสมาชกต อราย 5,172 $)

ทำำไม Gannett ถงน ำลงทนลำำด

บประเภทสอ จ ำำนว

นหมำยเหต

1 หนงสอพมพ

ในสงก ด

กวำ75

ฉบบ

( รวมไปถง USA Today หนงส อพมพท ขำยดท สดในอเมร กำ) เป นบร ษ ทหนงสอพ มพ ท ใหญท ส ดในประเทศ

2 สถำนโทรทศน

มำกก ว ำ 21

สถำน

มส วนแบงทำงกำร ตลำดถง 17%

3 Gannett มเคร อข ำยอยใน Indaiana, lllinois, Kansas, North Carolina and

Oklahorna

จำำนวนสมำชก 522,000 รำย

ทำำไม Gannett ถงน ำลงทน

Key Of Success

• Gannett คอเปนธ รก จในประเภทธรก จเด ยวก บ COX ทำำใหสำมำรถบรรล เปำหมำยทต งเอำไว รวมถงกำรประหยดต อขนำด (Economic of

scale)ทำำให Cox ไดม สมำชกเคเบ ลเพ มข นถ ง 60% นบจำกตนป ท ผ ำนมำ และย งท ำำใหกลยทธทำงธ รก จของ COX เป นไปตำมแผนทวำงไว ว ำจะเปนล ำำดบต นๆในระด บชำต อ กท งยงม อ ำำนำจในกำรตอรองก บผ ให บร กำรเน อหำ

ประเม นควำมเหมำะสมในรำคำทคำดว ำจะลงทนใน Gannett

คำำนวณ annuity factor 1 - 10.0705 (7.05%* ((1+7.05%)^5)) 14.1844 - 10.0000 = 4.1844

คำำนวณกระแสเง นสดกรณซ อ Gannett

• กระแสเง นสดสะสมปท 5 • = 680,000,000 $ x 4.1844

= 2,845,390,000 $• NPV = 2,845,390,000 $ - 2,700,000,000 $• = 145,390,000 $ (คำเป นบวก)

มลค ำท ประเม นทำงกำรเง นท จะน ำำมำใชในกำรลงทนก บ Gannett

จำำนวน 2.7$ billion เม อค ำำนวณมลค ำป จจ บ นส ทธ แล ว ม ค ำออกมำเป นบวก

ด งน นถ อว ำ COX ไดร บประโยชนในกำรลงทนในคร งน

นอกจำกน COX ยงม กำรเพ มข นอย ำงม น ยส ำำค ญในสวนแบงตลำดในระยะยำว

และอำจจะพวงด วยรำยไดอ นๆท คำดว ำจะเกดข นในอนำคต

ประเด นค ำำถำมท 2

• ขอก ำำหนดหรอกรอบทควรทำำในกำรบร หำรหนส นของกจกำรคอผ บร หำรของ Cox กลำวว ำ “เรำต องกำรออกสดส วนของตรำสำรหนให เหมำะสมตรำสำรทนของบร ษ ท เรำต องกำรพจำรณำทำงเล อกต ำงๆใหด ท สด” กำรร กษำกำรเงนถ อเปนเร องส ำำคญ แต เร องท ส ำำคญท สดคอ สดสวนของหนสน /กำำไรก อนหกดอกเบ ยจ ำยและภำษ และค ำเส อมรำคำ (DEBT/EBITDA) Cox กม เปำหมำยสดส วนของหนสน /กำำไรก อนหกดอกเบ ยจ ำยและภำษ และคำเส อมรำคำไว ไม เก น 5

Free cash Flow -2,730 382 1,061 1,647 2,248 Ending Total Debt 6,249 5,202 5,198 4,786 4,029 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,344 1,490 1,697 1,913 Leverage Ratio (g) 5.2 x 3.9 x 3.5 x 2.8 x 2.1 x Debt / EBITDA 7.12 3.87 3.49 2.82 2.11 Interest Coverage 2.81 2.49 3.36 3.60 4.43 NPV 1,501

Exhibit 8A Pro forma cash flows (a) for Cox Communications if it did not purchase Gannett, but if other proposed acquisitions were undertaken (figures are in millions of dollars

Exhibit 8B Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing debt (figures are in millions of dollars).

Free cash Flow -2,731 -2,046 933 1,586 2,187 Ending Total Debt 6,249 7,781 7,854 7,484 6,770 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 5.20 5.20 4.75 4.00 3.22 Debt / EBITDA 7.12 5.20 4.75 4.00 3.22 Interest Coverage 2.81 2.77 2.52 2.81 3.29

NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · -812.64 $

Exhibit 8C Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing equity (figures are in millions of dollars).

Free cash Flow -2,622 -1,586 1,421 2,079 2,713 Ending Total Debt 3,495 4,797 4,625 4,010 3,033 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 2.91 3.21 2.80 2.14 1.44 Debt / EBITDA 3.98 3.21 2.80 2.14 1.44 Interest Coverage 3.40 4.82 4.00 4.46 5.58 NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · $837.95

Exhibit 8D Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchased Gannett with a combination of debt, equity ($680 million) and PRIDES ($720 million) (figures are in millions of dollars).

Free cash Flow 68 740 1,054 1,728 2,415 Ending Total Debt 4,847 6,311 6,306 5,861 5,028 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 4.04 4.22 3.81 3.13 2.39 Debt / EBITDA 5.52 4.22 3.81 3.13 2.39 Interest Coverage 2.83 3.16 2.85 3.17 4.04 NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · $4,602.10

ประเด นค ำำถำมท 3

• Cox Enterprise, Inc. (CEI) วำงกรอบกำรลงทนไว คอต องมควำมยดหยนเพ อให ม นใจว ำก ำำล งกำรผลตกำรจ ดหำเง นท นในอนำคตเพยงพอ ต องร กษำของโครงสร ำงผ ถ อห นปจจ บน ท จ ำำเปนส ำำหร บครอบคร วคอกซ และ ร กษำCOX investment –grade credit rating สถำนะกำรจ ดอ นด บเครด ต กำรต ดสนใจซอก จกำร Gannett กำรระดมทนมควำมส ำำคญมำกและกำรระดมทนมหลำยทำงเล อก ด งน นร ปแบบใดจะเหมำะสมและไม ข ดก บข อก ำำหนด COX ควรเล อกทำงใดทำงหนงจ งจะเหมำะสมตรงตำมกรอบกำรลงทน

กรอบกำรตดส นใจลงทน

• ร กษำของโครงสร ำงผ ถ อห นป จจ บ น• ร กษำ COX investment –

grade credit rating สถำนะกำรจ ดอ นด บเครด ต

ว เครำะหทำงเล อก • ไมซ อ Gannett (Exhibit 8A)• กำรออกหนสำม ญ (Exhibit 8C)

• กำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ยม ( Exhibit 8B )

• ตรำสำรประเภทกงหนก งท น (Exhibit 8D)

• จำกกำรขำยทรพยสน

ว เครำะหทำงเล อก กรณ ไม ซ อ Gannett (Exhibit 8A)DEBT RATIOS

Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,344 1,490 1,697 1,913

Leverage Ratio (g) 5.2 x 3.9 x 3.5 x 2.8 x 2.1 x

EQUITY INTEREST

Cox Family Economic Equity (h) 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% 67.30%

Cox Family Voting Equity (i) 76.80% 76.80% 76.80% 76.80% 76.80%

1.�ε�ª�®µFree cash Flow 1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E

EBITDA 878 1,344 1,490 1,697 1,913

Depreciation -197 -261 -216 -164 -147

Interest -312 -540 -443 -472 -432

Taxes -85 30 10 10 10

NOPAT (Ã��¥r) 285 573 842 1,070 1,344

�ª� Depreciation 197 261 216 164 147

®� Capex -3,778 -1,256 -1,044 -812 -724

�ª�(®�) Cash from Operation 566 804 1,047 1,225 1,481

Free cash Flow -2,730 382 1,061 1,647 2,248

Free cash Flow ­³­¤ -2,348 1,443 2,708 3,895

2.����¦³Â­Á��­�Á�È�¤¼�nµ���»��Ã�¥Ä�o· · ° �¦µ��°�Â��¡ ����¦�»n¤°»�­µ®�¦¦¤

1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E

�¦�Á�· · B °µ¥»5 �(�µ¦µ�6) 7.05%

NPV 1,501

IRR 25.30%

ว เครำะหทำงเล อก กรณ กำรออกหนสำมญ (Exhibit 8C)

ขอด • ไมต องจ ำยคนเงนข อเสย• ตนทนของเง นท นสงกว ำกำรออกหนก • Charter Communication จะขำยหนเวลำ

ใกล เคยงก นอำจไดร บควำมนยมไมมำก• กำรเปดขำยหนสำมญต อสำธำรณะชน

อย ในชวงขำลงของตลำด• ตนทนกำรออกขำยหนสำมญ 2% - 3%

• กำรขำยหนจ ำำนวนมำกทำำให มลคำห นสำมญมรำคำในตลำดลดลง

Exhibit 8C Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing equity (figures are in millions of dollars)

DEBT RATIOS Pro Forma Annualized

EBITDA 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103

Leverage Ratio 2.9 x 3.2 x 2.8 x 2.1 x 1.4 x

EQUITY INTEREST Cox Family Economic

Equity 59.0% 59.0% 59.0% 59.0% 59.0%

Cox Family Voting Equity

69.9% 69.9% 69.9% 69.9% 69.9%

1. คำำนวณหำFree cash Flow

EBITDA (รวม) 878 1,495 1,653 1,873 2,103

Depreciation -197 -267 -221 -169 -152

Interest -258 -310 -413 -420 -377

Taxes -85 30 10 10 10

NOPAT (โจทย) 339 948 1,029 1,294 1,584

บวก Depreciation 197 267 221 169 152

หกCapex -3,778 -3,986 -1,069 -837 -749

บวก(หก) Cash from Operation 620 1,185 1,240 1,453 1,726

Free cash Flow -2,622 -1,586 1,421 2,079 2,713

Free cash Flow สะสม -4,208 -165 3,500 4,792

2. คดลดกระแสเงนสดเปนมลคำปจจบนโดยใช คดลดกระแสเงนสดอตรำ 7.05%

NPVกระแสเงนสดสทธ ฿837.95

IRR 14.91%

ว เครำะหทำงเล อก กรณ กำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ยม ( Exhibit 8B )

ประโยชนและขอจ ำำกดในกำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ย ม ของ COXประโยชน ข อจ ำำก ด

1. ตนทนทำงตรงและตนทนทำงออมของกำรออกตรำสำรหนตำำกวำตนทนในกำรออกหนสำมญ

COX มควำมกงวลเกยวกบ ผลกระทบดำนกำรเงน และ

ระมดระวงในกำรจะออก ตรำสำรหน เนองจำกเมอ

ป1995 Cox มตรำสำรหน เพมขน 1.9 พนลำนดอลลำร

ตรำสำรหนมอำยระหวำง 5 - 30 ป และมผลตอบแทน

ในชวง 65-115Basis point

2. ตนทนกำรดำำเนนงำนจะถกกวำ

ประมำณ 2%

COX เปนบรษทยอยทมตรำสำรหนใหญทสดใน

กลมของ CEI

ว เครำะหทำงเล อก กรณ กำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ยม ( Exhibit 8B )

ประโยชนและขอจ ำำกดในกำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ย ม ของ COXประโยชน ข อจ ำำก ด

กำรออกสดสวนของตรำสำรหนตองเหมำะสมกบ

ตรำสำรทนของบรษท สดสวนของหนสน/กำำไร

กอนหกภำษดอกเบยจำย และคำเสอมรำคำ

(DEBT/EBITDA)

เปำหมำยสดสวนของหนสน/ กำำไรกอนหกภำษ

ดอกเบยจำย และคำเสอม รำคำใหไมเกน 5 ซงเปน

อตรำสงสด

ว เครำะหทำงเล อก กรณ กำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ยม ( Exhibit 8B )

ประโยชนและขอจ ำำกดในกำรออกตรำสำรหนหร อกำรก ย ม ของ COXประโยชน ข อจ ำำก ด

ร กษำกำรจ ดเกรดหรออ นด บกำรลงทนไม ให ต ำำกว ำเด มท ผ บร หำรยอมร บ

ได บร ษ ทม ควำมมนคง

ผลกระทบของตลำดในกำร ออกตรำสำรหน ( กบห นของ

Cox) จะอยท 1%-2%

Exhibit 6 Yields for Government and Corporate Bonds for July 15, 1999.

1 Year 2 Year 3 Year 5 Year 10 Year Treasury Bonds 5.38 5.64 5.7 5.83 5.83 US Treasury Strips 5.38 5.66 5.71 5.88 6.16 A Rated Industrial Bonds 5.99 6.33 6.44 6.7 6.93 BBB Rated Industrial Bonds 6.3 6.62 6.81 7.05 7.37 BB Rated Industrial Bonds 6.84 7.51 7.71 8 8.8

�µ¦ªÁ�¦µ³®r�µ�Áº° �·1.1 �o��»�Ä��µ¦° °�®»o��¼o�Îɵ�ªnµ2% 1.2 Å�o¦���¦³Ã¥��r�µ�£µ¬

� Interest Tax (34%) Discount 7% �n° �

2001 657-443 = 214 72.76 63.55 2002 667-472 = 195 66.3 54.12 2003 640-432 = 208 70.72 69.30

�¦³®¥�£µ¬ 86.97

Exhibit 8B Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing debt (figures are in millions of dollars).ประมำณกำรกระแสเง นสดสำำหร บซอแกนเนตตโดยกำรออกตรำสำรหน

DEBT RATIO S Pro Form a Annualized EBITDA 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103

Leverage Ratio 5.2 x 5.2 x 4.8 x 4.0 x 3.2 x EQ UITY INTEREST Cox Fam ily Econom ic Equity 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% Cox Fam ily Voting Equity 76.80% 76.80% 76.80% 76.80% 76.80%

1. คำำนวณหำ Free cash Flow

EBITDA 878 1,495 1,653 1,873 2,103 Depreciation -197 -267 -221 -169 -152 Interest -312 -540 -657 -667 -640 Taxes -85 30 10 10 10NOPAT (โจทย) 284 718 785 1047 1321

บวก Depreciation 197 267 221 169 152 หก Capex

-3,778-

3,986-

1,069 -837 -749บวก(หก) Cash from Operation 566 955 996 1,207 1,463Free cash Flow

-2,731-

2,046 933 1,586 2,187Free cash Flow สะสม  

-4,777

-1,113 2,519 3,773

2. คดลดกระแสเง นสดเป นม ลค ำป จจ บ น โดยใช อ ตรำผลตอบแทนพนธบ ตรกล มอ ตสำหกรรมทร ปเป ล B อำย 5 ป( ตำรำง 6) 7.05%

NPVกระแสเง นสดส ทธ -812.64IRR -0.53%

ว เครำะหทำงเล อก กรณ ตรำสำรประเภทกงหนก งท น (Exhibit 8D)

• **ตรำสำรต วน เปนกำรรวมกนท งตรำสำรกงหน และตรำสำรกงท น **

• รำยไดจำก PRIDE แตละสวนประกอบดวย

• (1) มกำรบงคบผ ลงท นใหซ อดอลลำร ของหน A จ ำำนวน 3 ป

• (2) หนบร มสทธ กำรจ ำยเง นจะจ ำยใหแก ผ ถ อห นบร มสทธ ก อน Cox จ งได ประโยชนจำกกำรสำมำรถนำำไปหกภำษได แต ก ม ข อเสยท ว ำผ ถ อห นมเง อนไขใหสำมำรถซอห นคนในอนำคต

ผลประโยชนท Cox ไดร บจำกกำรทำำธ รกรรมคร งน ค อรำยงำนทำงดำนหนส นน จะไมปรำกฏอยในงบกำรเง นในสวนของหนสนเพรำะ Cox เป นเจ ำของเองทงหมด Cox ไดร บประโยชนจำกออกตรำสำรเองเพรำะสวนหนสนจะหกล ำงก บส วนของผถ อห น ในสวนของงบประมำณแสดงรำยกำรจะระบว ำ “ส วนของผถอห นสวนนอย” ซ งก ค อห นบ ร มสทธ ในงบดลจะแสดงสวนของหนสนกบส วนของผถ อห น ส ำำหร บในสวนของภำษ Cox สำมำรถเอำสวนของดอกเบ ยจ ำยมำหกลดหยอนภำษไดโดยไมผ ดอะไรเกณฑกำรบนทกรำยกำรทำงบญช สวนนกลงทนสำมำรถซอห นสำมญไดในอนำคตตำมเง อนไขทระบ ไว กำรทำำ FELINE income PRIDE ทำำให Cox ไดร บประโยชนในเร องของกำรระดมทน ผลประโยชนทำงภำษ กำรจ ดระดบควำมนำเช อถ อท ด จำกบร ษ ทจดระด บควำมนำเช อถอและเป นตำมมำตรฐำนทำงบญช

ผลประโยชนท Cox ไดร บจำกกำรทำำธ รกรรมคร งน ค อ

Exhibit 7 FELINE PRIDES Structure: Income PRIDES

Cox Income PRIDES

Investor Trust

$50 $50

Debt 7% Coupon Preferred Equity 7%

Payment plus Cox share

FEELINE PRIDES Á�È��¦µ­µ¦�¹É�®�Ê�¹É��»�����»��É�ºÊ°®��¦¡¥r�¦ ³Á£��Ê�³Å�o¦ �° �¦µ

�°�Á�Ê¥ 7% �n°�� °�¦³¥³Áª µ3 �Á¤ºÉ°�º°�¦µ­µ¦�¦�3 ��¼o�º°¤£µ¦³�É�³�o°�Â��Á�È�®»o�­µ¤��°�

Cox Ä��ε�ª�³¦µ�µ®»o����Ê

��É ¦µ�µ®»o� Cox �ε�ª�®»o��É­n�¤°� ¤¼�nµ�°�®»o��É­n�¤°�

1 S ≤ 34.6875 50 / 34.6875 = 1.4414 1.4414 X S = 50

2 34.6875 < S < 41.7984 50 / S 50

3 S ≥ 41.7984 50 / 41.7984 = 1.1962 1.1962 X S = 50

�¼o�º°­���¤£µ¦³�É�³�o°�Â��Á�È�®»o��°�· · Cox �ε�ª�®»o��ÉÅ�o¦��¹Ê�°¥¼n��¦µ�µ®»o��µ¤�µ¦µ�

�oµ��o�­nª��¼o�º°®»o�Å�o¦�Option �É�³�ºÊ°®»o����º�Å�oÁ¡ ºÉ°¦ �¬µ­�­nª�®»o��°���Á°�

Exhibit 8D Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchased Gannett with a combination of debt, equity ($680 million) and PRIDES ($720 million) (figures are in millions of dollars).

DEBT RATIOS

Pro Forma Annualized EBITDA

1,201 1,495 1,653 1,873 2,103

Leverage Ratio 4.0 x 4.2 x 3.8 x 3.1 x 2.4 x EQUITY INTEREST Cox Family Economic Equity 65.1% 65.1% 65.1% 63.0% 63.0% Cox Family Voting Equity 75.0% 75.0% 75.0% 73.3% 73.3%

Exhibit 8D Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchased Gannett with a combination of debt, equity ($680 million) and PRIDES ($720 million) (figures are in millions of dollars).

1.�ε�ª�®µFree cash Flow

EBITDA (¦ª¤) 878 1495 1653 1873 2103

Depreciation -197 -267 -221 -169 -152

Interest -310 -473 -580 -591 -521

Taxes -85 30 10 10 10

NOPAT (Ã��¥r) 286 785 862 1123 1440

�ª�Depreciation 197 267 221 169 152

®�Capex -983 -1334 -1103 -847 -759

�ª�(®�) Cash from Operation 568 1022 1074 1283 1582

Free cash Flow 68 740 1054 1728 2415

Free cash Flow ­ ³­¤ 808 1794 2782 4143

2.����¦ ³Â­Á��­�Á�È�¤¼�nµ���»��Ã�¥Ä�o· ·

�� ��¦³Â­Á��­�° �¦µ· · 7.05%

NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · À4,602.10

ว เครำะหทำงเล อก กรณ จำกกำรขำยทร พย สน

• กำรระดมทนโดยกำรขำยสนทรพย • COX AT&T -Sprint PCS $4.1 Billion• Discovery Communications $ 2.5 Billion• @Home $1.5 Billion• Flextech $300 million• ขอดของกำรระดมทนโดยกำรขำยสนทรพย : ลดภำระ

ทำงภำษของบรษท

• การลงทนในตลาดสาธารณะจะหมายถงภาระภาษมหาศาลสำาหร บ COX ทมต นทนภาษ 35% เม อมการระดมทนโดยการขายสนทร พย ผลทได ร บ ค อ ผลประโยชนท ได มาจาก สวนตางระหวางการขายราคาของสนทร พยและฐานภาษของ COX

• ประมาณยอดเงนจายเพ อซ อส นทร พยนอยกว าค าเส อมราคาสะสม ตามฐานภาษค อ $ 0, $ 34 ลาน 7 ลานเหร ยญ และ $ 48 ลาน ห น COX ใน AT & T มภาษพ นฐานเป นศนยสร างรายไดหร อไดร บเทยบเทาเงนสด การระดมทนโดยการขายสนทร พยเป นหลกการทฝ ายการธนาร กษของ COX ไดกระทำาอยางต อเน อง เพ อกอใหเก ดล กษณะภาษท มประส ทธ ภาพ เพ อการประหยดภาษ

การวเคราะหทางเลอกทดทสด โดยพจารณาจาก หลกเกณฑ ดงตอไปน

• กรอบการต ดสนใจลงทน• ร กษาของโครงสร างผ ถ อห นปจจ บน• ร กษา COX investment –grade credit

rating สถานะการจ ดอนด บเครด ต• ตนทนในการหาเงนต ำา (Transaction

Cost) คอต นท นในการออกหนท งทางตรงและทางอ อม

• อตราสวน Debt / EBITDA ไว ไม เก น 5 เท า

• การจ ดเกรดหร ออ นด บการลงทนไม ให ต ำากว าเด ม

• วางแผนภาษ เพ อไมให ภาระทางภาษมาก

Exhibit 8A Pro forma cash flows (a) for Cox Communications if it did not purchase Gannett, but if other proposed acquisitions were undertaken (figures are in millions of dollars).

1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E

EQUITY INTEREST

Cox Family Economic Equity (h) 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% 67.30%

Cox Family Voting Equity (i) 76.80% 76.80% 76.80% 76.80% 76.80%

Free cash Flow -2,730 382 1,061 1,647 2,248

Ending Total Debt 6,249 5,202 5,198 4,786 4,029

Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,344 1,490 1,697 1,913

Leverage Ratio (g) 5.2 x 3.9 x 3.5 x 2.8 x 2.1 x

Debt / EBITDA 7.12 3.87 3.49 2.82 2.11

Interest Coverage 2.81 2.49 3.36 3.60 4.43

NPV 1,501

Exhibit 8B Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing debt (figures are in millions of dollars). 1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E EQUITY INTEREST Cox Family Economic Equity (h) 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% 67.30% Cox Family Voting Equity (i) 76.80% 76.80% 76.80% 76.80% 76.80% Free cash Flow -2,731 -2,046 933 1,586 2,187 Ending Total Debt 6,249 7,781 7,854 7,484 6,770 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 5.20 5.20 4.75 4.00 3.22 Debt / EBITDA 7.12 5.20 4.75 4.00 3.22 Interest Coverage 2.81 2.77 2.52 2.81 3.29

NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · -812.64 $

Exhibit 8C Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchases Gannett by issuing equity (figures are in millions of dollars).

1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E EQUITY INTEREST Cox Family Economic Equity (h) 59.00% 59.00% 59.00% 59.00% 59.00% Cox Family Voting Equity (i) 69.90% 69.90% 69.90% 69.90% 69.90% Free cash Flow -2,622 -1,586 1,421 2,079 2,713 Ending Total Debt 3,495 4,797 4,625 4,010 3,033 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 2.91 3.21 2.80 2.14 1.44 Debt / EBITDA 3.98 3.21 2.80 2.14 1.44 Interest Coverage 3.40 4.82 4.00 4.46 5.58

NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · $837.95

Exhibit 8D Pro forma cash flows for Cox Communications if it purchased Gannett with a combination of debt, equity ($680 million) and PRIDES ($720 million) (figures are in millions of dollars). 1999 E 2000 E 2001 E 2002 E 2003 E EQUITY INTEREST Cox Family Economic Equity (h) 65.10% 65.10% 65.10% 63.00% 63.00% Cox Family Voting Equity (i) 75.00% 75.00% 75.00% 73.30% 73.30% Free cash Flow 68 740 1,054 1,728 2,415 Ending Total Debt 4,847 6,311 6,306 5,861 5,028 Pro Forma Annualized EBITDA (f) 1,201 1,495 1,653 1,873 2,103 Leverage Ratio (g) 4.04 4.22 3.81 3.13 2.39 Debt / EBITDA 5.52 4.22 3.81 3.13 2.39 Interest Coverage 2.83 3.16 2.85 3.17 4.04

NPV�¦³Â­Á��­�­»��· · $4,602.10

Exhibit 8A Exhibit 8B Exhibit 8C Exhibit 8D

¦�¬µ�° �Ã�¦ �­ ¦oµ��¼o�º°®»o����»��

° �¦µ­nª�Debt / EBITDA ŪoŤnÁ��· 5 Á�nµ �Á¡ ºÉ° ¦ �¬µCOX investment –grade credit rating ­�µ�³�µ¦��° ���Á�¦��·

��o��»�Ä��µ¦®µÁ��·

�ªµ�Â��£µ¬Á¡ ºÉ° ŤnÄ®o£µ¦³�µ�£µ¬¤µ�

NPV ¤�nµÁ�È��ª� 1,501 $

¤�nµÁ�È� � -812.64 $

¤�nµÁ�È��ª� $837.95

¤�nµÁ�È��ª� $4,602.10

พจารณาจากขอม ล

• สร ป • จากการว เคราะหและการประเมนข อมล

ข างต นม ข อสร ปท ส ำาคญและขอเสนอแนะว า Cox มการวางกลยทธเชงร กในตลาด การซอก จการจ ำานวนมาก ถ อเปนการลงทนจ ำานวนมาก ก เพ อให สามารถทจะร บม อก บภาวะของอตสาหกรรมทก ำาล งเจร ญเตบดตและเปล ยนถายเทคโนโลยจากยคหนงส อ กย คหนง และเปนธรก จท มการแขงข นมากขน ด งน นส ำาหร บ COX ธรก จน มนเปนส งส ำาคญท ตองท มเททำางานอยางหนกเพ อให ท นก บการเปล ยนแปลงเหล าน

• ประการทสอง บร ษ ท จะยงคงม เจ าของส วนใหญมาจากครอบคร วค อกซท เปนธรรมชาตมความตองการบางอย างเม อม นมาถงข นตอนการตดส นใจในบรษ ท ความตองการทย งใหญท สดท ครอบคร วคอไมเคยสญเส ยความเปนเจ าของสวนใหญ เพ อท จะก าวข ามความยากลำาบากเหล าน และท ในเวลาเด ยวก นใหท นก บตลาดการส อสาร Cox จำาเป นต องใชความระม ดระว งและการต ดสนใจขนอย ก บเกณฑเหล าน

• สดท ายการเข าซ อก จการว าบร ษ ทก ำาล งวางแผนทจะท ำาอย แลวบวกกบคณสมบต การซอสายเคเบลแกนเนตต 'จะชวยใหการส อสารคอกซท จะเต บโตอยางมากกบการแสดงตนอยางม นยส ำาคญมากขนในตลาด

• บรษทจะสามารถใหบร การล กคาและม ผลกำาไรทน ำาโดยล กคาพ งพอใจเหล าน ม ผลลพธท ด กว าท จะน ำาเสนอใหผ ถ อห นซ งท ายทสดเปนเปาหมายของทกบร ษ ท ข อม ลท งหมดนตองน ำาเข าส การพจารณาและหลงจากการประเม นมลคาการซอก จการของแกนเนตตก บท กสถานการณทางการเง นท เปนไปได

• จากการพจารณาขอแนะนำาใหค อกซซ อแกนเนตต ผ านตราสารประเภทกงหนก งท น หร อ การทำา FELINE income PRIDE ทำาให Cox ไดรบประโยชนในเร องของการระดมทน ผลประโยชนทางภาษ การจ ดระดบความนาเช อถ อท ด จากบร ษ ทจ ดระด บความนาเช อถ อและเปนตามมาตรฐานทางบญช เพราะนนหมายถงว ธ เด ยวของเงนท นท ด ข นตอบสนองความตองการของครอบคร วคอคสและม ความ NPV เปนบวก

Thank you

กรณศ กษา : Equity – Linked Securities

Case: Cox Communications,Inc.199

9