Pertemuan 14_makalahcg
Transcript of Pertemuan 14_makalahcg
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
1/58
1
A. Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut ASEAN
Corporate Governance Scorecard
Inisiatif corporate governanceAssociation of Southeast Asian Nations (ASEAN)merupakan salah satu dari serangkaian inisiatif terkait pasar modal regional yang
terintegrasi dari ASEAN Capital Markets Forum (ACMF). Inisiatif tersebut dipimpin
oleh Securities Commission Malaysia dan didukung oleh Asian Development Bank
(ADB) melalui technical assistance (TA) regionalnya. ADB telah mendukung
pembentukan pasar modal ASEAN yang terintegrasi melalui rangkaian proyek TA
regional sejak tahun 2005, dan telah mendukung inisiatif ini melalui TA regional
Promoting an Interlinked ASEAN Capital Market sejak 2011. Tujuan dari inisiatif
tersebut adalah:
-
Meningkatkan standar dan penerapan tata kelola perusahaan pada ASEAN
Publicly Listed Companies (PLCs)
- Memperkenalkan PLCs ASEAN yang telah dikelola dengan baik secara
internasional serta menunjukannya sebagai investable companies
- Melengkapi inisiatif ACMF lainnya dan mempromosikan ASEAN sebagai sebuah
aset.
Enam Negara ASEAN yang berpatisipasi dalam inisiatif ini adalah Indonesia,
Malaysia, Fillipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam. Selanjutnya, enam ahli
corporate governance nternasional, satu dari setiap masing-masing Negara partisipan,
bersama-sama mengembangkan Scorecard berdasarkan pengalaman mereka,
menyamakan dengan best practices internasional, dan kemudian
mengimplementasikannya dengan menilai PLCs pada Negaranya masing-masing.
Tahap selanjutnya ialah merencanakan proses dan pemikiran untuk
pengembangan Scorecard. Pengembangan Scorecard didasarkan pada prinsip-prinsip
berikut:
1. Scorecard harus merefleksikan prinsip global dan good practice dari tata kelola
perusahaan yang dapat diterapkan diketahui secara internasional, dalam beberapa
hal mungkin akan melebihi beberapa persyaratan yang diatur dalam peraturan
nasional.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
2/58
2
2. Scorecard tidak boleh didasarkan pada lowest common denominator, tapi harus
mendorong PLCs untuk mencapai standar dan aspirasi yang lebih tinggi.
3. Scorecard harus mencakup secara komprehensif, menangkap elemen corporate
governanceyang penting.
4. Scorecard dapat memungkinkan adanya gaps adalam praktik corporate
governance di antara PLCs ASEAN untuk diindetifikasi dan menarik perhatian
akan penerapangood corporate governance.
5. Scorecard harus menjadi suatu proses quality assuranceyang luas dan baik untuk
memastikan independensi dan reabilitas dari penilaian.
Selanjutnya adalah pelaporan dan penilaian PLCs pada enam Negara partisipan.
Penilaian tersebut mencakup lima area dari prinsip tata kelola perusahaan dari
Organisation for Economis Co-operation and Development (OECD) yang kemudian
diberikan bobot dalam bentuk presentase:
1. Hak pemegang saham 10%
2.
Perlakuan yang sama bagi pemegang saham 15%
3. Peran pemangku kepentigan 10%
4.
Pengungkapan dan transparansi 25%
5.
Tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi 40%
Total Bobot 100%
Scorecard terdiri atas dua level denagn tujuan agar mengukur implementasi dan
muatan darigood corporate governance.
Level 1 terdiri atas deskripsi atau item tyang mengindikasi (i) hukum, peraturan,
regulasi, dan persyaratan dari setiap anggota ASEAN; dan (ii) dasar perkiraan dari
prinsip OECD. Pada level ini terdiri dari 185 item yang dibagi kedalam lima
bagian sesuai prinsip OECD. Dimana setiap bagian tersebut mimiliki bobot yangberbeda berdasarkan tingkat kepentingannya.
Setiap item dalam level ini memiliki 1 poin. Beberapa item menyediakan opsi not
applicable. Ketika sebuak praktik diatur dalam hukum, regulasi, atau peraturan
perusahaan publik, perusahaan tersebut diasumsikan harus mereapkan Pratik tersebut,
kecuali terdapat bukti yang berlawanan. Untuk mendapatkan poin, perusahaan harus
membuat pegungkapkan yang jelas dan memadai.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
3/58
3
Keseluruhan skor pada setiap bagian dalam level ini kemudian dihitung dengan
cara menambahkan seluruh poin dalam bagian tersebut, dan melakukan penyesuaian
untuk item yang tidak harus atau dapat diaplikasikan oleh perusahaan dan dilanjutkan
dengan mengalikan total poin yang didapat dengan persentase bobot kepentingan bagian
tersebut. Total skor untuk perusahaan dihitung dari penjumlahan total skor dari
keseluruhan bagian.
Level 2 terdiri atas (i) item bonus yang merefleksikan penerapan yang baik; dan
(ii) item penalti yang merefleksikan tindakan atau kejadian yang memiliki indikasi
tata kelola yang buruk. Pada level ini terdapat 34 item bonus dan penalti secara
kolektif, masing-maisng memiliki poin yang berbeda. Tujuan dari bonus item
adalah untuk mengetahui perusahaan yang telah menerapkan corporate
governance yang melebihi item dalam level 1 dengan melihat good practices.
Item penalti didesain untuk downgradeperusahaan dengan corporate governance
yang buruk yang tidak tercermin dalam skor mereka pada level 1, seperti
diberikan sanksi oleh regulator. Item bonus dan penalti dimaskudkan untuk
menambah kebenaran dari penilaian Scorecard dan kebebasan perusahaan dalam
mengaplikasikangood corporate governance.
Laporan setiap Negara memuat kesimpulan dengan merekomendasikan langkah-
langkah yang harus diambil PLCs dan regulator pasar modal untuk meningkatkan
standar corporate governance di Negaranya, dan menunjukan hasil penilian PLCs di
Negaranya yang disusun sesuai abjad.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
4/58
4
B. Perbandingan Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut
Asean CG Scorecard, World Bank ROSC dan CLSA
Metode pengukuran praktek CG dari ASEAN untuk bidang ekonomi adalah
dengan pembentukan ACMF. ACMF dibentuk dengan tujuan untuk menciptakan
lingkungan ASEAN yang terintegrasi, menciptakan struktur pasar yang lebih baik, serta
mengembangkan integritas anggota ASEAN. Setiap negara yang tergabung dalan
ASEAN memiliki perwakilan masing-masing dalam menerapkan ACMF. Secara
kesuluruhan metode scorecard memiliki beberapa prinsip dalam penerapan CG.
Pengembangan metode Scorecard terkait dengan penerapan dan pengukuran CG di
ASEAN antara lain:
1.
Metode scorecard memiliki prinsip global dan menunjukkan adanya penerapan
prinsip CG yang baik di lingkungan ASEAN.
2.
Metode scorecard menjelaskan elemen praktek pengukuran CG lebih detail di
lingkungan ASEAN.
3. Metode scorecard bersifat universal dan dapat diterapkan di semua negara yang
tergabung dalam ASEAN.
4. Metode scorecard bersifat akurat.
5.
Metode scorecard bersifat handal dan dapat dipercaya.
Dalam penerapannya, Metode Scorecard mengukur penerapan tata kelola
perusahaan yang baik melalui 5 prinsip OECD serta sistem bonus dan pinalti.
Pengukuran penerapan tata kelola perusahaan yang baik didasari dengan 5 prinsip
OECD antara lain hak kepemilikan, perlakuan yang sama terhadap pemegang saham,
peran pemangku kepentingan, pengungkapan dan transparansi, serta tanggung jawab
pemangku kepentingan. Apabila suatu negara telah menerapkan 5 prinsip OECD
dengan baik maka bisa disimpulkan bahwa negara tersebut telah melakukan penerapan
CG dengan baik. Sedangkan untuk sistem bonus dan pinalti diukur berdasarkan semakin
sering suatu negara melakukan pinalti hal itu menunjukkan masih lemahnya penerapan
CG dalam negara tersebut. Apabila suatu negara mengeluarkan bonus yang cukup
banyak, hal itu menunjukkan bahwa negara tersebut telah menerapkan CG dengan baik.
Menurut CLSA pengukuran CG dilakukan berdasarkan 5 area antara lain disiplin,
transparansi, independen, tanggung jawab serta kewajaran. Area yang paling sering
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
5/58
5
terjadi pelanggaran adalah independen. Salah satu contoh kasus yang sering terjadi
adalah di Taiwan, Hongkong, Singapore dan Filipina beberpa perusahaan memiliki
strukur organisasi yang terdiri dari anggota keluarga mereka sendiri. Dampak dari hal
ini adalah adanya kontrol yang mayoritas dikendalikan oleh anggota keluarga sehingga
bisa disimpulkan bahwa prinsip independen tidak terpenuhi. Dalam melakukan
penerapan CG yang lebih baik, hal yang dilakukan adalah dengan melakukan survey
ACGA (Asian Corporate Governance Association). Melalui ACGA maka akan
menunjukkan bagaimana kondisi lingkungan pasar serta menunjukkan review mengenai
praktek-praktek perusahaan yang ada di Asia.
Menurut ROSC pengukuran CG dilandasi dengan 6 prinsip OECD. Metode
pengukuran CG berdasarkan ROSc memiliki tujuan antara lain untuk mengindentifikasi
negara-negara yang memiliki kelemahan dalam bidan ekonomi dan finansial. Beberapa
hal yang terkait dengan metode pengukuran CG dengan ROSC antara lain:
1. Pengukuran dilakukan berdasarkan standar yang telah ditentukan dan dilakukan
secara sistematis. Beberapa negara telah melakukan perubahan dalam regulasi
maupun pengembangan beberapa perusahaan dalam negara tersebut.
2.
Pengukuran berfokus padastock exchanges.
3.
Progresspengukuran dapat ditinjau secara fleksibel.
C. Kekuatan dan Kelemahan Praktek Corporate Governance di Indonesia
Dalam penilaian oleh ASEAN Corporate Governance Scorecard dinilai atas hanya
lima prinsip OECD yaitu prinsip II, III, IV, V dan VI saja, berbeda dengan penilaian
oleh ROSC World Bank yang mencakup keseluruhan penerapan prinsip OECD.
Pembahasan mengenai kekuatan dan kelemahan dari penerapan tersebut akan dibahas
menurut masing-masing prinsip.
Prinsip I tentang Kerangka Corporate Governance
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa tata kelola perusahaan harus mendorong
terciptanya pasar yang transparan dan efisien sejalan dengan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku dan dapat dengan jelas memisahkan fungsi dan tanggung jawab
otoritas-otoritas yang memiliki pengaturan, pengawasan dan penegakan hukum. Berikut
merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip I OECD di Indonesia:
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
6/58
6
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN ScorecardTidak dibahas Tidak dibahas
ROSC World Bank - Berkembangnya regulasi
di Indonesia
- Adanya Bapepam-LK dan
Bank Indonesia yang
mencetuskan mengenai
regulasi CG
- Dalam perumusan
regulasi Bapepam-LK
melihat pendapat publik
serta mengungkapkan
mengenai amandemendan pendapat tersebut
- Bapepam-LK mencoba
untuk lebih fleksibel dan
telah menyesuaikan
aturan dan regulasi
mengenai tata kelola
- Otoritas Bapepam-LK
konsisten dengan praktik
internasional
- Turunnya fleksibilitas
untuk perusahaan kecil
- Pengadilan di Indonesia
memerlukan banyak
prosedur dan waktu serta
biaya yang lebih banyak
dibanding OECD dan East
Asia Economics
Prinsip II tentang Hak Pemegang Saham
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perusahaan harus melindungi dan
memfasilitasi hak dari para pemegang saham. Hak tersebut termasuk didalamnya adalah
hak untuk berpartisipasi dan mendapat informasi atas keputusan mengenai perubahan
fundamental perusahaan dan hak atas secara efektif berpartisipasi dan mengeluarkan
suara pada RUPS. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip II
OECD di Indonesia:
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN Scorecard - Persetujuan dari
pemegang saham atas
remunerasi anggota
dewan
- Adanya persetujuan dari
pemegang saham atas
- Kurang dalam hal isi
risalah RUPS
- Publikasi risalah RUPS
lebih dari satu hari dari
saat pertemuan
dilaksanakan
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
7/58
7
perubahan fundamental
perusahaan
- Pembayaran dividen lebih
dari 30 hari setelah
diumumkan
ROSC World Bank - Pemegang saham
memiliki hak untuk
berpartisipasi dalam
RUPS
-
Pemegang saham
memiliki hak untuk
memesan terlebih dahulu
atas saham
- Pemegang saham
menyetujui bagian yang
besar atas transaksiperusahaan kecuali yang
berhubungan dengan inti
bisnis perusahaan
- Pemegang saham
independen harus
menyetujui beberapa
transaksi pihak berelasi
dan benturan transaksi
-
Pemegang saham secara
relatif lemah dalam hak
untuk menambahkan item
di agenda RUPS
-
RUPS yang selalu
dilaksanakan lebih sering
dijakarta terkadang
merugikan investor diluar
jakarta dan investor asing
- Pemegang saham
minoritas memilikipengaruh yang kecil
dalam pertemuan dewan
- Pembayaran dividen lebih
dari 30 hari setelah
diumumkan
- Hanya 12% dari
perusahaan tercatat yang
memiliki komite
remunerasi
Prinsip III tentang Perlakuan yang Sama Terhadap Pemegang Saham
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perlunya persamaan perlakuan kepada seluruh
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.
Prinsip ini menekankan pentingnya kepercayaan investor di pasar modal, maka dari itu
industri pasar modal harus dapat melindungi investor dari perlakuan yang tidak benar
yang mungkin dilakukan oleh manajer, dewan komisaris, dewan direksi atau pemegang
saham utama perusahaan. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan
prinsip III OECD di Indonesia:
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN Scorecard - Ketidakhadiran anggota
dewan dalam keputusan
ketika adanya konflik
kepentingan
- Transaksi pihak berelasi
- Jarang disediakan
pemberitahuan RUPS
dalam bahasa inggris
-
Informasi tambahan pada
agenda RUPS tidak
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
8/58
8
selain dengan entitas anak
sangatlah sedikit
tersedua atau susah untuk
diakses
-
Kekurangan dalam
pelaporan berkala
mengenai insider trading
dalam perusahaan
- Kekurangan dalam
peraturan mengenai
komite independen untuk
mereview transaksi pihak
berelasi yang material
- Lazimnya struktur
piramida di perusahaan-
perusahaanROSC World Bank - Pemegang saham
independen harus
menyetujui beberapa
transaksi pihak berelasi
dan benturan transaksi
- Praktik insider trading
yang masih belum
ditindaklanjuti
- Diperbolehkannya akses
oleh broker atas akun
pemegang saham
Prinsip IV tentang Peranan Pemangku Kepentingan dalam Corporate
Governance
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus
mengakui hak pemangku kepentingan yang dicakup dalam undang-undang atau
perjanjian dan mendukung secara aktif kerjasama antara perusahaan dan pemangku
kepentingan dalam menciptakan kesejahteraan, lapangan pekerjaan, dan pertumbuhan
yang berkesinambungan dari kondisi keuangan perusahaan yang dapat diandalkan.
Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip IV OECD di Indonesia:
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN Scorecard - Adanya peraturan dan
program atas tanggung
jawab sosial
- Peraturan mengenai
kesehatan, keamanan dan
kesejahteraan karyawan
- Peraturan mengenai
-
Belum adanya peraturan
dan program mengenai
pemilihan pemasok
- Kurang dalam peraturan
mengenai anti korupsi
- Kurang atas mekanisme
terjadinya whistleblowing
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
9/58
9
pelatihan dan program
pengembangan untuk
karyawan
- Pelaporan terpisah
mengenai tanggung jawab
sosial perusahaan dalam
laporan tahunan
ROSC World Bank - Pemegang saham dapat
menuntut secara langsung
atau mengajukan gugatan
atas nama perusahaan
- Pemegang saham dapat
meminta inspeksi
perusahaan jika dipercayaperusahaan/anggota/dewa
n melakukan tindakan
ilegal
-
Dalam praktik, aturan
mengenai hal tersebut
sangat jarang
dilaksanakan.
- Kombinasi antara
pemegang saham
minoritas yang pasif,mahalnya biaya
pengadilan, kurangnya
pengalaman hakim dalam
pasar modal yang
mengakibatkan jarangnya
ada tindakan yang
melanggar UU PT
Prinsip V tentang Pengungkapan dan Transparansi
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus
memastikan bahwa keterbukaan informasi yang tepat waktu dan akurat dilakukan atas
semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan, termasuk didalamnya keadaan
keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola perusahaan. Berikut merupakan kekuatan
dan kelemahan penerapan prinsip V OECD di Indonesia:
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN Scorecard -
Pengungkapan indikator
performa keuangan
- Pengungkapan nama
pihak berelasi dan sifat
serta nilai atas transaksi
pihak berelasi
- Publikasi secara kuartal
atas laporan keuangan dan
laporan audit dalam
-
Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
kepemilikan langsung
pihak dalam
- Kurang dalam
pengungkapan di laporan
tahunan mengenai tidak
dilaksanakannya prinsip
corporate governance
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
10/58
10
jangkan waktu 90 hari
setelah berakhirnya tahun
pelaporan
- Publikasi laporan
keuangan dan laporan
tahunan yang dapat di
unduh seperti halnya
laporan operasi bisnis
pada website perusahaan
- Gagal dalam
mengungkapkan mengenai
anggota direksi yang
memiliki saham di
perusahaan tercatat
lainnya
- Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
fee audit dan non audit
- Tidak tersedia informasi
yang cukup atas
remunerasi masing-
masing anggota dewan
ROSC World Bank -
Tinggi dalampengungkapan mengenai
transaksi pihak berelasi
dibandingkan East Asia &
Pacific serta OECD
- Mayoritas perusahaan
mengeluarkan laporan
tahunan dalam waktu
yang telah ditentukan
-
Laporan tahunan yangmengharuskan adanya
pernyataan mengenai tata
kelola perusahaan
- Keharusan untuk
mengungkapkan
mengenai kejadian
material yang
mempengaruhi harga
saham kepada publik
-
Keharusan untuk rotasi
audit eksternal 6 tahun
sekali, partner individu 3
tahun sekali, auditor bank
5 tahun sekali
-
Penjelasan rinci mengenaigaji anggota dewan tidak
di ungkapkan
- Tidak ungkapkan
mengenai kepemilikan
dan kontrol utama
(ultimate control and
ownership)
- UUPT tidak secara jelas
menjabarkan mengenaisiapa yang memilih dan
mencopot audit eksternal
- Bapepam-LK dan komite
audit tidak menyebutkan
mengenai proses eksternal
audit
- Akuntabilitas audit
eksternal terhadap para
dewan dan pemegang
saham kurang jelas
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
11/58
11
Prinsip VI tentang Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Dewan Direksi
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus
memastikan pedoman strategis perusahaan, pengawasan yang efektif terhadap
manajemen oleh dewan serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang
saham. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip VI OECD di
Indonesia:
Menurut Kekuatan Kelemahan
ASEAN Scorecard - Adanya minimal satu
orang komisioner dengan
pengalaman kerja senior
dalam industri dimana
perusahaan beroperasi-
Anggota komite audit
yang seluruhnya
independen
-
Pengungkapan yang
memadai atas tugas
komite audit, komposisi,
jumlah pertemuan dan
kehadiran
-
Pengungkapan yangmemadai atas prosedur
internal kontrol dan
sistem manajemen risiko
- Pengungkapann pendapat
oleh dewan
komisaris/komite audit
dalam internal kontrol dan
sistem manajemen risiko
- Kurang dalam
pengungkapan atas proses
nominasi anggota dewan
termasuk eksekutif
penting-
Kurang dalam penilaian
kinerja dewan, komite dan
anggota dewan
-
Kurang dalam peraturan
mengenai batas waktu
komisaris independen
-
Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
frekuensi pertemuandewan komisaris dan
tingkat kehadiran anggota
di tiap pertemuan
- Lamanya jabatan
komisaris independen
yang melebihi masa
jabatan 9 tahun
- Gagal untuk ungkapkan
tanggal rapat komisaris
independen
ROSC World Bank - Tanggung jawab dari para
dewan disebutkan dalam
UUPT
- Tidak ada anggota dewan
telah ditemukan
bertanggungjawab atas
pelanggaran tanggung
jawab dibawah UUPT
- Peran dewan komisaris
sangat terbatas
-
Komisaris tidak memilih
dewan direksi atau
memiliki otoritas yang
jelas di area lain
- Kode etik dibuat secara
sukarela bukan suatu
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
12/58
12
- Perusahaan tercatat
diharuskan memiliki
komisaris independen
- Semua perusahaan
tercatat diharuskan untuk
memiliki komite audit
yang diketuai oleh
komisaris independen dan
juga adanya pihak ahli
diluar anggota dewan
direksi maupun komisaris
- Anggota dewan harus
mengungkapkan
mengenai konflik kepadapara dewan
-
Pelatihan dewan tidak
diharuskan namun secara
umum sudah dilakukan
keharusan dibawah hukum
-
Regulasi tidak
mengharuskan komite
audit untuk mereview
hasil kerja audit eksternal
Setelah dilakukannya penelitian mengenai penerapan prinsip corporate
governance sesuai OECD di Indonesia dalam ASEAN Scorecard, dihasilkan bahwa
nilai keseluruhan rata-rata untuk tata kelola di Indonesia adalah 43,4, dengan nilai
maksimal 75,4 dan nilai minimal 20,8. Rata-rata yang relatif rendah tersebut
mengindikasikan bahwa mayoritas perusahaan tercatat di Indonesia belum
mempraktekan prinsip tata kelola perusahaan secara internasional yaitu OECD. Alasan
atas rendahnya nilai tersebut adalah:
1. Mayoritas perusahaan tercatat tersebut melaksanakan praktik tata kelola
perusahaan secara sukarela dan Indonesia melaksanakan apa yang diamanatkan
saja. Beberapa perusahaan tercatat tidak menggunakan seluruh prinsip
internasional tersebut.
2.
Beberapa praktik tata kelola perusahaan diamantkan namun tidak semua
perusahaan tercatat mengikuti amanat tersebut, maka dari itu perusahaan tercatat
diharapkan untuk meningkatkan kepatuhan pada regulasi.
Perbankan dan BUMN di Indonesia memiliki nilai rata-rata tata kelola perusahaan
yang tinggi yaitu sebesar 58,9% dan 62,2%, hal tersebut dikarenakan pengawasan yang
ketat oleh Bank Indonesia dan Kementrian serta Bapepam-LK sebagai pendukung.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
13/58
13
Dengan adanya pengawas yang oleh regulator memberikan peran yang sangat besar
untuk meningkatkan tata kelola perusahaan yang baik di Indonesia. Maka dari itu
penerapan corporate governance di perusahaan tercatat harus ditingkatkan dengan
mengikuti standar internasional. Upaya untuk meningkatkan tata kelola perusahaan
tidak hanya berasal dari para perusahaan tercatat namun juga pihak lainnya yang relevan
seperti investor, kreditur dan analis modal.
Menurut ROSC setelah dilakukannya penelitian mengenai penerapan prinsip
OECD di Indonesia dihasilkan bahwa telah terjadinya peningkatan yang signifikan
dibandingkan ROSC sebelumnya di tahun 2004. Namun masih ada beberapa bagian
yang harus di perbaiki karena masih banyak prinsip dan sub-prinsip yang belum
diimplementasi secara penuh.
D. Hal yang Harus dilaksanakan untuk Meningkatkan Praktek Corporate
Governance di Indonesia
Indonesia dalam peringkat tata kelola perusahaan dalam Negara Asia mengalami
penurunan pada tahun 2011 menjadi 37 % yang sebelumnya pada tahun 2010
memperoleh skor 40% di bawah pemerintahan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono
(SBY). Skor di tahun 2011, sama halnya dengan tahun 2007, yaitu 37%. Pada tahun
2010, memang tata kelola perusahaan di Indonesia mengalami peningkatan, akan tapi
sistem politik di Indonesia masih tergolong lemah. Kepemilikan negara asing dalam
sektor sumber daya alam menunjukkan bahwa Indonesia lemah dalam sistem
nasionalisasi. Sejak tahun 2006, belum ada revisi tata kelola perusahaan di Indonesia.
Aturan untuk mencegah insider trading, manipulasi pasar dan peraturan yang
mengatur sekuritas tidak memadai di Indonesia. Hal tersebut hanyalah sedikit kegagalan
dari tata kelola perusahaan di Indonesia. Indonesia haruslah lebih serius dalam
meningkatkan standar transparansi dan keterbukaan dalam perusahaan yang terdaftar di
bursa efek. Setelah Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah dibentuk terdapat harapan baru
dalam sistem tata kelola perusahaan. Dibawah ini merupakan hasil CG Watch pada
tahun 2010.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
14/58
14
i.
Peraturan Dan Praktik CG
Skor Indonesia menurun dalam survei 2012 untuk peraturan dan praktik CG dari
39% pada tahun 2010 menjadi 35 %. Perbaikan dalam kerangka pemerintah sebenarnya
sudah cukup terlambah. Terdapat banyak kelemahan pada aturan yang ada dalam pasar.
Sebenarnya Indonesia pada dasarnya memiliki aturan yang mengikuti standar
internasional dalam segi pelaporan sistem keuangan. Pernyataan yang lebih rinci atas
tata kelola yang baik diperusahaan sangatlah dibutuhkan. Yang lebih mengeherankan,
Indonesia memiliki aturan atas perlindungan pemegang saham minoritas, akan tetapi hal
tersebut mengalami beberapa kendala di bidang pengungkapan atas ke pemilikan,
insider dealing, dan manipulasi pasar.
Di Indonesia, pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%
sehingga hal itu sering tidak mungkin untuk mencari tahu siapa yang benar-benar
memiliki dan mengendalikan perusahaan. Informasi biasanya juga hanya menunjukkan
kepemilikan yang sah di perusahaan. Tidak seperti aturan di asia, di indonesia terdapat
aturan yang terpisah pada pengungkapan atas transaksi saham yang dilakukan olehdireksi dan komisaris. Direksi dan komisaris termasuk dalam bagian aturan
pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%. Dan periode
pemberitahuan cukup panjang, yaitu sepuluh hari kerja, sedangkan di negara lain
maksimal tiga hari kerja. Pengungkapan transkasi pihak terkait di Indonesia masih
tergolong lemah dan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham minoritas
untuk transaksi tersebut sangat sulit. Tidak ada persyarat untuk seseorang direktur yang
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
15/58
15
terlibat dalam transaksi tersebut untuk membuat pengungkapan khusus. Di bawah ini
merupakan penyimpangan atas kategori skor rara-rata tata kelola di Indonesia.
ii. Pelaksanaan
Dalam hal penegakan hukum dan aturan yang berlaku masih kurang efektif di
Indonesia. Hukuman untuk insider tradinghampir dirasa kurang. Skor Indonesia dalam
hal ini turun 6% dari 28% pada tahun 2010 menjadi 22%. Hal ini menujukkan Bapepam
dan Bursa Efek Indonesia (BEI) dalam mengatasi penegakkan hukum masih dianggap
kurang. Manipulasi pasar di Indonesia sangatlah jelas. BEI hanya mengeluarkan
penangguhan saham untuk satu atau dua hari dan kemudian memberikan suspensi.Tidak terdapat upaya untuk menyelidiki dan hanya sedikit kerjasama antara BEI dan
Bapepam.
Menurut data di website Bapepam, Investigasi oleh Bapepam mengalami
peningkatan dari 130 kasus pada tahun 2010 menjadi 178 kasus pada tahun 2011. Akan
tetapi, hanya 63 kasus yang telah terselesaikan dan 59 kasus hanya mengarah kepada
sanksi administratif. 115 kasus lainnya belum terselesaikan. Investigasi atas kasus
kriminal hanya berjumlah 12 pada tahun 2011, jumlah yang sama pada tahunsebelumnya. Bapepam menjelaskan kinerja yang buruk disebabkan karena kurangnya
sumber daya keuangan dan manusia dalam hal investigasi. Total alokasi anggaran pada
tahun 2011 termasuk anggaran penegakkan hukum US $ 21m dan Bapepam
menghabiskan anggaran hanya US $ 15.4m. Anggaran di tahun 2012 tidak berubah.
Penegakkan peraturan hampir dirasa kurang baik. Survei menemukan sedikit bukti
dalam upaya pemegang saham independen untuk memberikan suara terhadap hal yang
mereka tidak setujui.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
16/58
16
iii. Lingkungan Politik Dan Peraturan
Skor Indonesia untuk lingkungan politik dan peraturan tetap sama, yaitu 33 %.
Terdapat perbaikan dalam hal pengawasan dalam bidang perbankan oleh Bank
Indonesia (BI). Secara menyeluruh BI dianggap sebagai regulator yang efektif dan adil
serta memiliki skor yang tinggi untuk situs web yang lebih baik dibandingkan BEI
karena databaselebih terorganisir dalam hal pengumuman dan penerbitan laporan.
Skor yang tetap sama menunjukkan banyak hal yang harus di perbaiki dalam
lingkungan politik dan peraturan di Indonesia yang berhubungan dengan CG. Tidak
hanya memiliki kode tata kelola perusahaan yang belum direvisi selama enam tahun,
Bapepam dan BEI hanya bermain-main dalam hal undang-undang sekuritas dan daftar
peraturan di Indonesia. Indonesia masih belum menandatangani Multilateral
Memorandum of Understanding yang dikeluarkan oleh International Organisation of
Securities Commissions( IOSCO ).
Tingkat korupsi yang tinggi dan kasus hukum yang lemah, tetap menjadi
hambatan besar untuk penegakan hukum yang efektif . Semua ini terjadi dengan latar
belakang politik dari pemilihan presiden yang akan datang pada 2014 yang menjadikan
politisasi yang lebih besar dari bisnis dan kebijakan ekonomi di Indonesia. Jumlah dari
investasi langsung oleh pihak asing dalam beberapa tahun terakhir mencapai hampir US
$ 20 milyar pada tahun 2011 atau 2,5 kali meningkat pada tahun 2005.
iv. IGAAP ( Akuntansi Dan Auditing )
Skor Indonesia untuk akuntansi dan audit menurun dari 67% pada tahun 2010
menjadi 62% pada tahun 2012. Tidak seperti Pasar di Asia, Indonesia masih belum
memiliki badan pengawas audit independen dan Indonesia bukan termasuk anggota dari
International Forum Regulator Audit Independen (IFIAR). Setelah OJK mulai
beroperasi pada tahun 2013, diharapkan peraturan auditor akan menjadi lebih baik dan
Indonesia dapat bergabung dalam IFIAR. Indonesia masih mengalami masalah utama
dalam hal kelangkaan auditor yang terkualifikasi. Menurut laporan bank dunia
mengenai kepatuhan terhadap standar dan kode (ROSC) pada tahun 2010, 45%
perusahaan audit yang terdaftar dalam Bapepam hanya memiliki satu partner audit yang
berlisensi. Selain itu, di Indonesia t idak ada persyaratan bagi perusahaan yang terdaftar
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
17/58
17
untuk memberikan pengungkapan yang terprinci mengenai biaya audit dan non audit
secara terpisah dalam laporan tahunan perusahaan.
v. Budaya CG
Skor budaya CG Indonesia hanya naik sedikit menjadi 33% dari sebelumnya 32%
di tahun 2010. Hal ini mencerminkan betapa sedikit kemajuan dalam upaya penerapan
CG di dalam perusahaan. Keterlibatan pemegang saham minoritas dan keterlibatan
LSM masih dirasa kurang dalam perusahaan. Akan tetapi, beberapa perusahaan telah
berupaya meningkatkan standar tata kelola perusahaan melalui hubungan investor yang
lebih baik. Beberapa perusahan menganggap bahwa penilaian yang baik berasal dari
pemerintah yang lebih baik.
Secara umum, di Indoensia tidak terdapat pengungkapan dengan rinci mengenai
tingkat remunerasi untuk anggota dewan. Kurangnya aturan yang terperinci mengenai
kepentingan direksi merupakan hambatan dalam transparansi di Indonesia. Dibawah ini
merupakan salah satu faktor yang menjadi penyebab turunnya skor di Indonesia pada
tahun 2014, antara lain :
Kurang dibuktikannya independensi OJK
Tidak adanya bukti perbaikan dalam penegakkan peraturan
Tidak ada revesi atas pedoman utama tata kelola yang baik dalam perusahaan
Tidak ada kemajuan dalam merevisi peraturan mengenai transaksi pihak yang
terkait
Beberapa faktor yang dapat meningkatkan skor penilaian Indonesia, antara lain:
Tindakan sederhana bahwa pemerintah dan perusahaan dapat meningkatkan GC
Peningkatan situs web Bapepam dengan fungsi dan versi yang lebih up to date
Data yang lebih rinci dari regulator pada penegakan hukum
vi. Generasi Kedua Hal Bergerak Ke Arah Yang Lebih Baik
Pengaruh yang lebih postif dalam kegerasi kedua dalam menjalankan perusahaan
akan jauh lebih baik dalam segi teknologi dan pendidikan. Hal tersebut berhubungan
dengan pasar modal dan akan membuat sistem CG yag lebih baik dalam hal transparansi
dan keterbukaan.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
18/58
18
Munculnya pemimpin reformis
Seperti yang telah dijelaskan dalam laporan otonomi daerah pada juli 2012, di
sebuah negara seperti Indonesia yang terdesentralisasi akan memiliki kebijakan yanglebih efektif dalam pelaksanaan pengembangan UKM. Dalam proses transisi negara dari
pusat menuju desentralisasi akan ada perktek korupsi dan politik uang. Akan tetapi,
sejumlah kemajuan dalam hal transparansi dan reformasi individu juga akan muncul
seiring dengan kelemahan yang ada.
Adapun tokoh-tokoh yang muncul dalam perwujudan transparansi dan reformasi,
antara lain mantan pengusaha Herry Zudianto (Yogyakarta) dan Joko Widodo
(Surakarta), yang dikenal sebagai Jokowi. Mereka dikenal karena transparansi dan
kesediaan untuk mendengarkan aspirasi rakyat dan menyentuh kehidupan masyarakat.
Yang terpenting, baik Zudianto dan Widodo memiliki latar belakang bisnis komersial.
Ini merupakan tren yang kita lihat selama reshuffle kabinet SBY, dimana banyak
menteri baru berasal dari sektor swasta.
I su-I su Kunci
Di bawah ini isu-isu yang dihadapi Indonesia dalam hal peningkatan praktik CG,
antara lain :
Risiko regulasi
Salah satu isu kunci dan rintangan bagi perusahaan dalam menerapkan standar
tata kelola yang efektif adalah risiko regulasi. Kekhawatiran ini mencapai
puncaknya pada pertengahan tahun 2012. Sektor-sektor yang paling terkena
dampak, yaitu komoditas dan bank. Kemampuan pemerintah untuk melibatkan
diri di sektor komoditas lebih terlihat jelas pada tahun 2012 dibandingkan dengan
sektor-sektor lain di Indonesia. Industri ini menghadapi risiko yang lebih tinggi.Terdapat diskusi mengenai perubahan fiskal bagi produsen batubara. Pemerintah
telah melarang ekspor mineral mentah bagi semua produsen nikel dan bauksit
tanpa merencanakan untuk membangun kilang di darat pada tahun 2014. Hal ini
merupakan ancaman dalam investasi yang kredibel. Sektor perbankan Indonesia
telah menghadapi risiko regulasi, antara lain penurunan suku bunga kredit, yang
bertujuan untuk meningkatkan perekonomian dalam negeri, Batas kepemilikan
maksimum dan peraturan untuk meminimalkan risiko meningkatnya NPL.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
19/58
19
Transaksi pihak terkait
Salah satu isu yang dihadapi Indonesia dalam peningkatan praktik CG adalah
transaksi dengan pihak yang terkait. Hal ini dikarenakan aset perusahaan sebagian
besar dimiliki oleh konglomerat bisnis. Meskipun tidak sepenuhnya optimal, jika
pengungkapan penuh pada penilaian independen dilakukan transparansi, maka
penawaran saham akan lebih baik, Namun contoh nyata menunjukkan
pengungkapan informasi yang terbatas merupakan risiko bagi investor .
Struktur kelompok yang rumit
Faktor lain yang dapat menghambat perkembangan tata kelola perusahaan di
Indonesia dan merupakan hal yang umum di Asia adalah struktur kelompok yang
rumit. Beberapa kelompok bisnis memiliki daftar terpisah atas aset individu dan
perusahaan induk, yang menambah kompleksitas dan meningkatkan potensi
kerugian atas pemegang saham minoritas .
Kecepatan dan ketepatan dalam segi pelaporan
Salah satu kriteria untuk tata kelola perusahaan yang baik adalah hasil rilis
laporan tahunan yang cepat dalam waktu dua bulan setelah akhir tahun buku.
Sementara telah menjadi norma di sebagian besar pasar, regulasi di Indonesia
membutuhkan hasil yang harus diaudit dalam waktu tiga bulan. Sebagian besar
perusahaan lokal melaporkan hasil tersebut dekat dengan tenggat waktu.
Fokus Pada Kualitas
Indonesia mencatat nilai terendah dari sebelas pasar dalam survei CG tahun ini
sebesar 42,7 % dan mempertahankan peringkat yang sama seperti di CG 2010.
Skor pada tahun 2012, menurun dibandingkan tahun 2010. Dua faktor utama yang
mempengaruhi penilaian, antara lain pertanyaan yang jauh lebih rumit dan
cakupan survei secara keseluruhan telah berkembang dari sembilan perusahaanpada tahun 2010 menjadi 50 perusahaan. Berikut ini penilaian yang telah
dilakukan :
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
20/58
20
Di antara 50 perusahaan Indonesia, Astra International mendapatkan skor yangtertinggi, yaitu 69,3 % , disusul oleh Unilever Indonesia, United Tractors, ITM dan Jasa
Marga. Peningkatan CG perusahaan Indonesia meningkat dalam segi pengungkapan
kepada investor.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
21/58
21
E. Kasus: Hasil Penelitian Bank Dunia ROSC terhadap Corporate
Governance di negara-negara ASEAN
I.
VIETNAM
Penilaian ROSC 2006 pada negara vietnam berbentuk kerangka tata kelola
perusahaan dan praktek terhadap Prinsip OECD dalam hukum dan peraturan Vietnam.
Hal Ini berfokus pada perusahaan yang terdaftar, tetapi juga relevan dengan perusahaan
yang tidak terdaftar.
Prof il Pasar
Kerangka hukum dan landasan kelembagaan pasar modal di Vietnam berada
dalam tahap awal pengembangan. Kerangka hukum tata kelola perusahaan telah
diperkenalkan dalam UU Usaha (LOE,2005), Model Piagam 2002 dan UU Surat
Berharga 2006. Yang disetujui oleh Majelis Nasional pada tanggal 23 Juni 2006.
Namun, Vietnam menghadapi tantangan yang signifikan dalam menerapkan hukum-
hukum ini dalam memperkuat lembaga-lembaga yang bertanggung jawab atas regulasi,
penegakan dan pengembangan pasar modal dan promosi tata kelola perusahaan yang
baik .
Pasar modal Vietnam telah mulai berkembang dalam beberapa tahun terakhir.
Pada pertengahan Juni 2006, 47 perusahaan yang terdaftar di Ho Chi Minh dalam Pusat
Perdagangan Kota Sekuritas (HOSTC) dan di Hanoi Securities Trading Center
(HASTC). Pada Juni 2006, 47 saham perusahaan yang terdaftar diperdagangkan dengan
total kapitalisasi pasar US $ 1,8 miliar, sebesar sekitar 3 persen dari PDB 200 .
Perusahaan yang terdaftar didominasi oleh perusahaan milik negara (BUMN), dimana
Negara memiliki 26 persen dari rata-rata dan investor asing memiliki 17 persen dari
rata-rata. Pada Maret 2006, ada lebih dari 15 negera dan 5 reksa dana domestik yang
operasi di Vietnam. Sejumlah besar saham berasal dari sekitar 5.000 perusahaan saham
gabungan dimana 4.000 berada di Ho Chi Minh dan 1.000 berada di Hanoi. Selain itu,
36 saham gabungan bank komersial diperdagangkan di pasar tidak resmi .
Kerangka hukum dan peraturan untuk pasar modal di Vietnam sedang dalam
perbentukan. LOE pada tahun 2005 hanya akan berlaku efektif pada 1 Juli 2006.
Undang-Undang Efek disetujui oleh Majelis Nasional pada bulan Juni 2006 dan akan
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
22/58
22
berlaku pada 1 Januari 2007. Semua perusahaan akan terlepas dari struktur kepemilikan
mereka (Perusahaan bisnis, badan usaha milik negara, badan usaha milik asing,
perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan) akan diatur oleh Undang-Undang
tunggal pada tahun 2005. Namun, peraturan khusus yang berkaitan dengan BUMN dan
FIEs masih tetap dalam berlaku, sebagaimana diatur oleh undang-undang.
Undang-Undang Efek yang baru disahkan pada 23 Juni 2006, Dengan Surat
Keputusan Pemerintah 144/2003/ND-CP membentuk bagian dari undang-undang yang
mengatur penerbitan dan perdagangan efek dan bursa efek. Undang-Undang Usaha dan
Undang-Undang Akuntansi dan Audit juga memiliki yurisdiksi atas perusahaan yang
terdaftar. Penerbitan obligasi pemerintah, obligasi pemerintah daerah, surat lembaga
kredit dan saham BUMN serta saham FIEs yang sedang dalam proses transformasi
untuk JSCs tidak termasuk dalam ruang lingkup undang-undang yang lama. Penerbitan
obligasi BUMN diatur dalam Keputusan 52/2006/ND-CP pada tanggal 19 Mei 2006.
Namun, penawaran umum lembaga kredit, saham FIEs, dan obligasi BUMN yang
berada di bawah Undang-Undang Efek baru 2006 .
Komisi Sekuritas Negara (SSC) adalah regulator sekuritas. Ho Chi Minh sebagai
Pusat Perdagangan Kota sekuritas dan Pusat Perdagangan Efek Hanoi bertanggung
jawab untuk menyediakan kerangka dasar perdagangan dan pemantauan perdagangan
obligasi korporasi. SSC yang didirikan di tahun 1996 pada awalnya sebagai lembaga
pemerintah yang melaporkan langsung kepada Perdana Menteri. Hal direorganisasi pada
tahun 2004 menjadi lembaga di bawah kewenangan Departemen Keuangan (Depkeu) .
Tidak ada cross- listingsaham antara HOSTC dan HASTC. SSC, HOSTC, dan HASTC
telah memantau fungsi atas perdagangan efek yang tercatat dan emiten mereka. Namun,
ruang lingkup pemantauan dan tanggung jawab di antara entitas saat ini tidak jelas.
I su-I su Utama Corporate Goverance
1. Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham disediakan di bawah LOE 2005 akan efektif pada
tanggal 1 Juli 2006. Pemegang saham biasa memiliki hak untuk menghadiri
pertemuan pemegang saham umum (RUPS). Namun terbatas pada partisipasi
mereka. Keputusan yang signifikan memerlukan persetujuan pemegang saham 65
persen. Pemegang saham biasa memiliki hak memesan efek terlebih dahulu.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
23/58
23
Penjualan aset utama pada perusahaan membutuhkan persetujuan dalam
pertemuan pemegang saham luar biasa. Buku registrasi pemegang saham
disimpan oleh perusahaan untuk bukti kepemilikan bagi pemegang saham. Saham
yang ada ditransfer secara bebas. Dalam prakteknya, pengelolaan dalam beberapa
perusahaan, terutama yang tidak tercatat, dapat membuat pengalihan saham
menjadi sulit dan menghambat pendaftaran pemegang saham baru dalam buku
registrasi pemegang saham. Namun, pengalihan saham pada perusahaan yang
terdaftar dijaminkan berdasarkan hukum dan proses pendaftaran di buku registrasi
pemegang saham. Pemegang saham yang memiliki paling sedikit 10 persen dari
saham perusahaan memiliki hak untuk mengusulkan item dalam agenda
pertemuan. Pemberitahuan pertemuan pemegang saham diumumkan 7 hari
sebelum pertemuan. Sejauh ini, tidak ada pengambilalihan yang telah dilaporkan
di Vietnam. LOE 2005 telah memperkenalkan ketentuan mengenai transaksi
dengan pihak terkait dan konflik kepentingan. Transaksi senilai lebih dari 50
persen dari aset perusahaan memerlukan persetujuan pemegang saham.
Persyaratan pengungkapan pada transaksi pihak terkait tidak konsisten dengan
Standar Akuntansi Internasional (IAS) 24 . Hukum Efek 2006 dan LOE 2005
memberikan aturan-aturan dasar yang melarang perdagangan berdasarkan
informasi material yang akan berdampak harga saham. Namun, penegakan aturan
ini belum dimulai. Tidak ada ketentuan pidana di KUHP 1999 yang berkaitan
dengan insider trading. SSC dan STCs tidak memiliki sumber daya untuk secara
efektif memonitor transaksi tersebut .
2. Pengungkapan
Standar akuntansi Vietnam sedang dikembangkan dan diterbitkan sesuai dengan
Standar Pelaporan Keuangan Internasional (IFRS). Standar-standar ini memilikikekuatan hukum, keputusan dan surat edaran. Terdapat perbedaan dalam
persyaratan pelaporan untuk berbagai jenis perusahaan. Pelaporan elektronik tidak
diizinkan. Pengungkapan tidak memadai atau tepat waktu. Pengaturan
kelembagaan yang ada untuk memastikan pengendalian kualitas auditor tidak
memadai . Kualitas keterbukaan dalam laporan tahunan perusahaan yang terdaftar
tidak memadai dan tidak sesuai dengan persyaratan pengungkapan non-keuangan
OECD. Sehubungan dengan perusahaan yang tidak terdaftar, hanya sejumlah
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
24/58
24
kecil perusahaan yang memenuhi kewajiban untuk melaporkan kepada badan
yang berwenang. Penegakan dalam kasus ketidakpatuhan sangatlah lemah.
Kualitas keterbukaan sangat rendah. Tidak ada peraturan yang mengatur konflik
kepentingan atau hubungan antara perusahaan investasi, bank, broker dan lembaga
pemeringkat.
3. Pelaksanaan
SSC bukanlah regulator sekuritas yang independen. SSC tidak memiliki
kewenangan dan sumber daya yang diperlukan untuk bertindak sebagai regulator
sekuritas yang efektif. Tindakan penegakan hukum oleh regulator jarang terjadi.
Saat ini, STCs beroperasi sebagai departemen di dalam SSC. Pasar informal tidak
diatur dan kualitas informasi bagi perusahaan perdagangan di pasar informal
sangatlah jarang. LOE 2005 yang baru telah diperkenalkan, pada prinsipnya, hak
pemegang saham untuk meminta keadilan dalam membatalkan keputusan sudah
diterapkan. Namun, pemegang saham tidak dapat menuntut direktur di perusahaan
dalam saham gabungan. Berdasarkan aturan perusahaan haruslah menanggung
biaya gugatan. Pemegang Saham tidak bisa mengajukan gugatan terhadap direksi
dalam bentuk tindakan derivatif yang belum diperkenalkan di Vietnam. Badan
pengawas tidak memiliki sumber daya untuk melakukan pemantauan dan
pengawasan yang efektif. Selama beberapa tahun terakhir, SSC telah
berkonsentrasi pada pengembangan pasar, namun tidak menyentuh masalah
penegakan hukum. STCs saat ini diatur sebagai departemen SSC. Berdasarkan
Undang-Undang Efek 2006, STCs akan menjadi SRO dan diharapkan untuk
mengatur, mengelola dan mengawasi peraturan mengenai daftar efek,
perdagangan efek, keterbukaan informasi dan keanggotaan dalam Trading
Securities center atau Bursa Efek setelah mendapat persetujuan dari KomisiSekuritas Negara. Independensi peradilan sangatlah terbatas dan pengaruh politik
dalam keputusan pengadilan sangatlah besar khususnya di JSCs, di mana negara
masih memegang persentase yang signifikan dari saham. Dalam hal ini, mungkin
sulit bagi pemegang saham minoritas untuk melindungi hak-hak mereka terhadap
penyalahgunaan oleh pemegang saham mayoritas melalui sistem pengadilan .
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
25/58
25
4. Pengawasan Perusahaan
Struktur tata kelola internal perusahaan di Vietnam terdiri dari GSM dan dewan
direksi. Satu orang bertindak sebagai direktur umum yang mewakili perusahaan.
komite pengawasan ditunjuk oleh GSM. Komite pengawasan harus memiliki tidak
kurang dari 3 dan tidak lebih dari 5 anggota yang ditunjuk oleh GSM untuk
jangka waktu tidak lebih dari 5 tahun. Fungsi dasar dari komite pengawasan
adalah memantau kegiatan dewan direksi dan direktur umum untuk menyetujui
laporan keuangan tahunan dan memeriksa buku perusahaan jika diminta oleh
pemegang saham serta meminta dewan direksi untuk memanggil rapat pemegang
saham luar biasa jika terjadi kesalahan oleh direksi terdeteksi . Dalam prakteknya
fungsi dasar komite pengawasan sering didominasi oleh pemegang saham
mayoritas yang diwakili oleh Ketua atau CEO. Perusahaan jarang memiliki kode
etik. Perlindungan Whistleblower tidak disediakan di bawah hukum. Sementara
direktur non-eksekutif diperlukan untuk perusahaan yang terdaftar. Peran direktur
non-eksekutif tidaklah jelas. Peran komite pengawasan jauh lebih baik dari
tanggung jawab komite audit.
Rekomendasi
Peran SSC sebagai regulator sekuritas perlu diperkuat dan pengoperasiannya perlu
ditata kembali sesuai dengan tanggung jawabnya di bawah Undang-Undang tentang
Surat Berharga dan LOE 2005. SSC harus memiliki status hukum untuk bertindak
secara independen sebagai regulator dengan kekuatan yang jelas dan akuntabilitas.
Pengetahuan dan keterampilan staf SSC perlu ditingkatkan. Inkonsistensi dan konflik
dalam undang-undang dan peraturan yang menghambat efektivitas SSC, seperti
Keputusan 161 pada sanksi administratif harus dihapuskan. Bentuk hukum dan peran
STCs perlu diperjelas.
Pernyataan misi SSC harus mencakup perlindungan investor di pasar resmi dan
tidak resmi sehingga membuat lingkungan investasi lebih transparan. SSC harus
mempromosikan keterbukaan dan transparansi tidak hanya pada perusahaan yang
terdaftar, tetapi juga perusahaan yang tidak terdaftar. Saat ini, tidak ada peraturan yang
mengatur pasar informal. Sementara pasar informal penting untuk pertumbuhan,
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
26/58
26
kerangka peraturan yang sesuai harus dibuat untuk menciptakan insentif bagi
perusahaan yang hadir di pasar informal.
Definisi perusahaan publik, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang
Surat Berharga 2006 tidak mencakup Efek yang ditawarkan kepada publik oleh BUMN
dalam proses penawaran. Oleh karena itu, definisi perusahaan publik harus diperluas
untuk mencakup semua jenis surat berharga yang ditawarkan kepada masyarakat.
Lembaga regulasi (SSC, MOF, STCs di Hanoi dan HCM City) harus mensyaratkan
bahwa informasi yang dirilis perusahaan publik harus dimulai dengan laporan tahunan
yang akan ditinjau dan diaudit oleh auditor independen, kompeten, dan berkualitas.
Ketua Dewan Direksi haruslah menandatangani semua laporan yang telah dibuat.
Pedoman yang komprehensif tentang pelaksanaan Standar Akuntansi Vietnam
(VAS) harus dikeluarkan untuk menghindari berbagai interpretasi dan perbedaan dalam
praktik. Hal ini penting untuk aplikasi yang konsisten dari standar serta meningkatkan
kualitas informasi keuangan. VAS harus terus diperbarui secara kompatibel sesuai
dengan IFRS. Akan tetapi, diterbitkannya standar akuntansi dan audit yang baru sesuai
dengan standar internasional menimbulkan kesenjangan antara standar dan
pelaksanaannya. Aturan tentang pengungkapan mengenai konflik kepentingan perlu
diperkuat.
Kode Tata Kelola Perusahaan harus menjelaskan tugas dan tanggung jawab
anggota dewan, memperkenalkan dan mendefinisikan konsep direktur independen.
Anggota dewan seharusnya tidak diperbolehkan untuk melayani lebih dari sejumlah
perusahaan. Upaya harus dikeluarkan untuk memperkuat peran komite pengawasan
untuk memasukkan pengawasan keuangan. Proses pelaporan dan sistem pengendalian
internal haruslah kualifikasi dengan benar.
Hak suara yang diwakilkan haruslah didorong dan pemegang saham haruslahdiizinkan untuk memilihproxymelalui perangkat elektronik. Tujuh hari pemberitahuan
untuk GSM dianggap terlalu singkat dan perlu ditingkatkan menjadi satu bulan. SSC
haruslah membuat standar pengungkapan dengan prioritas yang tinggi. Pemerintah
harus mempertimbangkan untuk membuat undang-undang audit yang wajib
dilaksanakan bagi semua perusahaan besar. Audit wajib dilakukan ketika nilai aktiva
bersih perusahaan atau jumlah pemegang saham melebihi ambang batas tertentu.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
27/58
27
Pemerintah harus mempertimbangkan untuk membuat pelaporan elektronik
sebagai alternatif baru. Publikasi laporan keuangan pada sebuah situs web perusahaan
haruslah diterapkan bagi semua perusahaan. Pengajuan data elektronik harus diwajibkan
sehingga masyarakat dapat mengakses informasi dengan biaya rendah. Mekanisme
peningkatan kinerja harus diperbolehkan dan dipromosikan. Mekanisme tersebut
menyelaraskan kepentingan eksekutif senior dan manajemen perusahaan dengan para
pemegang saham. Skema tersebut harus disetujui oleh pemegang saham.
Aturan tentang tata kelola perusahaan telah dikeluarkan di bawah Model Charter
2002, tidak ada sanksi yang telah dijatuhkan oleh SSC untuk pelanggaran. SSC harus
mengambil peran utama dalam mempromosikan tata kelola perusahaan. Upaya MOF,
SSC, SBV, MPI, VCCI, SCIC dan NSCERD perlu disinkronkan, menghindari duplikasi
dari tanggung jawab. Disarankan komite tingkat tinggi yang terdiri dari instansi terkait,
dibentuk untuk mempromosikan tata kelola perusahaan .
Audit tahunan perusahaan publik harus dilakukan oleh auditor independen,
kompeten, dan berkualitas. MOF harus mempertimbangkan pengetatan standar kontrol
kualitas auditor perusahaan publik. Sebuah kode tata kelola perusahaan yang baik untuk
perusahaan yang terdaftar harus dikembangkan melalui konsultasi dengan para
pemangku kepentingan. Kepatuhan kode tersebut bisa berupa kewajiban sesuai dengan
kebutuhan perusahaan. Kapasitas teknis SSC perlu diperkuat melalui pelatihan dan
penyediaan sumber daya tambahan.
Sebagai sebuah komisi independen, SSC tidak boleh tunduk pada MOF untuk
menghindari intervensi politik, terutama karena fakta MOF adalah otoritas yang
bertanggung jawab mengawasi status keuangan BUMN. Saat ini, STCs di HCM dan
Hanoi berada di bawah SSC dan beroperasi sebagai lembaga administrasi. SSC harus
mendelegasikan pengawasan kegiatan perdagangan dan persetujuan untuk STCs. Dalamrangka mengembangkan pasar , STCs harus diizinkan untuk beroperasi sebagai SRO.
Seiring dengan upaya berkelanjutan untuk menyatukan tiga hukum yang mengatur
BUMN, FIEs dan perusahaan swasta domestik di bawah LOE 2005 penting untuk
membangun sistem terpusat pada pendaftar perusahaan. Lembaga ini memiliki
kewajiban untuk menyediakan informasi tata kelola keuangan dan perusahaan.
Pembentukan asosiasi investor untuk memainkan peran monitoring yang lebih
besar dalam pemerintahan perusahaan publik harus didorong. Inisiatif sektor swasta di
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
28/58
28
bidang tata kelola perusahaan dengan dukungan dari lembaga penelitian, perguruan
tinggi, asosiasi bisnis dan pers sangatlah penting. Prioritas untuk mempromosikan dan
memperluas program pelatihan yang dikembangkan oleh Akademi Keuangan untuk
direksi dan manajer dari perusahaan yang terdaftar haruslah dilaksanakan. Direksi dan
manajer dari perusahaan yang terdaftar harus diminta untuk menyelesaikan program
pelatihan. Proses Penunjukan auditor eksternal haruslah diperkuat untuk menjamin
independensi auditor. Sejalan dengan praktek internasional yang baik, manajemen
seharusnya tidak diberi wewenang untuk menunjuk auditor. Perwakilan dari Dewan
Direksi atau Dewan Pengawaslah yang memilih auditor dan menandatangani kontrak
Audit.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
29/58
29
PrinsipDia
mati
Rata
-
Rata
diam
ati
Seba
gian
diam
ati
Mate
rial
Tida
k
Dia
mati
Tida
k
Dia
mati
Keterangan
Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Govern ance yang Efektif
1A. Kerangka Tata KelolaPerusahaan Secara Keseluruhan
XMengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat
1B. Kerangka Kerja Hukum X Peraturan Sekuritas Baru (2006) dan Efektif di Tahun 20071C. Regulasi Yang Jelas AtasPembagian Tanggung Jawab
XPembagian yang jelas atas tanggung jawab
1D. Peraturan Otoritas, Integritas,dan Sumber daya
XSSC dan STCs memiliki kapisitas yang terbatas
Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham X Hak dasar dalam perusahaan2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan
XKeputusan mendasar dibuat dengan 65 % mayoritas
2C. Hak Pemegang Saham dalamRUPS
XPeriode pemberitahuan terlebih dahulu dalam 7 hari
2D. Pengungkapan kontrolproporsional
XPengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan
2E. Pengaturan kontrol yangdiizinkan untuk berfungsi
XAturan Wajib penawaran tender 25 %
2F. Pelaksanaan hak kepemilikanyang difasilitasi
XTidak ada persyaratan di tempat
2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain
XTidak ada hambatan hukum untuk konsultasi
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
30/58
30
Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham
3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama
XPerlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatasganti rugi
3B. Melarang insider trading X Lemah aturan insider trading, tidak ada penegakan
3C. Dewan / manajermengungkapkan kepentingan
XTransaksi pihak terkait yang Lazim
Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola
4A. Hak hukumstakeholderharus
dihormati X
Kesadaran hanya tebatas pada tanggung jawab sosial perusahaan
4B. Ganti Rugi Stakeholder X Akses oleh pemangku kepentingan dalam proses hukum
4C. Mekanisme Peningkatan kinerja X Praktek menjadi lebih umum4D. Pengungkapan Stakeholder
XTerbatasnya akses oleh para pemangku kepentingan dan kepatuhanyang rendah
4E. perlindungan whistleblower X Perlindungan whistleblower terbatas
4F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya
XHak hukum yang lemah, kreditur jarang menggunakan hak-hakmereka
Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi
5A. standar pengungkapan X Persyaratan pengungkapan yang lemah dan penegakan
5B. Standar akuntansi dan audit X Meningkatkan standar akuntansi dan kepatuhan
5C. Audit independen setiap tahun X VSA kompatibel dengan ISA5D. Auditor eksternal yangbertanggung jawab
XAkuntabilitas terbatas, tidak ada tuntutan hukum
5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu X
Beberapa saluran informasi yang tersedia
5F. Penelitian Konflik kepentingan X Tidak ada ketentuan khusus
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
31/58
31
Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan
6A. Bertindak dengan due diligencedan Peduli
XTugas fidusia yang diberikan dalam hukum
6B. Perlakukan semua pemegangsaham dengan cukup
XKepatuhan Yang Lemah
6C. Menerapkan standar etika yangtinggi
XKode etik yang tidak umum
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu X Pelatihan Direksi dalam tahap awal
6E. Melakukan penilaian yangobyektif X Independensi Direksi merupakan konsep yang baru
6F. Menyediakan akses informasi X Tersedia Akses hukum untuk anggota dewan
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
32/58
32
II. THAILAND
Sejak tahun 1998 Thailand terus menerus membuat perkembangan dalam
meningkatkan tata kelola perusahaan didukung dengan dibentuknya National CorporateGovernance Comittee di tahun 2002 dengan enam sub-comittee untuk mendukung
berjalannya komite tersebut. Saat ini lebih ditekankan usaha untuk meningkatkan
regulasi, disiplin pasar dan mempromosikan regulasi sendiri. Dalam peraturan lembaga
keuangan Thailand menggunakan draft dari SEC yang salah satunya mengatur
mengenai tugas direksi, pelanggaran atas tanggung jawab direksi, aturan mengenai
transaksi pihak berelasi, pengawasan atas laporan keuangan yang telah diaudit dan
laporan tahunan perusahaan. Bank of Thailand (BOC) telah mengeluarkan regulasi
untuk meningkatkan tata kelola lembaga keuangan untuk mendukung penggunaan
aturan dari SEC.
Prof il Pasar
Di tahun 2005 total perusahaan publik yang tercatat di Stock Exhange Thailand
(SET) menyumbangkan 65% dari GDP. kerangka legal Thailand berdasarkan hukum
saham, yaitu Securities and Exchange Act (SEA) yang diimplementasikan oleh SEC
dan hukum perusahaan yaitu Public Limited Company Act (PCA) yang dibuat oleh
Kementrian. SEA mengatur mengenai hubungan di pasar modal, secondary market,
pembelian dan penjualan saham, praktir transaksi saham yang tidak adil,
pengambilalihan bisnis saham. PCA mengatur mengenai perusahaan terbatas secara
umum termasuk perlindungan dan hak pemegang saham. SET dan Market for
Alternative Investment (MAI) merupakan bursa efek yang hanya ada di Thailand, SET
sebagai bursa utama dan MAI merupakan bursa untuk perusahaan medium dan small.
SET dan MAI sama-sama berada dibawah SEC, persyaratan pelaporan danpengungkapan serta aturan mengenai tata kelola perusahaan sama-sama digunakan oleh
baik perusahaan yang tercatat di SET maupun MAI.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
33/58
33
I su-I su Utama Corporate Governance
1. Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham dilindungi, pendaftaran saham dijamin dan dapatsecara bebas dipertukarkan. Pemegang saham dapat menerima informasi material
dari perusahaan dan dapat menghadiri serta mendapatkan suara dalam RUPS.
Namun dikarenakan kontrol perusahaan terpusat dan suara yang diakumulasi
meskipun diperbolehkan namun hal tersebut sangat jarang terjadi. Sebagian besar
direksi perusahaan di dominasi oleh pemegang saham utama. Ketika pemegang
saham berpartisipasi dalam RUPS, hal tersebut sulit bagi pemegang saham
minoritas untuk mengajukan tambahan dalam agenda RUPS. Sebagai tambahan
karena banyak dewan direksi dipilih oleh pemegang saham utama, sangat sulit
pengaruh pemegang saham minoritas dalam RUPS.
2. Pengungkapan
Perusahaan publik diharusnya untuk mengeluarkan laporan keuangan setiap 3
bulan dan juga laporan tahunan, yang akan di review dan di audit oleh KAP serta
tersedia untuk publik. Sebagai tambahan, pengungkapan harus dilakukan jika
terdapat transaksi material bagi perusahaan. Peraturan SEC juga mengharuskan
untuk mengungkapkan 10 terbesar pemegang saham serta identitas ultimate
shareholders, tidak lupa juga keharusan untu pengungkapan transaksi pihak
berelasi. The Federation of Professional Accountants telah ditetapkan, dan terlalu
awal untuk mengatakan bahwa organisasi baru akan membantu meningkatkan
auditor. Standar akuntansi belum secara penuh konsisten dengan standar akuntansi
internasional.
3. Pengawasan Perusahaan dan Dewan
Tanggung jawab diatur dalam hukum namun dalam praktiknya terutama di
perusahaan kecil, ditemukan bahwa banyak direksi hanya mengerti sedikit
mengenai peran dan tanggung jawab mereka dalam perusahaan. Hukum negara
menyediakan anggota dewan untuk di nominasi dan dipilih oleh RUPS namun
dalam praktiknya pemegang saham utama (kontrol) menominasikan direksi dan
persetujuan RUPS hanya sekedar formalitas. Kebutuhan perusahaan publik untuk
memiliki komite audit yang independen dimana harus meningkatkan efektifitas
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
34/58
34
dewan direksi perusahaan publik tersebut. Namun, masih terlalu awal untuk
menentukan apakah komite audit berperilaku independen dari manajemen
terutama di perusahaan kecil.
Penegakan Hukum
Penegakan hukum merupakan tantangan utama Thailand, pembaharuan dalan tata
kelola perusahaan menghasilkan peningkatan dalam praktik, manajer dan direksi
harus menghargai implementasi merupakan hal yang penting dan akan segera
diberlakukan. Kasus hukum yang terjadi belakangan menghasilkan denda yang
sangat besar dan hukuman penjara atas tindakan fraud. Perkembangan dalam tata
kelola perusahaan memberikan sinyal penting mengenai pentingnya pemenuhan
dan penegakan hukum. Regulator dan penegak hukum harus terus-menerus
melaksanakan usaha tersebut.
Rekomendasi
Thailand telah membuat pergerakan yang signifikan dalam meningkatkan tata
kelola perusahaan dalam beberapa tahun belakangan. Fokus seharusnya pada
implementasi dan melengkapi bagian legislatif dan agenda yang direncanakan,
meningkatkan penegakan hukum, penerapan laporan keuangan dan pengungkapan yang
sesuai dengan standar internasional serta mempromosikan etika bisnis dan praktik yang
baik.
1. Penataan ulang legislatif serta peraturan merupakan hal yang penting
Peraturan untuk menguatkan hak pemegang saham minoritas harus dilaksanakan,
salah satu caranya adalah dengan 1) cost effective legal channels for shareholders
seeking redress 2) dismissal of director 3) proxy solicitation 4) cross border
voting. Memperluas jangkauan peraturan atas konflik kepentingan, dan klarifikasi
regulasi pemerintah atas aktivitas investor dari kelembagaan.
2. Meningkatkan tanggung jawab direksi dan manajemen serta kejelasan lebih
lanjut mengenai tanggung jawab direksi
Ketika seluruh perusahaan publik diharuskan untuk memiliki komite audit
independen, independensi dan efektifitas komite tersebut menjadi suatu tantangan
utama. Efektifitas komite audit harus ditingkatkan, dan harus sesuai dengan
standar internasional, penggunaan pihak ahli dari luar sangat dianjurkan.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
35/58
35
Remunerasi anggota komite dapat membantu dalam meningkatkan akuntabilitas,
bisa dengan memilih dari pihak luar. Direksi harus peduli dengan peran dan
tanggung jawab mereka kepada perusahaan, serta evaluasi dewan harus dilakukan
agar performa mereka dapat dinilai apakah masih sesuai dengan tujuan
perusahaan.
3. Peningkatan kualitas dan realibilitas informasi keuangan dan pengungkapan
yang dibuat oleh perusahaan publik
Menentukan tanggal untuk adopsi penuh dengan standar akuntansi dan audit
internasional agar konsisten dengan praktik terbaik yang sudah dinilai secara
internasional. Akuntan harus dilatih atas standar internasional tersebut serta proses
untuk aksi yang disiplin ketika ada akuntan yang melanggar serta melakukan
penipuan ditingkatkan. Direkomendasikan untuk membuat laporan
pertanggungjawaban serta internal kontrol perusahaan oleh CEO dan CFO dalam
laporan tahunan agar terlihat efektifitas internal kontrol sesuai dengan standar
internasional. Auditor eksternal harus menyatakan opini terhadap laporan tersebut
di masa depan. SEC harus melanjutkan secara komprehensif dan terbiasa untuk
mereview seluruh laporan keuangan perusahaan termasuk yang mungkin terdapat
atau indikasi masalah yang potensial. SEC harus mempertimbangkan untuk
melaksanakan sesuatu secara profesional untuk penuhi perjanjian dengan
konsumen.
4. Menetapkan pelaksanaan tata kelola perusahaan sebagai hal utama
Meningkatkan kekuatan independensi SEC lalu meningkatkan penegakan atas
pelanggaran hukum. Dewan harus diduduki oleh orang yang kompeten dan dapat
meyakinkan bahwa SEC tidak dapat menjadi subjek intervensi politik, lalu SEC
harus terus meningkatkan kemampuan dan pengetahuan para investigator. SECharus mendukung penuh dalam penegakan pelanggaran hukum.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
36/58
36
PrinsipDia
mati
Rata
-
Rata
diam
ati
Seba
gian
diam
ati
Mate
rial
Tida
k
Diamati
Tida
k
Dia
mati
Keterangan
Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Govern ance yang Efektif
1A. Kerangka Tata KelolaPerusahaan Secara Keseluruhan X Mengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat
1B. Kerangka Kerja HukumX
Sudah sesuai dengan aturan SEC
1C. Regulasi Yang Jelas AtasPembagian Tanggung Jawab X
Peran utama dipegang oleh SEC
1D. Peraturan Otoritas, Integritas,dan Sumber daya X
Isu legal dibawah SEC sangat kompleks sehingga dibutuhkantraining untuk para hakim agar terbiasa
Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang sahamX
Hak dasar dalam perusahaan
2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan X
Kkeharusan untuk persetujuan minimal 75% total suara termasukpemegang saham minoritas
2C. Hak Pemegang Saham dalamRUPS
X
Keharusan untuk ungkap 10 pemegang saham terbesar dan pihakyang memiliki kontrol material
2D. Pengungkapan kontrolproporsional X
Pengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan
2E. Pengaturan kontrol yangdiizinkan untuk berfungsi X
Keharusan untuk mengungkapkan mengenai policy atas manajemenkonflik material ataupun konflik interst
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan Tidak ada aturan yang spesifik
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
37/58
37
yang difasilitasi X
2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain X
Tidak ada hambatan hukum untuk konsultasi
Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham
3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama X
Perlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatasganti rugi
3B. Melarang insider tradingX
Penanganan yang serius atas praktik insider trading dengan adanyapinalti dan hukuman penjaran
3C. Dewan / manajermengungkapkan kepentingan X SET telah mengatur mengenai transaksi pihak berelasi
Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola
4A. Hak hukumstakeholderharusdihormati X
Kerangka tata kelola perusahaan dalam bentuk prinsipal
4B. Ganti Rugi StakeholderX
Pemegang saham yang hak nya di langgar dapat menuntut kepengadilan
4C. Mekanisme Peningkatan kinerjaX
Adanya aturan mengenai pengungkapan pemegang saham ESOPyaitu direksi serta staff
4D. Pengungkapan StakeholderX
Belum adanya pengungkapan mengenai indikator sosial danlingkungan atau informasi yang menyangkut mengenai karyawan
4E. perlindungan whistleblowerX
Perlindungan whistleblower terbatas
4F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya X
Otoritas diikut campuri dengan etika yan g tidak terlalu konsistendengan hukum
Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi
5A. standar pengungkapan
X
Dibuatnya laporan tahunan, serta pengungkapan mengenaikeuangan, tujuan, shareholders, remunerasi, transksi pihak berelasidsb
5B. Standar akuntansi dan audit Penggunaan TAS sebagai dasar standar akuntansi agak berbeda
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
38/58
38
X dengan standar IFRS
5C. Audit independen setiap tahunX
Dilakukannya rotasi auditor eksternal per 5 tahun
5D. Auditor eksternal yangbertanggung jawab X
Kewajiban bagi komite audit untuk menominasikan auditoreksternal
5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu
X
Perusahaan publik harus menyediakan informasi sesuai jadwal danpengungkapan atas informasi yang material dan informasi dapatdiakses pada website perusahaan
5F. Penelitian Konflik kepentingan X SEC mengeluarkan aturan menganai konflik kepentingan
Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan
6A. Bertindak dengan due diligencedan Peduli X
Kewajiban untuk adanya minimal 5 direksi dan setengahnyaberdomisili di Thailand
6B. Perlakukan semua pemegangsaham dengan cukup X
PCA menyatakan mengenai otorisasi dan tanggung jawabmanajemen oleh dewan direksi
6C. Menerapkan standar etika yangtinggi X
Tidak secara khusus menyatakan mengenai kebutuhan etika
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentuX
PCA tidak secra spesifik mengeluarkan fungsi mengenai dewan
6E. Melakukan penilaian yangobyektif X
Tidak adanya batasan jumlah anggota pada dewan dan tidak adakebutuhan bagi para direksi untuk datang pada rapat dewan direksi.
6F. Menyediakan akses informasi
X
Informasi dibuat oleh manajemen untuk para dewan, dan dalampelaksanaannya telah baik. Komite audit dapat meminta saran
profesional independen.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
39/58
39
III. MALAYSIA
Pencapaian/ Perkembangan sejak peni laian sebelumnya
Corporate Governancemulai diimplementasikan di Malaysia sejak 1998. Hal ini
dimulai pada saat Badan Keuangan pada level tinggi, yang tergabung dari pihak
pemerintah dan swasta, dibentuk untuk mengidentifikasi kelemahan-kelamahn utama
yang menyebabkan krisis keuangan di Asia. Pembahuruan utama yang dilakukan adalah
termasuk pengembangan sebuah master plan komprehensif untuk mengembangkan
pasar modal, demutualisasi bursa efek Malaysia, pengenalan Code of Corporate
Governance, serta merubah komposisi dan peran dari Board of Director. Pada tahun
2004, paturan pengungkapan dan perlindungan saksi mulai dikuatkan. Pada 2005,
pembahuruan besar mulai dilakukan untuk memeriksa government linked corporations
(GLCs).
I su-I su Utama
Dalam meningkatkan dan memperbaiki penerapan corporate governance,
Malaysia dihadapi dengan beberapa tantangan yaitu: Presentasi kepemilikian
pemerintah yang masih besar; Tingkat saham yang dimiliki oleh publik atau dikenaldengan istilah free float, masih sangat rendah; Akuntabilitas Dewan Komisaris dan
Direksi serta perlindungan pemegang saham non-pengendali perlu diperbaiki. Selain itu,
peran dari institutional investors dan shareholder activism dalam kerangkan kerja
corporate governanceperlu dikuatkan.
Langkah-langkah Selanjutnya
Laporan ini mengindentifikasi berbagai pengukuran yang berfokus pada
pelaksanaan dan implementasi termasuk:
Kontinuitas dan konsistensi penerapan pengungkapan dan persyaratan pelaporan
oleh regulator, dengan berfokus pada penyediaan informasi yyang berkualitas;
Implementasi pembahuruan legislative untuk meningkatkan independensi dan
akunbalitas Dewan Komisaris dan Direksi terhadap investor.
Mengembangkan dasar hukum dan memperkenalkan sebuah lembaga investor yang
aktif.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
40/58
40
Market Profil e
Keuangan Malaysia mengalami pertumbuhan untuk tahun 2004, dengan GDP
sebesar 7.1% (RM 248 miliar) atau sebesar 5.3% dari tahun 2003. Kuala Lumpur
Composite Index pada akhir 2004 berada pada posisi 907.43 poin atau meningkat
14.3% dari akhir tahun 2003. Kapitalisasi pasar meningkat RM 722.04 miliar atau
sebesar 12.8% dari tahun 2003. Aktivitas pasar memiliki annual turnover sebesar 108
atau RM 217.6 miliar. Likuiditas pasar 2004, sedikit menurun dengan posisi average
daily turnover 433 juta unit dibandingkan 2003 dengan posisi 456 juta unit. Kinerja
pasar yang meningkat dan banyaknya ketertarikan investor pada 72 Initial Public
Offerings (IPOs). Total dana di pasar modal sedikit mengalami penurunan, dengan
posisi 2004 pada RM 6.5 miliar dibanding 2003 dengan posisi RM 7.8 miliar.
Capital Market Master Plan (CPM) telah dikembangkan pada 2001 untuk
menetapkan framework pengembangan jangka panjang dari pasar dan menyediakan
kejelasan bagi issuer, investor, dan intermediaries. CPM terdiri ada 152 rekomendasi,
termasuk 10 rekomendasi yang berfokus pada corporate governance. Pada Desember
2004, 62% dari rekomendasi tersebut telah selesai dan 38% masih dalam proses
penyelesaian.
Kerangka kerja hukum untuk corporare governance didasarkan pada common law.
Peraturan untuk pasar sekuritas adalah The Companies Act of 1965 (CA).
Salat satu kelemahan yang menyebabkan terjadinya krisis keuangan 1997 ialah adanya
overlapping authority yang menghasilkan akuntabilitas regulator pasar modal yang
ambigu.
Pri nciple - By - Principle Review of Corporate Governance
Hasil penilaian penerapan enam prinsip corporate governance menurut OECD
yang terdiri atas 32 sub prinsip, Malaysia mendapatkan hasil 26 sub prinsip
dikategorikan largely observed, 1 sub prinsip dikategorikan observed dan 5 partially
observed. Observed berarti seluruh kritieria utama talah dipenuhi tanpa adanya
significant deficiencies. Largely observedadalah hanya terdapat kekurangan kecil yang
perlu diamati, namun t idak menimbulkan mengenai kemapuan dan keinginan regulator
untuk memperbaikinya dalam jangka pendek. Parti all y observed adalah hukum dan
regulasi telah dibuat namun terdapat praktik yang bertentangan.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
41/58
41
PrinsipSub Prinsip Hasil Penilaian Keterangan
Prinsip 1 :
Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif1A. Kerangka Tata Kelola PerusahaanSecara Keseluruhan
Largely ObservedPeningkatan GDP 2004, yang merupakan hasil dari pengembanganCorporate governance.
1B. Kerangka Kerja Hukum Largely ObservedCorporate governancedidasarkan pada common law, dan telah dicerminkan dalam berbagai undang-undang seperti the Companies Act(CA) of 1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993.
1C. Regulasi Yang Jelas Atas PembagianTanggung Jawab
Largely Observed Pembagian yang jelas atas tanggung jawab antara SecuritiesCommision (SC), Companies Commission of Malaysia (CCA), danBursa Malaysia Securities Berhard (Bursa) serta regulator lainnya
1D. Peraturan Otoritas, Integritas, danSumber daya
Largely Observed Terkait peran SC telah di atur dalam SCA.
Prinsip II :
Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi PentingKepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham Largely Observed Perlindungan Hak pemegang saham2B. Hak untuk berpartisipasi dalamkeputusan Partially Observed
Keputusan mendasar dibuat dengan tidak kurang dari 75 % suaramayoritas
2C. Hak Pemegang Saham dalam RUPS Largely Observed Periode pemberitahuan dipernpanjang dari 14 hari menjadi 21 hari2D. Pengungkapan kontrol proporsional Largely Observed Terdapat regulasi mengenai pengungkapan persentase kepemilikan2E. Pengaturan kontrol yang diizinkan
untuk berfungsi
Largely Observed Aturan Wajib penawaran tender 33 %
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan yangdifasilitasi
Partially Observed Tidak ada kewajiban untuk mengungkapkan kebijakan hak suara
2G. Pemegang Saham diperbolehkanuntuk berkonsultasi satu sama lain
Largely Observed Tidak ada regulasi yang mengatur
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
42/58
42
Prinsip III :Perlakuan yang sama terhadap Pemgang Saham
3A. Semua pemegang saham harusdiperlakukan sama
Partially ObservedRegulasi CA telah mengatur perlindungan pemegang sahamminoritas
3B. Melarang insider tradingLargely Observed insider tradingdiatur dalam SIA
3C. Dewan / manajer mengungkapkankepentingan
Largely Observed Pengungkapan transaksi pihak berelasi
Prinsip IV :Peran Stakeholdersdalam Tata Kelola4A. Hak hukumstakeholderharusdihormati
Largely Observed Hak pemangku kepentingan telah diatur dalam berbagai peraturan
4B. Ganti Rugi Stakeholder Largely Observed Karyawan dan kreditor dapat mengajukan tindakan hukum
4C. Mekanisme Peningkatan kinerja Largely ObservedSkemashare optiondan mekanismeprofit-sharinglainnyadiperbolehkan oleh peraturan
4D. Pengungkapan Stakeholder Largely ObservedPenyampaian laporan tahunan tidak boleh lebih dari 6 bulan sejaktahun buku berakhir
4E. Perlindungan whistleblower Largely Observed Diatur dalam SC, dan efektif sejak Januari 20044F. Hak Hukum kreditur danPenegakannya
Largely Observed Telah diatur dalam regulasi
Prinsip V :
Pengungkapan dan Transparansi
5A. Standar pengungkapan Largely Observed Persyaratan pengungkapan yang cukup kuat5B. Standar akuntansi dan audit Observed Pengawasan yang ketat5C. Audit independen setiap tahun
Largely Observed MIA kompatibel dengan ISA
5D. Auditor eksternal yang bertanggungjawab
Largely Observed Terdapat sanksi tegas yaitu RM 1 juta
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
43/58
43
5E. Adil dan Penyebaran yang tepatwaktu
Largely Observed Informasi telah tersedia dengan mudah dan tepat waktu
5F. Penelitian Konflik kepentingan Largely Observed Telah diregulasi serta diawasi oleh SC dan Bursa
Prinsip VI:
Tanggung Jawab Dewan6A. Bertindak dengan due diligencedanPeduli
Partially Observed Telah diregulasi dalam CA, Malaysia Code dan Persyaratan Listing
6B. Perlakukan semua pemegang saham
dengan cukup
Largely Observed Telah diatur dalam CA
6C. Menerapkan standar etika yangtinggi
Partially ObservedTelah diatur dalam Malaysia Code of Business Ethics, danmembentuk National Integrity Plan
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu Largely ObservedPelatihan MAP dan persyaratan pengungkapan program pelatihanlainnya
6E. Melakukan penilaian yang obyektif Largely Observed Telah mengatur mengenai pembentukan komite audit
6F. Menyediakan akses informasi Largely ObservedTersedia akses informasi yang diatur secara hukum untuk paraanggota dewan
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
44/58
44
I su- isu Utama Corporate Governance
Di bawah ini merupakan isu utama dalam hasil penilaian ROSC 2005 secara
umum di Malaysia:
Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham telah diterapkan dengan baik di Malaysia. Informasi
telah tersedia dalam jangka waktu dan cara yang sesuai. Selanjutnya, ada
persyaratan untuk memfasilitasi pemegang saham untuk menggunakan hak
voting, termasuk secara tertulis dan periode pemberitahuan yang lebih lama
Hak-hak pemegang saham telah dilindungin dalam the Companies Act (CA) of
1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993. Hak voting merupakan
hak fundamental bagi pemagang saham, dan dibatasi dengan jumlah saham yang
dimilikinya. Isu terkait government-linked corporations ialah adanya special
share yang dimiliki pemerintah yang memebrikan mereka hak veto. Penilaian
menunjukan bahwa, selama 15 tahun, informasi yang tersedia untuk publik terkait
instasi pemerintah tidak menunjukan adanya perlakuan terhadap hak voting
tersebut. Special share mungkin memberi kenyamanan bagi sebagia kecil
investor, namun dari sisi lain hal ini memiliki petensi untuk digunakan terkait
kebijakan publik yang mungkin secara keseluruhan tidak sesuai dengan tujuan
jangka pendek. Bagaimanapun, adanya special share akan menjadi poison pill
bagi pasar, karena mengambilpotential returninvestor.
CA telah mengatur mengenai penyelesaian atas pemegang saham yang dirugikan
oleh oleh perusahaan, atau diperlakukan tidak adil. Terdapat kelemahan utama
investor yaitu, kemampuan untuk bertindak melawan perusahaan terkait
pelanggaran peran fidusia perusahaan.
Pengungkapan
Pemegang saham pengendali adalah yang memiliki saham di atas 5%. Pemegang
saham pengendali secara hukum diminta untuk melakukan pemberitahuan kepada
perusahaan, dengan sebuah salinan kepada Bursa, terkait segala perubahan
persentase kepemilikan.
Transaksi dengan pihak berelasi diatur dalam syarat listing. Persetujuan pemegang
saham dibutuhkan secara hukum untuk transaksi dengan pihak berelasi, akusisi
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
45/58
45
aset yang material serta pengahpusan aset yang material bagi perusahaan.
Kepercayaan untuk pengaturan transaksi dengan pihak berelasi dengan hanya
dengan peraturan listingtidak akan memadai.
Dalam persyaratan listing dan CA, perusahaan diminta untuk mengungapkan
berbagai hal dalam laporan tahunannya, yaitu:
- Nama pemegang saham pengendali dan persentase kepemilikannya.
-
Kepemilikan Dewan Komisaris dan Direksi, atau hubungan dengan
perusahaan.
-
Jumlah pemegang saham, dan convetible securities, serta hak voting yang
ada didalamnya.
PLCs diminta untuk mengungkapkan semua informasi material (price sensitive).
Company Oversight and the board
Kompisis board telah disaratkan untuk terdiri atas direktur eksekutif dan drektur
independen. Malaysia Code of Corporate Governance (MCCG)
merekomendasikan 1/3 dari board merupakan direktur independen, dan
persyaratan listingmensyaratkan terdapat minimal 2 direktur independen atau 1/3
dari board tergantung mana yang lebih banyak. Dalam praktiknya, kebanyakan
board perusahaan terdiri dari 7 sampai 9 anggota. Semakin besar jumlah
anggotannya maka semakin besar pula jumlah direktur independennya.
MCCG merekomendasikan bahwa pengangkatan komite dilakukan dengan
mejelsakan tanggung jawabnya secara jelas untuk membantu komite dalam
menjalankan tugasnya, termasuk komite audit dan komite remunerasi, dan juga
merencanakan struktur anggota, apakah semua atau hanya sebagian yang
merupakan direktur independen. Gungsinya ialah merekomendasikan remunerasi
bagi direktur eksekutif, memberikan saran. Remunerasi bagi direktur independenakan didiskusikan oleh kesuluruhan board, dan direktur tidak boleh mengikuti
pembahasan remunerasi mereka sendiri.
Peran dari direktur independen adalah:
-
Berkontribusi dalam perencanaan strategis perusahaan.
- Melengkapi keahlian perusahaan dengan latar belakang dari berbagai
bidang.
- Mewakili kepentingan pemegang saham pengendali dalam board.
-
8/10/2019 Pertemuan 14_makalahcg
46/58
46
- Menyediakan sudut pandang yang seimbang dan independen.
Menurut MCCG, perusahaan publik harus membentuk komite audit, dang
mayoritas anggotanya harus independen. Salah satu fungsi komite audit ialah
melakukan penilaian per empat bulan sebelum disetujui oleh board. Terdapat
ruang lingkup bagi fungsi komite audit namun tetap menghargai eksternal auditor.
CA juga telah mengatur peran umum dan spesifik dari direktur. Salah satu peran
umumnya ialah bertindak secara jujur dan sesuai dengan apa yang mereka percaya
sebagai suatu kepentingan yang baik bagi keseluruhan perusahaan.
Semua anggota board perusahaan publik diwajibkan untuk mengikuti program
pelatihan yaitu Mandatory Accreditation Program (MAP). Kurikulum program ini
ialah mencakup tata kelola perusahaan, peran, tanggung jawab, serat kewajiban,
manajemen risiko, dan kerangka kerja hukum. Dalam peraturan listing, untuk
laporan tahunan 2005 dan seterusnya diwajibkan untuk mengungkapan pelatihan
apa saja yang diikuti oleh anggota boardselain MAP.
Enforcement
Securities Commission (SC) bertanggung jawab bagi perlindungan investor. Hal
Ini juga diwajibkan oleh undang-undang untuk mendorong dan mempromosikan
pengembang