Gli organi di governo Gli organi di governo delldell’’impresaimpresa

Ugo LassiniTeoria del valore economico

II CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE:

IL CDA A LIVELLO DI SOCIETA’ OPERATIVE

II CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE:

IL CDA A LIVELLO DI SOCIETA’ OPERATIVE

Il consiglio di amministrazione e' l'organo di gestione della societa' e assume le decisioni senza dipendere dall'assemblea che lo ha nominato, nel limite dei poteri che l'assemblea o lo statuto gli hanno delegato.

Si distingue tra:

amministrazione interna. potere di deliberazione e di gestione attribuito al consiglio di amministrazioneamministrazione esterna. potere di rappresentanza attribuito agli amministratori

Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, puo'delegare le proprie attribuzioni ad uno o piu' consiglieri e o ad un comitato esecutivo.Non possono essere delegate le attribuzioni relative a: redazione del bilancio, aumento del capitale sociale, riduzione del capitale sociale.

1. I compiti1. I compiti

1. I compiti1. I compiti

Per legge, spetta al consiglio:

nominare l’Amministratore Delegato e il management aziendale, definirne i poteri e le retribuzioni e verificarne l’operato (salvi i casi in cui questo sia di competenza dell’assemblea);

approvare le scelte strategiche aziendali, i piani e i programmi e verificarne periodicamente la realizzazione;

preparare le proposte da sottoporre all’Assemblea dei Soci / al CDA della holding in merito alle strategie, al progetto di bilancio e di distribuzione degli utili d’esercizio e a tutte le altre questioni di sua competenza;

adempiere ad ogni altro obbligo previsto dalle norme di legge o statutarie.

Al di là dei compiti legali, pure fondamentali, un consiglio ben funzionante può favorire:

La gestione strategica;

Il bilanciamento della visione dell’imprenditore

L’apporto di nuove competenze (in caso di cda aperti a esterni)

La gestione dei rapporti tra i soci gestori;

Il controllo dell’operato del management in rappresentanza della proprietà;

La gestione dei rapporti tra soci gestori e soci non gestori.

1. I compiti1. I compiti

Sono temi “da consiglio”, ad esempio:

Il piano strategico a due-tre anniIl budget economico, finanziario e degli investimenti;I risultati infra-annuali e annuali (economici e competitivi);I progetti di riassetto organizzativo;le modalità di ingresso in nuovi mercati;le opportunità di crescita per acquisizione;le opportunità di crescita per accordi;i progetti speciali di rilievo;Gli investimenti extra-budget;le performance annuali dei familiari che lavorano in azienda;le performance dei manager di prima linea;le promozioni alle posizioni di prima linea;….

2. I temi2. I temi

I meccanismi di nomina:

La rappresentatività

La maggioranza

3. I criteri di nomina3. I criteri di nomina

Per quanto riguarda le competenze necessarie all’esercizio del ruolo di consiglieri di società operativa sono critici i seguenti requisiti:

conoscenze economico-aziendali specifiche;

conoscenze specifiche sugli aspetti economico-finanziari;

conoscenza del business (o dei business) dell’impresa;

capacità di valutazione delle persone ai fini dell'inserimento e della carriera in azienda (e, in particolare, in posizioni di responsabilità);

esperienza di azienda, in posizioni di responsabilità;

capacità di ascolto e di lavoro in team.

4. Le competenze4. Le competenze

Sempre nei casi migliori, la presenza di amministratori esterni può favorire:

• la pianificazione tempestiva e professionale del processo di avvicendamento generazionale nella proprietà, nel governo e nella direzione dell’impresa;

• la gestione di alcune “trappole strategiche” che possono sorgere a seguito dell’invecchiamento del capo-azienda (fenomeno naturale);

• la gestione meno emotiva delle tensioni che possono nascere tra i familiari soci, gestori o non gestori;

• la formazione dei successori, in particolare di quelli non scolarizzati.

5. Gli esterni5. Gli esterni

Un membro esternoresponsabile -prima di accettare -dovrebbe

accertarsi della disponibilitàdella proprietà e del capo-azienda a...

Attenzione !!!Prima di proporre ad una persona esterna di entrare nel C.d.A. può essere utile

un periodo di conoscenza reciproca :(collaborazione su un tema specifico)

•riunire spesso il C.d.A.;•rispondere a domande scomode;•informare preventivamente gli amministratori sui punti dell'O.d.G.;

•mettere in discussione le proprie proposte;•consentire un dialogo approfondito tra amministratori e membri dell’alta direzione

5. Gli esterni5. Gli esterni

La proprietà e il capo-azienda- prima di far entrare un

membro esterno - dovrebbero accertarsi che sia in possesso

di alcune caratteristiche...• equilibrato;• indipendente nei giudizi;• motivato; • integro moralmente;• competente nella gestione di imprese;• abituato a operare anche in imprese di dimensioni maggiori

Attenzione !!!Prima di proporre ad una persona esterna di entrare nel C.d.A. può essere utile

un periodo di conoscenza reciproca :(collaborazione su un tema specifico)

5. Gli esterni5. Gli esterni

Competenzedei consiglieri

Solide

Deboli

Ruolo del CDA nei processi di governo

Limitato Rilevante

CDA in CDA in trasformazionetrasformazione

CDACDAdannosodannoso

CDA CDA ““pilotapilota””

CDACDAinutile inutile

6. Tipi di CdA6. Tipi di CdA

Vantaggi

Suggeriamo CDA pilota, composti da persone - anche esterne all’impresa e alla proprietà nel caso, in particolare, delle società operative –

in grado di interagire efficacemente con tutti gli attori rilevanti

Maggior confidenza dei CDA e/o del management nel

prendere decisioni di sviluppo dell’impresa

Maggior affidabilità nei confronti di altri interlocutori

Maggior probabilità di trattare per tempo ed efficacemente le questioni riguardanti i rapporti

tra proprietà e impresa

Stimolo ai CDA e/o al management e ai lavoratori a operare per lo sviluppo duraturo

dell’impresa

La sovrapposizione di interpreti non dovrebbe annullare la necessaria distinzione né dei ruoli né delle responsabilità tra organi

6. Tipi di CdA6. Tipi di CdA

• competenze responsabilizzazione e accountability

Assembleadei soci

C. d. A. h

C. d. A. Op

DG

7. I principi base di buon funzionamento7. I principi base di buon funzionamento

Numerosità: 7-9 membri

Frequenza: non meno di 6 volte l’anno (inizialmente, anche tuttii mesi)

Durata: mezza giornata

Calendario: stabilito all’inizio dell’anno (per alcuni incontripossono essere predefiniti anche I temi)

8. Alcune regole di buon funzionamento8. Alcune regole di buon funzionamento

Distribuire per tempo l’ordine del giorno e i materiali

Distribuire per tempo i dati necessari alla valutazione periodica delle performance

Allocare il tempo sufficiente per prepararsi (indicativamente, 3 ore per ogniriunione)

Tenere presente che, di norma, il 60-70% del tempo e dell’attenzione sono dedicatiai primi due punti

Dare tempo sufficiente per comunicazioni e discussione

Decidere con maggioranze per le decisioni che non ostacolino la governabilità(maggioranza semplice, qualificata per decisioni critiche, attenzione ai blocchi)

Manifestare liberamente il proprio pensiero, ma evitare conflitti aperti

Creare e mantenere atteggiamenti di fiducia e ascolto reciproco

Redigere un verbale di ogni riunione con le decisioni prese e i compiti assegnati e farlo circolare tra I consiglieri (ruolo del segretario)

Periodicamente valutare il cda (da parte dell’assemblea o dello stesso CDA)

8. Alcune regole di buon funzionamento8. Alcune regole di buon funzionamento

Il ruolo chiave del presidente:

Definisce l’odg con l’amministratore delegato (o eventualmente con ilsegretario o altro consigliere se P e AD coincidono)

Decide i tempi della discussione

Modera il dibattito, dà (e toglie) la parola

Riassume il pensiero degli intervenuti

Decide quando è opportuno passare alla decisione

8. Alcune regole di buon funzionamento8. Alcune regole di buon funzionamento

Spesso, può risultare difficile:

ritagliare, nell'operatività quotidiana, spazi adeguati per le riunioni di consiglio;

trovare il tempo per prepararsi alle riunioni, leggendo o predisponendo il materiale necessario;

per chi ricopre più ruoli, calarsi in quello proprio del tavolo decisionale a cui si partecipa;

Per i consiglieri gestori, ascoltare gli stessi argomenti più volte;

gestire adeguatamente il tempo a disposizione e costruire un ordine del giorno compatibile con il tempo stesso (oltre che, ad evidenza, con la quantità e l'urgenza dei temi da discutersi);

sempre con riguardo all'ordine del giorno, a scegliere temi che siano effettivamente "da consiglio".

abituarsi ad una modalità di lavoro strutturata;

per molti imprenditori, ascoltare voci critiche (anche se costruttive), come possono essere quelle degli outside director;

trovare outside director con i requisiti stabiliti;

non demotivarsi dopo le prime riunioni "faticose".….

9. Quando si parte “da zero”9. Quando si parte “da zero”

Alcuni accorgimenti:

comporre in modo diverso gli organi di governo (almeno in parte);

in fase di progettazione del consiglio, dedicare del tempo a costruire una agenda dei temi possibili;

cercare gli outside director considerando le varie categorie possibili (altri imprenditori o manager, professionisti di varia specializzazione, etc.), senza "chiudersi" aprioristicamente su qualcuna;

stabilire, come accennato sopra, un calendario annuale (possibilmente un paio di mesi prima che l'anno inizi) e alcune regole di funzionamento e impegnarsi a rispettarle;

nominare un "regista" che sovraintenda alla preparazione dell'ordine del giorno, alla convocazione della riunione, alla preparazione e alla distribuzione dei materiali, alla preparazione dei verbali, etc. Può trattarsi del Presidente o anche del segretario del consiglio;

per gli imprenditori che per gli outside director, non perdere di vista i benefici per i quali si accettano i costi dell'attivazione di un consiglio;

per gli outside director, in particolare, sforzarsi di mantenere il delicato equilibrio tra critica costruttiva da un lato e capacità di supporto anche emotivo dall'altro;

infine, non attendersi risultati immediati e persistere ; è fisiologico che le prime riunioni siano “faticose”.

9. Quando si parte “da zero”9. Quando si parte “da zero”

III CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE:

IL CDA A LIVELLO DI HOLDING

III CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE:

IL CDA A LIVELLO DI HOLDING

1. Premessa1. Premessa

L'assetto a holding è assai diffuso nel nostro Paese, e risponde a vari obiettivi quali:

“blindare” il controllo ;creare un “filtro” tra proprietà familiare e impresa ;semplificare i processi decisionali;inserire soci terzi senza perdere il controllo;usufruire di vantaggi fiscali attraverso opportune localizzazioni della holding stessa (grazie anche ai cambiamenti normativi in atto);nel caso di holding industriale, attivare un tavolo di governo a livello corporate e realizzare economie di scala e sinergie;offrire servizi comuni alle aziende del gruppo.

A seconda della configurazione della holding, al suo consiglio possono spettare decisioni di governo dell’impresa e della proprietà.

Il consiglio di amministrazione della holding ha il potere di svolgere i seguenti compiti di governo dell’impresa:

approvare la proposta di bilancio da sottoporre ai soci;

approvare le altre proposte da sottoporre ai soci (aumenti di capitale, costituzione, acquisizione e cessione di società, etc.);

esercitare il ruolo proprietario nelle imprese controllate;

nominare i consiglieri di amministrazione e i collegi sindacali delle societàoperative;

approvare annualmente i piani e i budget del gruppo;

verificare periodicamente i risultati del gruppo;

adempiere ad ogni altro obbligo previsto dalle norme di legge o statutarie.

2. I compiti2. I compiti