Pinguin SA offre des Actions Nouvelles sans désignation de valeur nominale avec Strips VVPR dans le cadre d’une augmentation de capital avec Droit de Préférence par apport en espèces. Tel qu’expliqué dans le Prospectus,

l’objectif de l’offre publique est de financer une partie du coût lié à la reprise du Groupe Lutosa par Pinguin SA.

Conformément aux conditions définies dans ce Prospectus, la souscription aux Actions Nouvelles est réservée aux Actionnaires Existants et titulaires de Droits de Préférence à un Prix d’Emission et selon le ratio de souscription

qui seront normalement publiés le 26 octobre 2007 sous la forme d’un addendum au Prospectus.

Les Droits de Préférence liés aux Actions Existantes seront détachés le 26 octobre 2007, après la clôture des marchés boursiers, et pourront être négociés séparément pendant toute la Période de Souscription. Les

Actionnaires et les titulaires de Droits de Préférence qui n’auront pas exercé leur Droit de Préférence à la date du 12 novembre 2007 ne pourront plus les faire valoir après cette date.

Une fois la Période de Souscription terminée, les Droits de Préférence non exercés seront convertis en Scripts et placés auprès de Food Invest International SA, tel qu’expliqué dans le présent Prospectus.

AVERTISSEMENT

Un investissement dans les Actions présente des risques importants . Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques décrits dans le chapitre « Facteurs de risque ».

ADMISSION SUR EUROLIST BY EURONEXT D’EURONEXT BRUSSELS DES ACTIONS NOUVELLES ET DES STRIPS VVPR

ADMISSION DE 1.682.368 ACTIONS EXISTANTES SUR EUROLIST BY EURONEXT D’EURONEXT BRUSSELS, EMISES LE 26 OCTOBRE 2006 DANS LE CADRE

D’UN PLACEMENT PRIVE

ADMISSION DE 1.176.470 ACTIONS ET STRIPS VVPR SUR EUROLIST BY EURONEXT D’EURONEXT BRUSSELS, EMISES DANS LE CADRE D’UNE

AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES DANS LA LIMITE DU CAPITAL AUTORISE A CONCURRENCE DE 19.999.990 EURO

OFFRE PUBLIQUE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS NOUVELLES AVEC STRIP VVPR DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

EN ESPECES AVEC DROIT DE PREFERENCE, A CONCURRENCE DE MAXIMUM 46 MILLIONS D’EUROS

Joint Lead Managers

Banques guichets

Date du Prospectus : 18 octobre 2007

Pinguin SA(société anonyme de droit belge, ayant son siège social

Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, Belgique)

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I RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Il contient quelques données essentielles de ce Prospectus. Il ne constitue toutefois pas l'ensemble des informations susceptibles d'être importantes pour les investisseurs et doit donc être lu de pair avec les informations détaillées ainsi que les annexes du Prospectus. Les investisseurs doivent baser leur décision de souscrire aux Actions Nouvelles sur une étude approfondie du Prospectus et non sur la seule base du contenu de ce résumé. La Société n’est pas civilement responsable du contenu de ce résumé, à moins qu'il soit trompeur, erroné ou qu’il contredise d’autres mentions du Prospectus. Ce résumé, ainsi que d’autres sections du Prospectus, utilisent des termes et expressions particuliers. À moins que le contexte dans lequel ces termes ou expressions sont utilisés ne le permette pas ou que ces termes et expressions soient définis autrement, ils doivent être lus et compris de la manière décrite à la section B de ce résumé. Lorsqu'une réclamation afférente à l'information contenue dans le Prospectus est introduite auprès d’un tribunal faisant partie d’un État membre de l’Espace économique européen, l'investisseur plaignant pourrait, selon la législation applicable dans l’État membre où la réclamation a été introduite, devoir supporter les coûts liés à la traduction du Prospectus avant le commencement de la procédure judiciaire. Le 18 octobre 2007, la CBFA a approuvé la version néerlandaise du prospectus pour les besoins de l'offre publique en Belgique et de l’admission des actions de la Société sur Eurolist by Euronext Brussels conformément à l'article 23 de la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admission d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. L'approbation de la CBFA ne comporte aucune appréciation de l'opportunité ou de la qualité de l'offre, des actions offertes ou de la Société. Le prospectus a été rédigé en néerlandais et traduit en anglais. Conformément à l’article 31 de la loi belge du 16 juin 2006, le résumé a été traduit en langue française. La Société est responsable de la vérification de la cohérence entre les versions néerlandaise et anglaise du prospectus et entre les versions française, néerlandaise et anglaise du résumé du prospectus. Dans le cadre de l’offre publique en Belgique, la versions néerlandaise du prospectus est obligatoires. En cas d’incohérences entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise prévaut. L’offre et le Prospectus n’ont pas été soumis à l’approbation d’organes de supervisions ou de quelque autorité publique que ce soit hors de la Belgique. Le prospectus, disponible en néerlandais et en anglais, ainsi que le résumé en français seront mis sans frais à la disposition des investisseurs au siège social de la Société, Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, Belgique. En Belgique, le prospectus sera également mis sans frais à la disposition des investisseurs aux guichets de ING Belgium NV/SA, Av. Marnix 24, 1000 Bruxelles, numéros de téléphone +32.2.464.60.01 (en néerlandais), +32.2.464.60.02 (en français) ou +32.2.464.60.03 (en anglais) et chez Petercam NV/SA, Place Sainte-Gudule 19, 1000 Bruxelles, Belgique, numéro de téléphone +32.2.229.64.46 (néerlandais, anglais et français), chez Banque Degroof +32.2.287.94.59 et chez KBC +32.3.283.29.70. Sous réserve de certaines conditions, le prospectus est aussi disponible, à titre informatif seulement, sur les sites Internet suivants: www.pinguin.be, www.ing.be, www.petercam.be et sur le site Internet d’Euronext. La mise à disposition du Prospectus et du résumé sur Internet ne postule aucune offre d’achat, ni d’invitation à l’introduction d’une offre d’achat d’aucune Action envers toute personne et dans tout domaine juridique où il est illégal de procéder à une pareille offre ou requête à une telle personne. La version électronique ne peut ni être copiée, ni être rendue disponible ou imprimée en vue de sa diffusion. Les autres informations situées sur le site Internet de la Société ou sur tout autre site Internet ne font pas partie du Prospectus.

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A INFORMATIONS RELATIVES À L’ÉMETTEUR

Description générale Pinguin est avant tout un spécialiste en légumes qui s’est fixé pour objectif d’offrir à divers types de clientèles une large gamme de solutions de qualité à base de légumes (“Vegetable Solutions”). Le procédé de congélation constitue la technique de production sous-jacente. Le groupe de légumes compte plus de 2 000 produits, allant des légumes de base fraichement congelés sous quelque forme que ce soit aux préparations culinaires à base de légumes prêtes à réchauffer ou encore aux repas tout prêts (“Convenience Cuisine”). Fondée en 1968 à Westrozebeke, la Société connait un nouvel élan depuis 1990 grâce à la nouvelle génération de la famille Dejonghe qui a repris la direction de l’entreprise et en a modifié les fondements stratégiques. Ceux-ci ont amorcé une décennie d’optimisation, d'automatisation et de modernisation. D’une politique orientée produits, ils sont passés à une politique orientée clients. Pour clairement se différencier de ses concurrents, Pinguin a continué à investir dans l'amélioration de la qualité, le service à la clientèle et le service en général. En outre, Pinguin s'est focalisé sur une hausse en qualité et rentabilité de sa production de masse. Pour pouvoir anticiper les nouvelles opportunités offertes par la reprise, la direction de l’entreprise Pinguin SA en 1999, leader de son secteur en Belgique, a décidé de lever de nouveaux capitaux en bourse de Bruxelles. L’opération a créé une nouvelle dynamique au sein de l’entreprise et a permis d’augmenter le niveau d’investissement des prochaines années en infrastructure nouvelle. En 2007, Pinguin a accompli une série d’acquisitions dont Padley Vegetables, Salvesen et le Groupe Lutosa. Suite à ces acquisitions, Pinguin a 12 unités de production réparties sur la Belgique, la France et les États-Unis. Pour l’année calendrier 2006, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires pro-forma non audité de 330 millions EUR (hors Salvesen Foods et Padley Vegetables non compris). En outre, Pinguin souhaite jouer un rôle de leader et continuer à participer au mouvement de consolidation européen qui est en cours. Grâce à une restructuration réussie, Pinguin est en bonne position pour saisir cette opportunité et continuer à poser les bases d’une croissance stable et rentable. Grâce à sa vaste gamme de produits, sa répartition géographique, ses connaissances et son outillage de production, Pinguin est convaincu d'être le partenaire idéal pour la fourniture d’une solution globale destinée au marché des légumes et pommes de terre. Informations générales - Capital social

Avant de décider l’augmentation de capital, le capital social de Pinguin SA s'élève à 48 935 855,95 EUR et est représenté par 6 676 085 Actions avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale.

- Structure

La Société a la forme juridique d'une société anonyme.

- Conseil d’administration, commissaire de la Société

Le Conseil d’administration de Pinguin SA se compose de : • The Marble SPRL, représenté par Luc Van Nevel, président / administrateur non exécutif et

indépendant ; • Vijverbos SA, représenté par Herwig Dejonghe, administrateur délégué, représentant de

STAK, l’actionnaire majoritaire ; • Management Deprez SPRL, représenté par Veerle Deprez, administrateur non exécutif,

représentant de STAK, l’actionnaire majoritaire ;

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• Kofa SPRL, représenté par Koen Dejonghe, administrateur délégué, représentant de STAK, actionnaire majoritaire ;

• Jo Breesch, administrateur non exécutif ; • Patrick Moermans, administrateur non exécutif et indépendant ; • Fortis Private Equity Belgium SA, représenté par Jan Bergers, administrateur non exécutif ; • M.O.S.T. SPRL, représenté par Frank Meysman, administrateur indépendant et non

exécutif ; • Olivier Gemin, administrateur non exécutif ; Le Management Comité se compose des personnes suivantes : • Vijverbos SA, représenté par Herwig Dejonghe, CEO; • The New mile SPRL, représenté par Steven D’haene, CFO; • Peca Management SPRL, représenté par Peter Ohms, COO ; Le commissaire de la Société est Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Mario Dekeyser, réviseur d’entreprise.

B DÉFINITION DES TERMES PRINCIPAUX DU PROSPECTUS

Actions

Actions émises par Pinguin SA représentant le capital avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale.

Actions Existantes

Les 6 676 085 Actions qui existent à ce jour (ceci comprend les Actions émises à l’occasion du placement privé du 26 octobre 2006 et exclut les Actions G&L).

Actionnaires Existants

Les détenteurs d’Actions Existantes.

Actions G&L Les 1 176 470 Actions qui seront émises dans le cadre d’un placement privé et seront souscrites par la Famille Van den Broeke ou par une société sous leur contrôle.

Actions Nouvelles

Actions émises dans le cadre de la présente Offre.

Calendrier

Planning indicatif pour l’Offre décrite au point 2.2.12, pouvant être adapté en cas de circonstances imprévues.

Chefs de File associés

ING Belgique SA, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24 et Petercam SA, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 19.

Christian Salvesen Foods / Salvesen

Christian Salvesen Foods était une division de Salvesen Logistics Limited, société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Salvesen House, Lodge Way, New Duston, Northampton NN5 7SL (Royaume-Uni) et enregistrée sous le numéro d’entreprise 346268.

Date d’ouverture de l'Offre Date à partir de laquelle les Actionnaires Existants et autres investisseurs avec Droits préférentiels peuvent introduire leurs ordres de souscription pour les Actions Nouvelles; selon le Calendrier, cette date est le 12 novembre 2007.

Droits préférentiels Les Actionnaires possèdent un Droit préférentiel qui leur permet, lors d’une augmentation de capital en espèces, de souscrire aux Actions Nouvelles proportionnellement à la part du capital représentée par leurs Actions Existantes : x Actions Existantes permettent la souscription de y Actions Nouvelles dans le cadre de cette Offre. Cette proportion sera

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publiée le jour de bourse précédent la Date d’ouverture de l’Offre sous la forme d’un addendum au Prospectus.

Échéance de l'Offre Dernier jour auquel les Actionnaires Existants et autres investisseurs avec Droits préférentiels peuvent introduire leurs ordres de souscription pour les Actions Nouvelles ; selon le Calendrier, cette date est le 29 octobre 2007.

Famille Van den Broeke Messieurs Guy et Luc Van den Broeke, respectivement domiciliés à la Leonard Vandorpestraat 15, 8500 Courtrai et à la Grote Steenweg 139, 9870 Zulte.

Food Invest International SA

Société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 2860 Wavre-Sainte-Catherine, Drevendaal 1, enregistrée au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0446.729.738 et autrefois enregistrée au Registre du Commerce de Malines sous le numéro 80.184 avec le numéro de T.V.A. BE-0446.729.738.

Groupe Lutosa ou Lutosa

Groupe de sociétés se composant de G&L Van den Broeke SA, Vanelo SA, Moerbos SA, Lutosa Sarl Lutosa Express SA et leurs filiales.

Groupe Pinguin

Le groupe se compose de Pinguin SA et de ses filiales.

KBC PE KBC Private Equity, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1080 Bruxelles, Havenlaan 12, enregistrée au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0403.226.228 et autrefois enregistrée au Registre du Commerce de Bruxelles sous le numéro 360.297 avec le numéro de T.V.A. BE-0403.226.228.

Lur Berri

Société Agricole à Capital Variable Lur Berri, société de droit français, ayant son siège social à F-64120 Aicirits (République française), Route de Sauveterre, inscrite au Registre du Commerce de Bayonne sous le numéro D.782.369.409.

Offre

Présente offre publique de souscription aux Actions Nouvelles rédigée dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société.

Padley Vegetables

GW Padley Vegetables Limited, société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Cumberland Court, 80 Mount Street, Nottingham NG1 6HH (Royaume-Uni) et enregistrée sous le numéro d’entreprise 679178.

Période de souscription

Période s’étendant du 29 octobre 2007 au 12 novembre 2007 compris et réservée à la souscription aux Actions Nouvelles par les Actionnaires Existants et les investisseurs ayant acquis des Droits préférentiels sur l’Eurolist by Euronext Brussels.

Pinguin, Pinguin SA, Société émettrice ou Émetteur

Pinguin, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à la Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, enregistrée au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0402.777.157.

Prix d’émission Prix de chaque Action Nouvelle. Ce prix est valable pour tous les investisseurs, particuliers et institutions. Il sera communiqué sous la forme d’un addendum au Prospectus publié le jour de bourse précédant la Date d’ouverture de l’Offre.

Prospectus Le document, établi en vue de cette Offre et de l’incorporation à

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l’Eurolist by Euronext Brussels des Actions Nouvelles, des Droits préférentiels, des actions G&L, des strips VVPR et des Actions émises le 26 octobre 2006 dans le cadre d’un placement privé, tel qu'approuvé par la CBFA le 18 octobre 2007.

Scripts

Droits préférentiels qui n'ont pas été exercés pendant la période de souscription et qui, conformément à l’Underwriting Agreement seront achetés et exercés par Food Invest International SA et dont le produit net généré par la vente, après déduction des frais, charges et toute dépense que la Société a dû effectuer, sera réparti proportionnellement entre tous les Actionnaires Existants n'ayant pas exercé le Droit préférentiel, tel que décrit ci-dessous au point 2.2.4.

STAK Stichting Administratiekantoor Pinguin, Fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1183 DJ Amstelveen (Royaume des Pays-Bas) et installée à NL-1105 BH Amsterdam Zuidoost (Royaume des Pays-Bas), Paasheuvelweg 16, immatriculée au Registre de la Chambre de Commerce et d’Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34116253.

Strips VVPR Les Actions Nouvelles et les Actions G&L seront émises avec un Strip VVPR. Les strips VVPR confèrent le droit à certains de leurs détenteurs de bénéficier d'un taux réduit de précompte mobilier (15 % au lieu de 25 %) sur les dividendes. Les strips VVPR peuvent être négociés séparément.

Syndicat ING Belgique, Petercam, KBC Securities et Banque Degroof.

Underwriting Agreement

Convention entre la Société, Food Invest International SA, 2D SA et les Chefs de File associés. Le contenu de cette convention est traité au point 2.2.17. En considération de l’Underwriting Agreement, Food Invest International SA s'engage, une fois l’Offre à échéance, à acheter et exercer l’ensemble des Droits préférentiels non exercés qui seront représentés par des scripts.

C ÉLÉMENTS PRINCIPAUX DE L’OFFRE

Objectif de l'Offre Le 26 juin 2007, Pinguin SA est parvenu à un accord avec la Famille Van de Broeke quant à l'achat de la totalité des actions du Groupe Lutosa. Cette transaction fut conclue le 28 septembre 2007. Grâce à cette acquisition, Pinguin fait un grand pas en avant et ajoute à son offre des produits surgelés et réfrigérés à base de pommes de terre. Les compétences de Lutosa en matière d'agronomie, de production, de technologies, de R&D ainsi que son vaste réseau commercial renforcent plus encore l’organisation Pinguin. Pinguin SA achète les actions du Groupe Lutosa pour un montant total de 175 millions EUR. L’achat des actions du Groupe Lutosa sera partiellement financé par l'augmentation de capital de 20 millions EUR au profit de la Famille Van de Broeke, contre un prix de 17 EUR par action, ainsi que par l'augmentation de capital de maximum 46 millions EUR proposée aux actionnaires. Food Invest International SA garantit le bon déroulement de cette augmentation de capital. STAK, actionnaire majoritaire, s’est engagé à exercer ses Droits préférentiels.

Le solde des coûts liés à la reprise sera financé par une combinaison de crédits à long terme, de vente de créances et de vente et de mise en location du patrimoine immobilier du Groupe Lutosa par un consortium bancaire à Les Pres Sales, une société dont Food Invest International détient 50 % des parts et Guy et Luc Van de Broeke chacun 25 % (conformément à la procédure prévue par les articles 523 et 524 du Code des sociétés).

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Les moyens financiers engendrés par l’opération de vente et de location s ‘élèvent à 45 millions EUR. Les coûts liés au Prospectus (ainsi qu’aux placements privés dont il y est question et à l’Offre) sont estimés à 1 million EUR et comprennent notamment les commissions dues à la CBFA et à Euronext Brussels, les honoraires des intermédiaires financiers, les frais d'impression, de traduction et de publication du Prospectus, ainsi que les frais juridiques et administratifs. La rémunération des Chefs de File associés est fixée de manière forfaitaire à 650 000 EUR. Calendrier de l’Offre

Décision d’augmenter le capital par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

4 octobre 2007

Publication dans la presse du communiqué visé à l'article 593 du Code des sociétés

18 octobre 2007

Détermination du Prix d’émission 26 octobre 2007 Publication du Prospectus ainsi que de l’addendum au Prospectus (avec le Prix d’émission)

26 octobre 2007

Début de la période de souscription avec Droits préférentiels 29 octobre 2007 Fin de la période de souscription avec Droits préférentiels 12 novembre 2007 Placement privé accéléré des Droits préférentiels non exercés sous la forme de Scripts

13 novembre 2007

Allocation des Scripts et souscription sur cette base 13 novembre 2007 Publication des résultats de la souscription avec Droits préférentiels et Scripts ainsi que des résultats de la vente des Scripts

16 novembre 2007

Paiement par les souscripteurs du prix de la souscription des Actions Nouvelles 16 novembre 2007 Constatation de l’augmentation de capital 16 novembre 2007 Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs 16 novembre 2007 Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur l’Eurolist by Euronext Brussels

16 novembre 2007

Prix de l'Offre Le Prix d’émission correspond au prix auquel les Actions Nouvelles sont proposées. Le Prix d’émission sera déterminé par la Société, en concertation avec les Chefs de File associés, en fonction du cours de Bourse de l'Action sur Eurolist by Euronext d’Euronext Brussels (« Eurolist by Euronext Brussels »), au plus tard le jour de bourse précédant directement l’ouverture de la souscription, c'est-à-dire en principe le 26 octobre 2007. Un rabais sera appliqué sur le cours en question, tel que cela se passe généralement pour ce type de transaction, selon les bonnes pratiques du marché et en fonction des circonstances et conditions actuelles de celui-ci. En principe, le Prix d’émission sera publié le 26 octobre 2007 sous la forme d'un addendum au Prospectus. Produit de l'Offre Le montant de l’émission s’élève à maximum 46 millions EUR, prime d’émission comprise. Après déduction des commissions ainsi que des frais liés à l’Offre et à charge de la Société, le produit net de l’Offre est estimé à un montant d’environ 45 millions EUR. L’émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un Underwriting Agreement entre la Société, Food Invest International SA et les Chefs de File associés. Food Invest International SA s’est engagé, une fois l’Offre à échéance, à acheter et exercer l’ensemble des Droits préférentiels non exercés qui seront représentés par des Scripts.

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Durée de l'Offre L’Offre sera ouverte du 29 octobre 2007 au 12 novembre 2007 compris. Modalités de l'Offre La souscription d'Actions Nouvelles est prioritairement réservée aux détenteurs d’Actions Existantes. Ils peuvent souscrire de manière préférentielle, dans une proportion qui sera publiée en principe le 26 octobre 2007, sous la forme d’un addendum au Prospectus. Le Droit préférentiel est matérialisé par le coupon n°4 des Actions. Le Droit préférentiel, représenté par le coupon n°4 des Actions, sera détaché le 26 octobre 2007 après la clôture d’Euronext Brussels et sera négociable pendant toute la période de souscription à Euronext Brussels. Les Actionnaires et autres détenteurs de Droits préférentiels qui n’auront pas utilisé ceux-ci à la date du 12 novembre 2007 ne pourront plus, après cette date, les faire valoir. Les Droits préférentiels non exercés seront représentés par des Scripts et seront achetés par Food Invest International SA le jour suivant la clôture de la Période de souscription, en principe le 13 novembre 2007, avec obligation d’exercice selon les mêmes modalités. Le prix d’achat des Scripts sera déterminé conjointement par la Société et les Chefs de File associés sur la base de la valeur théorique des droits de souscription. Celle-ci sera calculée en fonction du Prix d’émission et du cours journalier moyen pondéré (« VWAP ») de l’Action sur l’Eurolist by Euronext Brussels durant la période de Souscription, divisé par le nombre d'Actions Existantes nécessaires à la souscritipon d'une Action Nouvelle1. Le VWAP de l’Action sera limité au cours moyen de l’Action des trente jours précédant la date d'achat des Scripts, en principe le 13 novembre 2007. La Société consignera le produit résultant de la vente des Scripts au profit des Actionnaires Existants qui n’auront pas exercé ou transféré leurs droits durant la période de souscription. Le paiement aura lieu contre remise du coupon n°4. Pour le coût et les procédures liés au paiement, veuillez vous adresser à votre intermédiaire financier. Publication des résultats de l’Offre Dans les cinq jours suivant la clôture de l’Offre, en principe le 16 novembre 2007, les données suivantes seront publiées dans la presse financière belge et seront disponibles au format électronique sur le site Internet de la Société. • Nombre total d’Actions Nouvelles allouées ; • Résultat de la souscription avec Droits préférentiels et Scripts ; • Montant et prix des Scripts. Droits aux dividendes Le cas échéant, les Actions Nouvelles donnent droit à une participation aux bénéfices réalisés depuis le 1er juillet 2007 et ouvrent, par conséquent (le cas échéant), le droit aux dividendes pour l’exercice partiel se terminant le 31 décembre 2007. Politique en matière de dividendes Aucun dividende n’a été versé au cours de ces deux dernières années. Les administrateurs proposent de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice précédent. À l’avenir, les éventuels bénéfices seront en première instance maintenus dans la société et affectés à son développement. Toutefois, la Société peut modifier sa politique de dividende dans le futur. Chaque distribution de dividende dépendra des gains de la Société, de sa situation financière, de ses besoins en capitaux et d’autres facteurs que la Société juge importants.

1 (VWAP-Prix d’émission)/ Nombre d’actions existantes pour 1 action nouvelle

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Règlement du prix des Actions Nouvelles Le paiement des souscriptions avec Droits préférentiels ou des Scripts se fera par débit en compte du souscripteur avec date valeur fixée au 16 novembre 2007. Banques guichets Les demandes de souscription peuvent être introduites gratuitement auprès du Syndicat ou de ces institutions par le biais de tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à s’informer sur les éventuels frais que pourraient réclamer ces intermédiaires. Service financier Le service financier des Actions est assuré par les Chefs de File associés ainsi que la Banque Degroof. Il est gratuit pour les actionnaires. Admission sur l’Eurolist by Euronext Brussels La demande de négociation des Actions Nouvelles, des Actions G&L, des Actions émises le 26 octobre 2006, des Droits préférentiels et des Strips VVPR est introduite sur le marché règlementé Eurolist by Euronext Brussels. En principe, l’admission des Droits préférentiels aura lieu le 29 octobre 2007. En principe, l’admission des Actions Nouvelles, des Actions G&L, des Actions émises le 26 octobre 2006 et des Strips VVPR aura lieu le 16 novembre 2007. Engagement de conservation (lock-up) Aucun actionnaire n’est concerné par l’engagement de conservation dans le cadre de la présente Offre. Stabilisation Aucune stabilisation n’est entreprise à l’initiative de la Société. Aucune surallocation n’est prévue. Contraintes applicables à l’Offre L’Offre est exclusivement réservée au public belge. Dans certains pays, la distribution du Prospectus ainsi que de l’Offre peut être sujette à une règlementation particulière. Toute personne en possession du Prospectus doit s’informer sur l’existence de ce type de contraintes et les respecter. Les intermédiaires compétents ne peuvent accepter aucune souscription d’Actions Nouvelles de la part d’investisseurs établis dans un pays où la présente Offre serait illégale. Synthèse des facteurs de risque principaux liés à l’Émetteur ainsi qu’aux titres offerts Les souscripteurs doivent être conscients que la liste des risques présentée ci-dessous n’est pas exhaustive. Certains risques inconnus, improbables ou qui n’existaient pas lorsque le Prospectus a été rédigé peuvent avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités ou sa situation financière. Les risques et incertitudes décrits ci-dessous sont ceux qui, selon la Société, sont significatifs. Ces risques et incertitudes ne sont probablement pas les seuls auxquels est exposé l’Émetteur et l’ordre dans lequel ils sont présentés ne constitue nullement un classement par ordre d’importance.

Risques liés à l’Émetteur et à ses activités - Taux d’endettement

Suite aux récentes reprises, l’endettement du groupe Pinguin a fortement augmenté au cours des derniers mois. Pinguin a financé la reprise d’une partie des activités du département Food de Christian Salvesen et du groupe Lutosa par le biais de crédits-ponts temporaires. Pinguin refinance actuellement cette dette. Bien que la Société soit convaincue que sa structure

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financière est adaptée à ses besoins, elle doit générer un flux de trésorerie suffisant pour rembourser ses dettes et payer les intérêts.

- Intégration

Les acquisitions récentes des activités et du personnel de Padley Vegetables et Christian Salvesen Foods seront intégrées aussi vite que possible dans l’organisation Pinguin-Lutosa et devront se conformer le plus rapidement possible aux normes Pinguin-Lutosa. Le succès de cette intégration dépend de la vitesse à laquelle elle sera finalisée et de la mesure dans laquelle les économies espérées pourront être réalisées.

- Climat

Étant donné que les matières premières qu’utilise la Société dépendent directement de la nature, la production et le prix de celles-ci peuvent être sensiblement influencés par certaines circonstances climatiques.

- Environnement

Les normes environnementales locales ont un impact important sur le processus de production. Les modifications apportées aux règlements et normes peuvent influencer le processus de production ainsi que la capacité des établissements de production.

- Aire de culture

Étant donné le vieillissement de la population agricole et la pression sur les aires de culture en raison de la demande importante de végétaux (céréales) pour le domaine des bioénergies, la Société doit rester vigilante pour garantir un approvisionnement suffisant.

- Risques liés aux contentieux, affaires judiciaires et/ou autres procédures Pinguin est impliqué dans un nombre limité de contentieux et affaires judiciaires. Bien que la direction de Pinguin estime peu probable que les contentieux ou jugements des affaires judiciaires tournent en défaveur de Pinguin, cela ne peut néanmoins pas être exclu. Un éventuel jugement en défaveur Pinguin peut avoir un impact considérable sur les résultats de la Société.

Risques liés aux titres offerts

- Liquidité de l’Action : l’Action offre une liquidité relativement limitée ; - Liquidité peu élevée sur le marché pour les Droits préférentiels et Strips VVPR : les Droits

préférentiels et Strips VVPR ne peuvent offrir qu’une liquidité limitée ; - Dilution : les Actionnaires Existants qui n’exerceraient par leurs Droits préférentiels ou qui y

renonceraient, subiraient une dilution ; - Volatilité du cours de l’Action et des Strips VVPR : le prix d'émission des Actions Nouvelles

n’est qu’indicatif du prix du marché des Actions après l'Offre. Certains développements relatifs à la Société ou facteurs macroéconomiques peuvent faire fluctuer de façon importante le cours des Actions. Les facteurs susceptibles d’influencer le cours des Actions peuvent également avoir un impact sur le marché des Strips VVPR.

- Baisse du cours : la vente d’importantes quantités d’Actions ou de Droits préférentiels sur le

marché, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir, est susceptible d’avoir un impact défavorable sur le cours de l’Action ou la valeur des Droits préférentiels.

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D DONNÉES FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ET RAPPORT DE GESTION (MD&A)

On trouvera dans les tableaux ci-dessous la description des informations financières sélectionnées fondées sur les comptes annuels consolidés, à lire conjointement avec les comptes annuels consolidés établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards ) et repris ailleurs dans le Prospectus (voir Chapitre 7), ainsi qu’avec l « Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation » (voir Chapitre 6). Dans le cadre de la reprise du Groupe Lutosa, la Société a établi des informations financières consolidées pro forma pour la période comprise entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 inclus (12 mois) et pour la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 inclus (6 mois). Pour plus d’informations sur les hypothèses sur lesquelles ont été fondées les informations financières pro forma, nous renvoyons au Chapitre 7.7 (« Informations financières consolidées pro forma 2006 / 2007 »). Les comptes annuels consolidés suivants sont commentés et ont été établis conformément aux normes IFRS :

• Bilan et compte de résultats consolidés et audités de Pinguin NV au 30 juin 2005, hors acquisition du Groupe Lutosa.

• Bilan et compte de résultats consolidé et audités et commentaires de Pinguin NV au 30 juin 2006, hors acquisition du Groupe Lutosa.

• Bilan et compte de résultats consolidés et audité et commentaires de Pinguin NV au 30 juin 2007, hors acquisition du Groupe Lutosa.

• Bilan et compte de résultats consolidé pro forma et commentaires de Pinguin NV pour l’année civile au 31 décembre 2006, reprise du Groupe Lutosa incluse, comme si elle avait eu lieu au 1er janvier 2006.

• Bilan et compte de résultats consolidé pro forma et commentaires de Pinguin NV pour le premier semestre 2007 au 30 juin 2007, reprise du Groupe Lutosa incluse, comme si elle avait eu lieu au 1er janvier 2007.

Informations financières consolidées et auditées de Pinguin NV Le tableau ci-dessous inclut les comptes de résultat consolidés des exercices comptables au 30 juin 2005, 30 juin 2006 et 30 juin 2007 de Pinguin NV conformément aux normes IFRS et est commenté en section 6.1.1. du Prospectus. Années clôturées au 30 juin (en milliers d'euros) 30/06/2007 Croissance

(%) 30/06/2006 Croissance (%) 30/06/2005

ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d'affaires 147.242 -1,22% 149.058 1,23% 147.252 Variations de stock 5.179 -426,54% -1.586 9,00% -1.455 Goodwill négatif repris en résultat 1.586 Autres produits opérationels (non : d’exploitation) 4.683 121,94% 2.110 7,22% 1.968 Approvisionements et marchandises -83.235 0,59% -82.748 2,07% -81.070 Bénéfice brut 75.455 12,90% 66.834 0,21% 66.695 Marge sur produits d'exploitation 47.55% 44.68% 45.14% Services et biens divers -38.441 8,01% -35.591 0,22% -35.514 Frais de personnel -19.847 -12,02% -22.558 n/m -24.732 Amortissements -5.742 10,68% -5.188 12,10% -4.628 Reprise des pertes particulières de moins-value sur actifs 887 n/m Réductions de valeur (non : moins values) et provisions -86 -90,93% -948 18,65% -799 Autres produits et charges opérationnels (non : charges d’exploitation) -1.703 4,86% -1.624 n/m -2.463 Résultat opérationnel (EBIT) 10.523 1037,62% 925 n/m -1.441 Marge sur produits d'exploitation 6.63% 0.62% -0.98% EBITDA 13.878 96,54% 7.061 77,15% 3.986 Marge sur produits d'exploitation 8.75% 4.72% 2.70%

11

Produits financiers 725 -17,61% 880 207,69% 286 Charges financières -3.065 n/m -3.755 n/m -5.020 Résultat opérationnel hors charges financières nettess 8.183 n/m -1.950 n/m -6.175 Impôts -1.283 110,67% -609 n/m -921 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS 6.900 n/m -2.559 n/m -7.096 POURSUIVIES Marge sur produits d'exploitation 4.35% -1.71% -4.80% ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat total des activités abandonnées -100,00% -334 n/m -410 RÉSULTAT NET DU GROUPE 6.900 n/m -2.893 n/m -7.506 Action du groupe 6.868 n/m -3.546 n/m -8.032 Intérêts minoritaires des tiers dans le résultat 32 -95,10% 653 24,14% 526

Les tableaux ci-dessous incluent les bilans consolidés au 30 juin 2005, 30 juin 2006 et 30 juin 2007 de Pinguin NV conformément aux normes IFRS et sont commentés en section 6.1.2. du Prospectus.

ACTIF (EN MILLIERS D'EUROS) 30/06/2007 Croissance

(%) 30/06/2006 Croissance

(%) 30/06/2005 ACTIFS NON COURANTS 60.136 11,19% 54.085 0,72% 53.697 Immobilisations incorporelles 821 209,81% 265 -35,84% 413 Immobilisations corporelles 58.678 10,36% 53.172 1,00% 52.645- Terrains et constructions 29.837 -4,19% 31.141 -3,56% 32.292- Installations, machines et outillage 28.226 34,95% 20.916 6,89% 19.567- Mobilier et matériel roulant 615 1,49% 606 28,94% 470- Autres immobilisations corporelles -100,00% 164 0,00% 164- Immobilisations en cours et paiements d’avances -100,00% 345 126,97% 152 Immobilisations financières -100,00% 220 103,70% 108- Participations -100,00% 220 103,70% 108 Actifs d’impôt différé 350 n/m Clients à plus d'un an 287 -32,94% 428 -19,40% 531- Autres débiteurs 287 -32,94% 428 -19,40% 531 ACTIFS COURANTS 72.954 25,62% 58.073 -2,86% 59.782 Stocks 33.458 18,81% 28.162 -9,43% 31.094- Approvisionements 3.456 17,99% 2.929 -12,09% 3.332- En-cours de fabrication et produits finis 30.002 18,90% 25.233 -9,11% 27.762Créances 31.472 15,65% 27.214 4,26% 26.101- Clients 29.310 18,21% 24.795 3,76% 23.897- Autres créances 2.162 -10,62% 2.419 9,75% 2.204Immobilisations financières 86 6,17% 81 n/m - Produits dérivés 86 6,17% 81 n/m - Placements de trésorie Trésorerie et équivalents de trésorie 6.963 343,50% 1.570 6,37% 1.476Comptes de régularisation 975 -6,79% 1.046 -5,85% 1.111 TOTAL DE L'ACTIF 133.090 18,66% 112.158 -1,16% 113.479

PASSIF (EN MILLIERS D'EUROS) 30/06/2007 Croissance

(%) 30/06/2006 Croissance

(%) 30/06/2005 FONDS PROPRES 46.603 68,96% 27.582 21,03% 22.789 Capital 48.229 34,91% 35.750 -1,95% 36.461- Capital souscrit 48.229 34,91% 35.750 -1,95% 36.461Primes d'émission Réserves consolidées -2.344 n/m -9.205 n/m -13.888Ecarts de conversion cumulés -321 -1170,00% 30 -121,74% -138Intérêts minoritaires 1.039 3,18% 1.007 184,46% 354 DETTES À PLUS D’UN AN 16.139 -14,91% 18.966 -20,66% 23.905

12

Provisions relatives aux pensions 12 -29,41% 17 -19,05% 21et autres droits similaires Autres provisions 57 -82,62% 328 -25,45% 440Dettes financières 8.435 -33,03% 12.595 -30,24% 18.054- Contracts de locations-financement 3.223 -33,34% 4.835 -25,82% 6.518- Établissements de crédit 3.081 -36,66% 4.864 -19,63% 6.052- Emprunts obligataires 829 -63,89% 2.296 -39,02% 3.765- Autres 1.302 117,00% 600 -65,10% 1.719Autres créditeurs Passifs d’impôts différé 7.635 26,70% 6.026 11,80% 5.390 DETTES À UN AN AU PLUS 70.348 7,22% 65.610 -1,76% 66.785 Dettes financières 32.539 -6,86% 34.936 4,56% 33.411- Dettes à plus de 1 an échéants dans l'année 6.603 -13,98% 7.676 9,38% 7.018- Établissements de crédit 25.936 -4,86% 27.260 3,28% 26.393- Autre Dettes commerciales 33.879 26,86% 26.705 -3,37% 27.637Acomptes perçus Dettes fiscales 681 -4,62% 714 -11,63% 808Dettes relatives aux rémunérations et charges sociales 2.806 4,00% 2.698 5,35% 2.561Autres dettes 354 29,20% 274 -84,21% 1.735Comptes de régularisation 89 -68,55% 283 -55,29% 633 TOTAL DU PASSIF 133.090 18,66% 112.158 -1,16% 113.479

Etats financiers pro forma Pinguin NV Lutosa inclus Cette information est établie à des fins d’illustration exclusivement. Par sa nature, cette information pro forma décrit une situation hypothétique et, par conséquent, n’est pas représentative de la position financière réelle et des performances financières du Groupe Pinguin. Les tableaux ci-dessous incluent les comptes de profits et pertes consolidés pro forma du Groupe Pinguin et du Groupe Lutosa conformément aux normes IFRS et ce au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007 et sont commentés en section 6.2.1. du Prospectus.

Montants en '000 euro

CdR pro forma

31/12/2006

CdR pro forma

31/12/2006

CdR CONSOLIDÉ PRO FORMA 31/12/2006

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

élimination intercompany

Modification à fair value acquisition

vente immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA

ACTIVITÉS POURSUIVIES KJ 2006 (12ms)

KJ 2006 (12ms)

Chiffre d'affaires 147.320 183.394 330.714 Variations de stock 1.147 3.777 4.924 Goodwill négatif repris en résultat

Autres produits opérationnels

1.848 1.469 3.317

Approvisionements et marchandises

-83.584 -98.915 -182.499

Bénéfice brut 66.731 89.725 156.456Marge 44,39% 47,56% 46,16% Services et biens divers -35.953 -41.895 -4.221 -82.069 Frais de personnel -19.176 -25.085 -44.261 Amortissements -5.282 -12.349 2.475 -15.156 Reprise des pertes particulières de moins-value sur actifs

Réductions de valeur et provisions

-966 -10 -976

Autres produits et charges opérationnels

-1.156 -2.037 -3.500 -6.693

13

Résultat opérationnel (EBIT)

4.198 8.349 -5.246 7.301

Marge 2,79% 4,43% 2,15% EBITDA 10.446 20.708 -8.000 23.154Marge 6,95% 10,98% 6,83% Produits financiers 562 754 1.316 Charges financières -3.061 -2.006 -3.770 -8.837 Résultat opérationnel hors charges financières nettes

1.699 7.097 -3.770 -5.246 -219

Impôts 306 -2.421 360 -1.755 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS

2.005 4.676 -3.770 -4.886 -1.975

POURSUIVIES Marge 1,33% 2,48% -0,58%

Montants en '000 euro

CdR pro forma

30/06/2007

CdR pro forma

30/06/2007

CdR CONSOLIDÉ PRO FORMA 30/06/2007

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

Elimination intercom-

pany modification à

fair value acquisition vente

immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA

ACTIVITÉS POURSUIVIES

1er semestre

2007 (6ms)

1er semestre

2007 (6ms)

Chiffre d'affaires 72.813 123.913 -16 196.710 Variations de stock -9.081 -1.470 -10.551 Goodwill négatif repris en résultat

1586 1.586

Autres produits opérationnels

3.448 933 4.381

Approvisionements et marchandises

-34.422 -64.301 16 -98.707

Bénéfice brut 34.344 59.075 93.419Marge 49,94% 47,88% 48,62% Services et biens divers -16.893 -20.163 -2.110 -39.166 Frais de personnel -10.203 -12.403 -22.606 Amortissements -3.014 -5.817 1.221 -7.610 Reprise des pertes particulières de moins-value sur actifs

887 887

Réductions de valeur et provisions

377 -34 343

Autres produits et charges opérationnels

-1.094 -933 -3.500 -5.527

Résultat opérationnel (EBIT)

4.404 19.725 -4.389 19.740

Marge 6,40% 15,99% 10,27% EBITDA 4.568 25.576 -5.750 24.394Marge 6,64% 20,73% 12,70% Produits financiers 334 456 790 Charges financières -1.670 -952 -1.885 -4.507 Résultat opérationnel hors charges financières nettes

3.068 19.229 -1.885 -4.389 16.023

Impôts -1580 -7.036 68 -8.548 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS

1.488 12.193 -1.885 -4.321 7.475

POURSUIVIES Marge 2,16% 9,88% 3,89%

14

Les tableaux ci-dessous incluent le bilan consolidé pro forma du Groupe Pinguin et du Groupe Lutosa conformément aux normes IFRS et ce au 31 décembre 2006 et sont commentés en section 6.2.2. du Prospectus.

Montants en '000 euro

bilan pro forma

31/12/2006

bilan pro forma

31/12/2006

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA 31/12/2006

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

Elimination intercompany

modification à fair value acquisition

vente immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA ACTIFS NON COURANTS 53.416 67.801 15.315 102.266 -38.337 200.461 Immobilisations incorporelles 573 573 Goodwill 102.266 102.266 Immobilisations corporelles 52.326 67.771 15.315 -38.337 97.075- Terrains et constructions 26.684 23.022 15.315 -38.337 26.684- Installations, machines et outillage

19.205 43.225 62.430

- Mobilier et matériel roulant 349 1.520 1.869- Autres immobilisations corporelles

- Immobilisations en cours et paiements d’avances

30 30

- Leasings et autres droits similaires

6.058 4 6.062

Immobilisations financières 125 30 155- Participations 125 125- Créances 30 30 Actifs d’impôt différé 0 Clients à plus d'un an 392 392- Autres débiteurs 392 392 ACTIFS COURANTS 80.868 87.241 -3.770 -8.000 156.339 Stocks 42.119 26.252 68.371- Approvisionements 3.282 6.282 9.564- En cours de fabrication et produits finis

38.837 19.962 58.799

- Marchandises de commerce 8 8Créances 32.638 47.501 80.139- Clients 30.338 44.907 75.245- Autres créances 2.300 2.594 4.894Immobilisations financières 2.613 4 2.617- Produits dérivés 113 113- Placements de trésorie 2.500 4 2.504Trésorerie et équivalents de trésorie

2.367 13.320 -3.770 -8.000 3.917

Comptes de régularisation 1.131 164 1.295 TOTAL DE L'ACTIF 134.284 155.042 15.315 98.496 -46.337 356.800

Montants en '000 euro

bilan pro forma

31/12/2006 bilan pro forma

31/12/2006

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA 31/12/2006

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

élimination intercompany

modification à fair value acquisition

vente immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA FONDS PROPRES 45.096 67.364 10.109 -11.567 -4.886 106.116 Capital 48.250 2.082 62.918 113.250- Capital souscrit 48.250 2.082 62.918 113.250Primes d'émission Réserves consolidées -4.510 65.267 10.109 -74.470 -4.886 -8.490Ecarts de conversion cumulés -325 -12 12 -325Intérêts minoritaires 1.681 27 -27 1.681

15

DETTES À PLUS D’UN AN 14.817 20.522 5.206 109.000 -43.576 105.968 Provisions relatives aux pensions

14 14

et autres droits similaires Autres provisions 283 283Dettes financières 8.837 3.274 109.000 -45.000 76.111- Contracts de locations-financement

4.213 2 4.215

- Établissements de crédit 2.890 3.272 109.000 -45.000 70.162- Emprunts obligataires 1.332 1.332- Autres 402 402Autres créditeurs Passifs d’impôts différé 5.683 17.248 5.206 1.424 29.560 DETTES À UN AN AU PLUS 74.371 67.156 0 1.063 2.126 144.716 Dettes financières 37.960 27.407 65.367- Dettes à plus de 1 an échéants dans l'année

7.199 7.506 14.705

- Établissements de crédit 30.720 19.901 50.621- Autre 41 41Dettes commerciales 32.530 29.189 1.063 62.782Acomptes perçus Dettes fiscales 594 5.434 -1.783 4.245Dettes relatives aux rémunérations et charges sociales

2.528 3.582 6.110

Autres dettes 545 1.283 1.828Comptes de régularisation 214 261 3.909 4.384 TOTAL DU PASSIF 134.284 155.042 15.315 98.496 -46.337 356.800

Les tableaux ci-dessous incluent le bilan consolidé pro forma du Groupe Pinguin et du Groupe Lutosa conformément aux normes IFRS et au 30 juin 2007 et sont commentés en section 6.2.2. du Prospectus.

Montants en '000 euro

bilan pro forma

30/06/2007

bilan pro forma

30/06/2007

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA 30/06/2007

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

élimination inter-

company modification à

fair value acquisition vente

immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA ACTIFS NON COURANTS 60.136 62.919 18.275 95.732 -39.591 197.471 Immobilisations incorporelles 821 821 Goodwill 95.732 95.732 Immobilisations corporelles 58.678 62.889 18.275 -39.591 100.251- Terrains et constructions 29.837 21.316 18.275 -39.591 29.837- Installations, machines et outillage

28.226 40.182 68.408

- Mobilier et matériel roulant 615 1.387 2.002- Autres immobilisations corporelles

- Immobilisations en cours et paiements d’avances

0

- Leasings et autres droits similaires

4 4

Immobilisations financières 30 30- Participations 0- Créances 30 30 Actifs d’impôts différé 350 350 Clients à plus d'un an 287 287- Autres débiteurs 287 287 ACTIFS COURANTS 72.954 97.763 -1 -1.885 -5.750 163.081 Stocks 33.458 25.061 58.519- Approvisionements 3.456 4.390 7.846- En cours de fabrication et produits finis

30.002 20.590 50.592

16

- Marchandises de commerce 81 81Créances 31.472 47.745 -1 79.216- Clients 29.310 45.624 -1 74.933- Autres créances 2.162 2.121 4.283Immobilisations financières 86 4 90- Produits dérivés 86 86- Placements de trésorie 4 4Trésorerie et équivalents de trésorie

6.963 24.247 -1.885 -5.750 23.575

Comptes de régularisation 975 706 1.681 TOTAL DE L'ACTIF 133.090 160.682 -1 18.275 93.847 -45.341 360.552

Montants en '000 euro

bilan pro forma

30/06/2007

bilan pro forma

30/06/2007

BILAN CONSOLIDÉ PRO FORMA 30/06/2007

GROUPE PINGUIN

GROUPE LUTOSA

élimination intercompany

modification à fair value acquisition

vente immobilier

GROUPE PINGUIN (Y COMPRIS

GROUPE LUTOSA FONDS PROPRES 46.603 79.461 12.063 -16.216 -4.321 117.590 Capital 48.229 2.082 62.918 113.229- Capital souscrit 48.229 2.082 62.918 113.229Primes d'émission Réserves consolidées -2.344 77.358 12.063 -79.113 -4.321 3.643Ecarts de conversion cumulés -321 -12 12 -321Intérêts minoritaires 1.039 33 -33 1.039 DETTES À PLUS D’UN AN 16.139 18.789 6.212 109.000 -43.576 106.564 Provisions relatives aux pensions 12 12et autres droits similaires Autres provisions 57 57Dettes financières 8.435 1.629 109.000 -45.000 74.064- Contracts de locations-financement 3.223 2 3.225- Établissements de crédit 3.081 1.627 109.000 -45.000 68.708- Emprunts obligataires 829 829- Autres 1.302 1.302Autres créditeurs Passif d’mpôts différé 7.635 17.160 6.212 1.424 32.431 DETTES À UN AN AU PLUS 70.348 62.432 -1 1.063 2.556 136.398 Dettes financières 32.539 26.699 59.238- Dettes à plus de 1 an échéantsdans l'année 6.603 5.399 12.002- Établissements de crédit 25.936 21.300 47.236- Autre 0Dettes commerciales 33.879 20.880 -1 1.063 55.821Acomptes perçus Dettes fiscales 681 10.941 -1.492 10.130Dettes relatives aux rémunérations et charges sociales 2.806 3.279 6.085Autres dettes 354 243 597Comptes de régularisation 89 390 4.048 4.527 TOTAL DU PASSIF 133.090 160.682 -1 18.275 93.847 -45.341 360.552

Informations financières consolidées pro forma Pinguin et Lutosa 2006, complétées par une évaluation de l’impact des reprises récentes d’une partie des activités de Padley Vegetables et Christian Salvesen Foods. Les informations ci-dessous sont données comme illustration exclusivement et, par conséquent, ne sont pas représentatives de la position financière réelle et des performances financières des sociétés Padley Vegetables et Christian Salvesen Foods acquises.

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Dans les tableaux ci-dessous, on trouvera les informations financières consolidées pro forma de Pinguin et Lutosa complétées par une évaluation de l’impact des reprises des activités de Padley Vegetables et Salvesen Foods, commentées en section 6.3 du Prospectus.

Groupe Pinguin y compris Groupe Lutosa CS Foods Padley Vegetables

Montants en '000 euro IFRS UK GAAP based UK GAAP based

BILAN CONSOLIDÉ PRO

FORMA 31/12/2006 ACTIF NON COURANT 200.461 5.768 2.570 Immobilisations incorporelles 573 Goodwill 102.266 Immobilisations corporelles 97.075 5.768 2.570 - Terrains et constructions 26.684 - Installations, machines et outillage 62.430 5.768 2.570 - Mobilier et matériel roulant 1.869 - Autres immobilisations corporelles - Immobilisations en cours et paiements d’avances 30 - Leasings et autres droits similaires 6.062 Immobilisations financières 155 - Participations 125 - Créances 30 Actifs d’impôts différé 0 Clients à plus d'un an 392 - Autres débiteurs 392 ACTIFS COURANTS 156.339 19.832 Stocks 68.371 19.832 - Approvisionements 9.564 1.022 - En cours de fabrication et produits finis 58.799 18.810 - Marchandises de commerce 8 Créances 80.139 - Clients 75.245 - Autres créances 4.894 Immobilisations financières 2.617 - Produits dérivés 113 - Placements de trésorie 2.504 Trésorerie et équivalents de trésorie 3.917 Comptes de régularisation 1.295 TOTAL DE L'ACTIF 356.800 25.600 2.570

Groupe Pinguin y compris Groupe Lutosa CS Foods Padley Vegetables Montants en '000 euro

IFRS UK GAAP based UK GAAP based

BILAN CONSOLIDÉ PRO

FORMA 31/12/2006 FONDS PROPRES 106.116 -1.147 1.079 Capital 113.250 - Capital souscrit 113.250 Primes d'émission Réserves consolidées -8.490 -1.147 1.072 Ecarts de conversion cumulés -325 7 Intérêts minoritaires 1.681 DETTES À PLUS D’UN AN 105.968 1.138 Provisions relatives aux pensions 14 et autres droits similaires Autres provisions 283 Dettes financières 76.111 1.138 - Contracts de locations-financement 4.215 - Établissements de crédit 70.162 - Emprunts obligataires 1.332 - Autres 402 1.138

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Autres créditeurs Passifs d’impôts différé 29.560 DETTES À UN AN AU PLUS 144.716 26.747 353 Dettes financières 65.367 26.747 353 - Dettes à plus de 1 an échéant dans l'année 14.705 - Établissements de crédit 50.621 - Autre 41 26.747 353 Dettes commerciales 62.782 Acomptes perçus Dettes fiscales 4.245 Dettes relatives aux rémunérations et charges sociales 6.110 Autres dettes 1.828 Comptes de régularisation 4.384 TOTAL DU PASSIF 356.800 25.600 2.570

Les tableaux suivants contiennent le compte de résultats sommaire pro forma de Pinguin et Lutosa, complété par une évaluation sur l’impact des acquisitions des activités de Padley Vegetables et de Salvesen Foods et sont commentés en section 6.3. du Prospectus

Groupe Pinguin y compris Groupe Lutosa CS Foods Padley Vegetables

Montants en '000 euro IFRS UK GAAP based UK GAAP based

CdR CONSOLIDÉ PRO

FORMA ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d'affaires 330.714 65.961 46.153 Résultat opérationnel (EBIT) 7.301 1.654 1.073 Dont : a) amortissements -15.156 -1.147 -514 b) goodwill négatif repris en résultat 1.586

Evolutions importantes depuis le 1er juillet 2007 et perspectives pour 2007 et au-delà D’importantes évolutions ont eu lieu depuis le 1er juillet 2007 : Lutosa

Le 26 juin 2007, Pinguin NV est parvenu à un accord avec la famille Van den Broeke sur l’acquisition de toutes les parts du Groupe Lutosa. Cette reprise a été finalisée le 28 septembre 2007 pour un prix total de 175 millions EUR. Voir la section 6.2 du prospectus pour une description de l’impact de cette transaction sur le compte de résultats consolidé et le bilan.

Reprise de certaines activités du segment Salvesen Food

Le 17 août, Pinguin est parvenu à un accord avec Salvesen Logistics Ltd. pour la reprise d’une partie des activités du segment Salvesen’s Food, pour un montant total de 26,7 millions EUR. Ce service inclut le traitement, le conditionnement et le stockage des légumes surgelés dans les établissements du Lincolnshire, situés à Bourne, North Thoresby et Easton. Voir la section 6.3 du prospectus pour une description de l’impact de cette transaction sur le compte de résultats consolidé et le bilan. Refinancement de la dette

Pinguin a financé les reprises de certaines activités du segment Christian Salvesen Foods et du Groupe Lutosa par le biais de crédits-relais provisoires. Pinguin refinance actuellement cette dette. Pinguin travaille pour le moment à une opération de club deal dans le cadre de laquelle ses banquiers répondront à

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la totalité des besoins des crédits. Le but est que les crédits existants de Pinguin et les dettes liées aux reprises soient refinancés conjointement. Une facilité de crédit de 140 millions EUR est actuellement en cours de négociation. Opération de Sale & rent-back des biens immobiliers Lutosa

Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV, et Van den Breock-Lutosa NV, Les Pres Sales NV (une société contrôlée par Food Invest International NV et la famille Van den Broeke) et Dreefvelden NV (une société contrôlée par Veerle Deprez) sont parvenus à un accord de principe avec le consortium de banques composé de ING, KBC et Fortis (le « Consortium ») sur la vente des bâtiments et terrains situés sur les trois sites de Lutosa. Le produit de la vente servira à financer une partie de la reprise de Lutosa. Sur la base de l’accord de principe, la transaction sera structurée comme suit :

- Lutosa accorde au Consortium (i) un bail emphytéotique pour une période de 99 ans, contre le paiement d’une redevance unique de 42 750 000 EUR et (ii) vend le tréfonds à Dreefvelden NV pour un montant de 2,25 millions EUR.

- Le Consortium loue en crédit-bail les bâtiments durant 15 ans à Les Pres Sales NV, avec une option d’achat pour Les Pres Sales à la fin de la location pour un montant de 1 282 500 EUR.

- Les Pres Sales NV loue les bâtiments aux sociétés Lutosa concernées pour un loyer de 4 500 000 EUR par an (indexé tous les ans) pour une durée d’au moins 15 ans.

Créances de transaction de titrisation

Une transaction de titrisation avec des créances apportera 45 millions EUR de moyens financiers supplémentaires.

Modification de l’exercice comptable

L’exercice comptable de Pinguin court du 1er juillet au 30 juin. Pinguin a choisi, après le rachat du Groupe Lutosa, d'uniformiser l'exercice comptable des deux groupes. Pinguin modifiera à cet effet son exercice comptable, qui courra du 1er janvier au 31 décembre. Pinguin a par conséquent décidé de clôturer de façon anticipée le premier exercice comptable 2007 au 31 décembre 2007. L'exercice en cours n'inclura donc que 6 mois. Le premier exercice comptant 12 mois courra du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.

Perspectives pour 2007 et au-delà

L’exercice comptable en cours sera clôturé au 31 décembre 2007 et ne portera que sur 6 mois de résultats consolidés pour Pinguin NV, à savoir (i) 6 mois Pinguin (avant les reprises Lutosa et Salvesen mais avec 6 mois Padley Vegetables) (ii) les résultats de Salvesen depuis la reprise le 10 septembre 2007 et (iii) 3 mois de résultats pour Lutosa depuis la reprise du 28 septembre 2007. L’exercice comptable courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008 donnera pour la première fois une idée normale des résultats consolidés du Groupe Pinguin, reprises récentes incluses, pour une période de 12 mois.

Pinguin pense pouvoir atteindre, pour l’exercice prenant fin au 31 décembre 2007, dans le segment des légumes surgelés (3,5 mois de Salvesen et 6 mois de Padley inclus), un chiffre d’affaires de plus de 110 millions EUR.

Du point de vue de la rentabilité, on s’attend à ce que les marges bénéficiaires brutes et EBITDA restent stables en 2007 et 2008 et après la restructuration au RU.

• Les chiffres publiés par Pinguin pour l’année 2006/2007 indiquent l’arrêt de la spirale négative, et la transformation des pertes passées en bénéfices. Pinguin dispose, après les restructurations à l'étranger, d'une structure suffisamment solide pour pouvoir fonctionner dans un environnement très concurrentiel.

• Pinguin compte sur le fait que les investissements réalisés, qui doivent garantir une amélioration du rendement, seront complétés par des hausses de prix supplémentaires auprès des clients pour faire face aux augmentations prévues du prix des matières premières.

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Pour le segment des pommes de terre, le chiffre d’affaires entre octobre et décembre 2007 est évalué à plus de 45 millions EUR. En ce qui concerne le bénéfice brut, notons une fois de plus que la volatilité du prix des pommes de terre est supérieure à celle des légumes surgelés. Difficile de partir du fait par ailleurs que ce très bon premier semestre se reproduira forcément au cours du second ou à l'avenir. Compte tenu de la bonne récolte prévue, on s'attend pour le deuxième semestre à une baisse du prix des pommes de terre qui pourra éventuellement être associée à une pression sur les prix de vente. Pinguin compte néanmoins pouvoir maintenir la même marge brute en pourcentage.

La marge nette consolidée en 2007 sera influencée négativement par les charges uniques liées au refinancement de la dette et les reprises récentes. Pinguin réalisera et finalisera de plus dès que possible les restructurations et rationalisations nécessaires auprès de ses récentes acquisitions anglaises. Ceci pourra donner lieu à un certain nombre de frais ponctuels. Ceux-ci seront toutefois à la base de nouvelles réussites au RU. Pinguin s'attend à ce que ces frais ponctuels soient essentiellement assumés au cours de l'exercice 2007.

E. ÉLÉMENTS PRINCIPAUX RELATIFS À LA DEMANDE D’ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS ÉMISES LE 26 OCTOBRE 2006 SUR L’EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

Contexte de la demande visant l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels Consécutivement à une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Pinguin SA du 26 octobre 2006 visant l’augmentation du capital social d’EUR 12.499.994,24, 1.682.368 actions ordinaires de Pinguin SA ont été émises. Elles ont été souscrites, après abrogation du Droit préférentiel en vertu des articles 596 et 598 du Code des Sociétés dans le cadre du placement privé (a) à concurrence de 1.345.895 actions ordinaires de Pinguin SA par STAK en échange d'un apport en espèces de EUR 9.999.999,85; (b) à concurrence de 134.589 actions ordinaires de Pinguin SA par KBC PE, en échange d'un apport en espèces de EUR 999.996,27; et (c) à concurrence de 201.884 actions ordinaires de Pinguin SA par Lur Berri, en échange d'un apport en espèces de EUR 1.499.998,12. Produit net Le produit net du placement privé s'élevait à EUR 12.479.994,24 Destination du produit Avec des moyens financiers complémentaires découlant de ce placement privé, Pinguin devrait renforcer les fonds propres de la Société : (a) afin de pouvoir financer la croissance de la Société via investissements complémentaires, tant au niveau national qu'à l'étranger, dans le but de renforcer la position concurrentielle de la Société sur le marché; (b) afin de mettre les opportunités commerciales au profit de la Société, telles que la possibilité d'acquisition d'une Société, d'une entreprise ou d'une branche industrielle; (c) afin d'attirer de nouveaux moyens financiers sans engager de nouveaux emprunts et sans donner de garanties; et (d) afin de réduire l’endettement.

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Nombre d'actions dont l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels est demandée 1.682.368 actions sans mention de valeur nominale et de la même catégorie que les actions émises pour ce placement privé. Aucun Strip VVPR n'est lié à ces actions. Prix d'émission des actions dont l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels est demandée Le prix d'émission des 1.682.368 actions, émises par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2006, s'élève à EUR 7,43 par action. Pourcentage que représentent les actions Les 1.682.368 actions représentent au 26 octobre 2006, 25,2 % du capital social de Pinguin SA. Date de jouissance des dividendes des actions La jouissance des dividendes des 1.682.368 actions commence le 1er juillet 2006. Forme des actions Les 1.682.368 Actions sont des actions nominatives. Unité monétaire dans laquelle les Actions ont été émises L'émission des 1.682.368 Action a été réalisée en euro. Demande d’admission à la cote L’admission à la négociation des actions qui ont été souscrites par les STAK, KBC PE et Lur Berri sera demandée à Euronext Brussels. L’incorporation des 1.682.368 Actions sur l’Eurolist by Euronext Brussels aura lieu, d'après les prévisions, aux environs du 9 novembre 2007.

F. ÉLÉMENTS PRINCIPAUX RELATIFS À LA DEMANDE D’ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS G&L SUR L’EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

Contexte de la demande visant l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels Le 28 septembre 2007, le Conseil d'Administration de la Société a décidé d'appliquer une augmentation de capital au capital autorisé et avec mainlevée du droit préférentiel au profit de Messieurs Guy et Luc Van den Broeke. L’augmentation du capital se fait sous condition suspensive de souscription et libération par un apport en espèces qui s’effectuera le 16 novembre 2007. Le prix d'émission a été fixé conformément aux dispositions pertinentes du Code des Sociétés à 17€ par action. Le nombre d'Actions G&L à émettre avec Strips VVPR s'élève à 1 176 470 en échange d'un apport total en espèces de 19 999 990 EUR. Destination du produit Le produit de ce placement privé s'élève à 19 999 990 EUR et sera utilisé pour financer l'achat de toutes les actions du Groupe Lutosa.

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Nombre d'Actions G&L dont l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels est demandée 1 176 470 Actions G&L sans mention de valeur nominale et de la même catégorie que les Actions Existantes. Les Actions G&L bénéficieront d’avantages VVPR. Prix d'émission des Actions G&L dont l’admission à la négociation sur l’Eurolist by Euronext Brussels est demandée Le prix d'émission des Actions G&L s'élève à 17,00€ par action. Conformément à l'article 598 du Code des Sociétés, le prix d'émission correspond à la moyenne du cours de l'Action sur Euronext Brussels durant les trente jours précédant le jour du Conseil d'Administration, tenue le 28 septembre 2007. Pourcentage que représentent les actions Les Actions G&L représenteront 14,98 % du capital social de Pinguin SA pour l’augmentation de capital décrite ci-dessus avec Droit préférentiel . Date de jouissance des dividendes des Actions G&L La jouissance des dividendes des Actions G&L commencera le 1er juillet 2007. Forme des Actions G&L Les Actions G&L seront des actions nominatives. Unité monétaire dans laquelle les Actions G&L ont été émises L'émission des Actions G&L sera réalisée en euros. Demande d’admission à la cote La demande de négociation des Actions G&L qui seront souscrites et des Strips VVPR sera soumise à Euronext Brussels. L’incorporation des Actions G&L et des Strips VVPR sur l’Eurolist by Euronext Brussels devra se faire d'après les prévisions aux environs du 16 novembre 2007. Produits liés au placement privé et à l'émission des Actions G&L Le produit du placement privé des Actions G&L qui seront souscrites s'élève à 19.999.990 EUR.

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G. DILUTION

Montant et pourcentage de la dilution directement consécutive au placement privé des Actions G&L

L'influence du placement privé des Actions G&L sur la participation au capital d'un actionnaire après le placement privé du 26 octobre 2006 est reproduite dans le tableau ci-dessous.

Actionnariat après augmentation de capital

du 26/10/2006 Actionnariat après placement privé des

Actions G&L

Actions % basé sur le nombre total des actions

% basé sur le nombre total des

actions (entièrement

dilué)

Actions % basé sur le nombre total des actions

% basé sur le nombre total des actions

(entièrement dilué)

STAK Pinguin 3 411 367 51,10 % 50,79 % 3 411 367 43,44 % 43,22 %

Guy & Luc Van den Broeke 1 176 470 14,98 % 14,91 %

KBC Private Equity 740 589 11,09 % 11,03 % 740 589 9,43 % 9,38 %

Lur Berri 653 986 9,80 % 9,74 % 653 986 8,33 % 8,29 %

Degroof Corporate Finance 261 834 3,92 % 3,90 % 261 834 3,33 % 3,32 %

Primco 116 462 1,74 % 1,73 % 116 462 1,48 % 1,48 %

SILL 90 197 1,35 % 1,34 % 90 197 1,15 % 1,14 %

Personnel 55 234 0,83 % 0,82 % 55 234 0,70 % 0,70 %

Volys Star 30 028 0,45 % 0,45 % 30 028 0,38 % 0,38 %

Vijverbos SA 29 412 0,44 % 0,44 % 29 412 0,37 % 0,37 %

Demafin SPRL 29 412 0,44 % 0,44 % 29 412 0,37 % 0,37 %

Kofa SPRL 29 412 0,44 % 0,44 % 29 412 0,37 % 0,37 %

Public 1 228 152 18,40 % 18,29 % 1 228 152 15,64 % 15,56 %

TOTAL 6 676 085 100,00 % 99,40 % 7 852 555 100,00 % 99,49 %

Investisseur privé détenant des warrants2

40 356 0,60 % 40 356 0,51 %

TOTAL (entièrement dilué) 6 716 441 100,00 % 7 892 911 100,00 %

Impact de l' émission des Actions G&L sur les Actionnaires Existants L'impact du placement privé des Actions G&L pour un Actionnaire Existant qui possède 1 % du capital social de la Société avant émission suit ci-après.

Participation au capital en % basée sur le nombre total des actions totalement dilué

Avant émission des 1 176 470 Actions G&L 1,00 % Après émission des 1 176 470 Actions G&L 0,85 %

Impact de l'émission de Nouvelles Actions sur les Actionnaires Existants L'impact de l'Offre pour un Actionnaire Existant qui possède 1 % du capital social de la Société pour le placement privé des Actions G&L et qui exerce ses Droits préférentiels suit ci-après : Le calcul a été effectué sur la base du nombre d'actions qui représentent le capital social pour le placement privé des Actions G&L, un placement privé de 1 176 470 en Actions G&L et un placement,

2 Ces warrants ne sont pas encore exercés à l'approbation du Prospectus.

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par hypothèse, de 2 705 882 Actions Nouvelles (sur la base d'un prix par action de 17,00€ et une augmentation de capital de 46 millions EUR). Vu que les Actions G&L ne sont pas encore créées, pour l'Actionnaire Existant qui exerce ses Droits préférentiels , la dilution consécutive à l'émission définitive des Actions G&L sera plus faible.

Participation au capital en % basée sur le nombre total des actions totalement dilué

Avant l’émission de 1 176 470 Actions G&L 1,00 % Après l’émission de 1 176 470 Actions G&L 0,85 % Après l’émission de 1 176 470 Actions G&L et des Actions Nouvelles moyennant exercice du droit préférentiel

0,89 %

L'impact de l'Offre pour un Actionnaire Existant qui possède 1 % du capital social de la Société pour le placement privé des Actions G&L et qui n'exerce pas ses Droits préférentiels suit ci-après : Le calcul a été effectué sur base des mêmes assomptions que le calcul ci-dessus.

Participation au capital en % basée sur le nombre total des actions totalement dilué

Avant émission des 1 176 470 Actions G&L 1,00 % Après émission des 1 176 470 Actions G&L 0,85 % Après émission des 1 176 470 Actions G&L et des Actions Nouvelles sans exercice du droit préférentiel

0,63 %