此 乃 要 件 　 請 即 處 理

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閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下全部中國銀行股份有限公司（「本行」）股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的股東週年大會代表委任表格、出席會議回執交予買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中國銀行股份有限公司BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3988及4601（優先股））

股東週年大會

中國銀行股份有限公司謹訂於2018年6月28日（星期四）上午9時30分（將於上午8時30分開始辦理登記手續）

假座中國香港港灣道1號香港君悅酒店及中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈舉行股東週年大會，

股東週年大會通告載於本通函的第4至第7頁。

不論　閣下能否出席股東週年大會，務請細閱股東週年大會通告，並盡早按隨附的代表委任表格上印列的

指示填妥及交回該表格。H股股東須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或

郵寄方式將代表委任表格送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。　閣下填妥及交回代

表委任表格後，屆時仍可按　閣下的意願親自出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

如　閣下擬親自或委任代表出席股東週年大會，須於2018年6月8日（星期五）或之前將填妥的出席會議回

執送交本行董事會秘書部或香港中央證券登記有限公司。

本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站(www.boc.cn)及香港交易及結

算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)，　閣下可在本行網站主頁按「投資者關係」一項以下載或閱覽前述

文件，或在香港交易及結算所有限公司網站瀏覽。

2018年5月10日

目　錄

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頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

附錄一 股東週年大會的事務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

附件A 2017年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

附件B 2017年度監事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

附件C 2017年度財務決算方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

附件D 選舉張青松先生擔任本行執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

附件E 選舉李巨才先生連任本行非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

附件F 選舉陳玉華先生連任本行外部監事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

附件G 中國銀行2017–2020年資本管理規劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

附錄二 2017年度關聯交易情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

附錄三 2017年度獨立董事述職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

附錄四 《中國銀行股東大會對董事會授權方案》2017年度執行情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

釋　義

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在本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「A股」 本行股本中每股面值1.00元人民幣的內資股，有關股份於上海證券交易所上市（股份代號：601988）

「A股股東」 A股持有人

「股東週年大會」 本行將於2018年6月28日（星期四）上午9時30分（將於上午8時30分開始辦理登記手續）假座中國香港港灣道1號香港君悅酒店及中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈舉行的股東週年大會

「《公司章程》」 本行公司組織章程（經不時修訂）

「中國銀行」或「本行」 中國銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市

「董事會」 本行董事會

「監事會」 本行監事會

「《公司法》」 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）

「中國證監會」 中國證券監督管理委員會

「董事」 本行董事

「執行董事」 本行執行董事

「本集團」或「集團」 本行及其子公司

「H股」 本行股本中每股面值1.00元人民幣的境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市及以港元買賣（股份代號：3988）

「H股股東」 H股持有人

「香港」 中國香港特別行政區

「港幣」 香港法定貨幣

「《香港上市規則》」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）

「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「獨立非執行董事」或「獨立董事」 本行獨立非執行董事

「非執行董事」 本行非執行董事

「中國」 中華人民共和國

「優先股」 本行優先股股本中每股面值人民幣100元的優先股

「優先股股東」 優先股持有人

「人民幣」 中國法定貨幣人民幣

「監事」 本行監事

董 事 會 函 件

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中國銀行股份有限公司BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3988及4601（優先股））

董事會： 陳四清先生（董事長） 任德奇先生* 張向東先生* 李巨才先生* 肖立紅女士* 汪小亞女士* 趙杰先生** Nout Wellink先生** 陸正飛先生** 梁卓恩先生** 汪昌雲先生** 趙安吉女士

* 非執行董事** 獨立非執行董事

註冊辦事處：中國北京

復興門內大街1號郵政編號：100818

香港營業地點：香港

花園道1號中銀大廈8樓

敬啟者：

1. 序言

本人代表董事會邀請　閣下出席將於2018年6月28日（星期四）上午9時30分（將於上午8時30分開始辦理登記手續）假座中國香港港灣道1號香港君悅酒店及中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈舉行的股東週年大會。

本通函旨在為　閣下提交股東週年大會通告及向　閣下提供所有合理所需的信息，使　閣下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈大會審議的決議案作出知情的決定。

2. 股東週年大會處理的事務

股東週年大會需要處理的事務詳列於股東週年大會通告內，該通告載於本通函的第4至第7頁。於股東週年大會上提呈的決議案包括以普通決議案通過(1)2017年度董事會工作報告、(2)2017年度監事會工作報告、(3)2017年度財務決算方案、(4)2017年度利潤分配方案、(5)2018年度固定資產投資預算、(6)聘任安永華明會計師事務所為本行2018年度外部審計師、(7)選舉張青松先生擔任本行執行董事、(8)選舉李巨才先生連任本行非執行董事、(9)選舉陳玉華先生連任本行外部監事、(10) 2016年度董事長、執行董事薪酬分配方案、(11) 2016年度監事長、股東監事薪酬分配方案、(12)中國銀行2017–2020

年資本管理規劃、(13)調整股東大會對董事會對外捐贈授權；以特別決議案通過(14)發行債券、(15)發

行減記型合格二級資本工具、(16)發行減記型無固定期限資本債券。

董 事 會 函 件

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為了使　閣下對提呈股東週年大會的決議案有進一步的了解，及能夠在掌握足夠及必須的信息的情況下作出決定，我們在本通函附錄一內向股東提供了詳盡的資料，包括擬在股東週年大會上通過的決議案的信息及解釋。

根據有關監管規定，年度關聯交易情況報告、年度獨立董事述職報告及《中國銀行股東大會對董事會授權方案》年度執行情況報告為向股東週年大會匯報事項，無需股東作出決議。本行《2017年度關聯交易情況報告》《2017年度獨立董事述職報告》及《<中國銀行股東大會對董事會授權方案>2017年度執行情況報告》分別載列於本通函內的附錄二、附錄三及附錄四供股東參閱。

3. 股東週年大會

隨函附上股東週年大會代表委任表格及股東週年大會回執。

閣下如欲委任代表出席股東週年大會，請　閣下盡早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。　閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按　閣下的意願親自出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

如　閣下擬親自或委任代表出席股東週年大會，須於2018年6月8日（星期五）或之前將填妥的出席會議回執送交董事會秘書部或香港中央證券登記有限公司。

董事會秘書部的地址為中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈，郵政編號：100818（電話：(8610)

6659 4582，傳真：(8610) 6659 4579，電郵：ir@bankofchina.com）。本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555）。

4. 以投票方式表決

根據《香港上市規則》規定，股東週年大會通告內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於股東週年大會後上載於本行網頁(www.boc.cn)及香港交易及結算所有限公司的網頁(www.hkexnews.hk)。

5. 推薦意見

董事會認為在股東週年大會通告中所列的議案符合本行及其股東的整體利益。故董事會建議　閣下投票贊成上述提呈的決議案。

此致

列位H股股東　台照承董事會命

中國銀行股份有限公司陳四清董事長謹啟

2018年5月10日

股 東 週 年 大 會 通 告

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中國銀行股份有限公司BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3988及4601（優先股））

股東週年大會通告

茲通告中國銀行股份有限公司（「中國銀行」或「本行」）謹訂於2018年6月28日（星期四）上午9時30分（將於上

午8時30分開始辦理登記手續）假座中國香港港灣道1號香港君悅酒店及中國北京復興門內大街1號中國銀

行總行大廈舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮及批准下列各項決議案：

普通決議案

1、 審議批准2017年度董事會工作報告

2、 審議批准2017年度監事會工作報告

3、 審議批准2017年度財務決算方案

4、 審議批准2017年度利潤分配方案

5、 審議批准2018年度固定資產投資預算

6、 審議批准聘任安永華明會計師事務所為本行2018年度外部審計師

7、 審議批准選舉張青松先生擔任本行執行董事

8、 審議批准選舉李巨才先生連任本行非執行董事

9、 審議批准選舉陳玉華先生連任本行外部監事

10、 審議批准2016年度董事長、執行董事薪酬分配方案

11、 審議批准2016年度監事長、股東監事薪酬分配方案

12、 審議批准中國銀行2017–2020年資本管理規劃

13、 審議批准調整股東大會對董事會對外捐贈授權

股 東 週 年 大 會 通 告

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特別決議案

14、 審議批准發行債券

15、 審議批准發行減記型合格二級資本工具

16、 審議批准發行減記型無固定期限資本債券

承董事會命

中國銀行股份有限公司

梅非奇

董事會秘書、公司秘書

2018年5月10日

於 本 通 告 日 期，本 行 董 事 為 陳 四 清、任 德 奇、張 向 東*、李 巨 才*、肖 立 紅*、汪 小 亞*、趙 杰*、

Nout Wellink#、陸正飛#、梁卓恩#、汪昌雲#、趙安吉#。

*　非執行董事#　獨立非執行董事

股 東 週 年 大 會 通 告

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附註：

1. 上述決議案的詳情載於本通函附錄一，其中，《2017年度董事會工作報告》《2017年度監事會工作報

告》《2017年度財務決算方案》《選舉張青松先生擔任本行執行董事》《選舉李巨才先生連任本行非執行

董事》《選舉陳玉華先生連任本行外部監事》《中國銀行2017–2020年資本管理規劃》分別載於本通函附

件A、附件B、附件C、附件D、附件E、附件F、附件G內。

2. 根據有關監管規定，年度關聯交易情況報告、年度獨立董事述職報告及《中國銀行股東大會對董事會

授權方案》年度執行情況報告為向股東週年大會匯報事項，無需股東作出決議。本行《2017年度關聯

交易情況報告》《2017年度獨立董事述職報告》及《<中國銀行股東大會對董事會授權方案>2017年度執

行情況報告》分別載列於本通函內的附錄二、附錄三及附錄四供股東參閱。

3. 董事會已建議派發截至2017年12月31日止年度末期股息每股0.176元人民幣（稅前）。如該股息藉股東

通過第4項議案而予以宣派，末期股息將支付予於2018年7月12日（星期四）名列本行股東名冊的股東。

根據中國稅務法規，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行的股票取得的股息紅利所

得，應由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅，但是，持有境內非外商投資企業在香港發行的股票

的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協定或中國內地和香港、澳門

間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。對於H股個人股東，一般按10%稅率代扣代繳股息的個人所

得稅，稅務法規及相關稅收協定另有規定的除外。

根據中國國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅

有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發2008年

及以後年度股息時，本行將統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。

根據現行香港稅務局的慣例，在香港無須就本行派付的股息繳付稅款。

有關滬港通的稅項事宜根據中國財政部、中國國家稅務總局、中國證監會《關於滬港股票市場交易互

聯互通機制試點有關稅收政策的通知》的規定執行。

本行將於2018年7月9日（星期一）至2018年7月12日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份

過戶登記手續，以確定有權收取末期股息的股東名單。本行H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登

記過戶文件，須於2018年7月6日（星期五）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票一併送交本

行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。本行H股股份將於2018年7月5日（星期四）起除息。

股 東 週 年 大 會 通 告

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4. 根據《香港上市規則》規定，股東週年大會通知內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於

股東週年大會後上載於本行的網頁，網址為www.boc.cn，及香港交易及結算所有限公司的網頁，網

址為www.hkexnews.hk。

5. 凡有權出席上述通告召開的股東週年大會並在會上表決的股東均有權委派一名或數名代表代其出席

會議，並代其投票。該代表毋須是本行股東。

6. 委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經公證人簽署證明之授權書或授權文

件的副本，最遲須於股東週年大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及送交本行H股股份過

戶登記處香港中央證券登記有限公司，方為有效。香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇

后大道東183號合和中心17M樓。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席股東

週年大會或其任何續會，並在會上投票。

7. 為確定有權出席股東週年大會的H股股東名單，本行將由2018年5月29日（星期二）至2018年6月28日

（星期四）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東如欲出席股東週年大

會，須於2018年5月28日（星期一）下午4時30分前，將股票連同股份過戶文件一併送交本行H股股份過

戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號

舖。在以上日期或之前在香港中央證券登記有限公司登記在冊的本行H股股東均有權出席是次股東週

年大會。

8. 如屬聯名股東，若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，

不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次

序須按本行股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

9. 擬親自或委任代表出席是次股東週年大會的股東須於2018年6月8日（星期五）或之前將股東週年大會

回執以郵遞、傳真或電郵方式送達本行董事會秘書部或H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限

公司。本行董事會秘書部的地址為中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈，郵政編號：100818

（電話：(8610) 6659 4582，傳真：(8610) 6659 4579，電郵：ir@bankofchina.com）。香港中央證券登記

有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)2862 8555）。

10. 根據本行《公司章程》及本次會議情況，本次股東週年大會的議案無需由本行優先股股東審議，因此，

該等股東不出席本次股東週年大會。

11. 股東或其委任代表出席是次會議的交通和食宿費用自理。股東或其委任代表出席是次股東週年大會

時須出示身份證明文件。

12. 根據本行《公司章程》，股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的百分之五十，則其已質

押部分股權在股東大會上不能行使表決權。股東完成股權質押登記後，應及時向本行提供涉及質押

股權的相關信息。

附 錄 一 股 東 週 年 大 會 的 事 務

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1. 2017年度董事會工作報告

根據相關監管規定和《公司章程》的要求，本行2018年3月29日召開的2018年第三次董事會會議審議批

准了《2017年度董事會工作報告》。

上述董事會工作報告的詳情載於本通函之附件A。

2. 2017年度監事會工作報告

根據相關監管規定和《公司章程》的要求，本行2018年3月29日召開的2018年第一次監事會會議審議批

准了《2017年度監事會工作報告》。

上述監事會工作報告的詳情載於本通函之附件B。

3. 2017年度財務決算方案

根據國際財務報告準則，2017年，本集團實現稅後利潤1,849.86億元，同比增長0.51%。實現基本每

股收益0.56元，比上年增加0.02元。平均總資產回報率(ROA)0.98%，同比下降0.07個百分點。淨資產

收益率(ROE)12.24%，同比下降0.34個百分點。核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率

分別為11.15%、12.02%和14.19%。

2017年，本集團實現淨利息收入3,383.89億元，同比增加323.41億元，增長10.57%。集團淨息差為1.84%，同比提升1個基點。實現非利息收入1,453.72億元，同比減少342.36億元，下降19.06%。非利

息收入在營業收入中的佔比為30.05%。其中，手續費及佣金收支淨額886.91億元，同比增加0.27億

元，增長0.03%。集團營業費用為1,738.59億元，同比減少12.10億元，下降0.69%。集團成本收入比

（中國內地監管口徑）為28.34%，同比上升0.26個百分點。集團計提貸款減值損失840.25億元，同比減

少27.70億元，下降3.19%。所得稅費用為379.17億元，同比減少4.44億元，下降1.16%。

截至2017年末，本集團資產總計194,674.24億元，比上年末增長7.27%。其中，客戶貸款總額為108,965.58億元，比上年末增長9.26%。集團負債合計178,907.45億元，比上年末增長7.38%。其中，

客戶存款總額136,579.24億元，比上年末增長5.55%。所有者權益合計15,766.79億元，比上年末增長6.02%。

請參考附件C中根據國際財務報告準則編製的本行合併利潤表、合併綜合收益表、合併財務狀況表和

合併股東權益變動表。以上各報表均摘自本行2017年度依據國際財務報告準則編製的經審計的財務

報告。　閣下可以在本行網站(www.boc.cn)及香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)閱

覽本行2017年年度報告中所載完整的2017年度經審計財務報告。

附 錄 一 股 東 週 年 大 會 的 事 務

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4. 2017年度利潤分配方案

根據2017年度審計結果及有關法律法規的規定，本行2017年度利潤分配方案建議如下：

(1) 提取法定盈餘公積金158.08億元人民幣；

(2) 提取一般準備及法定儲備金144.50億元人民幣；

(3) 不提取任意公積金；

(4) 綜合考慮本行經營業績、財務狀況，以及本行未來發展對資本的需求等因素，建議按照普通股

每股派息0.176元人民幣（稅前）向截至2018年7月12日（星期四）收市後登記在冊的本行A股和H股

股東分派現金股息；

(5) 本次分配不實施資本公積金轉增股本；

(6) 本行所派2017年度普通股股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣或等值港幣支付，港幣實際派發

金額按照2017年年度股東大會召開當日（即2018年6月28日）前一周（包括年度股東大會當日）中

國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。

5. 2018年度固定資產投資預算

2018年，固定資產投資將落實集團發展戰略要求，助力提升全球化、數字化、綜合化水平，大力支

持信息科技、普惠金融、渠道轉型升級以及「一帶一路」海外機構拓展需求，突出效益、效率及資本

節約導向，有保有壓、綜合平衡，提升資源配置對業務發展的促進作用。全年共安排固定資產投資

預算180億元人民幣，詳見下表：

項目

（單位：億元人民幣）

集團 境內機構 境外機構

2018年預算 2018年預算 2018年預算

綜合業務用房建設 26.8 16.0 10.8

渠道建設 46.0 42.6 3.4

信息科技投入 74.9 53.9 21.0

業務運營及保障性支出 23.3 19.0 4.3

小計 171.0 131.5 39.5

不可預見費 9.0

合計 180.0

附 錄 一 股 東 週 年 大 會 的 事 務

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6. 聘任安永華明會計師事務所為本行2018年度外部審計師

本行董事會建議聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2018年度國內審計師及內部控制

審計外部審計師，並按照中國會計準則提供相關財務報表審計服務及提供內部控制審計服務；聘請

安永會計師事務所為本行2018年度國際審計師，並按照國際財務報告準則提供財務報表審計服務；2018年財務報表審計費用為1.2913億元人民幣，內部控制審計費用為0.14億元人民幣，合計1.4313億

元人民幣。

7. 選舉張青松先生擔任本行執行董事

本行2018年4月27日召開的2018年第四次董事會會議審議批准了關於提名張青松先生擔任本行執行

董事的議案。上述議案詳情載於本通函之附件D。

8. 選舉李巨才先生連任本行非執行董事

本行2018年4月27日召開的2018年第四次董事會會議審議批准了關於提名李巨才先生連任本行非執

行董事的議案。上述議案詳情載於本通函之附件E。

9. 選舉陳玉華先生連任本行外部監事

本行2018年4月27日召開的2018年第二次監事會會議審議批准了關於提名陳玉華先生連任本行外部

監事的議案。上述議案詳情載於本通函之附件F。

10. 2016年度董事長、執行董事薪酬分配方案

根據國家相關政策和本行有關管理辦法，在依據董事長、執行董事2016年度考核結果的基礎上，現

提出上述人員2016年度薪酬分配方案。具體如下：

(1) 現任董事長、執行董事薪酬分配方案

單位：萬元　人民幣╱稅前

姓名 現任職務 基本年薪 績效年薪 應付薪酬

陳四清 董事長 29.66 38.31 67.97

任德奇 執行董事、副行長 26.70 34.47 61.17

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(2) 離任董事長、執行董事薪酬分配方案

單位：萬元　人民幣╱稅前

姓名 原職務 基本年薪 績效年薪 應付薪酬

田國立1 董事長 29.66 38.31 67.97

朱鶴新2 執行董事、副行長 11.12 14.29 25.41

高迎欣3 執行董事、副行長 26.70 34.17 60.87

1. 自2017年8月16日起，田國立先生因工作調動，不再擔任本行董事長、執行董事、董事會戰略發展委員會主席及委員。

2. 自2016年6月1日起，朱鶴新先生因工作調動，不再擔任本行執行董事、董事會關聯交易控制委員會委員及本行副行長。

3. 自2018年1月24日起，高迎欣先生因工作調動，不再擔任本行執行董事、董事會風險政策委員會委員及本行副行長。

上述薪酬分配方案已經2017年8月30日董事會審議批准。

11. 2016年度監事長、股東監事薪酬分配方案

根據國家相關政策和本行有關管理辦法，在依據監事長、股東監事2016年度考核結果的基礎上，現

提出上述人員2016年度薪酬分配方案。具體如下：

(1) 現任監事長、股東監事薪酬分配方案

單位：萬元　人民幣╱稅前

姓名 職務 基本年薪 績效年薪 應付薪酬

王希全1 監事長 2.47 3.19 5.66

劉萬明 股東監事 50.75 80.38 131.13

1. 自2016年11月18日起，王希全先生擔任本行監事、監事長、監事會履職盡職監督委員會主任委員。

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(2) 離任監事長、股東監事薪酬分配方案

單位：萬元　人民幣╱稅前

姓名 原職務 基本年薪 績效年薪 應付薪酬

李軍2 監事長 27.19 35.12 62.31

王學強3 股東監事 54.23 86.02 140.25

2. 自2016年11月18日起，李軍先生基於法律法規有關規定和年齡原因，不再擔任本行監事、監事長、監事會履職盡職監督委員會主任委員。

3. 自2018年3月31日起，王學強先生基於年齡原因，不再擔任本行股東監事、監事會履職盡職監督委員會委員。

按照規定，股東監事績效年薪中50%以上的績效年薪根據以後年度經營業績情況實行延期支付，延期

支付期限不少於3年。

上述薪酬分配方案已經2018年4月27日監事會審議批准。

12. 中國銀行2017–2020年資本管理規劃

本行2017年8月30日召開的2017年第八次董事會會議審議批准了中國銀行2017–2020年資本管理規

劃。上述議案詳情載於本通函之附件G。

13. 調整股東大會對董事會對外捐贈授權

為全面貫徹黨的十九大精神，積極踐行社會責任，現提請股東大會：

批准調整本行《股東大會對董事會授權方案》第三十四條為「當年總額不超過2,500萬元加上年淨利潤

的萬分之三（如合計超過1億元，按1億元執行），單項對外捐贈不超過800萬元，由董事會審批」。

14. 發行債券

為拓寬本行資金來源渠道，滿足業務發展需要，現提請股東大會審議批准以下債券發行方案：

本行在符合相關法律法規、本行證券上市地上市規則及任何其他政府或監管機構的所有適用法律、

法規及規則的前提下於境內外市場發行債券（不包括二級資本債券、可轉換公司債券等補充資本性質

的債券），新增餘額不超過本行最近一期經審計的總資產值的1%，募集資金用於本行一般用途。本次

債券發行決議的有效期起始日為本行股東大會審議批准發行方案後一日，終止日為2019年召開的年

度股東大會之日。

附 錄 一 股 東 週 年 大 會 的 事 務

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為保證債券發行工作的有效執行，提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權高級管理層辦理上述

債券發行相關及後續所有事宜，包括但不限於根據市場情況、本行資產負債結構等決定債券發行規

模、期限、利率、發行市場、發行方式等具體條款。

本行將按照相關法律法規及本行證券上市地上市規則履行發行債券相關及後續事宜的信息披露義務。

15. 發行減記型合格二級資本工具

為進一步提升本行資本充足水平，增強本行的持續發展能力，提請股東大會批准本行在取得相關監

管機構批准後，按照下列條款及條件發行減記型合格二級資本工具：

(1) 發行規模：不超過800億人民幣或等值外幣；

(2) 工具類型：減記型合格二級資本工具，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用於

補充商業銀行資本；

(3) 發行市場：包括境內外市場；

(4) 期限：不少於5年期；

(5) 損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；

(6) 發行利率：參照市場利率確定；

(7) 募集資金用途：用於補充本行二級資本；

(8) 決議有效期：自股東大會批准之日起至2020年12月31日止。

提請股東大會授權董事會，並由董事會授權本行高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批

要求，以及上述條款和條件，決定減記型合格二級資本工具發行的具體條款及辦理所有相關事宜，

該等授權自股東大會批准發行減記型合格二級資本工具之日起至2020年12月31日止；授權高級管理

層在減記型合格二級資本工具存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理贖回、減

記等所有相關事宜。

附 錄 一 股 東 週 年 大 會 的 事 務

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16. 發行減記型無固定期限資本債券

為進一步提升本行資本充足水平，增強本行的持續發展能力，提請股東大會批准本行在取得相關監

管機構批准後，按照下列條款及條件發行減記型無固定期限資本債券：

(1) 發行規模：不超過400億人民幣或等值外幣；

(2) 工具類型：減記型無固定期限資本債券，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用

於補充商業銀行資本；

(3) 發行市場：包括境內外市場；

(4) 期限：無固定期限；

(5) 損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；

(6) 發行利率：參照市場利率確定；

(7) 募集資金用途：用於補充本行其他一級資本；

(8) 決議有效期：自股東大會批准之日起至2020年12月31日止。

提請股東大會授權董事會，並由董事會授權本行高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要

求，以及上述條款和條件，決定減記型無固定期限資本債券發行的具體條款及辦理所有相關事宜，該

等授權自股東大會批准發行減記型無固定期限資本債券之日起至2020年12月31日止；授權高級管理

層在減記型無固定期限資本債券存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理贖回、

減記等所有相關事宜。

附 件 A 2 0 1 7 年 度 董 事 會 工 作 報 告

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2017年度董事會工作報告

2017年，本行董事會認真貫徹落實國家戰略部署和金融監管要求，緊緊圍繞服務實體經濟、防控金融風

險、深化金融改革的任務，堅持穩中求進的工作總基調，積極擔當社會責任，嚴格執行股東大會決議，持

續完善公司治理，不斷強化風險管理和內部控制，實現了各項業務平穩健康發展。現將本行董事會2017年

主要工作報告如下：

一、 發揮戰略決策職能，持續提升發展能力

2017年，本行認真落實黨的十九大精神、中央經濟工作會議及全國金融工作會議精神，運用「三比

三看三提高」的工作方法，扎實推進「六穩六進」「三個打通」「兩個創建」等重點工作，不斷強化戰略

管理職能，經營效益穩中有進。根據中國會計準則，2017年集團實現稅後利潤1,850億元，比上年

增長0.51%；實現本行股東應享稅後利潤1,724億元，比上年增長4.76%。年末集團資產總額、負債

總額、股東權益合計分別達到19.47萬億元、17.89萬億元和1.58萬億元，分別比上年末增長7.27%、7.38%、6.02%。不良貸款率為1.45%，比上年末下降0.01個百分點。

（一） 堅持戰略先行，前瞻謀篇佈局

2017年，本行董事會圍繞經營管理重點，強化戰略引領，科學決策，確定了一系列全行重大

發展措施。加速推進東盟地區業務重組和資產整合。穩步拓展海外機構佈局，審議批准設立

吉布提子行、秘魯子行、日內瓦分行、奧克蘭分行等設行議案，籌建開業塞爾維亞子行、羅

安達分行、卡拉奇分行、卡塔爾金融中心分行等海外機構。加快村鎮銀行機構佈局，成功收

購國家開發銀行15家村鎮銀行股權。大力發展普惠金融業務，掛牌成立普惠金融事業部。開

業中銀金融資產投資有限公司，首批試點銀行債轉股。

（二） 貫徹國家戰略部署，構建「一帶一路」金融大動脈

2017年，本行加快構建「一帶一路」金融大動脈。爭當中國內地企業「走出去」、外資企業「引

進來」和沿線國家當地企業的首選銀行，打造「一帶一路」人民幣國際化業務的主渠道銀行，

完善在沿線國家的機構網絡，持續推動人民幣國際化進程，全方位開啓「一帶一路」金融合作

模式。截至2017年末，本行海外機構覆蓋全球53個國家和地區，包括22個「一帶一路」沿線國

家，是全球和「一帶一路」沿線佈局最廣的中資銀行，擁有545家海外分支機構，比上年新增3

個國家。與境內外約20家主流商品交易所建立合作關係，跟進「一帶一路」重大項目約520個。2015至2017年期間，本行基本完成三年對「一帶一路」沿線國家1,000億美元的授信目標。

附 件 A 2 0 1 7 年 度 董 事 會 工 作 報 告

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（三） 大力發展普惠金融業務，服務實體經濟發展

本行堅持以服務實體經濟為己任，認真貫徹普惠金融工作要求，聚焦小微企業、「三農」、創

業創新群體、脫貧攻堅及校園金融，持續提高金融服務的覆蓋率、可得性和滿意度。本行發

揮集團化經營優勢，打造具有中國銀行特色的普惠金融服務體系，形成「中國銀行法人＋中

銀富登村鎮銀行、中銀消費金融公司」的「1＋2」普惠金融架構。2017年，本行正式掛牌成立

普惠金融事業部，並在全國各二級分支行成立普惠金融服務中心，推進普惠金融「五專」機制

落地，全面服務普惠金融客戶。截至2017年末，本行在全國19個省（直轄市）通過自設及併購

的方式，共控股95家村鎮銀行，下設118家支行，擁有國內機構數量最多、業務範圍最廣的村

鎮銀行。在全球舉辦中小企業跨境撮合對接會共41場，吸引來自五大洲80個國家和地區的約2萬家中外企業參加，現場達成初步合作意向近1萬項。

（四） 履行社會責任，保持良好社會形象

本行秉承「為社會謀福利，為國家求富強」的歷史使命，密切把握新時代下中國經濟社會發展

的新格局與新挑戰，圍繞服務實體經濟、推進普惠金融、助力精準脫貧等重點領域，積極肩負

起作為國有商業銀行的責任擔當。依託自身綜合化、國際化優勢，探索創新社會責任實踐，

與利益相關方合作共贏，推動經濟、社會和環境的持續健康發展。2017年，本行先後榮獲中

國銀行業協會「最具社會責任金融機構」「年度最佳社會責任特殊貢獻網點」「年度公益慈善優

秀項目」、中國金融品牌高峰論壇「卓越社會責任金融品牌」、中國銀行業發展論壇「最具社會

責任銀行」等獎項。

二、 強化資本管理，不斷優化風險內控監督職能

（一） 加強資本管理，提升資本實力

本行建立了全面穩健的資本管理體系，確保始終保持充足的資本水平和較強的風險抵禦能

力，促進提升資本使用效率和價值創造能力。本行堅持投入產出掛鈎原則，進一步完善資本

預算配置機制。加大資本考核管理力度，引導強化價值創造理念，促進提升資本約束意識。

推進表內外資產結構調整，鼓勵發展輕資本型業務，降低高資本消耗型資產佔比，合理控制

表外風險資產增長，努力提高整體價值貢獻。加強內部資本充足評估程序(ICAAP)建設，完成

年度內部資本充足評估工作。積極穩妥推進外部融資工作，成功發行總規模600億元二級資

本債券，有效提升本行資本實力。2017年，本行資本充足率保持穩健水平，顯著高於監管要

求。

附 件 A 2 0 1 7 年 度 董 事 會 工 作 報 告

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（二） 加強全面風險管理，堅守風險管理底線

本行恪守全球系統重要性銀行職責，積極應對經濟發展新階段，持續完善與經營模式相適應

的風險管理體系。全面落實境內外監管要求，認真開展風險排查，推進有效風險數據加總和

風險報告達標工作，確保合規經營。完善全面風險管理機制，加強集團併表風險管理，完善

新產品風險評估流程。推進資本管理高級方法實施，主動推進風險計量模型優化升級，提升

內部評級管理覆蓋率。加快風險管理信息系統建設，推進風險數據基礎建設，推進風險數據

治理工作，提升風險報告能力，積極推動大數據等新技術在風險管理領域的應用。本行董事

會嚴守風險底線，控制風險成本，切實承擔風險管理的最終責任。

（三） 加強內部控制和審計監督，確保依法合規經營

本行董事會、高級管理層認真履行內控管理與監督職責，着力加強風險預警和防範，提升集

團合規經營水平。本行落實《商業銀行內部控制指引》，推進全行建立分工合理、職責明確、報

告關係清晰的內部控制治理和組織架構。2017年，本行繼續落實內部控制三道防線體系，持

續推進審計條線人力資源管理體制改革方案的落地實施，進一步強化審計工作的垂直管理。

本行持續完善合規風險治理機制和管理流程，制定並落實強化海外合規管理的50條規定，提

升合規管理水平。制定實施反洗錢體系建設方案，加大資源投入力度，持續完善治理架構。

加強關聯交易及內部交易管理，嚴格把控關聯交易風險。

三、 持續完善公司治理，提高集團治理水平

本行將卓越的公司治理作為重要目標，按照資本市場監管和行業監管規則的最新要求，不斷完善以

股東大會、董事會、監事會、高級管理層為主體的公司治理架構和內部制度，董事會及各專業委員

會切實有效運行，公司治理水平持續提升。2017年，本行公司治理持續得到資本市場和社會各界的

肯定，相繼獲得中國董事局網「最佳董事局」和金融界網站「2017年度中國上市公司最受尊敬董事會」

等多項公司治理獎項。

（一） 不斷完善公司治理的制度體系

2017年，本行根據監管要求和本行發展實際，完成修訂公司章程、專業委員會議事規則等公

司治理規範性文件，落實股東大會對董事會的授權、董事會對行長的授權，建立界限分明、

有效制衡的權責體系。同時，本行有序推進公司治理流程化，將各項工作以項目管理方式進

行分解和落地，提高了公司治理工作的規範化、標準化水平。

附 件 A 2 0 1 7 年 度 董 事 會 工 作 報 告

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（二） 着力提升公司治理的運作機制

本行切實保護中小股東的知情權、參與權和決策權，在北京和香港以視像會議方式召開年度

股東大會，兩地股東均可親身參會，並提供A股網絡投票方式，切實保障中小股東權益的實

現。本行以不斷優化董事會運作機制、信息披露機制、利益相關者機制的協調運作為主要着

力點，持續提高董事會工作的建設性，支持董事會科學、高效決策，提升透明度，積極履行

對股東、客戶、員工、社會等利益相關者的責任。

（三） 努力推動董事會的多元化建設

本行已制定《中國銀行股份有限公司董事會成員多元化政策》，列明本行關於董事會成員多元

化所持立場以及在實現過程中持續採取的方針。本行董事會成員的委任以董事會整體良好運

作所需的技能和經驗為本，同時從多個方面充分考慮董事會成員多元化的目標和要求，包括

但不限於監管要求、董事性別、年齡、文化及教育背景、地區、專業經驗、技能、知識和任

期等。本行將上述多元化政策要求貫穿於董事選聘的全過程。

四、 加強信息披露和投資者關係管理，提升資本市場價值

本行董事會高度重視信息披露和投資者關係管理工作，及時向資本市場披露本行重大決策、經營管

理和業務發展情況，不斷提高本行透明度和市場聲譽。2017年，本行投資者關係和信息披露工作持

續獲得市場的廣泛認可，本行在上交所信息披露年度評價考核中再次獲得「A」的最高評價等級，同

時還榮獲「華富財經 — 2016華富卓越投資者關係大獎」「金融界 — 2017年度上市公司傑出投資者關

係團隊獎」、美國通訊公關職業聯盟(League of American Communications Professionals)年度報告綜合

類評比金獎、美國ARC(Annual Report Competition)年度報告評比「董事長╱行長致辭」金獎及「財務數

據」銅獎。

（一） 強化信息披露管理，不斷提升透明度

2017年，本行嚴格遵循真實、準確、完整、及時和公平的原則，編製和披露定期報告及各項

臨時報告，不斷提高信息披露的針對性、有效性和透明度，切實保障投資者的知情權，確保

兩地投資者公平獲取信息的權利。積極探索主動性信息披露，力爭為投資者提供更為豐富、

有效的信息。2017年，本行在上交所和香港聯交所共計發佈310餘項信息披露文件。

（二） 完善信息披露制度體系，不斷提升規範性

本行已建立全面、完整的信息披露制度，對需要披露信息的範圍和標準、相關主體的職責和

分工、處理及發佈信息的程序、內部監控措施等進行了明確規範。2017年，本行密切跟進監

管規則變化，及時梳理及修訂信息披露工作流程，進一步提升了本行規章制度的完備性和信

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息披露管理的規範性。嚴格依照監管要求和本行規定開展內幕信息知情人登記及報送工作。

強化信息披露一把手負責制和信息員工作機制，開展信息披露轄內培訓與義務提示，進一步

加強集團合規文化建設，提高信息披露管理的主動性和前瞻性。

（三） 強化投資者關係管理，不斷提升品牌價值

2017年，本行持續加大市場溝通力度，成功舉行2016年年度業績、2017年中期業績發佈會，

並通過舉辦業績路演、參加大型投資研討會、接待分析師及投資者來訪等形式，積極向市場

介紹本行發展戰略及業務進展，及時回應市場關注問題，認真聽取市場反饋。2017年，本行

召開各類投資者會議合計近200場，受到市場普遍歡迎。本行持續完善電子化市場溝通渠道，

不斷更新本行網站投資者關係網頁內容，及時接聽投資者關係熱線，認真答覆股東郵件及「上

證e互動」網絡平台問詢，保持與中小股東的便捷溝通，切實保障股東權利。此外，本行繼續

加強與外部評級機構的溝通，標普、穆迪、惠譽等主要評級機構均維持本行評級，本行各項

外部信用評級繼續保持國內同業最高水平，在降低融資成本、提升市場形象方面發揮了積極

作用。

五、 科學履職盡職，加強董事會自身建設

2017年，本行董事會各項工作穩步推進，運作水平持續提升。本行董事嚴格遵照法律、法規及公司

章程等規定，勤勉忠實履行董事職責；現場出席會議，積極發表意見和建議；維護股東和本行利

益，自覺接受全體股東、本行監事會及外部監管機構的監督，體現了高度的責任心和優異的專業素

養。

（一） 充分發揮董事會核心決策職能

2017年，本行董事會以現場會議方式召開8次董事會會議，審議批准了本行定期報告、提名

董事候選人、修訂公司章程、發行債券、股息分配、設立境外分支機構等46項議案，聽取了

外部審計師關於2016年內部控制審計結果及其管理建議書等9項報告；以書面議案方式召開2次董事會會議，主要審議批准了董事會專業委員會成員調整等議案。

（二） 充分發揮董事會專業委員會決策支持職能

2017年，本行董事會各專業委員會繼續發揮專業優勢，認真履行職責。本行制定各專業委員

會會議計劃，定期或不定期召開專業委員會會議24次。各專業委員會根據董事會的授權，按

照職責定位，深入了解業務經營情況，認真研究討論各項議案，對戰略發展、內部控制、集

團風險、關聯交易管理等董事會關注事項，切實發揮了協助董事會履行職責的作用。

附 件 A 2 0 1 7 年 度 董 事 會 工 作 報 告

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（三） 充分做好董事履職盡職支持保障工作

本行董事高度重視實地調研工作，按照年度調研計劃，圍繞資產質量、投貸聯動、綠色金融、

基層機構激勵約束與人才培養、加快發展中間業務、審計發現問題整改、審計條線人力資源

改革方案落實實施情況等董事會關心課題，選擇有代表性的多家境內外分行開展了調研，並

將調研成果以調研報告形式及時向高級管理層反饋。董事的勤勉調研，加深了本行董事對戰

略執行情況的了解，增進了董事會與高級管理層的交流，有力支持了董事會的科學決策。

本行董事會注重董事持續專業發展，關注並積極組織董事參加培訓。本行董事全面遵照《香

港聯合交易所有限公司證券上市規則》下的《企業管治守則》A.6.5以及內地監管要求，積極參

加了以理解中國經濟、有效風險數據加總與風險報告原則的背景情況和監管要求、反洗錢、

美國核心監管法規和最新趨勢等為主題的多次專項培訓。本行就業務發展情況、風險管理體

系、董事職責等向2017年新任的董事進行了專題介紹及培訓。此外，本行董事還通過撰寫和

發表專業文章、參加研討會、與境內外監管機構會談、對國際先進同業和本行境內外分支機

構實地考察調研等多種方式促進自身的專業發展。

本行為董事履職及時提供履職信息和參閱材料。2017年，本行向董事呈送管理層工作報告12

份、董事會情況通報14份，就銀行經營管理、監管政策、業務發展等董事關心的重大問題向

董事及時提供了相關信息。董事也結合銀行經營管理實際請管理層就有關問題提供解釋或進

一步信息，同時請管理層對重要事項予以關注，適時提出建議。

2018年是本行實施新戰略的首年，也是本行開啓國際化新百年征程的起步之年。本行董事會

將繼續全面落實中央經濟工作會議和全國金融工作會議要求，牢牢抓住本行大有可為的歷史

機遇期，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持科技引領、創新驅動、轉型求

實、變革圖強，破解發展難題，嚴守風險底線，以務實進取、攻堅克難的實際行動，加快建

設新時代全球一流銀行。

特此報告

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2017年度監事會工作報告

一、 監事會召開會議的情況

2017年，本行於3月31日、4月28日、8月30日、10月30日以現場會議方式召開了4次監事會會議，主要審議通過了本行2016年度報告、2016年度利潤分配方案、2016年度內部控制評價報告、2016年度企業社會責任報告、2016年度監事會工作報告、2017年度監事會工作計劃、董事會及高級管理層成員2016年度履職盡職評價意見、2017年第一季度報告、2017年半年度報告、2017年第三季度報告等14項議案。

2017年，本行以書面議案方式召開了2次監事會會議，主要審議通過了委任財務與內部控制監督委員會主任委員、委任履職盡職監督委員會委員等議案。

2017年，監事參加監事會會議的出席情況列示如下：

監事親自出席會議次數╱任期內召開的會議

王希全 6/6

王學強 6/6

劉萬明 6/6

鄧智英 5/6

高兆剛 6/6

項晞 4/6

陳玉華 6/6

註：

1. 自2018年3月31日起，王學強先生基於年齡原因，不再擔任本行股東監事、監事會履職盡職監督委員會委員。

2. 鄧智英先生因其他重要公務未能出席2017年3月31日監事會會議，委託其他監事代為出席並表決。

3. 項晞女士因其他重要公務未能出席2017年4月28日、2017年8月30日監事會會議，委託其他監事代為出席並表決。

2017年，監事會履職盡職監督委員會以現場會議方式召開1次會議，以書面議案方式召開1次會議，審議通過了委任財務與內部控制監督委員會主任委員、委任履職盡職監督委員會委員、董事會及高級管理層成員2016年度履職盡職評價意見等議案；監事會財務與內部控制監督委員會以現場會議方式召開4次會議，審議通過了本行2016年度報告、2016年度利潤分配方案、2016年度內部控制評價報告、2016年度企業社會責任報告、2017年第一季度報告、2017年半年度報告、2017年第三季度報告等議案。

二、 監事會開展監督檢查工作的情況

2017年，監事會根據國家有關法律、法規、監管要求和本行公司章程的規定，研究新形勢下發揮作用的方法路徑，注重在服務全行深化改革、穩健發展的大局中謀劃推進工作，聚焦突出問題，落實監

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督責任，以自身建設為基礎，以專題調研為抓手，以履職、財務、內控與風險監督為重點，拓寬監督視野，豐富監督成果，積極發揮在公司治理中的建設性監督作用，為實現全行發展目標作出了努力。

認真貫徹監管要求，加強對董事、高級管理人員履職盡職行為的監督和評價。通過出席股東大會，

列席董事會會議及專業委員會會議，以及高級管理層會議等，了解董事、高級管理人員履職盡職表

現，跟進重大事項和重點經營管理舉措的決策、執行和推進情況，及時就重點關注事項發表監督意

見或建議。跟進了解董事在董事會及專業委員會上的重要發言等履職情況及高級管理層會議議決事

項、重要批示的落實情況，增強對董事、高級管理人員日常履職盡職行為的了解和把握，按月對管

理層履職情況進行匯總分析，就需要重點關注的事項向有關方面進行提示。組織開展董事、高級管

理人員年度履職盡職訪談，綜合履職報告、履職訪談及日常監督信息，客觀公正評價董事會、高級

管理層及其成員年度履職情況，形成年度履職評價意見。經監事會評議，各位董事、監事、高級管理

人員2017年度履職評價結果均為稱職。通過對董事、高級管理人員履職盡職行為的監督和評價，督

促董事、高級管理人員增強責任擔當、提高履職水平，推動各司其職、各負其責、協調運轉、有效制

衡的公司治理架構更加完善。

認真落實公司章程賦予的新的監督職責，扎實開展戰略和財務監督。一是加強戰略和財務監督。通

過列席董事會、高級管理層會議，跟進了解全行發展戰略的制定、執行和評估情況，跟蹤了解2017

年度業務計劃及財務預算執行進展情況以及本行境外分支機構設立、股息分配、資本管理等重大事

項。從公司治理和監事會監督的角度，對新一期發展戰略規劃提出前瞻性意見和建議。關注戰略、

財務、會計管理工作部署及執行情況，梳理分析全行月度財務會計數據，深入了解全行經營管理動

態，加強對宏觀形勢和監管政策的跟蹤研究，加強與同業業務及財務數據的比較分析，按月對戰略

執行、財務狀況進行匯總分析，及時揭示問題、分析原因、提出建議，向有關方面進行提示。二是扎

實開展定期報告的審議監督。組織召開監事會及專門委員會會議，定期與會計信息、財務管理、授

信管理、內部審計、相關業務部門以及外部審計師進行專題溝通，聽取定期報告的編製和審計情況

匯報，提出加強授信風險管控、防範市場風險、加強債券投資管理、保持資本充足率穩定、挖掘收入

增長點、加強零售資產業務創新、持續提升盈利能力、發揮國際化優勢、推進資產結構調整優化、關

注新會計準則實施影響等審議意見和建議，及時發送監督提示函，董事會、高級管理層和相關部門

認真吸收採納，不斷優化改進相關工作。

認真探索實踐風險監督責任人要求，深化風險管理與內部控制監督。一是加強重點風險防控監督與

提示。把促進防範化解系統性風險放在更加重要的位置，通過參加董事會及風險政策委員會會議、

高級管理層風險內控相關會議，聽取集團風險狀況、資產質量管控和不良化解工作情況匯報，跟進

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了解本行面臨的區域性、行業性、政策性風險狀況，關注重點地區和行業信用風險、流動性風險和

市場風險、非銀業務風險、影子銀行風險、互聯網金融風險及防控情況，動態了解重點不良項目化

解工作的部署、落實及成效情況。按月對風險管理情況進行匯總分析，針對發現的薄弱環節和苗頭

性、傾向性問題，有針對性地向高級管理層、相關部門進行提示，促進重點風險早識別、早預警、早

發現、早處置。二是深化內部控制監督與評價。定期聽取內控合規工作情況匯報，認真審議本行內

部控制自我評價報告，針對本行重大風險事件及時向董事會及高級管理層進行風險提示。建立監事

會與內部審計之間的溝通互動機制，加強信息共享，派員參與審計項目，通過加強聯動和監督，促

進審計條線更好地發揮內控第三道防線的作用。

認真發揮監督建言職能，深入開展專題調研工作。在做好日常監督及程序性工作的同時，監事會立

足當前，着眼長遠，圍繞全行經營管理、業務發展、風險內控中的一些全局性問題和薄弱環節，重點

組織開展了客戶授信風險管控、境內行經營管理、附屬公司風險管理和海外機構戰略發展與監管合

規等4項專題調研。監事帶隊、部份董事參與、總行相關部門派員組成調研組，赴總行部門及多家分

支機構調查研究，拜訪部份客戶，深入了解總行決策部署的貫徹落實情況、工作中面臨的困難和問

題，對其中涉及普遍性、苗頭性和警示性的問題進行梳理剖析，提出對策建議，向董事會、高級管理

層提交專題調研報告。董事會、高級管理層對有關報告充分肯定，作出重要批示，要求高級管理層

成員和相關職能部門認真研究，對存在的問題加強整改落實，及時反饋整改進展情況。調研工作對

於促進防範潛在風險、保障全行穩健經營、推動業務健康發展發揮了積極作用。

認真落實從嚴治黨要求，加強監事會自身建設。按照有關規定，增補監事會兩個專門委員會的人員

組成，發揮專門委員會的基礎性作用。加強監事會辦事機構人員配置，持續增強服務意識和效率意

識，認真做好日常服務保障，為監事會及兩個專門委員會、各位監事有效履職當好參謀助手。組織

開展監事會履職自我評價和監事年度履職評價，督促各位監事自覺履行好法律法規、公司章程賦予

的監督職責。加強與同業監事會的溝通和交流，舉辦監事會2017年度研討培訓班，提升監事履職能

力和水平。監事會成員忠實勤勉，認真發揮自身專長，積極參加會議、審議議案、開展調研，獨立客

觀發表監督意見，切實履行好監督職責。報告期內，外部監事在行內工作的時間超過15個工作日。

董事會、高級管理層充分理解、支持和肯定監事會的工作，高度重視監事會提出的監督提示，積極

落實整改意見，不斷優化工作措施，及時化解風險隱患，持續提升經營管理水平。

監事會對本行依法運作情況、財務情況、募集資金使用情況、收購和出售資產情況、關聯交易情況、

內部控制情況、公司信息披露情況等報告期內的監督事項無異議。

特此報告

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以下報表按照國際財務報告準則編製

註：以下各報表均摘自本行2017年度依據國際財務報告準則編製的本行經審計的財務報告。　閣下可以在本行網站(www.boc.cn)及香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)閱覽本行2017年年度報告中所載完整的2017年度經審計財務報告。

合併利潤表截至二零一七年十二月三十一日止年度（除特別註明外，金額單位均為百萬元人民幣）

2017年 2016年

利息收入 622,616 566,139

利息支出 (284,227) (260,091)

淨利息收入 338,389 306,048

手續費及佣金收入 100,800 98,319

手續費及佣金支出 (12,109) (9,655)

手續費及佣金收支淨額 88,691 88,664

淨交易收益 1,686 8,496

金融投資淨收益 2,406 12,524

其他營業收入 52,589 69,924

營業收入 483,761 485,656

營業費用 (173,859) (175,069)

資產減值損失 (88,161) (89,072)

營業利潤 221,741 221,515

聯營企業及合營企業投資淨收益 1,162 897

稅前利潤 222,903 222,412

所得稅 (37,917) (38,361)

稅後利潤 184,986 184,051

歸屬於：本行股東 172,407 164,578

非控制性權益 12,579 19,473

184,986 184,051

每股收益（人民幣元）　— 基本每股收益 0.56 0.54

　— 稀釋每股收益 0.56 0.54

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合併綜合收益表截至二零一七年十二月三十一日止年度（除特別註明外，金額單位均為百萬元人民幣）

2017年 2016年

本年利潤 184,986 184,051

其他綜合收益：預計不能重分類計入損益的項目　— 退休福利計劃精算（損失）╱收益 (59) 259

　— 其他 7 18

小計 (52) 277

預計將重分類計入損益的項目　— 可供出售金融資產公允價值變動淨損益 (20,641) (15,128)　— 按 照權益法核算的在被投資單位其他

綜合收益中所享有的份額 521 (131)　— 外幣報表折算差額 (16,226) 15,480

　— 其他 324 1,898

小計 (36,022) 2,119

本年其他綜合收益（稅後淨額） (36,074) 2,396

本年綜合收益總額 148,912 186,447

綜合收益歸屬於：本行股東 140,688 163,069

非控制性權益 8,224 23,378

148,912 186,447

附 件 C 2 0 1 7 年 度 財 務 決 算 方 案

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合併財務狀況表二零一七年十二月三十一日（除特別註明外，金額單位均為百萬元人民幣）

2017年12月31日

2016年12月31日

資產現金及存放同業 560,463 659,982存放中央銀行 2,227,614 2,271,640拆放同業 575,399 594,048存出發鈔基金 129,350 117,421貴金屬 172,763 161,417以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 193,611 124,090衍生金融資產 94,912 130,549客戶貸款和墊款淨額 10,644,304 9,735,646金融投資 4,361,111 3,848,794　— 可供出售證券 1,857,222 1,609,830　— 持有至到期債券 2,089,864 1,843,043　— 貸款及應收款 414,025 395,921投資聯營企業及合營企業 17,180 14,059固定資產 205,614 194,897投資物業 21,026 21,659遞延所得稅資產 46,487 34,341持有待售資產 — 50,371其他資產 217,590 189,975

資產總計 19,467,424 18,148,889

負債同業存入 1,425,262 1,420,527對中央銀行負債 1,035,797 867,094發行貨幣債務 129,671 117,656同業拆入 500,092 302,792衍生金融負債 111,095 107,109客戶存款 13,657,924 12,939,748　— 以攤餘成本計量 13,285,157 12,589,437　— 以公允價值計量 372,767 350,311發行債券 499,128 362,318借入其他資金 30,628 27,152應付稅款 34,521 28,055退休福利負債 3,027 3,439遞延所得稅負債 4,018 4,501持有待售負債 — 42,488其他負債 459,582 438,918

負債合計 17,890,745 16,661,797

股東權益本行股東應享權益股本 294,388 294,388其他權益工具 99,714 99,714資本公積 141,880 141,972庫藏股 (102) (53)其他綜合收益 (35,573) (3,854)盈餘公積 141,334 125,714一般準備及法定儲備金 207,817 193,462未分配利潤 646,558 560,339

1,496,016 1,411,682

非控制性權益 80,663 75,410

股東權益合計 1,576,679 1,487,092

負債及股東權益總計 19,467,424 18,148,889

附 件 C 2 0 1 7 年 度 財 務 決 算 方 案

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合併股東權益變動表截至二零一七年十二月三十一日止年度（除特別註明外，金額單位均為百萬元人民幣）

本行股東應享權益

股本其他

權益工具 資本公積其他

綜合收益 盈餘公積

一般準備及法定儲備金

未分配利潤 庫藏股

非控制性權益 合計

2017年1月1日餘額 294,388 99,714 141,972 (3,854) 125,714 193,462 560,339 (53) 75,410 1,487,092

綜合收益總額 — — — (31,719) — — 172,407 — 8,224 148,912

提取盈餘公積 — — — — 15,808 — (15,808) — — —提取一般準備及法定儲備金 — — — — — 14,450 (14,450) — — —股利分配 — — — — — — (56,211) — (4,508) (60,719)庫藏股淨變動 — — — — — — — (49) — (49)非控制性股東投入資本 — — — — — — — — 2,152 2,152處置附屬公司及其他 — — (92) — (188) (95) 281 — (615) (709)

2017年12月31日餘額 294,388 99,714 141,880 (35,573) 141,334 207,817 646,558 (102) 80,663 1,576,679

本行股東應享權益

股本其他

權益工具 資本公積其他

綜合收益 盈餘公積

一般準備及法定儲備金

未分配利潤 庫藏股

非控制性權益 合計

2016年1月1日餘額 294,388 99,714 140,098 (2,345) 111,511 179,485 482,181 (86) 52,659 1,357,605

綜合收益總額 — — — (1,509) — — 164,578 — 23,378 186,447

提取盈餘公積 — — — — 14,310 — (14,310) — — —提取一般準備及法定儲備金 — — — — — 15,245 (15,245) — — —股利分配 — — — — — — (58,236) — (6,003) (64,239)庫藏股淨變動 — — — — — — — 33 — 33非控制性股東投入資本 — — 1,738 — — — — — 5,995 7,733處置附屬公司及其他 — — 136 — (107) (1,268) 1,371 — (619) (487)

2016年12月31日餘額 294,388 99,714 141,972 (3,854) 125,714 193,462 560,339 (53) 75,410 1,487,092

附 件 D 選 舉 張 青 松 先 生 擔 任 本 行 執 行 董 事

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選舉張青松先生擔任本行執行董事

本行2018年4月27日召開的董事會會議審議通過提名張青松先生為本行執行董事候選人。現建議股東大會

選舉張青松先生為本行執行董事。張青松先生董事任期三年，自中國銀行保險監督管理委員會核准其任職

資格之日起，至2021年召開的本行年度股東大會之日止。

張青松先生簡歷如下：

張青松先生，1965年出生，自2016年11月起任本行副行長，2017年3月起兼任本行首席信息官。1990年加

入本行。2014年3月至2016年7月擔任總行支付清算部總經理。2011年12月至2014年6月擔任本行新加坡分

行總經理。2006年3月至2011年12月先後擔任總行資產負債管理部副總經理、司庫副總經理、全球金融市

場部總監、金融市場總部總監（證券投資）、金融市場總部總經理（證券投資），並於2009年7月至2011年12

月兼任本行香港交易中心（香港分行）總經理。1990年畢業於中國人民銀行研究生部，獲經濟學碩士學位。

具有副研究員職稱。

本行執行董事不在本行領取董事酬金，也不在本行附屬機構領取酬金，而是依據其在本行的具體管理職位

取得相應報酬，主要包括工資、獎金、各項社會保險和住房公積金的單位繳費等。執行董事的薪酬根據國

家有關政策確定，由本行人事和薪酬委員會負責審議每年的薪酬分配方案，並向董事會提出建議，提交股

東大會審議批准。

就本行董事所知及除上文所披露外，張青松先生在過去三年沒有在其證券於中國內地、香港或海外證券市

場上市的其他公眾公司中擔任董事職務，與本行任何董事、高級管理人員、主要或控股股東沒有其他任何

關係，也沒有在本行或其附屬公司中擔任其他職務。於本議案日期，張青松先生不持有任何本行或其相聯

法團股份之權益（按香港《證券及期貨條例》第XV部所指的定義）。

除上文所披露外，就張青松先生的委任而言，沒有任何根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)條(h)至(v)中要求而須予披露的資料，亦沒有任何須提請本行股東注意的事項。張青松先生沒有受過

中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰或證券交易所的懲戒。

附 件 E 選 舉 李 巨 才 先 生 連 任 本 行 非 執 行 董 事

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選舉李巨才先生連任本行非執行董事

本行非執行董事李巨才先生的任期將於本行2018年召開的年度股東大會之日屆滿。根據本行公司章程，

董事由股東大會選舉，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

李巨才先生於任職期間，根據本行適用的法律法規、本行公司章程的相關規定，參與決策提交董事會和專

業委員會審議的重大事項，忠實、勤勉、專業、高效地履行了董事的職責。

經徵詢李巨才先生本人意願，並經本行董事會審議批准，董事會建議選舉李巨才先生連任本行非執行董

事。李巨才先生連任任期三年，自本行2018年召開的年度股東大會批准之日起，至2021年召開的年度股東

大會之日止。

李巨才先生簡歷如下：

李巨才先生，1964年出生，自2015年9月起任本行非執行董事。2014年12月至2015年9月任財政部信息網

絡中心黨委委員、紀委書記，2010年4月至2014年12月任財政部信息網絡中心黨委專職副書記，1996年11

月至2010年4月歷任財政部文教行政司科學處副處長、投資評審中心處長、信息網絡中心辦公室主任、綜

合處處長。1986年畢業於東北財經大學財政學專業，獲得學士學位。具有高級經濟師資格。

除上文所披露外，李巨才先生未在本行或本行附屬公司中擔任任何職務。

李巨才先生不在本行領取酬金。

就本行董事所知及除上文所披露外，李巨才先生在過去三年沒有在其證券於中國內地、香港或海外證券市

場上市的其他公眾公司中擔任董事職務，與本行任何董事、高級管理人員、主要或控股股東沒有其他任何

關係。於本議案日期，李巨才先生不持有任何本行或其相聯法團股份之權益（按香港《證券及期貨條例》第

XV部所指的定義）。

除上文所披露外，就李巨才先生的連任而言，沒有任何根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)條(h)至(v)中要求而須予披露的資料，亦沒有任何其他須提請本行股東注意的事項。李巨才先生沒有

受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰或證券交易所的懲戒。

附 件 F 選 舉 陳 玉 華 先 生 連 任 本 行 外 部 監 事

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選舉陳玉華先生連任本行外部監事

本行外部監事陳玉華先生的任期將於本行2018年召開的年度股東大會之日屆滿。根據本行公司章程，外部

監事由股東大會選舉，任期三年，任期屆滿，可連選連任，累計不超過兩屆。

陳玉華先生於任職期間，根據本行適用的法律法規、本行公司章程的相關規定，參與決策提交監事會和監

事會專業委員會審議的重大事項，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行了外部監事的職責。

經徵詢本人意願，並經本行於2018年4月27日召開的監事會會議審議批准，監事會建議選舉陳玉華先生連

任本行外部監事，任期三年，自本行2018年召開的年度股東大會批准之日起，至2021年召開的本行年度股

東大會之日止。

陳玉華先生的簡歷如下：

陳玉華先生，1953年出生，碩士研究生學歷。自2015年6月起任本行外部監事。曾先後在中國建設銀行、

中國信達信託投資有限公司、中國信達資產管理股份有限公司工作。2008年12月至2013年8月任中國信達

資產管理股份有限公司副總裁，2004年4月至2008年12月任信達投資有限公司董事長，2000年3月至2004

年4月任中國信達資產管理公司股權部主任、信達投資有限公司總經理，1996年12月至2000年3月任中國

信達信託投資有限公司總裁，1994年4月至1996年12月任中國建設銀行總行人事部副總經理、人事教育部

副總經理，1992年3月至1994年3月任中國建設銀行總行建築經濟部處長、建銀房地產諮詢公司總經理，1986年8月至1992年3月任中國建設銀行四川省分行建經處副處長、房地產信貸部副主任、直屬支行行長。1986年畢業於中南財經大學，獲經濟學碩士學位。

除上文所披露外，陳玉華先生未在本行或本行附屬公司中擔任職務。

根據本行股東大會批准，本行外部監事在本行領取稅前薪酬的標準為：基本酬金為每人每年人民幣18萬

元，擔任履職盡職監督委員會、財務與內部控制監督委員會主任委員的另附職務津貼每人每年人民幣8萬

元，擔任委員的另附職務津貼每人每年人民幣4萬元。在多個委員會任職的外部監事，其酬金可以累積計

算。

就本行監事所知及除上文所披露外，上述監事候選人在過去三年沒有在其證券於中國內地、香港或海外

證券市場上市的其他公眾公司中擔任董事或監事職務，與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要或控

股股東沒有任何關係。於本議案日期，上述監事候選人不持有任何本行或其相聯法團股份之權益（按香港

《證券及期貨條例》第XV部所指的定義）。

附 件 F 選 舉 陳 玉 華 先 生 連 任 本 行 外 部 監 事

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就本行監事所知，中國信達信託投資公司所屬證券事業部（以下簡稱「信達信託」）自1998年4月至大約1999

年2月，大量買入一家A股上市公司股票，但未就該等事實向該上市公司及有關監管機構報告並公告。同

時，信達信託多次通過股票賬戶做價格相近、方向相反的交易，使得該股價格出現較大漲幅，從而非法獲

利。信達信託的上述行為違反了中國相關監管規定，以致陳玉華先生作為信達信託當時的法定代表人於2000年6月被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）處以警告。

本行監事會知悉上述事實情況。經考慮相關因素，包括(i)陳先生先後於本行、中國建設銀行、中國信達信

託投資有限公司、中國信達資產管理股份有限公司任職、對於銀行業及金融業工作具有豐富經驗，其擔任

本行外部監事能幫助本行監事會進一步發揮監督職能，(ii)陳先生確定其沒有直接參與或認可與上述事件有

關的交易或直接作出相關指令，(iii)除警告外，本行監事會理解中國證監會並無對陳先生採取其他行動，故

本行監事會合理認為陳先生具備擔任本行外部監事的適當資格和經驗。

除已披露信息外，就上述監事候選人的連任而言，沒有任何根據《香港聯合交易所證券上市規則》第13.51(2)

條(h)至(v)中要求而須予披露的資料，沒有任何須提請本行股東注意的事項，亦沒有受過中國證監會及其他

有關部門的處罰或證券交易所的懲戒。

附 件 G 中 國 銀 行 2 0 1 7 – 2 0 2 0 年 資 本 管 理 規 劃

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中國銀行2017–2020年資本管理規劃

為適應經濟新常態下的複雜外部經營環境，順應深化金融體制改革要求，有效支持集團戰略規劃實施，為

股東和社會創造最好的價值回報，根據中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱「銀監會」）頒佈的《商業銀行

資本管理辦法（試行）》（以下簡稱《資本辦法》）等相關政策要求，制定本規劃。

一、 資本管理原則

（一） 提升效率，創造價值。加強頂層設計，轉變經營發展理念，以資本管理為主線，強化價值與效

率導向。在資源配置和績效考核中落實價值創造、效率優先要求，綜合平衡資本成本與效益增

長，實現國有資本的長期保值增值。

（二） 強化約束，主動引導。充分發揮資本對業務的引導與約束作用，強化激勵約束機制，促進效率

和速度、質量和規模的動態均衡發展，提升資本使用效率。調整優化業務結構，向存量資產挖

掘資本使用潛力。完善資本政策制度和管理流程體系，提升對產品風險定價和經營決策支持力

度。

（三） 多元補充，優化結構。內生積累與外源補充並重，推動業務轉型、產品創新、服務升級，優化

收入結構，增強資本回報能力。緊抓市場機遇，加強資本工具創新，拓寬融資渠道，推進合格

總損失吸收能力(TLAC)債務工具發行，優化資本結構，滿足監管要求。

二、 資本管理目標

規劃期內，本行將在最低資本監管要求基礎上，結合實際情況預留資本緩衝空間，設定最優資本目

標。具體考慮因素如下：

（一） 最低監管要求。根據《資本辦法》要求，目前國內系統重要性銀行核心一級資本充足率、一級資

本充足率和資本充足率應分別不低於8.5%、9.5%和11.5%。

（二） 資本緩衝空間。本行作為全球系統重要性銀行，須根據所屬組別確定附加資本要求。未來隨着本

行系統重要性不斷提升，不排除面臨組別提升的可能性，規劃期內資本緩衝空間應不低於0.5%。

綜上，考慮到支持業務發展、防範經營風險以及滿足監管要求等各項因素，2017–2020年本行資本管

理目標為：核心一級資本充足率、一級資本充足率、總資本充足率分別不低於9%、10%和12%。

三、 資本積累與補充

為確保實現上述資本管理目標，本行將堅持「內部資本積累與外部資本補充並重」的原則，多渠道、

多方式籌措資本，擴大資本來源，努力保持資本水平充足。

附 件 G 中 國 銀 行 2 0 1 7 – 2 0 2 0 年 資 本 管 理 規 劃

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（一） 大力強化資本內生增長。本行將進一步優化業務結構和客戶結構，提高產品創新及落地實施能

力，重視存量挖潛與增量提質，注重控制負債成本，增強風險定價能力，持續提升集團資本收

益水平，加強資本內部積累，推動內源資本的穩定增長。

（二） 合理規劃股息分派政策。在保證股東長期利益最大化的前提下，保持基本穩定的利潤分配政策，

通過適度合理的利潤留存，增加內部資本積累水平。

（三） 積極推動外源資本補充。保持與股東及監管機構密切溝通，持續關注市場動態，結合監管要求、

資本需求、市場窗口等各方面因素，探索多渠道、多方式補充資本。加強資本工具創新研究，

積極推動TLAC債務工具補充工作。

四、 資本管理措施

（一） 樹立價值創造理念，深耕資本價值回報

秉承為股東和社會創造最好的價值回報原則，轉變發展理念，降低利潤增長對重資本業務的過

度依賴。樹立價值創造理念，大力發展輕資本業務，實現收益與風險的綜合平衡，促進集團從

規模速度型轉向質量效率型發展。

（二） 明確資本指導業務，加強約束機制傳導

按照「優化配置，精細管理」的原則，逐步完善資本使用與收益回報掛鈎的激勵約束機制。建立

以經濟價值增加值(EVA)、風險調整資本回報率(RAROC)等經濟資本指標為核心的客戶綜合貢獻

評價和績效考核體系，引導部門、條線、分支機構、附屬公司強化「將本求利」理念，保持合理

資產增速，採取措施優化收入結構，提高資本使用效率。加強內部精細化管理，深化資本在業

務營銷、風險定價、客戶拓展、產品開發等經營管理中的引領作用，強化資源配置、績效評價

與EVA、RAROC指標掛鈎力度，確保集團價值目標有效傳導。

（三） 深化資本高級方法實施，優化模型應用計量

本行將持續大力推進資本計量高級法的升級與深入實施，優化評級與計量模型，準確評估和量

化風險，繼續深化計量成果在風險管理、評級管理、業務管理和資本管理中的全面應用。持續

完善分客戶、分產品、分部門數據基礎，推動EVA和RAROC計量與分析系統開發建設，實現產

品、客戶、機構、條線等多維度的RAROC和EVA計量分析，滿足精細化管理需求。

（四） 加強內部資本評估，推進全面風險管理

完善集團內部資本充足評估程序，加強風險管理體系建設，深化部門協調配合，提升風險管理

和評估能力。優化內部資本充足評估工作，完善第二支柱下重大風險識別、評估、計量、監測，

推動計量技術升級應用，推進評估結果在經營管理中的運用，確保資本水平與面臨的主要風險

及風險管理水平相適應。

附 件 G 中 國 銀 行 2 0 1 7 – 2 0 2 0 年 資 本 管 理 規 劃

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（五） 完善壓力測試體系，建立健全應急機制

根據監管規則，優化資本壓力測試體系，充分考慮各類風險因子和壓力情景，測算不同壓力情

景下的資本需求和資本可獲得性，具備充足資本應對不利的市場條件變化。建立健全資本應急

機制，在外部經營環境嚴重惡化或其他極端不利的情況下，根據突發事件影響程度，通過優化

資產結構、控制風險資產增長、限制分紅、緊急融資等措施，滿足計劃外的資本需求，確保實

現資本管理目標。

（六） 探索資本工具創新，積極籌劃監管達標

按照國際監管要求，我國的全球系統重要性銀行須不晚於2025年滿足大幅提高的TLAC達標要

求。本行將持續跟蹤相關政策進展，積極開展資本工具創新研究，保持與監管機構密切溝通配

合，結合我國國情提出合理化政策建議，探索多渠道補充資本，為滿足TLAC監管達標要求奠定

堅實基礎。

附 錄 二 2 0 1 7 年 度 關 聯 交 易 情 況 報 告

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2017年度關聯交易情況報告

2017年，中國銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）繼續遵從法律法規和監管規定，優化關聯交易監控系

統，推動關聯交易管理規範化與精細化，全力提升關聯交易管理水平，確保關聯交易管理機制持續有效運

行。根據中國銀行業監督管理委員會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（以下簡稱「銀監會規

則」）和中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編製規則第26條 — 商業銀行信息披露特

別規定》的要求，現將本行2017年關聯交易情況報告如下：

一、 關聯交易控制委員會工作情況

關聯交易控制委員會於2017年共召開3次會議，主要審批了關於2016年度關聯交易情況的報告、關

於關聯方名單情況的報告等議案，審議了關於本行2016年度關聯交易的聲明等議案。

報告期內，關聯交易控制委員會持續關注關聯方管理、關聯交易監控系統建設等情況，各委員就關

聯方管理和關聯交易監控系統建設等事項提出了建設性意見和建議。

二、 關聯交易管理情況

（一） 開展分類測試，推動關聯交易管理制度傳導

在2016年下發《關聯交易管理手冊》的基礎上，本行組織了全轄198名關聯交易牽頭管理部門人

員和6033名業務部門人員開展關聯交易管理分類測試，並向全集團通報了分類測試情況，全

面剖析解讀試題難點和易錯點。通過本次分類測試，不僅強化了關聯交易合規管理意識、推進

關聯交易管理制度落實，而且提升了各級管理與操作人員關聯交易管理實務操作能力。

（二） 優化關聯交易監控系統，持續提升關聯交易管理的科技水平

在2012–2016年關聯交易監控系統建設的基礎上，本行繼續加大對系統建設的投入。2017年，

本行對關聯交易監控系統進行了進一步優化。在關聯方管理方面，新增了關聯自然人模糊匹

配機制，避免申報信息有限導致的關聯自然人客戶遺漏，提升了系統識別關聯方身份能力。在

關聯交易監控方面，進一步擴大自動採集的範圍，實現了資產管理類關聯交易的自動採集，優

化了關聯交易補錄和報表統計功能。系統的投產和持續優化，全方位地提高了關聯交易管理

的科技水平。

（三） 規範關聯方管理，夯實關聯交易管理基礎

本行繼續推行實時與年度更新相結合的關聯方管理機制，通過牽頭管理部門督導關聯方職能

管理部門開展關聯方實時更新，關聯方職能管理部門督促關聯方申報義務人履行依法申報的

義務，進一步提高關聯方信息的及時性和有效性。2017年，本行一方面通過向關聯方申報義

附 錄 二 2 0 1 7 年 度 關 聯 交 易 情 況 報 告

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務人發放問卷，推動關聯方申報制度的落實，另一方面加強對關聯方信息的完整性、準確性和

及時性的核查和管理。

（四） 強化關聯交易日常監控，嚴控關聯交易風險

本行嚴格按照《關聯交易管理辦法》和《關聯交易管理實施細則》的要求開展關聯交易識別，單

筆與持續雙重監控，關聯交易報審、審查和補錄等工作，以滿足外部法律法規和監管規定對關

聯交易定價、特殊關聯交易禁止開展和關聯交易審批和披露等方面要求。通過對關聯交易管

理人員開展持續性的、有針對性的專業培訓和轉培訓，進一步強化各級機構關聯交易合規意

識，提高全集團關聯交易管理水平。

（五） 嚴格履行關聯交易披露義務，切實保障股東的知情權

本行嚴格遵循監管機構關於關聯交易披露的相關規定。一是通過半年報和年報披露關聯交易

情況，包括重大關聯交易、與關聯自然人交易情況等。二是向股東大會進行關聯交易專項報

告，匯報年度委員會運作情況、關聯交易管理和關聯交易情況。通過履行上述披露義務，切實

保障了本行股東對關聯交易及其管理情況的知情權，維護了股東的利益。

綜上，2017年，本行關聯交易各項管理機制平穩運行，合理保障了全體股東及本行整體利益。

三、 關聯交易情況

（一） 關聯方

截至2017年12月31日，本行全部關聯方共1361個，其中關聯自然人1127名，比去年同期減少62名，佔全部關聯方的82.81%；關聯法人或其他組織234家，比去年同期增加28家，佔全部關

聯方的17.19%。其中，銀監會規則下關聯方994個，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡

稱「上交所上市規則」）下關聯方197個，香港上市規則下關聯方455個。具體情況如下：

關聯方口徑 關聯自然人數量關聯法人或

其他組織數量關聯方總量

銀監會口徑 990 4 994

上交所口徑 181 16 197

聯交所口徑 233 222 455

全監管口徑 1127 234 1361

註： 因某些關聯方同時適用多種規則，存在同一關聯方被重複計數的情況。

附 錄 二 2 0 1 7 年 度 關 聯 交 易 情 況 報 告

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（二） 關聯交易

2017年，本行關聯交易均依據一般商業原則確定，以不優於對非關聯方條件進行，有關交易

條款公平合理，符合全體股東及本行整體利益。本行未發生需提交董事會、股東大會審議或需

對外披露的關聯交易。

1、 銀監會規則下的關聯交易

2017年，本行未發生重大關聯交易，未發生資產轉讓和提供服務類關聯交易。

授信類交易方面，本行進一步規範執行銀監會關於禁止向關聯方發放無擔保貸款、禁止為

關聯方融資行為提供擔保、不得接受本行股權作為質押提供授信等規定，各項監管指標

均符合銀監會監管規定。截至2017年12月31日，本行關聯方授信淨額共計13621.67萬元，

佔本行資本淨額的0.0079%，其中，最大一家關聯方授信淨額1442.59萬元，佔本行資本

淨額的0.0008%。本行關聯方授信均參照可比的獨立第三方的市場價格進行定價，風險分

類正常。截至2017年12月31日，本行關聯方授信淨額佔全部授信餘額的比重為0.0013%。

2、 上交所上市規則下的關聯交易

2017年，本行未發生應當及時披露和提交董事會、股東大會審議的關聯交易。與關聯自

然人交易方面，本行主要與總行董事、監事和高級管理人員及其親屬發生交易，交易類

型主要為存款、理財和貸記卡。截至2017年12月31日，本行與關聯自然人貸款餘額共計

人民幣506.47萬元。與關聯法人交易方面，本行主要與本行獨立董事擔任獨立董事的公

司發生交易，交易類型主要為存款、資金交易和理財。

3、 香港上市規則下的關連交易

2017年，在日常業務過程中，本行與本行的關連人士進行了一系列的關連交易，均可根

據香港上市規則豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。與關連自

然人交易方面，本行主要與附屬公司層面的關聯方發生交易，交易類型主要為貸款、存

款和理財。與關連法人交易方面，本行主要與附屬公司董事控制的公司發生交易，交易

類型主要為存款、資金交易和理財。

特此報告

中國銀行股份有限公司董事會

附 錄 三 2 0 1 7 年 度 獨 立 董 事 述 職 報 告

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2017年度獨立董事述職報告

2017年，中國銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）獨立董事嚴格按照境內外法律法規、規範性文件及本

行內部管理制度的相關規定，落實良好公司治理對獨立董事的內在要求，謹慎、認真、勤勉、誠信履職盡

職，認真出席董事會及董事會專業委員會等相關會議，獨立自主表達意見和決策，維護本行和股東包括中

小股東的合法權益，促進本行發展戰略規劃的不斷推進實施。現將2017年度獨立董事履職情況報告如下：

一、 獨立董事的基本情況

本行董事會結構合理、多元化。截至2018年3月末，董事會由12名成員組成，除董事長外，包括1名

執行董事、5名非執行董事、5名獨立董事，獨立董事在董事會成員中佔比超過三分之一，人數符合

本行公司章程及相關監管要求。本行審計委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易

控制委員會的主席由獨立董事擔任。2017年，本行獨立董事構成發生了變化：自2017年1月4日起，

趙安吉女士擔任本行獨立董事、董事會審計委員會委員、風險政策委員會委員、關聯交易控制委員

會委員。本行現任獨立董事的主要工作經歷和在其他單位任職或兼職情況如下：

Nout Wellink先生，自2012年10月起任本行獨立董事。曾任荷蘭中央銀行執行委員會委員近30年，並

於其中後14年一直擔任行長之職至2011年7月1日退休。荷蘭中央銀行自1999年起成為歐洲中央銀行

系統的成員，但仍同時負責荷蘭養老基金和保險公司的監管。自歐洲貨幣聯盟成立起即擔任歐洲中

央銀行管理委員會委員。1997年成為國際清算銀行董事會成員，2002年至2006年擔任董事會主席，2006年至2011年擔任巴塞爾銀行監管委員會主席。1997年至2011年，擔任十國集團中央銀行行長

會議成員及國際貨幣基金理事。1982年獲委任為荷蘭中央銀行執行委員之前，曾在荷蘭財政部出任

多個職位，包括1977年至1982年擔任財政部國庫司長。1961年至1968年在荷蘭萊頓大學學習荷蘭法

並獲得碩士學位，1975年獲得荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學經濟學博士學位。2008年獲得荷蘭蒂爾堡

大學榮譽博士學位。1988年至1998年擔任阿姆斯特丹自由大學名譽教授。目前擔任普華永道會計師

事務所（荷蘭）監事會副主席、系統風險理事會諮詢委員會委員。曾擔任過其他多個職務，包括代表

荷蘭政府擔任一家銀行、一家再保險公司及其他企業的監事會成員、荷蘭露天博物館監事會主席、

Mauritshuis皇家畫廊及海牙Westeinde醫院的成員和司庫。1980年被授予荷蘭獅騎士勛章並於2011年

被授予Orange-Nassau司令勛章。

陸正飛先生，自2013年7月起任本行獨立董事。現任北京大學光華管理學院長江學者特聘教授。1994

年至1999年期間擔任南京大學商學院會計系主任，2001年至2007年期間擔任北京大學光華管理學院

會計系主任，2007年至2014年擔任北京大學光華管理學院副院長。目前兼任中國會計學會常務理事

及財務管理專業委員會副主任、《會計研究》和《審計研究》編委、中國註冊會計師協會懲戒委員會委

員。2001年入選「北京市新世紀社科理論人才百人工程」，2005年入選中國教育部「新世紀優秀人才

支持計劃」，2013年入選財政部「會計名家培養工程」（首批），2014年被評為中國教育部長江學者特

聘教授。目前擔任以下於香港聯交所上市的公司的獨立非執行董事或獨立監事：自2004年9月起，

擔任中國外運股份有限公司獨立非執行董事；自2005年11月起，擔任中國生物製藥股份有限公司獨

附 錄 三 2 0 1 7 年 度 獨 立 董 事 述 職 報 告

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立非執行董事；自2009年12月起，擔任中國中材股份有限公司獨立非執行董事；自2011年1月起，

擔任中國人民財產保險股份有限公司獨立監事，並曾於2004年2月至2010年12月期間，出任中國人

民財產保險股份有限公司獨立非執行董事。1988年畢業於中國人民大學，獲經濟學（會計學）碩士學

位，1996年獲南京大學經濟學（企業管理）博士學位。

梁卓恩先生，自2013年9月起任本行獨立董事。貝克‧麥堅時律師事務所前合夥人，1987年7月加

入該所，2011年6月退休。2009年至2010年期間兼任香港特別行政區政府中央政策組非全職顧問。2012年7月起出任於香港聯合交易所有限公司上市的五礦資源有限公司獨立非執行董事。1976年畢

業於香港中文大學，獲甲級榮譽社會科學學士學位，1981年畢業於英國牛津大學，獲哲學碩士學

位，1982年在英國法律學院完成法律學習。具有香港（1985年）、英格蘭及威爾士（1988年）、澳大利

亞首府區（1989年）和澳大利亞維多利亞省（1991年）的律師執業資格。獲得牛津大學聖安多尼學院授

予資深名譽院友。

汪昌雲先生，自2016年8月起任本行獨立董事。現任中國人民大學金融學教授、博士生導師。1989

年至1995年任教於中國人民大學，1999年至2005年任教於新加坡國立大學商學院，2006年至2016

年先後曾任中國人民大學財政金融學院應用金融系主任、中國財政金融政策研究中心（教育部重點

研究基地）主任、中國人民大學漢青高級經濟與金融研究院執行副院長。目前兼任中國投資學專業

建設委員會副會長、中國金融學年會理事、中國金融學會理事、《金融學季刊》副主編、《中國金融

學》副主編、《中國金融評論》副主編、北京市海淀區政協常委、中國民主同盟中央委員、國家審計

署特約審計員，同時兼任厚樸商業保理有限公司、四川明星電纜股份有限公司及北京昊華能源股份

有限公司的獨立非執行董事。享受國務院政府津貼。曾獲2001年芝加哥商品交易所最佳研究論文獎

及「有突出貢獻中青年專家」榮譽稱號，2004年入選教育部「新世紀創新人才支持計劃」，2007年入

選「國家傑出青年科學基金」，2013年入選「國家百千萬人才工程」，2014年入選教育部「長江學者」

特聘教授。1989年7月畢業於中國人民大學，獲經濟學碩士學位。1999年1月獲倫敦大學金融經濟學

博士學位。

趙安吉女士，自2017年1月起任本行獨立董事。現任美國福茂集團（一家國際船運公司）董事長和首

席執行官。1994年至1996年在史密絲‧邦尼（Morgan Stanley Smith Barney，現屬摩根士丹利集團）合

併與併購部門任職。1996年至1999年任美國福茂集團副總經理，2001年至2017年先後任美國福茂

集團副總裁、資深副總裁和副董事長，2018年起任美國福茂集團董事長和首席執行官。2005年5月

全票當選「BIMCO39」（波羅的海國際海運公會39俱樂部）顧問，2005年9月獲選中國國務院僑務辦公

室「海外華人青年領袖」。2007年11月受邀擔任「世界船運（中國）領袖會」主講人。2011年4月獲邀成

為《華爾街日報》「經濟世界中的女性」組織的創始成員之一。目前擔任大都會歌劇院、現代藝術博物

館PS1、英國船東責任互保協會、福茂基金會及上海木蘭教育基金會的董事，並擔任哈佛商學院院

長顧問委員會、卡內基 — 清華全球政策中心諮詢委員會、林肯中心全球中國顧問委員會、大都會

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藝術博物館主席委員會及美國船級協會委員會的顧問委員。同時還在美中關係全國委員會「美中傑

出青年論壇」任職並當選為美國外交協會會員、上海交通大學安泰經濟與管理學院顧問委員，也是

交通大學現美洲校友基金會的榮譽主席。趙女士1994年以三年時間畢業於哈佛大學，獲經濟學學士

學位及高級獎(Magna Cum Laude)，於2001年獲哈佛大學商學院工商管理碩士學位。

根據境內相關監管規定和香港上市規則第3.13條的有關規定，本行已收到每名獨立董事就其獨立性

所做出的年度書面確認。基於該項確認及董事會掌握的相關資料，本行繼續確認其獨立身份。

二、 獨立董事年度履職概況

（一） 出席股東大會、董事會及專業委員會會議情況

2017年，本行召開1次年度股東大會，審議批准了9項議案，聽取了3項匯報；召開董事會會

議10次，審議批准了48項議案，聽取了9項匯報；召開董事會各專業委員會24次。獨立董事

出席股東大會、董事會及董事會專業委員會會議情況列示如下：

親自出席次數╱任期內召開會議次數

董事會專業委員會

董事 股東大會 董事會戰略發展委員會

審計委員會

風險政策委員會

人事和薪酬委員會

關聯交易控制委員會

Nout Wellink 1/1 10/10 6/6 4/4 4/4 — —陸正飛 1/1 10/10 — 4/4 — 7/7 3/3梁卓恩 1/1 9/10 — 4/4 — 7/7 3/3汪昌雲 1/1 10/10 6/6 4/4 4/4 7/7 —趙安吉 1/1 10/10 — 4/4 4/4 — 3/3

註：

梁卓恩先生因其他重要公務未能出席2017年8月17日董事會會議，委託其他董事代為出席並

表決。

（二） 董事會及專業委員會運作情況

1. 2017年，本行獨立董事按照本行公司章程、《中國銀行股份有限公司董事會議事規則》

及《中國銀行股份有限公司獨立董事工作規則》等規定認真參加董事會會議，審議各項議

案，積極參與討論，深入了解情況，提出專業性建議，獨立發表意見，嚴謹客觀，勤勉

盡責。本行董事會於2017年以現場會議方式召開8次董事會會議，審議批准了本行定期

報告、提名董事候選人、修訂公司章程、發行債券、股息分配、設立境外分支機構等46

項議案，聽取了外部審計師關於2016年內部控制審計結果及其管理建議書等9項報告；

以書面議案方式召開2次董事會會議，主要審議批准了董事會專業委員會成員調整等議

案。

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2. 戰略發展委員會於2017年以現場會議方式召開4次會議，以書面議案方式召開2次會議。

主要審批了2016年度利潤分配方案、2017年業務計劃及財務預算、2016年度社會責任

報告、優先股股息分配方案、發行債券的議案等。此外，針對國際國內經濟金融形勢的

變化，戰略發展委員會加強對經營環境的分析，持續關注供給側結構性改革給銀行帶來

的機遇與挑戰，在推動集團轉型發展和完善資本管理等方面提出了重要意見和建議，為

董事會的科學決策提供有力支持。

3. 審計委員會於2017年共召開4次會議，主要審議了季度、中期和年度財務報告以及年度

內部控制評價報告、《關於修訂審計委員會議事規則》的議案。審批了內部審計2017年工

作計劃及財務預算，聽取了新金融工具準則實施情況報告、高級管理層關於外部審計師2016年度管理建議書的回應、2016年海外監管信息情況匯報、內部審計2016年和2017

年半年工作情況報告、審計科技化三年規劃、2017年第一季度資產質量情況匯報、2017

年內部控制工作情況報告、2017年外部侵害案件防控工作匯報等。此外，針對國內外經

濟形勢的變化，審計委員會密切關注本行經營業績提升、效益成本管控所取得的成效，

在完善公司治理機制、強化內部審計獨立性、提升授信資產質量及改善內部控制措施等

方面提出了很多重要的意見和建議。

4. 風險政策委員會於2017年共召開4次會議，主要審批了風險管理總則、信用風險內部評

級體系政策、市場風險管理政策、市場風險限額、國別風險評級及限額，並定期審議集

團風險報告等。此外，針對國內外經濟金融形勢變化、國家宏觀政策調整以及境內外監

管整體情況，風險政策委員會對相關風險熱點問題高度關注，並就進一步改進、完善

本行風險治理機制，加強風險防控，包括信用風險、市場風險、操作風險、法律合規風

險、流動性風險等提出了許多重要的意見和建議。

風險政策委員會下設的美國風險與管理委員會於2017年召開了4次會議，定期聽取各在

美機構風險管理及經營情況、美國監管最新動態等方面的匯報。此外，根據監管要求，

審批了在美機構和紐約分行的相關框架性文件和重要政策制度。美國風險與管理委員會

針對美國監管動態、市場變化以及本行在美機構業務發展策略，就如何加強風險防控及

滿足合規提出了很多重要的意見和建議。

5. 人事和薪酬委員會於2017年以現場會議方式召開3次會議，以書面議案方式召開4次會

議。主要審批了2016年度董事長、執行董事及高級管理人員績效考核結果和薪酬分配方

案，董事長、行長、監事長及其他高級管理人員2017年度績效考核實施方案，關於提名

陳四清先生、張向東先生連任本行董事的議案，關於提名肖立紅女士、汪小亞女士和趙

杰先生為本行非執行董事候選人的議案，關於張青松先生兼任本行首席信息官的議案，

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關於選舉陳四清先生連任本行副董事長的議案，關於選舉陳四清先生為本行董事長的議

案，關於董事會專業委員會成員調整的議案，關於美國風險與管理委員會成員調整的議

案，關於修訂人事和薪酬委員會議事規則的議案。此外，人事和薪酬委員會按照監管要

求就進一步完善本行績效管理等方面提出了重要意見和建議。

6. 關聯交易控制委員會於2017年共召開3次會議，主要審批了關於2016年度關聯交易情況

的報告、關於關聯方名單情況的報告等議案，審議了關於本行2016年度關聯交易的聲明

等議案。報告期內，關聯交易控制委員會持續關注關聯交易監控系統建設、關聯交易制

度傳導等情況，並就關聯交易制度和系統建設等事項提出了建設性意見和建議。

2017年，獨立董事沒有對本行董事會或專業委員會的決議事項提出任何異議。

2017年，獨立董事在戰略規劃、集團風險管理、反洗錢、海外機構發展等多個方面提出

的建設性意見已被本行採納並認真落實。

（三） 現場調研

2017年度，獨立董事通過現場調研積極關心本行事務，全面了解業務發展，及時了解分行

貫徹落實本行戰略情況，對本行國內外分支機構進行實地考察調研。2017年7月，獨立董事

Wellink先生、梁卓恩先生、汪昌雲先生赴台北分行調研，聽取分行經營管理情況、業務發展情

況、風險內控管理和不良資產管控情況等工作匯報，拜訪了監管機構和部份客戶，並與當地

金融同業進行座談。2017年10月，獨立董事汪昌雲先生與全體非執行董事赴廣西分行調研，

聽取分行全面工作匯報，走訪了部份重點客戶，相繼考察了分行營業部以及部份基層網點，

與一線員工交流了解本行基層機構在業務經營、內控管理、客戶服務、隊伍建設、企業文化

等方面的有關情況。2017年11月，獨立董事陸正飛先生、梁卓恩先生和本行總審計師一行赴

瑞典、波蘭、盧森堡分行調研，了解本行當地機構的監管環境以及經營管理和內部審計的工

作情況，拜訪當地監管機構，考察當地同業實踐。

（四） 參加培訓情況

本行注重獨立董事持續專業發展，關注並積極組織獨立董事參加培訓。2017年，本行組織獨

立董事參加了以理解中國經濟、有效風險數據加總與風險報告原則的背景情況和監管要求、

反洗錢、美國核心監管法規和最新趨勢等為主題的多次專項培訓。本行就業務發展情況、風

險管理體系、董事職責等向2016年新任、2017年新任的獨立董事進行了專題介紹及培訓。此

外，本行獨立董事還通過參加會議、與境內外監管機構會談、對國際先進同業和本行境內外

分支機構實地考察調研等多種方式促進自身的專業發展。

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（五） 本行配合獨立董事工作的情況

本行為獨立董事履職提供了多項服務和支持，包括協助董事調研、培訓、溝通會、訪談等，

並及時提供履職信息和參閱材料。在獨立董事履職過程中，本行董事會、高級管理層和相關

工作人員給予了積極有效的配合和支持。

2017年，本行組織了兩次獨立董事與管理層溝通會，使獨立董事對本行經營管理有了更加充

分的了解，保證了董事會審議更加高效。2017年，本行繼續做好獨立董事的信息支持工作，

呈送管理層工作報告12份、董事會情況通報14份，就銀行經營管理、監管政策、業務發展等

董事關心的重大問題向董事及時提供了相關信息。獨立董事也結合銀行經營管理實際請管理

層就有關問題提供解釋或進一步信息，同時請管理層對重要事項予以關注，適時提出建議。

三、 獨立董事年度履職重點關注事項的情況

（一） 關聯交易情況

本行獨立董事高度重視關聯交易管理工作。報告期內，本行獨立董事依據有關規定審閱了本

行關聯方確認等事項，並通過關聯交易控制委員會持續關注關聯交易監控系統建設、關聯交

易制度傳導等情況，並就關聯交易制度和系統建設等事項提出了建設性意見和建議。

（二） 對外擔保及資金佔用情況

根據中國證監會相關規定及要求，本行獨立董事本着公正、公平、客觀的原則，對本行的對

外擔保情況進行如下說明：本行開展對外擔保業務屬於經中國人民銀行和中國銀監會批准

的本行正常業務之一，不屬於《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》所規範的擔保行為。

本行針對擔保業務的風險制定了具體的管理辦法、操作流程和審批程序，並據此開展相關業

務。本行擔保業務以保函為主，截至2017年12月31日，本行開出保函的擔保餘額為人民幣10,791.78億元。

（三） 募集資金的使用情況

本行首次公開發行股票、次級債券、配股、二級資本債券、優先股募集的資金已全部用於補

充本行資本，提升本行資本充足程度。

（四） 高級管理人員提名以及薪酬情況

2017年，本行董事會審議通過了聘任張青松先生兼任本行首席信息官的議案。同時，根據本

行年度業績考核情況，審議批准了董事長、行長和其他高管人員2016年度薪酬分配方案。本

行獨立董事對本行高級管理人員的聘任和薪酬均表示同意，並發表了獨立意見。

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（五） 業績報告情況

2017年度，本行獨立董事認真審議了有關業績報告，重點關注報告的真實性、準確性、完整

性，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本行按照兩地證券交易所規定按時披露

有關業績報告。

（六） 聘任或者更換會計師事務所情況

本行會計師事務所就其審計工作提交了總結報告，並向審計委員會匯報了其獨立性遵循情

況，高級管理層對其工作情況進行了評價。在此基礎上，按照《中國銀行股份有限公司選聘、

輪換和解聘外部審計師政策》，審計委員會評估了現任會計師事務所2017年度工作表現、成

效及其獨立性遵循情況；討論了續聘事項，建議繼續聘請安永華明會計師事務所（特殊普通

合夥）為本行2018年度國內審計師及內部控制審計外部審計師，繼續聘請安永會計師事務所

為本行2018年度國際審計師。在即將舉行的2017年年度股東大會上，本行董事會將提請股東

大會審議批准聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2018年度國內審計師及內部

控制審計外部審計師，按照中國會計準則提供相關財務報表審計服務及提供內部控制審計服

務；聘請安永會計師事務所為本行2018年度國際審計師，按照國際財務報告準則提供相關財

務報表審計服務。

（七） 現金分紅及其他投資者回報情況

本行於2017年6月29日召開的2016年年度股東大會批准按照每股0.168元人民幣（稅前）派發2016年度末期普通股股息，實際派發普通股股息總額約為494.57億元人民幣（稅前）。本行於2017年1月23日召開的董事會會議審議通過了第二期境內優先股的股息分配方案，派息總額

為15.40億元人民幣（稅前），股息率為5.50%（稅前）。本行於2017年8月30日召開的董事會會

議審議通過了境外優先股和第一期境內優先股的股息分配方案，其中境外優先股派息總額約

為4.39億美元（稅後），股息率為6.75%（稅後）；第一期境內優先股派息總額為19.20億元人民

幣（稅前），股息率為6.00%（稅前）。本行於2018年1月19日召開的董事會會議審議通過了第二

期境內優先股的股息分配方案，批准本行於2018年3月13日派發第二期境內優先股股息，派

息總額為15.40億元人民幣（稅前），股息率為5.50%（稅前）。上述分配方案均已實施完畢。本

行沒有派發截至2017年6月30日的中期普通股股息。2017年本行未實施資本公積金轉增股本

方案。

本行獨立董事謹守職責，對上述股息分配方案獨立發表意見，切實有效地履行獨立董事的責

任，維護了全體投資者的利益，尤其是中小投資者利益，保障了中小投資者的知情權和表決

權。

（八） 反洗錢情況

獨立董事高度重視反洗錢工作，並會同其他董事參加了由普華永道會計師事務所美國風險

及監管諮詢業務總監潘益瓊女士進行的「全球監管動態及反洗錢制裁合規分享」培訓和David

Samuels美國鵬睿集團進行的「美國核心監管法規、監管期望和最新趨勢」培訓。2017年，本

行強化集團反洗錢管理，推進落實反洗錢工作規劃。強化客戶身份識別及盡職調查流程，加

強業務事中控制。強化制裁合規管理，完善制裁管理政策，優化制裁名單和系統功能。完善

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反洗錢大額與可疑交易系統功能，優化可疑交易甄別模型。繼續推進反洗錢系統在海外機構

推廣投產，並結合經營所在地監管要求進行個性化改造和整體優化。落實反洗錢全員培訓計

劃，開展多種形式培訓。

（九） 公司及股東承諾履行情況

本行控股股東中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱「匯金公司」）在本行首次公開發行時曾做

出「不競爭承諾」。截至2017年12月31日，匯金公司嚴格履行該承諾，無違反承諾的行為。

（十） 信息披露的執行情況

2017年，本行嚴格遵循真實、準確、完整、及時和公平的原則，編製和披露定期報告及各項

臨時報告，不斷提高信息披露的針對性、有效性和透明度，切實保障投資者的知情權，確保

兩地投資者公平獲取信息的權利。積極探索主動性信息披露，力爭為投資者提供更為豐富、

有效的信息。2017年，本行在上海證券交易所和香港聯交所共計發佈310餘項信息披露文件。

本行已建立全面、完整的信息披露制度，對需要披露信息的範圍和標準、相關主體的職責和

分工、處理及發佈信息的程序、內部監控措施等進行了明確規範。2017年，本行密切跟進監

管規則變化，及時梳理及修訂信息披露工作流程，進一步提升了本行規章制度的完備性和信

息披露管理的規範性。嚴格依照監管要求和本行規定開展內幕信息知情人登記及報送工作。

強化信息披露一把手負責制和信息員工作機制，開展信息披露轄內培訓與義務提示，進一步

加強集團合規文化建設，提高信息披露管理的主動性和前瞻性。

（十一） 風險管理與內部控制的執行情況

本行董事會認為完善的風險管理體系，以及不斷提升風險管理的獨立性、專業性、前瞻性和

主動性是實現銀行戰略目標、保障銀行業務健康、持續發展以及為股東創造更大價值的基礎

和前提。本行董事會及下設的風險政策委員會密切監督並按季評估本行風險管理系統的有效

性，並認為現有的風險管理系統足夠有效。

本行董事會高度重視並持續推進集團內控長效機制建設，定期聽取和審議高級管理層關於《商

業銀行內部控制指引》落實情況，全行經營管理、風險管理、案件治理、內部控制體系建設及

評價工作的匯報和報告，切實承擔建立健全和有效實施內部控制的責任。董事會下設的審計

委員會密切關注國內外經濟金融形勢變化、集團內部控制整體狀況，包括財務報告及非財務

報告內部控制制度的建立和運行情況。定期、不定期聽取和審議內部審計檢查報告和對內部

控制的評價意見，外部審計師關於內部控制改進建議的整改情況，案件及風險事件的防控和

整改情況。指導督促高級管理層改進優化內部控制三道防線體系，就審計條線人力資源改革

方案落實實施情況及內部審計發現問題整改工作情況開展專題調研。

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報告期內，本行按照《企業內部控制基本規範》及配套指引的相關要求，開展了內部控制自我

評估工作，評估過程中未發現本行內部控制體系（包括財務報告及非財務報告領域）存在重大

缺陷。本行聘請的內部控制外部審計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已對本行財務

報告內部控制的有效性進行了審計，出具了標準無保留審計意見。《中國銀行股份有限公司2017年度內部控制評價報告》及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《內部控制審計

報告》已登載於上海證券交易所網站、香港交易所網站及本行網站。

四、 總體評價和建議

2017年度，本行獨立董事按照相關法律法規、本行公司章程的相關規定，忠實勤勉、恪盡職守，積

極履行職責，有效提升了董事會和董事會各專業委員會科學決策水平，切實維護了本行和全體股東

的利益，包括中小股東的利益。

2018年，本行獨立董事將進一步提升履職能力，謹慎、認真、勤勉、誠信地履行職責，維護本行和

股東，包括中小股東的合法權益，為本行做出更大的貢獻。

中國銀行股份有限公司獨立董事

Nout Wellink、陸正飛、梁卓恩、汪昌雲、趙安吉

附 錄 四 《 中 國 銀 行 股 東 大 會 對 董 事 會 授 權 方 案 》2 0 1 7 年 度 執 行 情 況 報 告

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《中國銀行股東大會對董事會授權方案》2017年度執行情況報告

根據《中國銀行股東大會對董事會授權方案》（以下簡稱「方案」）第四十五條規定，現將方案2017年度的執

行情況報告如下：

經對方案執行情況進行自查，截至2017年12月31日，本行董事會嚴格遵循了方案的要求，在方案規定的權

限範圍內科學謹慎決策，認真履行職責，未發生越權審批的情況。本行股東大會對董事會的授權目前能夠

基本滿足工作需要，方案執行情況良好。

特此報告

中國銀行股份有限公司董事會