Negociação de Compra e Venda de Empresas Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf (11) 982.544.334...
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Negociação de Compra e Venda de Empresas
Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf
(11) 982.544.334
1 – RESPOSTAS ÀS PERGUNTAS DOS EMPRESÁRIOSDiagnóstico do Setor de Locação
Segmento Nº de empresas
Faturamento mensal
Faturamento anual Lucro Anual
Investi-mento Chão
LocaçãoR\e PRI Lucro Anual
SegmentoInvestimento Segmento
360 20 240 60 200 21.600 72.000
VAREJO 720 45 540 135 500 97.200 360.000
(48%) 585 100 1.200 300 1.250 175.500 731.250
495 180 2.160 540 2.400 267.300 1.188.000
SUBTOTAL 2.160 24% 4,2 561.6005%
2.351.2503%
450 250 3.000 750 3.571 337.500 1.606.950
VAREJÃO 405 350 4.200 1.050 5.384 425.250 2.180.520
(34%) 360 500 6.000 1.500 8.333 540.000 2.999.880
315 700 8.400 2.100 12.727 661.500 4.009.005
SUBTOTAL 1.530 18% 5,5 1.964.25017%
10.796.35515%
Segmento Nº de empresas
Faturamento mensal
Faturamento anual Lucro Anual
Investi-mento Chão
Locação
R\e PRI Lucro Anual Segmento
Investimento
Segmento315 1.000 12.000 3.000 20.000 945.000 6.300.000
ATACADO 180 1.500 18.000 4.500 30.000 810.000 5.400.000
(14%) 93 2.000 24.000 6.000 40.000 558.000 3.720.000
63 2.500 30.000 7.500 50.000 472.500 3.150.000
SUBTOTAL 651 15% 6,6 2.785.50025%
18.570.00026%
ATACADÃO 45 5.000 60.000 15.000 100.000 675.000 4.500.000
(3%) 41 10.000 120.000 30.000 200.000 1.230.000 8.200.000
36 15.000 180.000 45.000 300.000 1.620.000 10.800.000
SUBTOTAL 122 15% 6,6 3.525.00031%
23.500.00033%
23 20.000 240.000 60.000 400.000 1.380.000 9.200.000
SUPER ATACADO
9 25.000 300.000 75.000 500.000 675.000 4.500.000
(1%) 5 30.000 360.000 90.000 600.000 450.000 2.250.000
SUBTOTAL 37 16% 6,4 2.505.00022%
15.950.00023%
TOTAL 4.500 16% 6,3 11.341.350 71.167.605
Vetores Impulsionadores de Formação de Redes
• Aproveitamento da ociosidade existente• Portfólio de lojas localizadas em praças diferentes resulta em um
risco menor • Condições mais favoráveis para compra de equipamentos• Ganhos de sinergia pela gestão integrada • Aumento da proficiência dinâmica pela aprendizagem • Ausência de mercado secundário não estruturado • Expandir o raio de alcance a clientes e a respectiva fidelização • Fortalece a imagem da empresa junto ao mercado • Não conformidade com pirâmide invertida • Existência de intermediários • Mudança cultural do empresário
2- MENSURAÇÃO DO VALOR DE EMPRESA• Conceito Econômico-Financeiro• Os métodos de avaliação estimam o VE com base na Análise de
Investimentos • Outras considerações econômicas • Análise Equivocada • O valor da empresa não corresponde à soma dos tangíveis e intangíveis da
organização• De nada adianta saber o valor exato dos tangíveis da empresa se não
houver previsão de resultados positivos • Quase nada é levado em consideração em relação ao que foi investido • A visão retrospectiva do histórico da empresa• A qualidade das premissas elencadas pelo analista é fundamental• Métodos que utilizam múltiplos simplificam a realidade • Técnicas de Avaliação • Método do Fluxo de Caixa Descontado: critério mais utilizado e aceito
pelo mercado • Outros Métodos: critérios que utilizam Múltiplos como referências do VE
Método do Fluxo de Caixa Descontado
• Premissas Elencadas • Método de Levantamento de Dados Históricos • Memória de Cálculo – base de dados• Levantamento de informações adicionais• Relações Econômico-Financeiras• Preço de Referência Estimado:
a)Preço de Venda: 10,6 milhões
b)Valor de Compra: 8,8 milhões
Fluxo de Caixa Descontado
EspecificaçãoBase Anual
(2012) 1 2 3 4 5 6
Faturamento(-) Custo Var.(-) Custo Fixo
6.0002.5732.100
6.6002.6402.100
7.2602.9042.100
7.9863.1942.100
8.7853.5142.100
9.6634.8652.100
Resultado 1.327 1.843 2.220 2.635 3.091 3.593
Imposto 133 184 222 263 309 359
Lucro Líquido 1.194 1.659 1.998 2.372 2.782 3.234 4.395
VPL 10.591 1.481 1.593 1.688 1.768 1.835 2.226
Habilidades Requeridas do Analista
• Determinar quanto vale o negócio:
- Depende da fase de desenvolvimento da empresa
- Os critérios de avaliação associam valor da empresa ao preço de venda
• Elaborar o laudo técnico com base em uma metodologia adequada:
- O preço do VE não pode estar fora do mercado
- A maioria dos empresários superestima o valor da empresa • Preparar estudos para sustentar a argumentação e manter o interesse
do comprador:
- Plano de negócios
- Estudo de viabilidade econômica
Valor & Preço – Como se Relacionam
• Valor de Compra da Empresa – Com base no retorno do projeto
• Preço de Venda da Empresa – Em função da liquidez do mercado e do momento econômico etc
3 – COMPRA E VENDA DE EMPRESASMetodologia de Transação de Empresas
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Ante-Sala
Nomear:
(1) Agente de Negociação
ou Equipe
Atividades:
- reunir potencial do setor e da empresa
- troca de informações preliminares
- mapear possíveis compradores
Nomear:
(1) Agente de Negociação ou Equipe
Atividades:
- conhecer o setor e a empresa
- avaliar opções de venda disponíveis
Assinar:
(1) Acordo de Intermediação
- conferir legitimidade
ao Agente de Negócio
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Elaborar:
(1) Memorando de Oferta Básico
Apresentar:
(a) Relatório de apresentação da empresa
Executar:
- Levantamento de referências financeiras da pretendente
- Comparar interesses de outras demandas
Decidir se continua ou não
Receber:
(2)Memorando de Oferta Básico
Analisar:
- Relatório de informações da empresa vendedora
Executar:
- comparação com outras ofertas
Decidir se continua ou não
*Nota: 50% das
vezes abortam
Assinar:
(2)Acordo de Confidencia/e:
proteger dados confidenciais
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Elaborar:
(1) Memorando de Entendimentos
Apresentar:
(b) Relatório sinalizando os ativos que serão vendidos
Analisar:
- Relatório das condições e formas de pagamento propostas
Decidir se continua ou não
Receber:
(3)Memorando Entendimentos
Analisar:
- Relatório dos bens que serão adquiridos
Elaborar:
a) Relatório sinalizando a forma e as condições de pagamento
Decidir se continua ou não
*Nota: 10% das vezes desistem
Assinar:
(3)Acordo de Entendimentos
- carta de intenção de compra e venda
- compromisso psicológico
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Elaborar:
(1) Memorando de Oferta Complementar
Apresentar:
(c)Relatório de estruturação do negócio
- disponibilizar dados confidenciais da empresa e do setor
Receber:
(4)Memorando de Oferta Complementar
Analisar:
- Relatório de estruturação do negócio
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Elaborar:
(d) Relatório de laudo de avaliação técnica - venda
-mensuração do preço de venda da empresa
Elaborar:
b) Relatório de laudo de avaliação técnica - compra
- determinação do valor de compra da empresa
Comparar:
- PEVE
Decidir se continua ou não
*Nota: 30% das vezes aborta
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Receber:
(1) Memorando de Solicitação
Preparar:
e) Relatórios de estudos estratégicos
e1) plano de negócios
e2) estudo de viabilidade econômica
e3) diagnóstico empresarial – indicadores de desempenho
f) Relatórios especiais
Elaborar:
(5)Memorando de Solicitação
- O comprador se credencia para requisitar informações adicionais
Receber:
- Relatórios de estudos estratégicos
- Relatórios de estudos especiais
Decidir se continua ou não
*Nota: 20% das vezes desiste
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Condução da Negociação
Receber:
(1) Memorando de Auditoria
Analisar:
- conveniência da auditoria ser parcial ou total
- estabelecer ou não limites de acesso
Apresentar:
(6)Memorando de Auditoria
- o comprador se habilita para executar auditoria
- contratar auditoria por sua conta
Analisar:
c)Relatório de auditoria especial
Decidir se continua ou não
*Nota: 40% das vezes desiste
Assinar:
(4) Acordo para Realização de Auditoria
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Mesa de Negociação
Realizar:
(1) Rodadas de Negociação
* Antes:
- estabelecer um prazo limite
- definir preço-reserva etc
- analisar opções disponíveis
Realizar:
(7) Rodadas de Negociação
*Antes:
- estabelecer um cronograma
- definir preço-máximo etc
Mesa de Negociação
* Durante:- estabelecer estratégias para potencializar resultado de vendaFinalizar:- negociações- fixar preço venda Decidir se continua ou não
*Durante:- estabelecer estratégias para potencializar resultado de compra Encerrar:- negociações - fixar preço de compra final Decidir se continua ou não *Nota: 30% das vezes aborta
Fase de Negociação Atribuição do Vendedor
Atribuição do Comprador
Agenda de Negociação
Conclusão da negociação
*Depois:
Conceber:
g) Relatório de Planilha Tributária
Analisar:
- relatório das garantias ofertadas
Decidir se concorda ou não
*Depois:
Receber:
- Relatório de Planilha Tributária
Prover:
d) Relatório de garantias
Decidir se concorda ou não
Assinar:
(5) Contrato de Fechamento do Negócio
- acordo final de compra e venda
Mercado de Fusões e Aquisições
• Critérios de avaliação de empresas • Disponibilidade de empresas à venda• Existência de compradores interessados• Bancos com linhas de financiamento específicas• Existência de intermediários• Legislação pertinente• Formação de bolsa de negócios • Conhecimento do valor de outras empresas
Agente de Negócios
• Conhecimento especializado e experiência comprovada
• Preparar a apresentação da empresa• Conduzir a transação entre as partes • Dispor de um portfólio de serviços prestados • Poupar tempo das partes envolvidas • Elaborar estratagemas, táticas e estratégias • Estimar tecnicamente o preço de venda da empresa• Estar em evidência constante
Eventuais Compradores
• Concorrentes – buscam sinergias para:
-Aumento da eficiência
-Aumento da eficácia• Grupos de investimentos – buscam outras vertentes de negócio
- Empresas de participação
-Angels
- Private equity
- Fundos de investimento
- Bancos de investimento• Investidores individuais – buscam diversificar negócios:
- Empresários com sucesso em outros segmentos
- Ex-executivos de empresas diversas
Razões para Comprar Uma Empresa
• Diversificação de negócios• Economia de tempo com• Garantia de retorno • Carteira de clientes• Oportunidade para explorar novas vertentes • Capacidade de transpor barreiras em mercados
“fechados”• Ganhos de sinergia focados no aumento de
produtividade
Razões para Vender Uma Empresa
• Diversificação de investimentos:• Ausência de sucessores• Aposentadoria dos sócios• Problemas societários inesperados• Estresse psicológico
Panorama Atual do Mercado
• Mudança cultural em andamento• Movimento de transação de Compra e Venda
de empresas • Maior abertura para o exterior• Conscientização do impacto da ascensão da
nova classe média• Definir novos rumos do negócio
Estruturação do Negócio para Venda
• Relação e descrição dos ativos imobilizados• Estado de conservação desses ativos• Mapeamento do potencial dos recursos humanos• Avaliação econômico-financeira da empresa• Composição dos custos fixos e variáveis• Planejamento estratégico da empresa• A qualidade de apresentação das informações
existentes já constitui um elemento significativo para a avaliação
Discrepâncias Frequentes na Venda de Uma Empresa
• Não preparar a empresa adequadamente • Desconsiderar a existência de outras empresas-
alvo disponíveis• Não avaliar a situação financeira do comprador• Tratar diretamente com o comprador• Não estimar um preço justo do valor da empresa• Manter negociação apenas com um Comprador
Agenda de Negociação
• Venda total ou parcial da empresa• Desenvolver táticas e estratégias antes, durante
e depois da negociação• Os proprietários permanecem como sócios por
quanto tempo e como• Projeto e filosofia de vida dos futuros “ex-
proprietários”• Formulação da base de negociação do VE
4 – NEGOCIAÇÃO DE EMPRESAS
Fundamentos da Negociação
• Habilidades requeridas:
- Criar valor na negociação
- Reivindicar valor
- Construir relacionamentos e confiança • Princípio fundamental da negociação:
- A maioria é avessa a riscos quando se beneficia de ganhos
- A maioria aceita assumir riscos quando enfrenta situações de perda
• Efeito Propriedade
- A avaliação não deve diferir entre as partes
- Quem vende tem um ponto de referência
Preparação para a Mesa de Negociação
• Auto- avaliação:
- Que questões estão envolvidas nas negociações?
- Definir o ponto-de-fuga
- Qual o preço-referência de venda da empresa?• Avaliação da outra parte:
- Quem são as outras partes envolvidas?
- Que questões são mais valorizadas para a parte compradora?
- Qual o valor-referência da compra da empresa? • Avaliação da situação:
- A zona de barganha existe ou não?
- A negociação se refere a uma necessidade ou oportunidade?
- Existem limitações ou custos relacionados com o tempo?
Zona de Barganha
“ZB”
____(7)______{12}______(15)_____{17}_____
ponto-alvo ponto-reserva ponto-reserva ponto-alvo
Cr Vr Cr Vr
• Excedente de barganha • Estratégias para aumentar o montante:
- Construir um relacionamento
- Construir confiança
- Construir acordos integrativos
- Desmembrar a opção única
- Determinar as preferências
- Descobrir uma forma de atender aos interesses
- Buscar um incentivo – cooperação & competição
- Trabalhar em conjunto para chegar a um acordo• Estratégias para dividir o montante:
-Avaliar o ponto-de-fuga e melhorá-lo
-Definir aspirações elevadas
-Fazer a oferta de abertura
-Planejar concessões
-Usar uma lógica objetiva para fazer ofertas
-Cuidado com a armadilha de “dividir ao meio”
Divisão do Montante
• Como as negociações podem atingir melhores resultados?
- Dimensão econômica e dimensão social• Regras de divisão justa:
1)Igualdade
2)Equidade
3)Baseada nas necessidades
4)Situações específicas
Estilo de Negociação
• Negociadores: Inflexíveis ou Afáveis • Dimensões do Estilo de Negociação:
– Individualistas: maximizam seu próprio ganho– Cooperativistas: maximizam interesses em conjunto– Competitivos: maximizam as diferenças
• Construir confiança
- Dissuasão
- Conhecimento
- Identificação
- Estratégicas psicológicas • Negociação com Amigos:
- Lema: “Amigos não devem fazer negócios”
- A equidade é um marco regulatório no mundo dos negócios
• Poder, Persuasão e Ética:
Poder: criar oportunidades para um ganho conjunto
- Fonte mais importante de poder em uma negociação: ponto-de-fuga
- Outras fontes: informação, status, redes sociais, aparência física, efeitos psicológicos
- Persuasão: táticas para induzir mudanças de atitude e comportamento
- Rota principal: cognitiva e baseada em informação
- Rota secundária: emocional e baseada em apelo
Ética: comportamentos antiéticos ou questionáveis- Mentir, quebrar acordos, retratação de ofertas etc
• Negociações Criativas:
- Fracionar problemas em partes solucionáveis
- Descobrir diferenças nas questões envolvidas
- Aumentar o tamanho do montante
Dilemas de Negociação
• Situação: ocorre quando as opções disponíveis são consideradas arriscadas
• O Negócio como um Dilema Social
- Descentralização de gestão
- Alianças estratégicas
- Especialização
- Concorrências
• Dilema do Prisioneiro: as consequências de cada decisão dependem do que o oponente decidir fazer
- Qual o melhor curso de ação
- Escolhas unilaterais
- Usar a estrutura do DP para analisar tomadas de decisão
-A lógica da teoria dos jogos e a análise racional: o Princípio da dominânciao Indução reversao Pensar para frente
• Dilemas Sociais: escolher entre estratégias cooperativas e de auto-interesse
- Dilema do voluntário
- Dilema do ultimato
- Dilema da divisão do território:
- Dilema de escalada