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Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Memoria Anual 2018 y Estados Financieros
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Chilena ConsolidadaAv. Apoquindo 5550, Piso 21Las CondesSantiago de ChileTeléfono: +56 2 2200 7000www.chilena.cl
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Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Memoria Anual 2018 y Estados Financieros
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CONTENIDO
Principales Indicadores Financieros 5
Carta del presidente 6
ENTIDAD
Identificación de la Entidad 12
Descripción del Ámbito de los Negocios 13
Propiedad y Acciones 17
Directorio, Administración y Personal 19
Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible 24
Información sobre las filiales de Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
28
Hechos Esenciales Período 2018 31
Análisis Razonado de los Estados Financieros 38
Propuesta de Dividendo 40
Declaración de Responsabilidad 41
ESTADOS FINANCIEROS
Informe del Auditor Independiente 46
Antecedentes de la Sociedad 47
Estados de Situación Financiera 48
Estado del Resultado Integral 52
Estado de Flujos de Efectivo 54
Cambios en el Patrimonio 56
ÍNDICE
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ÍNDICE
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Nota 1. Entidad que reporta 62
Nota 2. Declaración de cumplimiento 65
Nota 3. Resumen de políticas contables aplicadas 74
Nota 4. Políticas contables significativas 89
Nota 5. Primera adopción 92
Nota 6. Administración de riesgo 93
Nota 7. Efectivo y efectivo equivalente 120
Nota 8. Activos financieros a valor razonable 121
Nota 9. Activos financieros a costo amortizado 130
Nota 10. Préstamos 131
Nota 11. Inversiones seguros con cuenta única
de inversión (CUI)
132
Nota 12. Participaciones en Entidades de Grupo 136
Nota 13. Otras notas de inversiones financieras 138
Nota 14. Inversiones inmobiliarias 141
Nota 15. Activos no corrientes mantenidos para la venta 142
Nota 16. Cuentas por Cobrar Asegurados 143
Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro 147
Nota 18. Deudores por Operaciones de Coaseguro 154
Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas
Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo)
155
Nota 20. Intangibles 157
Nota 21. Impuestos por cobrar 158
Nota 22. Otros activos 160
Nota 23. Pasivos financieros 161
Nota 24. Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 162
Nota 25. Reservas Técnicas 163
Nota 26. Deudas por Operaciones de Seguro 195
Nota 27. Provisiones 197
Nota 28. Otros Pasivos 198
Nota 29. Patrimonio 200
Nota 30. Reaseguradores y Corredores
de Reaseguros Vigentes
203
Nota 31. Variación de reservas técnicas 205
Nota 32. Costo de Siniestros del Ejercicio 205
Nota 33. Costo de administración 206
Nota 34. Deterioro de seguro 206
Nota 35. Resultado de Inversiones 207
Nota 36. Otros ingresos 209
Nota 37. Otros gastos 209
Nota 38. Diferencia de cambio y unidades reajustables 210
Nota 39. Utilidad (Perdida. por operación discontinuas
y disponibles para la venta
212
Nota 40. Impuesto a la renta 212
Nota 41. Estado de flujos de efectivo 213
Nota 42. Contingencias y compromisos 213
Nota 43. Hechos posteriores 214
Nota 44. Moneda extranjera 215
Nota 45. Cuadro de ventas por regiones 218
Nota 46. Margen de solvencia 219
Nota 47. Cumplimiento Circular 794 221
Nota 48. Solvencia 222
Nota 49. Saldos y Transacciones con relacionados 226
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6 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Principales Indicadores Financieros
Principales Indicadores 2018 2017 2016 2015 2014
Prima Directa Millones de $ 552.388 468.483 332.192 198.793 318.424
Ingreso Inversiones Millones de $ 69.339 93.687 78.704 67.865 82.891
Costo de Intermediación Millones de $ 27.693 -23.651 -22.468 -21.979 -19.888
Costo de Siniestros Millones de $ 465.729 -372.982 -272.929 -176.596 -299.523
Costo de Administración Millones de $ 44.447 -35.011 -31.254 -25.051 -29.922
Resultado Final Millones de $ -3.144 14.173 16.624 19.498 17.057
Activo Total Millones de $ 2.917.861 2.094.766 1.955.247 1.775.054 1.684.759
Inversiones Millones de $ 2.600.766 1.933.706 1.815.145 1.698.730 1.593.860
Reservas Técnicas Millones de $ 2.588.070 1.901.224 1.752.250 1.614.761 1.537.809
Patrimonio Millones de $ 261.720 137.746 136.735 129.924 124.496
Acciones en Circulación Millones 233,79 119,06 119,06 119,06 119,06
Número de Accionistas 35 35 35 33 33
Relación Deuda / Patrimonio 10,67 12,72 12,12 11,83 11,62
Utilidad por Acción $ - 13,45 119,04 139,63 163,77 143,26
Rentabilidad de Inversiones % 3,06% 5,00% 4,48% 4,12% 5,47%
Rentabilidad Patrimonio % -1,20% 10,29% 12,16% 15,01% 13,70%
N° Empleados N° 1.775 1.360 1.333 1.408 1.438
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7Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas,
Tengo el agrado de presentarles la Memoria Anual, los
Estados Financieros y el Informe de Auditores Externos de
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. correspondientes
al ejercicio 2018.
El ejercicio 2018 estuvo enmarcado en un buen año
económico donde el Producto Interno Bruto (PIB) registró un
crecimiento de 4%. La inflación, en tanto, terminó el 2018
con un alza de 2,6%, en línea con lo esperado por el
mercado para el ejercicio. El mercado de renta fija estuvo
marcado por la alta volatilidad hacia el final del periodo, que
llevó a una caída generalizada de la curva de rendimiento,
tanto nominal como real. Esto, gatillado por la búsqueda de
activos seguros por parte de inversionistas en medio de una
elevada incertidumbre global. El Banco Central realizó sólo
un alza de 25 bps en la Tasa de Política Monetaria durante
diciembre 2018, cerrando en 2,75%.
En cuanto a renta variable, el IPSA cerró 2018 con una
variación negativa de 8,3%, afectada por tensiones
comerciales entre Estados Unidos y China, y la progresiva
alza de tasas de la Reserva Federal de Estados Unidos
durante el año.
Desde la perspectiva regulatoria, un hito fue el anuncio de la
integración de la Superintendencia de Bancos e instituciones
Financieras a la Comisión para el Mercado Financiero, que se
concretará en junio de 2019. Esto incrementará los niveles de
eficiencia regulatoria en el mercado acercándolo a estándares
internacionales.
Para Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., el ejercicio
2018 estuvo marcado por un agresivo plan de crecimiento
que incluyó la adquisición por parte de nuestra compañía de
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8 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
los negocios de seguros de vida individual y seguros
colectivos de Euroamerica Seguros de Vida S.A., así como de
Euroamerica Administradora General de Fondos S.A. Esta
adquisición formó parte del plan estratégico de la compañía.
La transacción se concretó el 5 de noviembre de 2018 y dejó
a Chilena Consolidada en una posición de liderazgo en el
país en los segmentos de vida individual y colectivos, además
de cuadruplicar el negocio de administración de fondos
mutuos para la organización. Adicionalmente, la adquisición
recién mencionada trajo consigo la incorporación al grupo
Chilena Consolidada de 541 nuevos colaboradores en
Santiago y sucursales, con sus capacidades y talentos,
posibilitando un futuro crecimiento rentable y sustentable.
Chilena Consolidada también se adjudicó 2 tramos en el
segmento mujeres y 3 tramos en el segmento hombres del
Seguro de Invalidez y Sobrevivencia (SIS) para el período julio
2018-junio 2020, con una prima estimada para los próximos
dos años de USD 760 millones.
La prima del mercado de seguros de vida a diciembre de
2018 alcanzó un total de $6.125.175 millones, con un
aumento respecto de 2017 de 6,6%. El aumento del
mercado se explica principalmente por mayores primas en
Rentas Vitalicias, en 12,7%.
Chilena Consolidada Seguros de Vida, con una prima directa de
$552.388 millones, tuvo en 2018 un incremento anual de prima
de 17,9% con respecto del ejercicio anterior. El incremento de
la prima directa se explica principalmente por el Seguro de
Invalidez y Sobrevivencia (SIS) Contrato 6; y de la prima de
Rentas Vitalicias, con un crecimiento de 33% con respecto del
ejercicio anterior. Esto está en línea con la estrategia de la
compañía de incrementar la participación de mercado en ese
negocio. Cabe destacar que la adquisición de los negocios de
vida individual y colectivos de Euroamerica aportó una prima de
$24.603 millones al total de la prima de 2018.
En 2018 Chilena Consolidada ocupó el cuarto lugar en el
ranking de ventas del mercado de seguros de vida, con una
participación de mercado de 9%.
El ejercicio cerró con una pérdida después de impuestos de
$3.144 millones. Si se excluyen los costos de la adquisición
de la cartera de Euroamerica, el resultado final hubiera sido
una utilidad de $3.872 millones.
Cabe destacar en el ejercicio 2018, el buen desempeño en el
ramo de seguros de Protección Familiar. Éste logró mitigar la
pérdida del negocio de Sobrevivencia e Invalidez (SIS) Contrato
6, generada por un aumento en el número de las solicitudes
por invalidez; y el menor resultado del negocio de Rentas
Vitalicias, el cual fue impactado negativamente por la baja en
vector de tasa de mercado (VTD). Con respecto a Euroamerica,
tuvimos costos de Integración de $8.329 millones.
Los indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2018 han
mejorado respecto al 2017, con una relación de patrimonio
disponible sobre requerido de 1,64; una relación deuda/capital
de 10,66; y una relación de endeudamiento financiero de
0,18. Todos los indicadores están dentro los límites aceptados
por el Directorio y permitidos por la legislación y la normativa.
La sociedad ha continuado su desarrollo dentro del marco
global de la estrategia del grupo Zurich, la cual se compone
de tres pilares: foco en el cliente, simplificación e innovación.
Esta estrategia ha significado la adopción de nuevos modos
de trabajo, que buscan potenciar la agilidad para servir tanto
a corredores como a clientes. Dentro de estos nuevos
métodos, podemos destacar la expansión de los puntos de
medición de lealtad de clientes, con el fin de optimizar
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9Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
nuestros tiempos de respuesta; y el lanzamiento del nuevo
Portal de Clientes, que busca facilitar el proceso de hacer
trámites. Así mismo, resultan destacables la inversión en
ciberseguridad; el perfeccionamiento en las capacidades de
testeo de productos, y la mejora en las condiciones de
colaboración, que permiten potenciar la innovación.
El año 2018 tuvo también otros frutos para nuestra
compañía, ya que fue galardonada con el primer lugar del
ranking de Reputación Corporativa, RepTrak® Chile 2018,
en la categoría “Mejor empresa aseguradora”. Además,
se adjudicó tres premios en el Festival de publicidad ACHAP
por su campaña “El valor de estar seguro”.
Nuestra aspiración como compañía es convertir al cliente en
el centro de nuestra labor, con el fin de adelantarnos a sus
necesidades y poder dar respuesta a ellas de forma oportuna
y eficaz. Les entregamos soluciones simples e innovadoras.
En 2018, hemos comenzado un proceso de transformación
hacia una cultura centrada en el cliente, tomando las mejores
prácticas a nivel nacional e internacional. Esta cultura se verá
reforzada con la creación de una nueva gerencia con la tarea
específica de mejorar la experiencia de clientes en la
contratación de nuestros servicios.
Agradecemos especialmente a nuestros clientes por su
lealtad y confianza.
Agradecer también a nuestros agentes por su importante
labor de intermediación y su compromiso por dar el mejor
servicio posible, así como también a todos aquellos quienes
trabajan en Chilena Consolidada, quienes con su dedicación
y esfuerzo son una parte fundamental en el proceso de
desarrollo y mejora continua de la compañía.
Hernán Felipe Errázuriz Correa
Presidente del Directorio
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10 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
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11Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Entidad
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12 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD
Identificación Básica
Razón Social Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Domicilio Legal AV. APOQUINDO N° 5550, PISO 21, LAS CONDES, SANTIAGO
RUT N° 99.185.000-7
Tipo De Sociedad Sociedad Anónima Especial
Documentos Constitutivos
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A se constituyó con el nombre de Compañía de Seguros Generales La Unión S.A. por escritura de fecha 15 de enero de 1944 ante el Notario de Santiago don Pedro Cuevas. Sus estatutos fueron aprobados por Decreto Supremo N° 2906 del 31 de julio de 1944. Por el mismo Decreto se autorizó su existencia y se declaró legalmente instalada. La inscripción de la Sociedad se hizo en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1944, a fojas 2004 N° 1676.
Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 1995 ante el Notario de Santiago señor Iván Torrealba Acevedo, aprobada por la Comisión para el Mercado Financiero (ex SVS) en resolución n°098 de 2 de mayo de 1995 e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces a fojas 11.620 n°9.475 del mismo año, publicada en el Diario Oficial con fecha 3 de junio de 1995, la sociedad cambió su razón social a “Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A”.
Los estatutos han sido modificados en diversas oportunidades, siendo la última, el aumento de capital de la Sociedad que consta en la escritura pública de fecha 31 de mayo de 2018 y en la escritura complementaría de 12 de julio de 2018, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don Rene Benavente Cash, reforma aprobada por la Comisión para el Mercado Financiero a través de la resolución N° 3.088 del 30 de julio de 2018 e inscrita en el Registro de Comercio a fojas 60.622 N° 31.038 del mismo año y publicada en el Diario Oficial con fecha 14 de agosto de 2018.
Información De Contacto
Dirección: Avenida Apoquindo N° 5550, piso 21, Las Condes, SantiagoTeléfono: + 56 2 2200 7000Fax: 56 2 2274 9807Página Web: www.chilena.cl Casilla: N° 16587 - Correo 9 – ProvidenciaLos accionistas pueden realizar sus consultas al correo electrónico [email protected] o al teléfono + 56 2 2200 7000
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13Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
DESCRIPCIÓN DEL AMBITO DE LOS NEGOCIOS
Información histórica de la entidad
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. se formó como Compañía de Seguros Generales La Unión S.A., la que cambió posteriormente su razón social a Compañía de Seguros Lautaro S.A., operando también en seguros generales. En el año 1979 se modificaron los estatutos de la sociedad en dos aspectos. El primero originó el cambio de su razón social a Compañía de Seguros de Vida La Chilena Consolidada S.A., y el segundo, la sociedad comenzó a operar en seguros de vida.
En julio de 1991 Zurich Insurance CO. (Zurich) a través de su filial en Chile Inversiones Suizo Chilena S.A. adquiere el control de la sociedad.
En mayo de 1995 la sociedad cambió su razón social a “Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.”.
Zurich es una aseguradora líder multicanal que brinda servicios a sus clientes a nivel global y local. Con cerca de 53.000 empleados, ofrece una amplia gama de productos y servicios de seguros patrimoniales y de vida en más de 210 países y territorios. Entre los clientes de Zurich se encuentran individuos, pequeñas y medianas empresas, así como grandes compañías y multinacionales. El Grupo Zurich tiene su sede central en Zurich (Suiza), donde fue fundado en 1872. La sociedad de cartera, Zurich Insurance Group Ltd (ZURN), cotiza en la Bolsa de Suiza SIX Swiss Exchange y tiene un programa de nivel I de American Depositary Receipts (ZURVY), que se negocia en el mercado extrabursátil (OTC) en OTCQX.
Para más información sobre Zurich visite: www.zurich.com.
Objeto Social Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A
1. Ejecutar a base de primas, las operaciones de seguros y reaseguros comprendidos dentro del segundo grupo a que se refiere el Decreto con Fuerza de Ley número doscientos cincuenta y uno de veinte de mayo de mil novecientos treinta y uno, o a que se refieren o reglamenten leyes o decretos posteriores o resoluciones de la Superintendencia de Valores y Seguros.
2. Desempeñar las Agencias, Administración o Sucursales de otras Compañías de Seguros Nacionales o Extranjeras.
3. Adquirir el activo y hacerse cargo del pasivo y de los contratos pendientes de otras compañías de seguros.
Objeto Social Filiales: Zurich Administradora General de Fondos S.A. y Euroamerica Administradora General de Fondos S.A.
Las sociedades tienen por objeto exclusivo la administración de recursos de terceros en conformidad a la Ley N° 20.712 Administración de Fondos De Terceros y Carteras Individuales, así como también realizar las actividades complementarias que autorice la Comisión para el Mercado Financiero o la ley.
Adquisiciones de activos significativos
Chilena Consolidada concretó a fines del año 2018 la adquisición del negocio de seguros de vida de Euroamerica Seguros de Vida S.A., el cual incluyó la cartera de (i) seguros de vida y salud colectivos, (ii) seguros de vida individuales (distintos del negocio de las rentas vitalicias) y (iii) la totalidad de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., de las cuales la Sociedad adquirió el 99,9% de las acciones, mientras que el saldo de 1 acción, fue adquirido por la sociedad relacionada Inversiones Suizo Chilena S.A.
La transacción estuvo sujeta al análisis e investigación de la Fiscalía Nacional Económica, la cual con fecha 3 de agosto de 2018 emitió la resolución que aprobó la operación analizada.
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14 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Posteriormente la cesión de cartera fue autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero mediante la Resolución Exenta N° 3.891 de fecha 3 de septiembre de 2018.
El 5 de noviembre de 2018, se comunicó mediante Hecho Esencial que la Sociedad adquirió el negocio ya individualizados.
Actividades y Negocios
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., se dedica a ejercer la actividad de seguros del segundo grupo, siendo la empresa aseguradora más antigua de Chile y América Latina.
La Compañía ofrece seguros de protección y seguros de vida con ahorro, seguros de salud, de accidentes personales y rentas vitalicias en el segmento de individuos, con una oferta diversificada para todos los segmentos de clientes, a los que llega a través de un canal de distribución especializado.
Su público abarca tanto el segmento de personas como el segmento corporativo, en el que ofrece seguros colectivos de salud.
Marco Normativo
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. se encuentra sujeta a las disposiciones del D.F.L N° 251 del año 1931, a la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, a la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, a la normativa de la Comisión para el Mercado Financiero y especialmente a todas aquellas leyes y normas aplicables al giro de sus negocios.
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15Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Ciudad Dirección Teléfono
Arica Arturo Prat Nº 391, oficina 31 58 238 22 00
Iquique Luis Uribe Nº 441 57 246 33 00
Calama Latorre Nº 1751 Of. 207 55 288 22 90
Antofagasta Av. Prat Nº 461 4º Piso 55 288 22 00
Copiapó Av. O´Higgins Nº 460 52 246 22 00
La Serena Av. El Santo Nº 1626 51 242 97 00
La Serena Huanhualí N° 850, oficina 310 51 242 97 00
Los Andes O´Higgins Nº 150 34 259 74 00
Viña del Mar 8 Norte Nº 540 32 220 74 00
Viña del Mar 12 Norte N° 785, oficina 905 32 220 74 00
Santiago Av. Apoquindo N° 5550 2 2200 7000
Santiago Huérfanos Nº 841 2 2694 0300
Santiago Froilán Roa N° 1066. La Florida. 2 2351 8300
Rancagua Campos Nº 663 72 244 48 00
Curicó Membrillar Nº 540 75 256 32 00
Talca 2 Oriente Nº 1360 71 241 85 00
Chillán Bulnes Nº 676 42 220 33 00
Concepción Av. B. O´Higgins Nº 330, local 1 y 2 41 272 91 00
Concepción Av. Chacabuco N° 485, piso 10 41 272 91 00
Los Ángeles Juan Antonio Coloma Nº 170 43 240 31 00
Temuco Av. Alemania Nº 0750 45 229 86 00
Valdivia Perez Rosales N° 752 63 263 12 00
Valdivia Independencia N° 521, oficina 801 63 263 12 00
Osorno Manuel Antonio Matta N° 1125 64 233 89 00
Puerto Montt Benavente Nº 826 65 249 41 00
Castro Portales Nº 478 65 249 41 90
Punta Arenas Roca Nº 998, oficina 11 65 271 07 80
Punta Arenas Presidente Julio Roca N° 832 65 249 41 94
Arica
Iquique
Calama
Antofagasta
Copiapó
La Serena
Los AndesViña del Mar
SantiagoRancagua
Talca
Curicó
Concepción
Temuco
Osorno
Castro
Chillán
Los Angeles
Valdivia
Puerto Montt
Punta Arenas
Propiedades e Instalaciones
La Compañía cuenta con una amplia red de sucursales a lo largo del país. Las sucursales son arrendadas por la Compañía a través de sus respectivos contratos de arrendamiento.
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16 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Factores de riesgo
A través del ejercicio de sus operaciones, la Compañía se ve expuesta a una serie de riesgos que pueden llegar a comprometer sus objetivos estratégicos, operacionales y financieros, entre los principales riesgos se detallan los siguientes:
Riesgo de crédito: Es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Compañía si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales. La exposición de la Compañía se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y reaseguradores, y de los instrumentos de inversión.
Riesgo de liquidez: Es el riesgo de que la Compañía no cuente con suficiente dinero en efectivo para cumplir sus obligaciones en su vencimiento, o que deba incurrir en costos excesivos para hacerlo. La Compañía se expone a este riesgo a través de sus obligaciones financieras.
Riesgo de mercado: Es el riesgo asociado a las posiciones financieras de la empresa, cuando el valor o flujo de dinero dependen de los mercados financieros. La Compañía se expone al riesgo de mercado a través de sus inversiones a valor razonable (variaciones de precios de renta variable, bienes raíces, tasas de vacancia, tasas de interés y spreads), sus inversiones a costo amortizado (variaciones de tasas de interés y spreads) y toda partida en moneda extranjera (variaciones de tipos de cambio).
Riesgo de seguros: Es el riesgo asociado a la incertidumbre inherente a la ocurrencia de eventos cubiertos por las pólizas de la Compañía.
Principales estrategias o medidas de mitigación: Chilena Consolidada busca en todo momento mitigar estos y otros riesgos que puedan surgir. Para lo cual la Compañía ha definido una estrategia de gestión de riesgos que incorpora las mejores prácticas internacionales, siguiendo el modelo que ha implementado el grupo asegurador internacional Zurich Insurance Group, del que Chilena Consolidada forma parte y
la normativa nacional en cuanto a principios de gobierno corporativo y sistemas de gestión de riesgo y control interno.
La misión de la gestión de administración de riesgos de la Compañía es identificar, medir, administrar, informar y monitorear los riesgos, ajustando el perfil de riesgo con la tolerancia establecida, para efectos de asegurar un crecimiento seguro y sustentable a largo plazo. Para lograrestas metas, Chilena Consolidada administra los riesgos en concordancia con un marco de administración de riesgos integral que se basa en los siguientes pilares:
Gestión
Contar con un sólido marco de gestión de riesgos que defina responsabilidades claras para la toma de riesgos, incluyendo: - Políticas, pautas, procedimientos de supervisión e informes documentados.- Una cultura de toma de riesgos disciplinada por medio del uso de terminología y sistemas comunes para promover un enfoque coherente a la administración de riesgos.
Estrategia
Inclusión de la administración de riesgos en los procesos de planificación comercial y toma de decisiones.
a. Cuantificación: Administración cuantitativa de riesgos a través de metodologías y herramientas de medición, límites para asumir riesgos y procedimientos de escalamiento para las excepciones.
b. Administración cualitativa: Identificación sistemática, evaluación y mitigación oportuna de los riesgos en toda la Compañía.
c. Transparencia: Fomento de la comprensión de los riesgos a través de una creación de conciencia sobre éstos a nivel Compañía, la disponibilidad de información interna relevante y de una comunicación apropiada respecto de los riesgos a inversionistas, analistas, accionistas y autoridades.
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17Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
La metodología expuesta requiere de un sólido gobierno de gestión de riesgos que se involucre en todos los segmentos de la Compañía. Para ello, el Directorio ha adoptado un enfoque basado en tres líneas de defensa, estableciendo los mandatos, autoridad y responsabilidades de cada una de ellas, de modo que en la primera línea pueda identificarse quiénes son los que administran el negocio y por lo cual son los tomadores de
riesgo; una segunda línea que defina los límites a los cuales se deben ajustar los tomadores de riesgo; y la tercera que verifique el cumplimiento de responsabilidades de las líneas anteriores.
Es importante destacar que las tres líneas de defensa mencionadas, no superponen responsabilidades ni dependencias funcionales directas.
PROPIEDAD Y ACCIONES
Grupo Controlador
El controlador de la sociedad es Zurich Insurance Company, a través de su filial en Chile Inversiones Suizo Chilena S.A.
El porcentaje controlado directa e indirectamente por el controlador es un 98,979 %.
Accionistas
Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene 35 accionistas y 233.791.100 acciones de serie única, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.
Nombre Rut Tipo Persona Número de acciones suscritasNúmero de
acciones pagadas% de
Prioridad
Inversiones Suizo Chilena S.A. 96609000-6 Jurídica Nacional 231.403.763 231.403.763 98,979%
Inversiones Cristobal Colón S. A. 96504420-5 Jurídica Nacional 1.408.782 1.408.782 0,6026%
Inversiones Alonso de Ercilla 96502680-0 Jurídica Nacional 939.170 939.170 0,4017%
Sanfuentes del Rio Sofia 06029390-2 Natural 9.959 9.959 0,0043%
Sanfuentes del Rio Teresa 06375843-4 Natural 9.958 9.958 0,0043%
Leon Vda.De Pena Rosa RN000002-7 Natural 4.580 4.580 0,0020%
Arroyo Belmar Sergio Hernaldo 02441365-9 Natural 1.992 1.992 0,0009%
Gomez_Lobo Gatica Ana Maria Sylvia 01454865-3 Natural 1.883 1.883 0,0008%
Grospellier Rojas Augusto de Gaulle 04330314-7 Natural 1.707 1.707 0,0007%
Grospellier Rojas Inés Albertina 06009571-K Natural 1.706 1.706 0,0007%
OTROS ACCIONISTAS (25) 7.600 7.600 0,0033%
Identificación de los mayores accionistas
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18 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Acciones, sus características y derechos
Política de Dividendos: La Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., de fecha 24 de abril de 2018 fijó como política de dividendos distribuir el 30% de las utilidades liquidas del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las perdidas acumulabas, si las hubiere.
Dividendos: Durante el ejercicio 2018 la Compañía no distribuyó dividendos provisorios o definitivos imputables a dicho ejercicio.
Ejercicio Tipo de Dividendo N° $ Por acción Total Pagado $
2015 Mínimo Obligatorio 57 $ 49,128310948 $ 5.849.448.931
2016 Mínimo Obligatorio 58 $ 41,886542496 $ 4.987.209.747
2017 Mínimo Obligatorio 59 $35,7102813581389 $ 4.251.834.901
2017 Adicional 60 $5,879155125 $700.000.000
Estadísticas de los dividendos pagados durante los últimos tres años:
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19Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
DIRECTORIO, COMITÉS, ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL
Organigrama de la Compañía
El siguiente organigrama muestra la estructura administrativa de la Sociedad, del Directorio de la Compañía depende la Gerencia General.
Las siguientes gerencias son reportes directos del Gerente General: Subgerencia General, Gerencia de Finanzas, Gerencia de Inversiones, Gerencia Empresas Vida, Gerencia Personas, Gerencia de Siniestros, Gerencia de Pricing y Productos, Gerencia de Recursos Humanos, Gerencia de Ries go, Gerencia de Comunicaciones y Marketing, Gerente de Empresas Vida y Fiscalía.
FISCAL
Mauricio Santos
CEO CHILE
José Manuel Camposano
GERENTE DE INVERSIONES
Roger Mogrovejo
GERENTE DE RIESGO
Loreto Román
GERENTE DE FINANZAS
Jorge Brinklow
GERENTE RRHH
Laura Jara
GERENTE COMMS Y MARKETING
Laura Dominguez
GERENTE EMPRESAS VIDA
Camilo Cortés
GERENTE PERSONAS
Nicolás Marchant
GERENTE DE SINIESTROS
Miguel Córdoba
GERENTE DE PRICING Y PRODUCTO
Lucía Castro
SUBGERENTE GENERAL
Roberto Machuca
DIRECTORIO
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20 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Directorio
De acuerdo a sus estatutos, la Sociedad es administrada por un Directorio compuesto de cinco integrantes titulares y cinco suplentes, los cuales duran un año en sus cargos, y son designados anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
La junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2018 aprobó unánimemente por aclamación la designación de los integrantes del Directorio de la Sociedad, a los siguientes señores:
Directores Titulares Directores Suplentes
Hernán Felipe Errázuriz Correa4.686.927-3ChilenaAbogado
Gustavo Bortolotto16.938.863ArgentinaEmpresario
Lucía Santa Cruz Sutil7.117.816-1ChilenaHistoriadora
Leonardo Sevilla Anda23.673.582-6EcuatorianoLicenciado en Marketing y Finanzas
Jorge Delpiano Kraemer6.371.630-8ChilenoAbogado
Helio Flagon Flausino Gonçalves118 201 258 -23BrasileraBachiller en Contabilidad
Rigoberto Torres Pedot6.111.303-7ChilenaContador Auditor
Fabio Máximo Rossi17.636.234Argentina Licenciado en Administración
Jorge Molina Pérez8.524.813-8ChilenoIngeniero Civil Industrial
María Sylvia Martínez 35.464.157 Colombiana Administradora de Empresas
Asimismo, en sesión de Directorio celebrada en forma posterior e inmediata a la Junta Ordinaria de Accionistas, el Directorio designó como Presidente a don Hernán Felipe Errázuriz Correa y como Vicepresidente a doña Lucía Santa Cruz Sutil.
Comités de Directores
De acuerdo a lo que propone la NCG N° 309 de la Comisión para el Mercado Financiero a las entidades aseguradoras, el Directorio ha acordado la formación de Comités de Directorio
y ha delegado alguna de sus tareas en éstos, los cuales son conformados por directores y ejecutivos de la Compañía, lo cual permite que un grupo de miembros del directorio se focalice y especialice en áreas específicas.
Cada Comité tiene sus propios estatutos aprobados por el Directorio, que incluye sus propósitos, autoridades y composición.
Los estatutos de cada Comité consideran las responsabilidades y materias delegadas por el Directorio que se tratarán en la
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21Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Nombre 2018 M$ 2017 M$
Hernán Felipe Errazuriz C 23.490 22.971
Lucía Santa Cruz S. 19.346 18.919
Jorge Delpiano K. 11.745 11.486
Rigoberto Torres P. 11.745 11.486
Jorge Molina 9.781 9.585
Total 76.106 74.447
sesión del Comité. Una vez realizado el Comité, se presenta al Directorio en la sesión posterior un informe de aquellas materias tratadas en él, incluyendo aquellas que, por su naturaleza, relevancia e importancia, deben ser elevadas al Directorio para su conocimiento.
Los Comités del Directorio de la Compañía son los siguientes:
a. Comité de Inversiones
Su objetivo principal es preparar y tomas decisiones en materias relacionas con la administración de los activos invertidos por la compañía, tomando en consideración las obligaciones de la sociedad y los requerimientos locales.
b. Comité de Riesgo y Control Interno (RCC)
Su objetivo es la supervisión de la gestión de riesgo y control interno de la compañía en representación del Directorio, donde lo representan en la supervisión del ambiente de control interno, la administración del riesgo y el cumplimiento regulatorio. Asimismo, le corresponde efectuar el seguimiento a la implementación de las políticas y regulaciones y en general, monitorear el ambiente de control interno, así como supervisar los planes de mitigación comprometidos y/o implementados, para subsanar a la brevedad las fallas detectas en los procesos claves y sus respectivas matrices de controles.
c. Comité de Auditoria (AC)
Su objetivo es supervisar los estados financieros de la sociedad, garantizar un sistema de identificación y mitigación de riesgos efectivos, y la mantención de controles internos formales y robustos del gobierno de la Compañía de acuerdo a la ley y las regulaciones.
d. Comité Técnico
Su objetivo es revisar la información acerca de la evolución de los principales riesgos de carácter técnico que afectan a la Compañía, incluyendo el examen de indicadores de riesgo clave, análisis de tendencias y situaciones de excepción que
pudieran inducir significativamente en la marcha de los negocios. Se revisan, a modo de ejemplo, indicadores de siniestralidad y concentración (GL), persistencia Vida Individual y Protección Familiar, mortalidad en Rentas Vitalicias, frecuencia y severidad de los siniestros del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia y en general la evolución de los indicadores definidos en el apetito de riesgo.
Remuneraciones recibidas por el Directorio
A continuación, se muestras las remuneraciones percibidas por cada uno de los miembros del Directorio en forma comparativa respecto del ejercicio anterior. El origen de las remuneraciones corresponde exclusivamente a dietas de asistencia.
Asesorías contratadas por el Directorio
El Directorio no contrató asesorías externas durante el ejercicio 2018.
Participación de Directores y ejecutivos principales en la sociedad
No poseen participación en la propiedad del emisor ni los Directores y Ejecutivos Principales de la Compañía.
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22 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Detrás, de pié, de izquierda a derecha: Laura Domínguez Elías, Camilo Cortés Duhart, Nicolas Marchant Morales, Lucía Castro Silva, Laura Jara Soto, Jorge Brinklow Gutiérrez, Miguel Ángel Córdoba López y Loreto Román Casas-Cordero. Sentados, de izquierda a derecha: Roger Mogrovejo Morón, José Manuel Camposano Larraechea, Roberto Machuca Ananías y Mauricio Santos Díaz.
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23Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Gerente General
José Manuel Camposano LarraecheaRUT 6.324.982-3Ingeniero Comercial Fecha de Inicio 8 de enero de 2014
Subgerente
Roberto Machuca AnaníasRUT 12.182.981-9Ingeniero ComercialFecha de Inicio 1 de abril de 2014
Gerente de Finanzas
Jorge Brinklow GutiérrezRUT 10.968.582-8Ingeniero en Administración IndustrialFecha de Inicio 17 de julio de 2018
Gerente de Pricing y Producto
Lucia Castro SilvaRUT 8.625.217-1Ingeniería Civil IndustrialFecha de Inicio 1 de octubre de 2013
Gerente de Inversiones
Roger Mogrovejo MorónRUT 23.673.582-6Ingeniero Comercial Fecha de inicio 25 de julio de 2018
Gerente de Recursos Humanos
Laura Jara SotoRUT 10.834.161-0Ingeniero Comercial Fecha de inicio 1 de noviembre de 2008
Gerente de Riesgo
María Loreto Román Casas-CorderoRUT 11.648.865-5Ingeniero Comercial Fecha de inicio 1 de marzo de 2017
Gerente de Comunicaciones y Marketing
Laura Domínguez ElíasRUT 22.053.742-0Ingeniero Comercial Fecha de inicio 1 de diciembre de 2010
Gerente Personas
Nicolas Marchant MoralesRUT 14.901.162-5Ingeniero Comercial Fecha de inicio 1 de septiembre de 2016
Gerente de Siniestros
Miguel Ángel Córdoba López RUT 24.717.014-6Ingeniero Comercial Fecha de inicio 31 de agosto de 2017
Gerente de Empresas Vida
Camilo Cortés DuhartRUT 10.643.112-4Ingeniero Comercial Fecha de inicio 5 de noviembre de 2018
Fiscal
Mauricio Santos DíazRUT 11.771.147-6AbogadoFecha de inicio 5 de marzo de 2018
Ejecutivos principales de la Compañía
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24 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Remuneraciones de los Ejecutivos Principales
La remuneración total percibida por los ejecutivos principales de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A, ascendió a la cantidad de M$ 2.766.613 durante el ejercicio 2018 y a M$ 3.403.028 durante el ejercicio 2017.
Personal Matriz y Filiales
Al 31 de diciembre de 2018, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A y sus filiales, Zurich Administradora General de Fondos S.A. y Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., suman un total de 1.903 trabajadores, lo que representa un aumento de 31,15% respecto del mes de diciembre de 2017.
RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SOSTENIBLE
Diversidad en el Directorio
Número de personas por género
Número de personas por nacionalidad
Cargo Hombres Mujeres Total
Directores 2 8 10
EmpresaFemenino Total
Femenino
Masculino o Total Masculino
Total General Total General
Chilena Extranjero Chilena Extranjero Chilena Extranjero
Chilena Consolidada Seg. de Vida S.A.
1 1 2 4 4 8 5 5 10
Empresa Ejecutivos Principales Profesionales y Técnicos Total
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A 12 1763 1775
Zurich Administradora General de Fondos S.A 4 79 83
Euroamerica Administradora General de Fondos S.A 3 84 87
Total 19 1926 1945
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25Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Diversidad en la Gerencia General y demás gerencias de la compañía que reportan a esta o al Directorio
Número de Personas por Género
Número de personas por nacionalidad
Empresa Femenino Masculino Total general
Chilena Consolidada Seg. de Vida S.A. 4 8 12
EmpresaFemenino Total
Femenino
Masculino o Total Masculino
Total General Total General
Chilena Extranjero Chilena Extranjero Chilena Extranjero
Chilena Consolidada Seg. de Vida S.A.
3 6 9 1 2 3 12 1 12
Rango Edad Femenino Masculino Total general
=30-=41-=51-=61-70 1 1 2
Total general 2 8 10
Número de personas por rango de edad
Rango Aniversario Femenino Masculino Total general
=3-6-=9-12 1 3 4
Total general 2 8 10
Número de personas por rango de antigüedad
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26 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Rango Edad Femenino Masculino Total general
>=30-=41-=51-=61-
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27Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Rango Edad Femenino Masculino Total general
=30-=41-=51-=61-70 1 8 9
Total general 1189 586 1775
Número de personas por rango de edad
Rango Aniversario Femenino Masculino Total general
=3-6-=9-12 224 186 410
Total general 1189 586 1775
Número de personas por rango de antigüedad
Tipo Cargo Femenino/Masculino
Gerente 30%
Subgerente -3%
Jefe 42%
Profesional 10%
Técnico 0%
Administrativo -15%
Total general 42%
Brecha salarial por Género
La brecha salarial por genero corresponde a lo definido en la Norma de Carácter General N° 386 de la CMF: “Señalar la proporción que representa el sueldo bruto base promedio, por tipo de cargo, responsabilidad y función desempeñada, de las ejecutivas y trabajadores respecto de los ejecutivos y trabajadores”.
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28 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
INFORMACIÓN SOBRE LAS FILIALES DE CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A.
Euroamerica Administradora General de Fondos S.A.
Razón Social: Euroamerica Administradora General de Fondos S.A.
RUT: 77.750.920-9
Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Especial
Objeto Social: La sociedad tiene por objeto exclusivo la administración de recursos de terceros en conformidad a la Ley N° 20.712 de Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, así como también realizar las actividades complementarias autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero o por la ley.
Capital suscrito y pagado: M$1.975.192 dividido en 230.055 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.
Directorio, Administración y Gerente General al 31 de diciembre de 2018
DIRECTORESHernan Felipe Errazuriz Correa (Presidente)RUT 4.686.927-3AbogadoJose Manuel Camposano LarraecheaRUT 6.324.982-3Ingeniero ComercialRigoberto Torres PedotRUT 6.111.303-7Contador AuditorJorge Delpiano KraemerRUT 6.371.630-8AbogadoLucia Santa Cruz SutilRUT 7.117.816-1Historiadora
GERENTE GENERALMarco Salin Vizcarra
RUT 13.921.183-9Ingeniero Civil Industrial
ADMINISTRACIÓNJosé Luis Luarte EspinosaRUT 12.608.094-8Gerente Fondos Balanceados Ingeniero ComercialDiego Tirado LuchsingerRUT 10.696.996-5Gerente de Ahorro a Largo PlazoIngeniero Comercial
Porcentaje actual de participación de la Matriz: El porcentaje de participación de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. al 31 de diciembre de 2018 en el capital de su filial es de 99,99%.
El 5 de noviembre de 2018, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., adquirió el 99.99% del capital social de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A.
Ejecutivos Principales de la matriz que desempeñen
algún cargo en la Filial
José Manuel Camposano Larraechea
Gerente General Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Mauricio Santos Díaz
Fiscal Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Laura Jara Soto
Gerente de Recursos Humanos Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Jorge Brinklow Gutiérrez
Gerente de Finanzas Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Laura Dominguez Elias
Gerente de Comunicaciones y Marketing Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Loreto Román Casas- Cordero
Gerente de Riesgo Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
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29Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
Cuadro esquemático de las relaciones de propiedad directa e indirecta entre la matriz y la filial:
Zurich Administradora General de Fondos S.A.
Razón Social: Zurich Administradora General De Fondos S.A.
RUT: 99.580.930-3
Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Especial
Objeto Social: La sociedad tiene por objeto exclusivo la administración de recursos de terceros en conformidad a la Ley N° 20.712 de Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, así como también realizar las actividades complementarias autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero o por la ley.
Capital suscrito y pagado: M$2.337.194 dividido en 187.500 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.
Directorio, Administración y Gerente General al 31 de diciembre de 2018
DIRECTORESRoberto Machuca AnaníasRUT 12.182.981-9Ingeniero ComercialNicolas Marchant MoralesRUT 14.907.162-5 Ingeniero Civil IndustrialLucia Castro SilvaRUT 8.625.217-1Ingeniero Civil IndustrialJorge Brinklow GutiérrezRUT 10.968.582-8Ingeniero en Administración IndustrialVacante
GERENTE GENERALEmmy Moreno AcuñaRUT 14.613.121-2Ingeniero Comercial
ADMINISTRACIÓNDaniel Alberto Orellana SalinasRUT 11.630.520-8Subgerente de InversionesLicenciado en EconomíaRicardo Pablo FaivovichRUT 10.696.996-5Encargado de Cumplimiento y Control InternoIngeniero ComercialMauricio Santos DíazRUT 10.711.147-6Oficial de CumplimientoAbogado
Porcentaje actual de participación de la Matriz: El porcentaje de participación de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. al 31 de diciembre de 2018 en el capital su filial es de 99,97%.
Inversiones Suizo Chilena S.A.
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Euroamerica AdministradoraGeneral de Fondos S.A.
99,99%0,01
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30 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Ejecutivos Principales de la matriz
que desempeñen algún cargo en la filial
Roberto Machuca Ananías
Subgerente General Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Presidente del Directorio
Nicolas Marchant Morales
Gerente Personas Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Director
Jorge Brinklow Gutiérrez
Gerente de Finanzas Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Director
Lucia Castro Silva
Gerente de Pricing y Producto Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Director
Mauricio Santos Díaz
Fiscal Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Laura Jara Soto
Gerente de Recursos Humanos Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Laura Dominguez Elias
Gerente de Comunicaciones y Marketing Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A.
Loreto Román Casas-Cordero
Gerente de Riesgo Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Cuadro esquemático de las relaciones de propiedad
directa e indirecta entre la matriz y la filial
Inversiones Suizo Chilena S.A.
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Zurich AdministradoraGeneral de Fondos S.A.
99,97%0,03
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31Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
HECHOS ESENCIALES PERIODO 2018
Durante el presente ejercicio se comunicaron los siguientes hechos esenciales a la Comisión para el Mercado Financiero de conformidad a lo dispuesto en el inciso final de artículo 9 del D.F.L N° 251 en relación con el artículo 10 de la Ley 18.045.
- Con fecha 7 de marzo de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que el abogado don Mauricio Santos asumió el cargo de Fiscal de nuestra organización.
- Con fecha 15 de marzo de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que Chilena Consolidada mantenía conversaciones con Euroamerica Seguros de Vida S.A., en adelante “Euroamerica Vida”, en relación a una posible transacción que involucraría la cesión de la cartera de seguros de vida y de los activos financieros bajo administración (excluido el negocio de rentas vitalicias) de Euroamerica Vida a Chilena Consolidada, así como la compra por parte de esta última de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A.
Se informó que a la fecha no se habían suscrito ningún acuerdo al respecto, salvo el acuerdo de confidencialidad según fue informado oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante hecho esencial reservado.
- Con fecha 21 de marzo de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero una complementación al hecho esencial presentado por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. a la Comisión con fecha 15 de marzo de 2018, con el objeto de levantar la reserva de la información comunicada en carácter de hecho esencial reservado con fecha 27 de junio de 2017, y sus respectivas prorrogas solicitadas con fecha 30 de agosto, 24 de octubre y 21 de diciembre de 2017, referida a conversaciones entre la Sociedad y Euroamerica Seguros de Vida S.A. (“Euroamerica Vida”), relación a una posible transacción que involucraría la transferencia de los negocios de (i) seguros de vida y seguros colectivos (excluido el negocio de rentas vitalicias) por parte de Euroamerica Vida a la sociedad y la eventual compra por parte de esta última de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., toda vez que estas negociaciones han sido comunicadas en carácter de hecho esencial el día 15 de marzo del presente año.
- Con fecha 28 de marzo de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que por acuerdo del Directorio celebrado el día 27 de marzo del presente año, se citó a Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., que se celebraría el día 24 de abril de 2018 a las 14:00 horas en las oficinas de la Compañía ubicadas en la ciudad de Santiago, Avenida Apoquindo 5550 Piso 21, comuna de Las Condes, con el objeto de tratar las siguientes materias:
1. Aprobación de la Memoria, Balance e informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.
2. Someter a la aprobación de los señores accionistas la distribución de un dividendo definitivo mínimo obligatorio (n°59) de $35,7102813581389 por cada una de las 119.064.727 acciones por un monto total de $ 4.251.834.901, que corresponde al 30% de la utilidad del ejercicio 2017, que ascendió a $ 14.172.783.003, y un dividendo adicional (n°60) de $5,87915512543022 por cada una de las 119.064.727 acciones, por un monto total de $700.000.000, que corresponde al 4,94% de la utilidad del ejercicio 2017, a pagar a contar del día 7 de mayo de 2018 a los accionistas registrados como tales al 5° día hábil anterior a la fecha de pago.
3. Política de reparto de dividendos.
4. Elección de los miembros del Directorio.
5. Remuneración del Directorio.
6. Dar cuenta de las operaciones con parte relacionada celebrada por la Compañía.
7. Designación de auditores externos para el ejercicio 2018.
8. Designación del periódico en el cual se publicarán los avisos de citación a juntas de accionistas.
9. Otras materias de competencia de la Junta.
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32 Memoria y Estados Financieros 2018 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Entidad
Los avisos de citación a la Junta se publicarían en el diario La Segunda los días 5, 12 y 19 de abril de 2018.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 76° de la Ley N°18.046 los estados financieros de la sociedad y el correspondiente informe de los auditores externos al 31 de diciembre de 2017 se publicarían a partir del 5 de abril de 2018 en el sitio en Internet de la sociedad www.chilena.cl, pudiendo accederse directamente a esa información a través del hipervínculo:
http://www14.chilena.cl/es-cl/conocenos/gobierno-corporativo
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 75° de la Ley N°18.046 la sociedad pondrá a disposición de los señores accionistas la Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 en formato digital, en su página web http://www.chilena.cl.
Por otra parte, y en cumplimiento con los dispuesto en el Oficio Circular N° 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 10 de febrero de 2012, y en relación con el inciso segundo del artículo 59 de la Ley N°18.046, se informó a los señores accionistas que la fundamentación que otorgó el directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas respecto de su proposición de designación de los auditores externos que examinarán el balance y los estados financieros de la Compañía para el ejercicio 2018, se encontraría disponible en el sitio de internet de la sociedad http://www.chilena.cl
- Con fecha 9 de abril de 2018 de conformidad al artículo 76 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas que los Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondientes al 31 de diciembre de 2017, se encuentran disponibles en el sitio web de la sociedad www.chilena.cl pudiendo accederse directamente a través del siguiente hipervínculo:
http://www.chilena.cl/Chilena/Memorias/Memoria_CHC_SegurosVida_2017.pdf
-Con fecha 20 de abril de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero los siguientes hechos:
1. Con fecha 27 de junio de 2017, la Sociedad informó a esta Comisión, en calidad de hecho esencial reservado, el inicio de conversaciones con Euroamerica Seguros de Vida S.A., (en adelante “Euroamerica Vida”), en relación a una posible transacción que involucraría la cesión de la cartera de seguros (excluido el negocio de rentas vitalicias) de Euroamerica Vida a la Sociedad, y la eventual compra por parte de ésta de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A. (en adelante “Euroamerica AGF”).
2. Con fecha 30 de agosto, 24 de octubre y 21 de diciembre de 2017 se solicitó la prórroga del carácter reservado del hecho esencial comunicado con fecha 27 de junio de 2017.
3. Con fecha 15 de marzo de 2018, la Sociedad comunicó un hecho esencial público en el que reafirmaba lo informado en calidad de hecho reservado con fecha 27 de junio de 2017.
4. Con fecha 21 de marzo de 2018, la Sociedad complementó el hecho esencial de fecha 15 de marzo de 2018, con el objeto de levantar la reserva de la información comunicada en carácter de hecho reservado el 27 de junio de 2017.
5. En sesión extraordinaria de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 19 de abril de 2018, el Gerente de General de la Sociedad informó al Directorio los términos generales del acuerdo marco a suscribir entre la Sociedad e Inversiones Suizo Chilena S.A., en calidad de compradores y Euroamerica Seguros de Vida S.A., Euroamerica S.A., y Asesorías e Inversiones Siban Dos Limitada, en calidad de vendedores, (en adelante el “Framework Agreement”) con el objeto de llevar a cabo la transacción consistente en la compra del negocio de seguros de vida individuales y colectivos –excluyendo el negocio de rentas vitalicias- de Euroamericana Vida y de la totalidad de las acciones de Euroamerica AGF (en adelante la “Transacción”).
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33Memoria y Estados Financieros 2018Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.Entidad
6. En relación a lo anterior, vengo en informar a esa Comisión, en calidad de Hecho Esencial, por tratarse de un tema relevante para la Sociedad y sus negocios, que, con esta fecha, 20 de abril de 2018, la Sociedad ha suscrito el acuerdo en idioma inglés denominado Framework Agreement, cuyos términos generales son los que se pasan a explicar:
a. Cesión del negocio de seguros de vida: Al respecto, la sociedad Euroamerica Vida cederá a la Sociedad la cartera de seguros de vida individuales y colectivos (excluyendo el negocio de rentas vitalicias), todo ello, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 27 del DFL N°251 y la Circular N°925 de la SVS, hoy CMF. La referida cesión incluirá el traspaso de las reservas asociadas a las pólizas objeto de la cesión, así como los activos que representan dichas reservas, y otros activos necesarios para la correcta y completa ejecución del negocio de seguros de vida que se adquirirá.
b. Compraventa de la totalidad de las acciones de Euroamerica AGF: La Sociedad adquirirá a Euroamerica S.A. el 99,9% de las acciones de Euroamerica AGF, mientras que el saldo de 1 acción para completar el 100% de su capital, será vendida por Asesorías e Inversiones Siban Dos Limitada a Inversiones Suizo Chilena S.A.
c. La materialización de las distintas operaciones a que se refiere el Framework Agreement, antes descritas, se encuentran sujetas al cumplimiento de una serie de condiciones, tales como, que la Transacción sea aprobada por la Fiscalía Nacional Económica, y que esta Comisión apruebe la cesión de cartera de seguros. La totalidad de las condiciones estipuladas en el Framework Agreement se deben cumplir antes del 1 de febrero del año 2019, plazo que se podrá ampliar por 90 días en caso que estén pendientes las autorizaciones regulatorias.
d. El precio total por la adquisición del negocio de los seguros de vida y la compra de las acciones de Euroamerica AGF ascenderá a la suma de 3.406.871 Unidades de Fomento, el cual contempla una cláusula de ajuste. Asimismo, el precio incluye, además, la adquisición de algunos activos necesarios para la continuidad del negocio de seguros de vida como software y hardware.
e. Para efectos de dotar a la Sociedad de los recursos necesarios para pagar el precio de la Transacción, se contempla realizar un aumento de capital por igual o mayor monto, el cual sería suscrito por el accionista Inversiones Suizo Chilena S.A., en la proporción correspondiente, para lo cual se citará a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, situación que se comunicará oportunamente a esta Comisión. Asimismo, se tramitarán las autorizaciones que sean pertinentes.
En general, se ha considerado por el Directorio y la administración de la Sociedad que en virtud de la Transacción se producirá un importante incremento de valor para la Sociedad en materia de seguros individuales y seguros colectivos de salud, aumentando la oferta de los productos de la Sociedad.
Las características, términos y condiciones de las pólizas de seguros objeto de la Transacción, así como de los productos de inversión que los clientes mantengan en Euroamerica AGF, no se verán afectadas una vez ejecutada la Transacción.
La Sociedad mantendrá debidamente informada a la Comisión y al mercado de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que se comunican.
- Con fecha 25 de abril de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que en Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 24 de abril recién pasado, acordó, entre otras materias, lo siguiente:
1. Aprobó la Memoria Anual de la Compañía conteniendo los Estados Financieros y el informe de los Auditores Externos de la sociedad, relativo al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.
2. Distribuir un dividendo definitivo mínimo obligatorio (N°59) de $ 35,7102813581389 por cada una de las 119.064.727 acciones por un monto total de $ 4.251.834.901, que corresponde al 30% de la utilidad del ejercicio 2017, que ascendió a $ 14.172.783.003, y un dividendo adicional (N° 60) de $5,87915512543022 por cada una de las 119.064.727 acciones, por un monto total de $700.000.000, que corresponde al 4,94% de la utilidad del ejercicio 2017.
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3. Fijar como política de dividendos para el ejercicio 2018 que la sociedad distribuirá como dividendo el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las pérdidas acumuladas, si las hubiere.
4. Fijar la remuneración del Directorio para el periodo 2018. 5. Designar a la empresa PricewaterhouseCoopers como Empresa de Auditoría Externa de la sociedad para el ejercicio 2018.
6. Designar el diario La Segunda para realizar las publicaciones de citaciones a Junta y pago de dividendo.
7. Designar como integrantes del Directorio de la Sociedad, por el período de 1 año que fijan los estatutos, a los siguientes señores:
Directores Titulares Directores SuplentesHernán Felipe Errázuriz Correa Gustavo BortolottoLucía Santa Cruz Sutil Leonardo SevillaJorge Delpiano Kraemer Helio Flagon Flausino GonçalvesRigoberto Torres Pedot Fabio Máximo RossiJorge Molina Pérez María Sylvia Martínez
Asimismo, el Directorio de la sociedad, en sesión celebrada de forma inmediatamente posterior a la Junta Ordinaria de Accionistas, designó como:
Presidente: Hernán Felipe Errázuriz CorreaVicepresidente: Lucía Santa Cruz Sutil
Finalmente, se informa que se remitirá a la brevedad, y dentro de los plazos reglamentarios, copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas.
- Con fecha 25 de abril de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que la Junta Ordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A celebrada con fecha 24 de abril recién pasado, ratificó la proposición del Directorio en sesión de 27 de marzo de 2018
en cuanto a que se acordó el pago de un dividendo definitivo mínimo obligatorio (n°59) de $35,7102813581389 por cada una de las 119.064.727 acciones, por un monto total de $ 4.251.834.901, que corresponde al 30% de la utilidad del ejercicio 2017, que ascendió a $ 14.172.783.003, y de un dividendo adicional (n°60) de $5,87915512543022 por cada una de las 119.064.727 acciones, por un monto total de $700.000.000, que corresponde al 4,94% de la utilidad del ejercicio 2017, a pagarse a contar del día 7 de mayo de 2018, a los accionistas registrados como tales a la medianoche del 5° día hábil anterior a la fecha de pago, de conformidad al artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
El dividendo se encontrará a disposición de los señores accionistas desde el día 7 de mayo de 2018 en las oficinas ubicadas en Apoquindo 5550, Las Condes, Santiago, de 09:30 a 18.30 horas. A los accionistas que así lo hayan solicitado se les depositará en cuenta corriente bancaria. Los accionistas domiciliados en otras localidades pueden solicitarlo a Casilla 16.587 – Correo 9, Providencia, Santiago.
Dicha información fue publicado el día de hoy, 25 de abril de 2018, en el diario La Segunda.
Se adjunta para estos efectos, Formulario N° 1 de Reparto de Dividendos de conformidad a la Circular 660 de fecha 22 de octubre de 1986 y Circular 991 de 23 de enero de 1991.
- Con fecha 25 de abril de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que con fecha 24 de abril de 2018, del Directorio de la sociedad acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de mayo de 2018, en las oficinas ubicadas en la ciudad de Santiago, Avenida Apoquindo 5550, Piso 21, comuna de Las Condes, con el objeto de proponer a los accionistas de la Sociedad las siguientes materias:
1. Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $140.000.000.000 (ciento cuarenta mil millones de pesos) o, en su lugar, en la suma que acuerde la Junta, mediante la emisión de acciones de pago, las cuales se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad en la, forma,
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condiciones y oportunidades que apruebe la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad;
2. Aprobar las correspondientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad, las que deben ser sometidas a la aprobación de esa Comisión; y
3. Adoptar todos los demás acuerdos que sean conducentes o necesarios para legalizar, materializar y llevar a cabo el aumento de capital y efectuar la reforma y modificación de estatutos de la Sociedad en los términos propuestos precedentemente, así como el otorgamiento de los mandatos pertinentes para llevar a cabo dichos acuerdos.
- Con fecha 3 de mayo de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que el Directorio de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., tomó conocimiento de la renuncia de la Gerente de Finanzas, doña Sandra Migueles Gassiot, la cual se hizo efectiva a contar del 30 de abril de 2018. El Directorio agradeció su valioso aporte a la Compañía.
En su reemplazo se nombró interinamente en el cargo a doña Valeska Castro Leal, a contar del 1 de mayo de 2018.
- Con fecha 18 de mayo de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día 17 de mayo pasado, se acordó, entre otras materias, lo siguiente:
1. Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $44.718.799.304, dividido en 119.064.727 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la cantidad de $184.718.798.577, dividido en 239.241.558 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Lo anterior representa un incremento de $139.999.999.273 respecto del monto de capital de la Sociedad a la fecha de la Junta, mediante la emisión de 120.176.831 nuevas acciones de pago que deberán sus suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la Junta.
2. Modificar en consecuencia, el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, y el artículo primero transitorio, ambos relativos al capital de la Sociedad, y eliminar los artículos segundo, tercero y cuarto transitorio de los estatutos por cuanto han perdido oportunidad y vigencia.
Todas estas modificaciones serán sometidas oportunamente a la aprobación de esta Comisión.
3. Facultar al Directorio de la Sociedad para fijar el precio de colocación de las nuevas acciones de pago; fijar la fecha de inicio del período legal de opción preferente; emitir las nuevas acciones de pago de la Sociedad; ofrecer y colocar en el período legal de opción preferente y en uno o más periodos especiales las nuevas acciones de pago, así como adoptar todos los acuerdos y establecer los procedimientos que fueren necesarios para complementar o dar cumplimiento a lo resuelto en la Junta.
El aumento de capital aprobado por la Junta tiene por objeto recaudar los fondos necesarios para financiar, una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias que corresponden, la adquisición del negocio de seguros de vida individuales y colectivos –excluyendo el negocio de rentas vitalicias- de Euroamerica Seguros de Vida S.A., del 99,9% de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., y de otros activos relacionados a dichos negocios, en los términos y condiciones informados por la Sociedad mediante hecho esencial de fecha 20 de abril de 2018.
El Acta de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas será remitida a esta Comisión dentro de los plazos reglamentarios vigentes.
- Con fecha 19 de julio de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que con fecha 17 de julio de 2018, el Ingeniero en Administración Industrial, don Jorge Brinklow Gutiérrez asumió el cargo de Gerente de Finanzas de nuestra organización.
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- Con fecha 26 de julio de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que con fecha 25 de julio de 2018, el Ingeniero Comercial, don Roger Mogrovejo Morón asumió el cargo de Gerente de Inversiones de nuestra organización.
- Con fecha 4 de septiembre de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero lo siguiente: que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 27 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 de 1931, y en la Circular N°925 de 1990 (la “Circular 925”), mediante Resolución Exenta N°3891, de fecha 3 de septiembre de 2018 (la “Resolución 3891”), la Comisión resolvió autorizar a Euroamerica Seguros de Vida S.A. (“Euroamerica Vida”) para ceder a la Sociedad, la cartera de (i) seguros de vida y salud colectivos, y (ii) seguros de vida individuales (distintos del negocio de las rentas vitalicias previsionales y no previsionales), según fuera acordado en contrato de cesión cartera de pólizas de seguros de vida y asunción de reservas celebrado entre Euroamerica Vida y la Sociedad con fecha 13 de agosto de 2018 (el “Contrato de Cesión”).
La cesión de cartera se materializará el día 5 de noviembre de 2018 (la “Fecha de Cierre”), mediante la reducción a escritura pública del Contrato de Cesión de Cartera, una vez que se cumpla lo establecido en la Circular 925, lo resuelto por la Comisión en la Resolución 3891, y conforme a lo acordado por las partes.
Conjuntamente con la cesión de cartera antes referida, en la Fecha de Cierre la Sociedad asumirá las reservas técnicas asociadas a las pólizas de seguro cedidas, transfiriendo asimismo Euroamerica Vida a la Sociedad, en la misma fecha, el correspondiente portfolio de inversiones que las representa.
A partir de la Fecha de Cierre, y frente a los asegurados cuyas pólizas sean cedidas, Euroamerica dejará de tener responsabilidad por tales pólizas, asumiendo la Sociedad, frente a los referidos asegurados, todas las obligaciones asociadas a las mismas.
En la Fecha de Cierre, igualmente se llevará a cabo la compraventa de la totalidad de las acciones de Euroamerica
Administradora General de Fondos S.A., de las cuales la Sociedad adquirirá el 99,9%, mientras que el saldo de 1 acción para completar el 100% de su capital, será adquirido por la sociedad Inversiones Suizo Chilena S.A., todo ello, cumplidas las condiciones establecidas en el contrato denominado Framework Agreement, celebrado con fecha 20 de abril de 2018 entre la Sociedad, Euroamerica Vida, Inversiones Suizo Chilena S.A., Euroamerica S.A. y Asesorías e Inversiones Siban Dos Ltda.
Las características, términos y condiciones de las pólizas de seguros objeto del Contrato de Cesión, así como de las inversiones que los clientes mantengan en Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., no se verán afectadas una vez ejecutada la transacción.
La Sociedad mantendrá a esta Comisión, así como a los asegurados, clientes y al mercado en general, debidamente informada de cualquier hecho relevante que se produzcan en relación con la transacción antes señalada.
- Con fecha 5 de octubre de 2018, se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero los siguientes acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad:
a. Llevar a efecto el aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., celebrada el 17 de mayo de 2018, mediante la emisión de 120.176.831 de nuevas acciones de pago, nominativas, y de una misma serie.
b. Fijar el precio de colocación de cada una de las 120.176.831 nuevas acciones de pago en la cantidad de $1.156,35, teniendo en consideración el valor libro de las mismas de acuerdo a los estados financieros al 30 de junio de 2018.
c. Ofrecer las nuevas acciones de pago en forma preferente a los accionistas de la Sociedad preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso del inicio de la opción preferente de
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suscripción, en la forma que señalan los artículos 10 y 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
d. Fijar la fecha de inicio del período legal de opción preferente, a partir del día jueves 11 de octubre de 2018, día en el cual se deberá publicar el aviso de inicio del periodo de opción preferente en el Diario La Segunda en los términos del artículo 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
- Con fecha 5 de noviembre de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que, con ocasión de la adquisición del negocio de seguros de vida de Euroamerica Seguros de Vida S.A., se han incorporado a nuestra Compañía los siguientes gerentes: don Diego Tirado Luchsinger, como Gerente de Ahorro a Largo Plazo, y don Camilo Cortés Duhart, como Gerente Empresas Vida.
- Con fecha 5 de noviembre de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero lo siguiente en relación a la transacción comunicada mediante hechos esenciales del 20 de abril y 4 de septiembre del 2018:
Que, con esta fecha, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 27 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 de 1931, y en la Circular N°925 de 1990 (la “Circular 925”), la Sociedad ha adquirido el negocio de seguros de vida de Euroamerica Seguros de Vida S.A. (“Euroamerica Vida”), el cual incluye la cartera de (i) seguros de vida y salud colectivos, y (ii) seguros de vida individuales (distintos del negocio de las rentas vitalicias).
La cesión de cartera antes referida fue autorizada por la Comisión mediante Resolución Exenta N°3891, de fecha 3 de septiembre de 2018 (la “Resolución 3891”), y consta en contrato de cesión cartera de pólizas de seguros de vida y asunción de reservas celebrado entre Euroamerica Vida y la Sociedad con fecha 13 de agosto de 2018 (el “Contrato de Cesión”), debidamente reducido a escritura pública con esta misma fecha.
Conjuntamente con la cesión de cartera antes referida, la Sociedad asume con esta misma fecha las reservas técnicas asociadas a las pólizas de seguro cedidas, transfiriendo, asimismo Euroamerica Vida a la Sociedad el correspondiente portfolio de inversiones que las representan.
A partir de esta fecha, Euroamerica Vida deja de tener responsabilidad frente a los asegurados por las pólizas cedidas, asumiendo la Sociedad todas las obligaciones asociadas a las mismas.
Asimismo, con esta fecha se ha ejecutado la compra de la totalidad de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A., de las cuales la Sociedad ha adquirido el 99,9% de las acciones, mientras que el saldo de 1 acción, para completar el 100% de su capital, ha sido adquirido por la sociedad relacionada Inversiones Suizo Chilena S.A.
El precio total por la adquisición del negocio de los seguros de vida y la compra de las acciones de Euroamerica Administradora General de Fondos S.A. fue la suma de 3.406.871 Unidades de Fomento, el cual contempla una cláusula de ajuste.
- Con fecha 28 de noviembre de 2018 se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero que en sesión de Directorio de fecha 22 de noviembre de 2018, el Directorio de la sociedad “Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A”, acordó modificar la Política General de Habitualidad cuyo texto actualizado se adjuntó, la cual empezó a regir a contar el 1 de diciembre de 2018.
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ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
El período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2018 terminó con una pérdida neta de M$3.144.20, que se compara con la utilidad de M$14.172.781 obtenida en el ejercicio anterior.
A continuación, se analizan en forma comparativa los aspectos más relevantes que incidieron en los resultados financieros de los ejercicios 2018 y 2017.
Producción
La prima directa del ejercicio 2018 fue M $552.388.193, un 18% más a la del ejercicio anterior, que fue de M $468.483.079. El aumento de la prima directa se explica principalmente una mayor prima en el Seguro de Invalidez y Sobrevivencia, la cual aumento un M$45.477.831, la Compañía comenzó a participar en una nueva vigencia de dicho seguro a partir de julio 2018.
La prima directa también se incrementó en todas las otras líneas de negocio de la Compañía, destacando las líneas de Renta Vitalicias en línea con la estrategia de incrementar nuestra participación de mercado. Por último, cabe destacar que la adquisición de las carteras en Euroamerica aportaron M$24.603.254.
Costo de intermediación
El costo de intermediación de 2018 fue de M$27.692.517, comparado con M$23.650.761 ejercicio anterior, lo que representa un 5% de la prima directa, en ambos casos. Cabe destacar que las primas del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia no tienen comisión de intermediación. Excluyendo este efecto, el costo de intermediación en 2017 hubiese representado un 8% de la prima directa y en 2018 un 8,5%.
Costo de siniestros
El costo de siniestros del ejercicio 2018, incluyendo el costo de rentas, fue de M$465.728.988, comparado con M$372.982.097, del ejercicio anterior. Este aumento del costo de un 25% se debe principalmente a la constitución de
nuevas reservas de siniestros del seguro de Invalidez y Sobrevivencia producto del nuevo contrato en que la compañía comenzó a participar en 2018 y por el incremento de las reservas de Rentas Vitalicias dado su crecimiento en prima explicado anteriormente. Por último, cabe destacar que la adquisición de las carteras en Euroamerica representan un 4% de la siniestralidad total.
Costo de administración
Al 31 de diciembre 2018, el costo de administración fue M$44.447.354, comparado con M$35.010.903 del período anterior. Este aumento de un 27% se debe principalmente a los costos asociados a la compra de las carteras de Euroamerica.
Resultado de inversiones
El resultado por inversión disminuyo en un 26%, de M$93.687.348 diciembre 2017 a M$69.338.509 diciembre 2018. Explicado por las Perdidas Realizadas y No Realizadas por M$13.000.426 producto de la contracción de los mercados (IPSA -9%), en línea con este decrecimiento se ve reflejado una disminución en la valorización de los fondos de los productos de seguros con cuenta única de inversiones en M$13.223.510.
Otros ingresos y egresos
El resultado de otros ingresos y egresos no operacionales del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018 fue un ingreso neto de M$ 116.219, comparado con el ingreso neto de M$654.728 del período anterior. La variación a la baja se explica principalmente por un aumento en los gastos financieros producto de comisiones y otras transacciones financieras y por un mayor gasto en la plataforma regional.
Activos
Al 31 de diciembre de 2018 los activos de la Compañía ascendían a M$ 2.917.861.289, de los cuales M$2.301.128.348 (79%) correspondían a activos en
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inversiones financieras, y de éstos M$ 1.388.651.583 (60%) eran instrumentos financieros valorizados a costo amortizado, principalmente instrumentos de deuda que respaldan las reservas de seguros de la Compañía.
Los activos por inversiones inmobiliarias ascendían a M$322.146.813 y correspondían a propiedades de inversión, propiedades de uso propio, activos fijos netos de depreciación y activos entregados en leasings, todos valorizados de acuerdo a las normativas de la Superintendencia de Valores y Seguros y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
El total de cuentas de seguros suma M$ 156.010.610, e incluye cuentas por cobrar de seguros y participación del reaseguro en las reservas técnicas por M$ 65.350.094 y M$ 89.952.920, respectivamente. Otros activos totalizan M$ 138.575.518 e Intangibles por la compra de las carteras de Euroamerica por M$100.654. 579.
Comparado con el ejercicio anterior, en 2018 los activos aumentaron en M$ 823.095.416 (39%). Este incremento se da principalmente por la compra de las carteras de Euroamerica y el ya mencionado aumento en la producción y, que tiene un efecto en las inversiones financieras (aumento de M$ 650.388.51, incluyendo M$ 471.847.773 por inversiones CUI y M$39.867.446 por activos financieros a costo amortizado) e inmobiliarias (aumento de M$ 26.278.717), que respaldan las reservas por los nuevos negocios, así como por las cuentas por cobrar a asegurados y reaseguradores (aumento de M$39.566.461).
La obligación de invertir por concepto de reservas de riegos en curso, reserva de siniestros y patrimonio de riesgo alcanzó a M$2.638.471.583, suma que la Compañía mantiene invertida de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, quedando un superávit de M$ 11.485.724. En el ejercicio anterior, la obligación de invertir fue de M$1.939.813.422 y el superávit de M$21.587.904. La disminución del Superávit esta explicado por el incremento en el patrimonio de riesgo derivado de nuestro crecimiento en Renta Vitalicia y SIS y la compra de las carteras de Euroamerica.
Pasivos y patrimonio
Al 31 de diciembre de 2018 los pasivos de la Compañía ascendían a M$ 2.656.141.207, de los cuales M$2.588.070.110 (99%) correspondían a reservas técnicas. El patrimonio por su parte era de M$261.720.082.
Con respecto al ejercicio anterior, el pasivo aumentó en M$699.121.738 (36%). El 67% de esta variación se debe al aumento en las reservas de valor del fondo, producto de la compra de las carteras de Euroamerica y el 25% de esta variación se debe al aumento en las reservas de seguros previsionales (reservas de rentas vitalicias y del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia).
El endeudamiento total fue de 10,67 y el endeudamiento financiero 0,22 al 31 de diciembre de 2018, comparado con el 12,72 y 0,31, respectivamente, del período anterior.
Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2018 fueron confeccionados de acuerdo a las normas dispuestas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y considerando los principios contables generalmente aceptados. Finalmente, no hay diferencias significativas entre el valor contabilizado y el valor de mercado de los activos.
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PROPUESTA DE DIVIDENDO
Chilena Consolidad Seguros de Vida tiene como política distribuir el 30% de las utilidades liquidas del ejercicio una vez aprobado el balance por la junta de accionistas y absorbidas las perdidas acumulabas, si las hubiere.
La Compañía no pagará dividendos debido a la pérdida del ejercicio.
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
La presente memoria correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018, fue aprobada por la unanimidad de los miembros del Directorio en sesión ordinaria N° 05/2019, la cual fue celebrada el día 26 de marzo de 2019.
Los suscritos en su calidad de Directores, Gerente General, Gerente de Finanzas y FAR Controller de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., declaran bajo juramento que la información incorporada en la memoria anual es veraz y fidedigna.
Sr. Andrés CortiFAR Controller
RUT 23.470.528-8
Sr. Jorge Brinklow GutiérrezGerente de Finanzas
RUT 10.968.582-8
Sr. José Manuel Camposano Larraechea Gerente GeneralRUT 6.324.982-3
Sr. Hernán Felipe Errázuriz CorreaPresidente
RUT 4.686.927-3
Sr. Jorge Delpiano KraemerRUT 6.371.630-8 Sr. Rigoberto Torres PedotRUT 6.111.303-7
DIRECTORES
Sra. Jorge Molina Pérez RUT 8.524.813-8
Sra. Lucía Santa Cruz SutilRUT 7.117.816-1
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Estados Financieros
$ Pesos Chilenos
M$ Miles de Pesos Chilenos
US$ Dólares Estadounidenses
UF Unidades de Fomento
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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 1 de marzo de 2019 Señores Accionistas y Directores Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros. La Nota 6.III no ha sido auditada por nosotros y por lo tanto este informe no se extiende a la misma. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Comisión para el Mercado Financiero. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
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Santiago, 1 de marzo de 2019 Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. 2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión. Opinión