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MEMORIA ANUAL 2010

A LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.C.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

EL DIRECTORIO

Callao, 05 de Mayo de 2011

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PRESENTACION Señores Accionistas:

El Directorio, en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y el Artículo 31º del Estatuto, presenta para su conocimiento y aprobación, la Memoria Anual de Andino Investment Holding S.A.C. y Subsidiarias, referida a la gestión realizada durante el ejercicio 2010, junto con el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo, así como sus correspondientes notas. Los Estados Financieros en mención han sido auditados por los señores Dongo - Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil. Contadores Públicos y Auditores cuya opinión fue que los Estados Financieros presentan razonablemente la situación financiera, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo, sin salvedad.

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo de ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. durante el año 2010. La información contenida en este documento no debe ser utilizada por sí sola para decisiones de inversión. Mayo 2011 __________________________ ____________________________ Carlos Vargas Loret de Mola Antonio Guzmán Barone Gerente General Gerente Desarrollo de Proyectos

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1. DATOS GENERALES

1.1. Denominación La denominación social de la empresa es “Andino Investment Holding S.A.C.”

1.2. Domicilios:

Domicilio Legal Calle Mariscal Miller 450, Callao, Provincia Constitucional del Callao Oficina Administrativa Av. Alvarez Calderón 185 Oficina 402, San Isidro, Lima Teléfono: (511) 315-4200.

E-mail: andino@andino.com.pe

Web Site: www.andino.com.pe

1.3 Constitución e inscripción Andino Investment Holding S.A.C. (en adelante La Compañía) se constituyó por Escritura Pública del 17 de junio de 2005 otorgada ante el Notario Público Dr. Rafael Enrique Rivero Castillo e inició sus actividades el 01 de agosto de 2005. La sociedad está registrada en la Partida Nro. 11772090 del Registro de Personas Jurídicas de Lima con fecha 11 de julio de 2005.

Áreas de Negocio de Andino Investment Holding

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1.4 Grupo Económico

La sociedad es tenedora de acciones del grupo económico del cual forman parte las siguientes empresas: Cosmos Agencia Marítima S.A.C. Constituida en mayo de 1972, en el Callao, es una empresa dedicada a la prestación de servicios de agente marítimo, estiba, desestiba, practicaje, pilotaje, remolcaje de naves, inspecciones marítimas, vigilancia de naves, amarre y desamarre de naves, servicios de gavieros, así como cualquier otra actividad relacionada al transporte de carga y fletamento marítimo. Cosmos es la empresa más antigua del grupo. Neptunia S.A. Empresa constituida en agosto de 1980, dedicada principalmente a la prestación de servicios de agenciamiento marítimo, servicios portuarios, movilización de carga, estiba, desestiba, suministro de equipos y servicios de almacenes aduaneros en sus modalidades de terminal de almacenamiento y deposito autorizado de aduana, deposito simple, deposito de contenedores vacios, reparación de contenedores y logística. Triton Transports S.A. Empresa constituida en marzo de 1993, cuyas actividades principales son la prestación de servicios de transporte especializado de contenedores y carga en general, así como también la venta de combustible. Inversiones Portuarias S.A. - INVERPORT Sociedad constituida en junio de 2005, dedicada a actividades de inversión en toda clase de actividades comerciales y en particular en aquéllas vinculadas con los servicios portuarios. Operadora Portuaria S.A. - OPORSA Empresa constituida en diciembre de 2006, cuyo objeto principal es realizar inversiones en negocios portuarios y marítimos. La empresa se encuentra evaluando la construcción y administración de un puerto de embarque de minerales en Ventanilla. File Service S.A. Sociedad constituida en febrero de 1998 cuya actividad consiste principalmente en la administración de almacenes de depósito documentario y servicios complementarios. Esta empresa fue adquirida en febrero de 2007. Triton Maritime Service S.A.C. - TRIMSER Sociedad constituida en julio de 2007, dedicada principalmente a brindar servicios de practicaje, pilotaje en los puertos y amarraderos del litoral nacional, así como de agenciamiento marítimo. Multitainer S.A. Sociedad constituida en abril del 2008, dedicada principalmente a la venta, alquiler y al acondicionamiento de contenedores, y a la construcción prefabricada de ambientes en general. Inmobiliaria Terrano S.A. Sociedad constituida en setiembre de 2008, cuya actividad principal es el desarrollo de proyectos inmobiliarios en general, tanto la construcción, compra venta y arrendamiento inmuebles, así como la administración de los mismos.

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Agente Marítimo Augusto Farfán S.A.C. - AFARSAC Empresa adquirida en 2009, dedicada al agenciamiento marítimo, para lo cual realiza operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves y trámite para movimiento de pasajeros. Almacenes Financieros S.A. – ALMAFIN. Sociedad constituida en febrero de 2009, opera como almacén general de depósito y depósito aduanero autorizado. Penta Tanks Terminals S.A. Sociedad constituida en enero de 2010, que se dedicará a la explotación de una planta de almacenamiento y despacho de etanol. La infraestructura se encuentra en construcción e iniciará operaciones el último trimestre del año 2011.

Adicionalmente, Andino Investment Holding tiene una participación de 50% en las siguientes empresas: Nautilius Agencia portuaria que opera en el Puerto del Callao. La empresa fue establecida en 1979. Con más de 33 años de experiencia, ofrece una variedad de servicios relacionados a los negocios marítimos tales como: remolcaje, estiba, agenciamiento de naves y servicios de

En miles de nuevos soles Porcentaje de Patrimonio Utilidad (pérdida) participación Activos neto del año Entidad Actividad 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Triton Maritime Service S.A.C. Servicios de manipuleo 99.99 99.99 1,696 1,564 1,341) 1,333 779) 507) Penta Tanks Terminals S.A. Construcción y explotación de una planta de almcenamiento y despacho de etanol 99.90 - 6,513 - ( 2) - ( 5) - Cosmos Agencia Marítima S.A.C. Servicios de agenciamiento marítimo 82.33 82.33 203,768 199,307 159,245) 151,791 7,882) 6,675) Agencia Marítima Augusto Farfán S.A.C. Servicios de 99.99 99.99 374 477 120) 236 ( 115) ( 63) agenciamiento marítimo Neptunia S.A. Servicios portuarios y 53.10 53.10 285,303 290,302 142,790) 139,510 ( 27,563) 11,535) de almacenamiento Operadora Portuaria S.A. Inversiones 100.00 100.00 46,231 45,280 6,237) 5,764 96) 684) File Service S.A. Ingeniería documentaria 83.00 83.00 8,508 7,657 5,251) 4,704 315) 1,064) Triton Transports S.A. Servicios de 99.99 99.99 16,762 19,476 4,280) 4,596 184) 1,451) transporte Almacenes Financieros S.A. Almacén General de Depósitos (AGD) 100.00 100.00 22,920 51,070 17,992) 49,088 ( 1,452) ( 1,747) Multitainer S.A. Venta, alquiler y Acondicionamiento de contenedores 99.87 99.87 7,437 4,533 1,470) 1,167 594) 380) Inversiones Portuarias S.A. Inversiones 100.00 100.00 38,781 8,814 ( 1,338) 5,896 ( 1,806) ( 86) Inmobiliaria Terrano S.A. Inversiones 75.00 75.00 50,403 37,317 50,098) 468 ( 533) 441)

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cubierta. AIH posee el 50% de las acciones de Nautilius en sociedad con la familia Romero de la Puente. Crecimiento Inmobiliario Crecimiento Inmobiliario es dueña del local donde se ubican las oficinas de Nautilius. El socio de AIH es también la familia Romero de la Puente. Svitzer Andino Svitzer Andino es una empresa establecida por Andino Investment Holding y Svitzer Americas (proveedor líder de servicios de arrastre y remolcaje), parte de Svitzer A/S delGrupo APMoller. Terminales Portuarios Euroandinos TPE es el concesionario por los próximos 30 años del puerto de Paita. Su inversión total redondeará los US$250millones, monto que será invertido en gastos de infraestructura y equipamiento (grúas de patio y de muelle, entre otros). Aeropuertos Andinos del Perú AAP es un consorcio formado por AIH y Corporación América S.A. (CASA) de Argentina. En septiembre 2010, AAP ganó un contrato de concesión de 25 años para operar e invertir en un grupo de seis aeropuertos ubicados al sur de Perú: Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna).

1.5 Capital Social El capital social suscrito y pagado de la sociedad al 31 de diciembre de 2010 asciende a S/. 99ʼ665,000, el cual está representado por 99´665,000 acciones comunes de S/.1.00 de valor nominal cada una, totalmente suscritas y pagadas. 1.6 Estructura accionaria

Sucesión Carlos Vargas Núñez 36.10% Wolf Dieter Krefft Berthold 22.80% Jan Carsten Matthies Estenssoro 22.80% Triton Trading S.A. 9.80% Claus Krumdiek Majewski 4.40% Carlos Vargas Loret de Mola 4.10%

Acciones con derecho a voto Tenencia Numero de Accionistas Porcentaje de

participación Menor al 1% 0 0 Entre 1% - 5% 2 8.50% Entre 5% - 10% 1 9.80% Mayores a 10% 3 81.70%

Total 6 100.00%

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2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1 Objeto Social La sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a las inversiones en los diferentes campos de la actividad económica. Asimismo podrá dedicarse a la comercialización , importación, exportación, intermediación, al por mayor y/o al menudeo, distribución, compra y/o venta de cualquier tipo de bienes, adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operación, puesta en marcha, administración, management y/o todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. La sociedad de la misma manera, para un mejor manejo y adecuado cumplimiento del objeto social podrá constituir, adquirir o integrar de manera directa o con terceros otras diferentes sociedades, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza en el Perú y en el extranjero, igualmente podrá también efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes muebles incorporales y similares, incluyendo, entre otros, acciones, bonos, debentures, participaciones sociales, cuotas o derechos en sociedades y cualquier otra clase de títulos valores mobiliarios y la administración de dichas inversiones actuando siempre dentro de las limitaciones que específicamente determine para tal efecto la junta general de accionistas. Asimismo, por acuerdo de junta general de accionistas, la sociedad podrá realizar cualquier otro tipo de actividades que coadyuven a su objeto social permitidas por las leyes peruanas a esta clase de sociedades pudiendo para estos efectos, realizar toda clase de actos y celebrar los contratos que, directa o indirectamente, fuesen necesarios para su adecuado funcionamiento y desarrollo.

2.2 Plazo de Duración El plazo de duración de la sociedad es indefinido. 2.3 Reseña histórica Andino Investment Holding S.A.C., fue constituida el 11 de Julio de 2005, bajo la denominación Andino Inversiones Portuarias S.A.C..En 2010, la sociedad cambia de razón social a Andino Investment Holding S.A.C. Hasta el año 2005, las empresas del grupo tenían como accionistas a personas naturales con participaciones similares en las distintas empresas. Con la finalidad de ordenar dicha participación y facilitar el crecimiento del grupo económico, los accionistas decidieron iniciar un proceso de reorganización constituyendo Andino Investment Holding, sociedad que progresivamente ha ido adquiriendo paquetes de acciones de las empresas del grupo, permitiendo de esta manera una estructura más horizontal.

3. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas: Nombre Cargo Dieter Matthies Wacker : Presidente Wolf Dieter Krefft Berthold : Director Luis Vargas Loret de Mola : Director Claus Krumdiek Majewski : Director Mariella Vargas Loret de Mola : Director Enrique Vargas Loret de Mola : Director

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Dieter Matthies Wacker Presidente de la compañía desde el año 2005. Es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Profesión: Agente Naviero con más de 50 años de experiencia en el campo naviero Wolf Dieter Krefft Berthold Director de la compañía desde el año 2005. Es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Profesión: Administración de Empresas & Comercio Exterior. Luis Vargas Loret de Mola Director de la compañía desde el año 2010. Es Gerente General de la empresa Triton Trading S.A. Títulos profesionales: Bachelor of Science - University of Tampa – Estados Unidos Master in Business Administration – INSEAD Claus Krumdiek Majewski Director de la compañía desde el año 2005. Es Director Gerente General de la empresa Hanseática S.A. Profesión: Agente Naviero con más de 30 años de experiencia en el campo naviero con especialización en Administración de compañías navieras en Alemania. Mariella Vargas Loret de Mola Directora de la compañía desde el año 2009. Empresaria, socia de Casa Gourmet. Licenciada en Economía – Universidad del Pacifico Cheff – Le Cordon Bleu

Enrique Vargas Loret de Mola Director de la compañía desde el año 2005. Director Gerente General de la empresa Cosmos Agencia Marítima S.A.C. Título profesional: Bachelor of Science en la Universidad de Tampa – Estados Unidos Advanced Management Program – Harvard Business School

La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por x personas y es como sigue: Carlos Vargas Loret de Mola : Gerente General Susanne Noltenius Aurich : Gerente de Administración y Finanzas Antonio Guzmán Barone : Gerente de Desarrollo de Nuevos Negocios Gabriela Gutiérrez Hémala : Gerente de Asuntos Corporativos Carlos Vargas Loret de Mola Gerente General de la sociedad desde el año 2005. Es Director y Presidente del Directorio de diferentes empresas del grupo. Trabaja en el grupo desde Febrero de 1990, fue Gerente General de Oceánica S.A. y Neptunia S.A. Entre otros fue Presidente de la Asociación Peruana de Operadores Portuarios y de la Asociación de Terminales de Almacenamiento. Grado de Bachiller en Economía - Universidad del Pacífico. Advanced Management Program – Harvard Business School Susanne Noltenius Aurich Gerente de Administración y Finanzas desde noviembre 2010. Profesión: Bachiller en Administración de Empresas - Universidad del Pacífico. MBA por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.

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Antonio Guzman Barone Desde 2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de la matriz, Andino Investment Holding S.A.C. Trabaja con el grupo desde el 2005. Comenzó como Gerente de Administración y Finanzas de Cosmos Agencia Marítima, pasando a ser Gerente de Desarrollo de Negocios desde el 2008. Carrera: Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico MBA de Columbia Business School Advanced Management Program - Harvard Business School Gabriela Gutiérrez Hémala Trabaja en la sociedad desde enero de 2010. Fue Gerente del Área Legal de Neptunia y Subsidiarias desde el año 2007 a diciembre 2009. Asesora Legal del Ministerio de Comercio Exterior Y Turismo, Vice ministerio de Comercio Exterior, del 2004 al 2006. Abogado en Derecho - Universidad Femenina del Sagrado Corazón Programa de Alta Dirección – PAD, Escuela de Alta Dirección de la Universidad de Piura SITUACIÓN FINANCIERA ENTORNO ECONÓMICO: La economía mundial atravesó un periodo de recuperación moderada después de la crisis financiera mundial registrada en los años 2008 y 2009. En el 2010 se muestra una recuperación gradual y un crecimiento moderado, de acuerdo a las cifras del BBVA Research, el crecimiento mundial en el 2010 fue de 4.8% y para el 2011 se espera alcanzar un crecimiento de 4.4%.

Principales Indicadores Macro-económicos 2007-2010: Indicadores Macroeconómicos 2007 2008 2009 2010 Inflación 3.9 6.7 1.5 1.5 Crec. PBI Global (%) 8.9 9.8 2.2 8.8 Tipo de Cambio (S/. por US$) 2.99 3.14 2.89 2.80 RIN (MM US$) 27.7 31.2 30.8 44.1 Exportaciones (MM US$) 27.9 31.5 24.8 35.5 Importaciones (MM US$) 19.6 28.4 23.3 28.8 Balanza Comercial (MM US$) 8.3 3.1 1.5 6.7

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú.

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NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS: Luego de una evaluación previa, los miembros del Directorio por delegación de la JOA, eligieron a la sociedad auditora de nivel y prestigio, denominada: Dongo - Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil. Contadores Públicos y Auditores para auditar los Estados Financieros del ejercicio 2010. El Dictamen de los Auditores para el periodo en mención fue emitido con opinión limpia sin salvedad, presentando Estados Financieros razonables en todos los aspectos de importancia.

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ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.C.

BALANCE GENERAL (en miles de nuevos soles)Al 31 de diciembre 2010

S/.000ACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalentes de efectivo 599 Cuentas por cobrar comerciales, neto 497 Relacionadas 6,415 Impuestos por recuperar 109 Otras cuentas por cobrar 134 Gastos contratados por adelantado 19 Total del activo corriente 7,773

INVERSIONES EN VALORES 114,190

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO 230

OTROS ACTIVOS, NETO 15 122,208

PASIVO Obligaciones financieras corrientes Cuentas por pagar comerciales 805 Relacionadas 18,429 Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar 496 Parte corriente de obligaciones financieras 64 Total del pasivo corriente 19,794

OBLIGACIONES FINANCIERAS 38

PATRIMONIO NETOCapital 99,665 Reserva legal 336 Resultados acumulados 2,701 Resultados del Ejercicio (326)

102,376 122,208

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ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.C.

ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDASPor el periodo terminado al 31 de Diciembre de 2010en miles de nuevos soles S/.000

INGRESOS OPERATIVOSPrestación de servicios 5,262 Dividendos recibidos 1,712

6,974 GASTOS OPERATIVOSServicios prestados por terceros (3,408) Cargas de personal (3,639) Depreciación (23) Utilidad de operación (96)

Otros ingresos (gastos):Gastos financieros (304) Cargas excepcionales (132) Diferencia en cambio, neta 191

Utilidad antes de la participación de los (341) trabajadores e impuesto a la renta

Impuesto a la renta diferido 15

Utilidad Neta (326)

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BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (en miles de nuevos soles)

2010 2009S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTEEfectivo y equivalentes de efectivo 26,903 32,858 Cuentas por cobrar comerciales, neto 54,727 35,983 Relacionadas 302 2,018 Impuestos por recuperar 8,909 9,528 Otras cuentas por cobrar 7,425 5,671 Existencias 10,518 7,155 Gastos contratados por adelantado 3,845 5,495 Total del activo corriente 112,629 98,708

INVERSIONES FINANCIERAS 15,531 9,122

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO 355,320 371,327

OTROS ACTIVOS, NETO 23,823 22,799 507,303 501,956

PASIVO Obligaciones financieras corrientes 29,827 11,261 Cuentas por pagar comerciales 28,999 28,378 Relacionadas 5,758 3,632 Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar 22,127 18,728 Parte corriente de obligaciones financieras 37,670 42,665 Total del pasivo corriente 124,381 104,664

OBLIGACIONES FINANCIERAS 68,640 94,189

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDO 44,748 44,996

PATRIMONIO NETOCapital 99,665 99,665 Reserva patrimonial (27,134) (27,134) Reserva legal 6,937 6,110 Resultados acumulados 80,122 71,207

159,590 149,848 Interés minoritario 109,944 108,259

269,534 258,107 507,303 501,956

Al 31 de diciembre

Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, consolidado

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ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS (en miles de nuevos soles)Por los años terminadosel 31 de diciembre de2010 2009S/.000 S/.000

INGRESOS OPERATIVOSPrestación de servicios (Nota 17) 411,627 385,387 Ingresos diversos 22,288 5,629

433,915 391,016 GASTOS OPERATIVOSServicios prestados por terceros (Nota 18) (241,064) (218,846) Cargas de personal (Nota 19) (82,826) (77,292) Cargas diversas de gestión (Nota 20) (37,371) (34,995) Depreciación (18,169) (17,533) Gastos diversos (Nota 21) (25,186) (10,525) Tributos (3,260) (4,162) Amortización (590) (526) Utilidad de operación 25,449 27,137

Otros ingresos (gastos):Ingresos financieros 5,666 5,421 Gastos financieros (Nota 22) (16,992) (14,693) Resultado proveniente de relacionadas 3,781 38 Diferencia en cambio, neta 2,748 9,344

Utilidad antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta 20,652 27,247

Participación de los trabajadores (Nota 16) (1,962) (2,478) Impuesto a la renta (Nota 16) (5,982) (8,321) Utilidad del año 12,708 16,448

Utilidad atribuible a:Accionistas 8,563 9,507 Interés minoritario 4,145 6,941

12,708 16,448

Las notas que se acompañan de la página 7 a la 30 forman parte de los estados financieros consolidados.

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Indicadores Financieros

2,010.00 2009Indices de LiquidezPrueba Corriente 0.91 0.94 Prueba Acida 0.82 0.87

Indices de GestionMargen Operativo 5.86% 6.94%

Indices de FinanciamientoGrado de Propiedad 0.53 0.51 Relacion de Deuda Patrimonio 0.88 0.94

Indices de SolvenciaEndeudamiento patrimonial 0.72 0.77 Endeudamiento de largo plazo 0.19 0.25

Indices de rentabilidadRentabilidad neta sobre patrimonio 4.92% 6.93%Rentabilidad neta sobre ventas 2.93% 4.21%

Indices de generacion Ebitda 46,878 48,832

Cobertura de Intereses 2.76 3.32

Prueba Corriente (Total activo corriente/Pasivo Corriente)Prueba Acida (Total activo corriente-existencias-

cargas diferidas/Pasivo Corriente)Grados de propiedad (Patrimonio neto / Activo Total)Relacion deuda patrimonio (Pasivo total / Patrimonio neto)

Endeudamiento patrimonial (Total pasivo-impuesto diferido/Total patrimonio neto)Endeudamiento de largo plazo Total pasivo no corriente / Imuebles maquinaria y equipo, neto

Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio netoRentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Total ventas

Ebitda Utilidad operativa + depreciacion + amortizacion)Cobertura de intereses Utilidad operativa + depreciacion + amortizacion)/gastos financiero netos

Al 31 de diciembre

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DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS: Durante el ejercicio 2010, nuestra empresa distribuyó entre sus accionistas US$ 100,000 por concepto de dividendos.

APLICACIÓN DE UTILIDADES: El reparto de las utilidades a cuenta del ejercicio 2010 se discutirá en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.