1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購股份的邀請或要約。

Meitu, Inc.美圖公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司，並以「美圖之家」名稱於香港經營業務）（股份代號：1357）

須予披露交易收購DAJIE NET INVESTMENT HOLDINGS LTD.

約57.09%實際股權及

訂立VIE協議

該等交易

於2019年8月28日，本公司、該等賣方及若干其他人士訂立交易框架協議。於交易框架協議項下擬進行的交易完成後，通過Dajie Net並根據VIE協議，本公司將收購目標集團（在中國運營線上招聘業務）約57.09%實際股權。總代價約為395,486,084港元，其中342,956,420港元將透過配發及發行85,739,105股代價股份償付及餘下結餘約52,529,664港元將以現金償付。

根據交易框架協議：

• 離岸賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購離岸股份（合共佔Dajie Net已發行股本約57.09%），總代價為342,956,420港元，將通過向離岸賣方配發及發行85,739,105股代價股份支付；

• 境內退出代名人已有條件同意（且離岸賣方已有條件同意促使其各自的境內退出代名人）出售，而美圖VIE公司已有條件同意收購境內股份（合共佔境內目標公司股權約54.81%），代價為零；

2

• 境內賣方已有條件同意出售，而美圖VIE公司已有條件同意收購境內股份（合共佔境內目標公司股權約20.56%），現金代價為人民幣47,754,240.08元（約52,529,664港元）；

• 目標集團已有條件同意促使在交割日期後六十(60)天內設立外商獨資企業；及

• 於設立外商獨資企業後，外商獨資企業（將訂立創始人協議以成為交易框架協議的訂約方）以及境內目標公司及其股東將訂立VIE協議。

代價股份將根據一般授權按發行價每股股份4.00港元配發及發行。一經發行，代價股份將佔(i)本公司於本公告日期已發行股本約2.03%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後的本公司已發行股本約1.99%，惟須待交割達成並假設除配發及發行代價股份外本公司已發行股本將不會變動。

上市規則涵義

由於該等交易相關的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但全部低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，須根據上市規則第14章遵守公告及報告規定。

交割須待達成交易框架協議的先決條件後方可作實，且概不保證將會達成該等先決條件。因此，交易框架協議項下擬進行的交易可能會或可能不會進行。本公司的股東及潛在投資者在買賣本公司股票或任何證券時務請謹慎行事。

3

緒言

於2019年8月28日，本公司、美圖VIE公司、目標集團、目標創始人訂約方、現有股東及該等賣方訂立交易框架協議，據此有關訂約方已有條件同意訂立該等交易文件作為交易框架協議的附件，以進一步闡述交易框架協議條款所反映的目的。交易框架協議的主要條款如下：

該等收購事項

A. 離岸收購事項

訂約方： 1) 本公司（作為買方）

2) 離岸賣方（作為賣方）

將予收購之資產

根據交易框架協議，離岸賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購離岸股份（合共佔交割日期Dajie Net已發行股本約57.09%）。

根據交易框架協議，於交割前，Dajie Net應採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，當中載有多項慣用股東保護條款，包括但不限於優先購買權、對向競爭對手轉讓的限制及董事會提名權。

於交割後，Dajie Net將成為本集團的子公司，並將由本公司（或其代名人）擁有57.09%。

下表載列緊隨交割後Dajie Net的股權架構：

Dajie Net的股東Dajie Net的股份

佔Dajie Net股權的

概約百分比

本公司（或其代名人） 246,305,398 57.09%Dajie Group Limited 127,437,342 29.53%Rapid Recruitment Limited 31,406,548 7.28%Hill Ville Limited 26,331,492 6.10%

總計 431,480,780 100.00%

4

離岸代價

離岸代價合共為342,956,420港元，將通過按發行價每股代價股份4.00港元向離岸賣方配發及發行合共85,739,105股入賬列為悉數繳足代價股份支付。

下表載列各離岸賣方已有條件同意出售的離岸股份數目及本公司已有條件同意向各離岸賣方配發及發行的代價股份數目：

離岸賣方 離岸股份

佔Dajie Net股權的

概約百分比 代價股份 代價總值（港元）

Campus Staffing Limited 15,881,176 3.68% 5,528,250 22,113,000Fine Talent Holdings Limited 36,586,347 8.48% 12,735,737 50,942,948Northern Light Venture

Capital III Ltd. 105,196,540 24.38% 36,619,000 146,476,000SBCVC FUND IV. L.P. 26,781,235 6.21% 9,322,569 37,290,276Huitung Investments (BVI) Limited 8,890,995 2.06% 3,094,962 12,379,848誠軒（或其聯屬公司） 26,500,477 6.14% 9,224,837 36,899,348文康（或其聯屬公司） 26,468,628 6.14% 9,213,750 36,855,000

總計 246,305,398 57.09% 85,739,105 342,956,420

5

B. 境內收購事項

(i) 境內收購事項I

訂約方： 1) 美圖VIE公司（作為買方）

2) 境內退出代名人（作為賣方）

將予收購之資產及代價

境內退出代名人已有條件同意（且離岸賣方已有條件同意促使其各自的境內退出代名人）出售，而美圖VIE公司已有條件同意收購境內股份（合共佔交割日期境內目標公司股權約54.81%），代價為零。

下表載列各境內退出代名人已有條件同意出售的境內股份數目：

境內退出代名人 境內股份

佔境內目標公司股權的

概約百分比

北京敏聞投資有限責任公司 808,156.00 1.87%霍爾果斯鋒茂股權投資管理合夥企業（有限合夥） 8,574,356.00 19.87%杭州軟銀隆悅創業投資合夥企業（有限合夥） 2,182,884.00 5.06%誠軒 6,046,881.55 14.01%文康 6,039,614.02 14.00%

總計 23,651,891.57 54.81%

6

(ii) 境內收購事項II

訂約方： 1) 美圖VIE公司（作為買方）

2) 境內賣方（作為賣方）

將予收購之資產

根據交易框架協議，境內賣方已有條件同意出售，而美圖VIE公司已有條件同意收購境內股份（合共佔交割日期境內目標公司股權約20.56%）。

境內代價

境內代價合共為人民幣47,754,240.08元（約52,529,664港元），將以現金支付。

下表載列各境內賣方已有條件同意出售的境內股份數目及本公司已有條件同意向各境內賣方支付的現金代價金額：

境內賣方 境內股份

佔境內目標公司股權的

概約百分比 現金代價金額（人民幣元）

北京華清博豐創業投資有限公司 782,356.12 1.81% 4,209,966.70雷軍先生 341,391.77 0.79% 1,837,076.42張建芳女士 106,684.9 0.25% 574,086.23盧蓉女士 24,181.87 0.06% 130,125.99羅茁先生 18,492.05 0.04% 99,508.28北京東方卓永投資管理有限公司 411,268 0.95% 2,213,090.10金華揚航基石股權投資合夥企業 （有限合夥） 7,190,000 16.66% 38,690,386.36

總計 8,874,374.71 20.56% 47,754,240.08

於該等境內收購事項交割後，境內目標公司將由美圖VIE公司擁有75.37%。

下表載列緊隨交割後境內目標公司的股權架構：

7

境內目標公司的登記擁有人

各登記擁有人持有的註冊資本

佔境內目標公司股權的

概約百分比（人民幣元）

美圖VIE公司 32,526,266.28 75.37%北京融薈企業管理合夥企業（有限合夥） 4,435,097.17 10.28%王秀娟女士 1,811,123.43 4.20%俞敏洪先生 1,742,441.91 4.04%蔡舒婷女士 1,482,614.21 3.44%米林隆領投資有限公司 1,150,535.00 2.67%

總計 43,148,078 100.00%

境內質押

根據交易框架協議，各質押方已有條件同意於交割日期或之前向美圖VIE公司或本公司質押其各自於境內目標公司的股權（合共佔境內目標公司股權約7.04%）。

代價股份

每股代價股份4.00港元的發行價較：

a) 於2019年8月28日（即交易框架協議日期）聯交所所報每股股份收市價1.98港元溢價約102%；及

b) 緊接交易框架協議日期前最後連續五個交易日聯交所所報每股股份平均收市價2.004港元溢價約99.6%。

8

一經發行，代價股份將佔(i)本公司於本公告日期已發行股本約2.03%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後的本公司已發行股本約1.99%，惟須待交割達成並假設除配發及發行代價股份外本公司已發行股本將不會變動。

代價股份將根據一般授權配發及發行，且有關配發及發行無須股東批准。代價股份應於配發及發行日期在各方面與已發行股份享有同等地位（交易框架協議項下規定的禁售限制除外）。

本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。

回撥及股份註銷安排

根據交易框架協議，於交割日期後一個營業日內，代價股份應分別以離岸賣方的名義發行及配發，原始股票由本公司（或在本公司的指示下，由其香港股份過戶登記處）保存，直至達成解除條件。倘解除條件於交割日期後90個營業日內未獲達成，本公司應不再須向離岸賣方交付任何原始股票，而應安排與其香港股份過戶登記處註銷代價股份。

禁售代價股份

於禁售期內任何時間，未經本公司事先書面同意，各離岸賣方不得並將促使其聯屬人士或代名人不得直接或間接轉讓、出售、邀約出售、訂約或協定出售、按揭、押記、質押、轉讓、擔保、貸出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或購買權利、授予或購買任何購股權、認股權證、合約或購買權利或以其他方式轉讓或處置或增設產權負擔於，或同意轉讓或處置或增設產權負擔於代價股份的任何法定或實益權益。

9

該等收購事項的代價基準

總代價（包括但不限於每股代價股份的發行價）乃經考慮(a)本公告內「有關目標集團之資料」一段項下所述，目標集團於過往私募融資的估值及(b)本公司對中國線上招聘行業前景的評估以及本公告內「進行該等交易的理由及裨益」一段項下所述，本集團及VIE集團間自該等交易能夠產生的協同效益後，由本公司及該等賣方經公平磋商釐定。

由於本集團將收購目標集團約57.09%的實際股權，總代價約為現金人民幣47,800,000元以及按發行價每股代價股份4港元發行約85,700,000股代價股份，目標集團的實際估值約為人民幣629,800,000元。發行價每股代價股份4港元乃於就可能收購目標集團展開初步討論時按本公司股價的輕微溢價釐定。由於目標集團現時並無獲利，故於釐定目標集團估值時考慮了價格與銷售及價格與毛利比率。根據目標集團的2018年財務業績，隱含價格與銷售及價格與毛利比率分別約為6.0及8.4倍。就此而言，已識別兩家於招聘行業的可資比較公司，即有才天下信息技術有限公司（以「獵聘」之名經營，並於聯交所上市，股份代號：6100）（「獵聘」）以及51Job, Inc. （NASDAQ: JOBS）（「51Job」）。目標集團的價格與銷售比率及價格與毛利比率均分別較獵聘的約7.0及8.7倍輕微折讓，並分別較51Job的約8.0及11.2倍更高折讓。董事認為，目標集團較獵聘及51Job的估值折讓屬合理，原因是目標集團未上市，其規模遠小於該兩家行業領先公司。亦經考慮目標集團的過往估值趨勢，董事認為總代價屬公平合理。

10

先決條件

訂約方落實完成該等交易的責任須待下列先決條件獲達成後方可作實：

a) 就交易框架協議及該等交易文件項下擬進行的該等交易（包括發行及配發代價股份）已取得董事會批准；

b) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣（「上市批准」），且該上市批准未於交割前撤銷；

c) 根據交易框架協議及該等交易文件大街保證方、該等賣方及該等買方須於交割或之前達成或遵守的各項契約、條件及責任已於所有重大方面獲妥善履行及遵守；

d) 交易框架協議及該等交易文件所載大街保證方、該等賣方及該等買方的聲明及保證於交割時在所有重大方面均屬真實、準確、完整且無誤導成分；

e) 有關訂約方已適時簽立及交付該等交易文件並已向有關中國機關正式登記（倘適用）；

f) Dajie Net已採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則；

g) 大街保證方、該等賣方及該等買方並無發生任何有關交易框架協議或該等交易文件的重大失責或違約事項；

h) 就批准該等收購事項落實而言任何政府機關所需的一切行動或存檔已經予以採取、作出或取得。目標集團各公司已收到本公司或美圖VIE公司滿意的所有合理所需同意，且該等同意、授權或批准均未撤銷；

i) 大街保證方、該等賣方及該等買方各自已取得任何適用法律及規例（包括上市規則）所規定或任何第三方（包括任何政府機關及聯交所）所要求就落實該等收購事項而言屬必要的一切批准、同意、許可及╱或豁免；

j) 政府機關並無採取任何行動、或建議、實施、執行、頒佈或發行任何適用法律而對該等交易構成不利影響；

11

k) 於交易框架協議日期後並無發生任何事件就個別或合併而言已經或可合理預期構成重大不利影響；

l) 目標集團已向本公司或美圖VIE公司交付目標集團各公司股東決議案及董事會決議案的經認證真確副本，以及就批准簽立交易框架協議及該等交易文件及落實該等交易而言屬必要的有關其他文件；

m) 各離岸賣方已向本公司（或其香港股份過戶登記處（視情況而定））提供(i)批准簽署所有轉讓文件及指示的董事會決議案及(ii)其經授權簽署人的簽字樣式的經核證副本，以令向離岸賣方發行代價股份能夠實現；

n) 完成後，Dajie Net董事會將最多有五名董事，其中最多三名由本公司委任，最多兩名董事由目標創始人委任；

o) 本公司已收到百宸律師事務所（Dajie Net的中國法律顧問）令本公司滿意的關於中國法律的法律意見，並收到Travers Thorp Alberga（Dajie Net的開曼群島顧問）令本公司滿意的關於開曼群島法律的法律意見；及

p) 概無主管司法權區的政府機關制定、發出、頒佈、實施或訂立任何可將該等交易變為非法或以其他方式禁止該等交易落實的法律（不論臨時、初步或永久）或倘落實該等交易會違反任何法律（不論臨時、初步或永久）。

該等買方（一方面）以及大街保證方及該等賣方（另一方面）可根據交易框架協議於任何時間豁免上述任何或所有交割先決條件，惟有關先決條件須與其各自的責任無關。

交割

交割將於不遲於所有先決條件獲達成或獲豁免（視乎情況而定）日期後的第十個營業日作實。倘交割未於交易框架協議日期後90日內發生，本公司或終止交易框架協議。

12

還原

在不影響各訂約方根據交易框架協議申索任何損害賠償、彌償或其他補償的情況下，倘解除條件於交割後90個營業日內未獲達成，交易框架協議及其項下擬進行的交易應自動終止，且所有訂約方應有責任真誠合作，即刻還原根據交易框架協議已執行及╱或完成的所有交易，令所有訂約方的狀態與緊接有關交易完成前各自原本應有的狀態相同（「還原」）。訂約方亦應同時盡合理努力相互合作制定、構思替代的交易計劃取代還原並達成一致，以根據取代還原的議定計劃進一步開展交易框架協議項下擬進行的有關交易。

VIE協議

成立外商獨資企業及訂立VIE協議

根據交易框架協議，目標集團已有條件同意於交割日期後六十(60)日內促使外商獨資企業成立，於外商獨資企業成立後，外商獨資企業（將簽署聯合協議成為交易框架協議的訂約方）、境內目標公司及相關股東將訂立VIE協議。

採用VIE協議的理由

中國的外商投資活動受《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》（「2019年負面清單」）的限制，2019年負面清單由中國國家發展和改革委員會（「國家發改委」）及中國商務部（「商務部」）聯合發佈及不時修訂，其最新版本於2019年6月30日發佈，自2019年7月30日生效。屬於2019年負面清單範圍內的行業，外商投資活動須遵守該負面清單載列的特殊管理措施。

根據2019年負面清單，提供增值電信服務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）業務（「相關業務」）的外資股比不得超過50%。提供網絡招聘服務為境內目標公司的主要業務，屬於上述行業範圍之內，本公司作為外國投資者在境內目標公司的持股比例方面須遵守上述限制。因此，本公司不可能持有境內目標公司超過50%的股權（不論直接或間接）。至於境內目標公司的子公司（「境內目標子公司」），其中部分的主要業務為廣告、銷售、人力資源及公共關係相關服務，該業務不限制或禁止外商投資，而其他子公司目前未開展任何業務。境內目標公司將於外商獨資企業成立後根據中國適用法律盡快將所有其直接或間接持有的境內目標子公司股權按中國適用法律允許的最低價格轉讓予外商獨資企業，或撤銷登記相關境內目標子公司。

13

鑒於上文所述，交易框架協議要求目標集團進行重組，以促使新成立的外商獨資企業與境內目標公司及相關股東訂立VIE協議。VIE協議將促使境內目標公司及其全資子公司的財務業績、全部經濟利益及業務風險流入外商獨資企業，令外商獨資企業獲得境內目標公司及其全資子公司的控制權。因此，本公司將於訂立VIE協議後通過VIE協議間接擁有境內目標公司及其子公司的控制股權。

有關VIE協議形式的詳情

下圖闡明VIE協議簽署及生效後境內目標公司及其全資子公司經濟利益根據VIE協議流向外商獨資企業：

(1) 行使境內目標公司所有股東權利的授權書 （附註1）

(2) 購買境內目標公司全部或部分股權及╱或資產的獨家認股權（附註2）

(3) 境內目標公司全部股權的第一優先抵押權益（附註3）

100%

外商獨資企業

境內目標公司及其子公司

業務支持、技術及諮詢服務

相關股東

業務支持、技術及（附註4）諮詢服務費

附註：

(1) 有關詳情，請參閱「－授權書」。

(2) 有關詳情，請參閱「－獨家認股權協議」。

(3) 有關詳情，請參閱「－股權質押協議」。

(4) 有關詳情，請參閱「－獨家業務合作協議」。

「 」表示股權的直接法定及實益所有權，「 」表示合約關係。

14

獨家認股權協議

境內目標公司及相關股東將與外商獨資企業訂立獨家認股權協議（「獨家認股權協議」），據此，外商獨資企業（或離岸目標公司或離岸目標公司的任何子公司，「指定人士」）將獲授予不可撤銷及獨家權利按票面價格從相關股東及╱或境內目標公司購買彼等於境內目標公司的全部或任何部分股權或境內目標公司的全部或任何部分資產（「購買權」），除非相關政府部門或中國法律要求須採用另一價格作為購買價格，在此情況下，購買價格須為此要求允許的最低價格。根據相關中國法律法規，相關股東及╱或境內目標公司須將其收到購買價格的任何金額退還予外商獨資企業。應外商獨資企業的要求，相關股東及╱或境內目標公司將於外商獨資企業行使購買權後及時及無條件地將彼等各自持有的境內目標公司股權及╱或境內目標公司資產轉讓予外商獨資企業。

獨家認股權協議將初步為期十年及將於屆滿後自動重續，除非外商獨資企業以書面形式確認新的重續條款。

為防止境內目標公司及其子公司的資產及價值流向相關股東，於獨家認股權協議期間，境內目標公司不得且應敦促其子公司不得在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下出售、轉讓、按揭或以其他方式處置其任何資產（價值超過人民幣1,000,000元）。此外，境內目標公司不得且應敦促其子公司不得在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下向其股東作出任何分派。倘相關股東自境內目標公司及╱或其子公司獲得任何分派，根據中國法律，相關股東必須立即向外商獨資企業（或其指定人士）支付或轉讓該分派。

獨家業務合作協議

境內目標公司將與外商獨資企業訂立獨家業務合作協議（「獨家業務合作協議」），據此，境內目標公司將同意委聘外商獨資企業為其業務支持、技術及諮詢服務（包括技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備、租賃、營銷顧問、系統整合、產品研發以及系統維護）的獨家供應商，外商獨資企業則收取服務費作為回報。根據該等安排，服務費（外商獨資企業可調整）相當於境內目標公司及其子公司的所有淨溢利。外商獨資企業經考慮若干因素後可全權決定調整服務費，該等因素包括但不限於減少有關財政年度必要的成本、費用、稅費及其他法定供款，亦包括境內目標公司及其子公司過往財務期間的累計虧損。倘境內目標公司錄得財政赤字或出現嚴重經營困難，外商獨資企業將在相關中國法律允許的範圍內向境內目標公司提供財務支持。

15

獨家業務合作協議將初步為期十年及將於屆滿後自動重續，除非外商獨資企業以書面形式確認新的重續條款。

股權質押協議

外商獨資企業、相關股東及境內目標公司將訂立股權質押協議（「股權質押協議」）。根據股權質押協議，相關股東將作為第一押記向外商獨資企業質押彼等各自於境內目標公司持有的全部股權，作為彼等應付外商獨資企業的所有款項的抵押品以及彼等及境內目標公司履行獨家業務合作協議、獨家認股權協議、授權書（定義見下文）及股權質押協議項下責任的保證。股權質押協議不可終止，直至(i)境內目標公司及相關股東的所有責任全部履行；(ii)外商獨資企業（或其指定人士）根據適用中國法律在獲允許的情況下根據獨家認股權協議的條款行使其獨家認股權購買相關股東持有的全部境內目標公司股權及╱或境內目標公司的全部資產；(iii)外商獨資企業行使其單方及無條件終止權利；或(iv)協議根據適用中國法律必須終止。

股權質押協議項下的質押將根據中國法律法規向相關中國政府部門辦理登記。

授權書

相關股東、外商獨資企業與境內目標公司將訂立不可撤銷授權書（「授權書」），據此，相關股東將委任外商獨資企業或其境外控股公司董事或其繼承者（包括代替外商獨資企業董事的清盤人）作為彼等的獨家代理人，代其處理有關境內目標公司的所有事宜以及行使其作為境內目標公司登記股東的所有權利。該等權利包括(i)召集、召開及出席股東大會的權利；(ii)出售、轉讓、質押及處置股份的權利；(iii)行使股東投票權的權利；及(iv)擔任境內目標公司法定代表人（董事長）、董事、監事、執行總裁（或總經理）及其他高級管理層成員的權利。獲授權人士可代表相關股東簽署會議紀要、向相關中國政府部門呈交文件以及就境內目標公司清盤行使投票權。相關股東已各自承諾以零代價或按當時適用的中國法律允許的最低價格向外商獨資企業轉讓於境內目標公司清盤後獲得的所有資產。由於授權書，本公司將可在授權書簽署及生效後透過外商獨資企業行使對境內目標公司經濟效益產生最重大影響的活動的管理控制權。

16

繼承事項

VIE協議所載條文對於相關股東的繼承者亦具有約束力，猶如繼承者為VIE協議的簽署方。根據中國繼承法律，法定繼承者包括配偶、子女、父母、兄弟、姐妹、祖父母以及外祖父母，繼承者的任何違約行為均被視為違反VIE協議。若存在違約行為，外商獨資企業可行使其對於繼承者的權利。

根據VIE協議，相關股東的任何繼承者在相關股東身故、喪失能力、結婚、離婚、破產或影響彼等行使境內目標公司股權的其他情況下可根據VIE協議繼承登記股東的任何及所有權利與責任，猶如該繼承者為VIE協議的簽署方。

此外，已婚個人相關股東各自的配偶將簽署不可撤銷承諾，據此，配偶將明確及不可撤銷地聲明及承諾(i)其配偶於境內目標公司持有的任何股權不屬於雙方共同財產；(ii)其將不會要求擁有通過VIE協議獲得的境內目標公司權益的所有權；(iii)其從未亦不會參與境內目標公司的營運或管理。

解決潛在利益衝突的安排

相關股東將承諾，於VIE協議有效期間，

a) (i)彼等不會與任何第三方簽署可能與外商獨資企業或境內目標公司訂立的任何協議存在利益衝突的任何文件或向任何第三方作出任何此類承諾，(ii)彼等不會作出或避免作出可能導致相關股東及外商獨資企業（包括其股東）之間出現任何利益衝突的任何行動及(iii)倘出現利益衝突（外商獨資企業擁有唯一絕對酌情決定權釐定是否產生利益衝突），彼等將在外商獨資企業及其指定人士同意後採取適當措施消除該等衝突，若未能消除衝突，外商獨資企業有權行使獨家認股權協議項下的認股權；及

b) 除非外商獨資企業書面同意，美圖VIE公司（於完成後持有境內目標公司75.37%股權的相關股東）將不會(i)直接或間接參與或從事與境內目標公司或其任何子公司的業務競爭或可能競爭的任何業務及(ii)受僱於經營業務與境內目標公司或其任何子公司的業務競爭或可能競爭的實體或於該等實體中持有權益或資產，惟可允許的股權持有比例不超過5%，在此情況下，由外商獨資企業擁有唯一絕對酌情決定權釐定是否產生衝突。

17

授權書亦規定，為避免潛在利益衝突，若相關股東為外商獨資企業或本公司的高級職員或董事，授權書則授予本公司其他無關聯的高級職員或董事。

糾紛解決

各項VIE協議規定，訂約方通過友好協商的方式解決有關條文的詮釋及履行的任何糾紛。若訂約方未能於任何訂約方要求通過磋商解決糾紛後的30日內就解決糾紛達成一致，任何訂約方均可將有關糾紛遞交至上海國際經濟貿易仲裁委員會，按照當時有效的仲裁條款進行仲裁。仲裁應於上海進行，仲裁使用的語言應為中文。仲裁裁決將為最終定論且對各方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向具司法管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

各項VIE協議亦規定，(i)仲裁庭可就境內目標公司的股權、資產或物業權益授出補救措施、禁令救濟（例如為開展業務或強制轉讓資產）或頒令將境內目標公司清盤；及(ii)香港、開曼群島（本公司註冊成立所在地）及其他司法管轄區（境內目標公司所在地及境內目標公司主要資產所在地或外商獨資企業所在地）的法院可就境內目標公司的股份或物業權益授出或執行仲裁裁決或臨時補救措施。

虧損攤分

概無VIE協議規定，Dajie Net或其全資中國子公司外商獨資企業有責任分攤境內目標公司及其子公司的虧損；然而，倘境內目標公司及其子公司錄得虧損或出現重大經營困難，Dajie Net將在中國法律允許的範圍內酌情決定根據獨家業務合作協議的條款向境內目標公司及其子公司提供財務支持。此外，境內目標公司及其子公司均為有限責任公司，須獨自以其擁有的資產及財產對其自身債務及虧損承擔責任。根據中國法律法規，外商獨資企業及Dajie Net無需攤分境內目標公司及其子公司的虧損，亦無需向其提供財務支持。儘管如此，鑒於目標集團通過境內目標公司及其子公司在中國開展相關業務，而前述實體持有必要的中國經營許可證及批准，加上該等實體的經營業績及資產與負債將於VIE協議簽署及生效後根據適用會計原則併入目標集團的經營業績及資產與負債，若境內目標公司及其子公司錄得虧損，Dajie Net的業務、財務狀況及經營業績均會受到不利影響。

18

清盤

根據獨家認股權協議，倘中國法律要求強制清盤，境內目標公司須在中國法律允許的範圍內按適用中國法律允許的最低銷售價格向外商獨資企業或外商獨資企業指定的其他合資格實體出售其所有資產。境內目標公司可豁免由於該項交易而導致的外商獨資企業向境內目標公司支付款項的責任，且根據當時現行中國法律，上述交易產生的任何溢利須支付予外商獨資企業或外商獨資企業指定的其他合資格實體，用以部分償付獨家認股權協議項下的服務費（如適用）。因此，在境內目標公司清盤的過程中，清盤人可根據VIE協議透過外商獨資企業為本公司債權人或股東的利益而佔有境內目標公司的資產。

終止

各形式的VIE協議規定，倘外商獨資企業根據當時中國法律持有境內目標公司全部股權及╱或全部資產以及倘外商獨資企業或其子公司根據當時中國法律獲准可直接從事相關業務且外商獨資企業登記為境內目標公司的唯一股東，外商獨資企業及境內目標公司可立即終止VIE協議。此外，根據獨家業務合作協議，外商獨資企業將擁有單方權利，在提前30日向境內目標公司發出書面通知後，可於任何時間終止該等協議。

保險

本公司並未就VIE協議所涵蓋的風險投保。

VIE協議的合法性

外商獨資企業根據股權質押協議處置境內目標公司質押股權的權利及其根據獨家認股權協議購買境內目標公司股權及╱或資產的認股權僅可以相關中國法律允許的方式行使。此外，根據股權質押協議設立的質押僅在向中國國家市場監督管理總局或其地方機構（「國家市場監督管理總局」）辦理登記後方為有效。基於上文所述，中國法律顧問認為，各形式的VIE協議經所有訂約方簽署並根據其所載條款生效以及完成向國家市場監督管理總局辦理相關股份質押的登記後，乃為減少與相關中國法律法規的潛在衝突而嚴謹制定。

19

中國法律顧問亦認為，根據本文所述與VIE協議有關的風險，VIE協議以附屬於交易框架協議的形式簽署及生效以及完成向國家市場監督管理總局辦理VIE協議項下擬進行的相關股份質押登記後：

a) 各VIE協議均為合法、有效並對各訂約方具有約束力；

b) 概無VIE協議違反境內目標公司及其子公司現行的組織章程細則的任何條文；

c) 簽署VIE協議無需根據現行的中國法律法規向中國政府部門申請任何批准；

d) VIE協議（個別或整體）不會根據《中華人民共和國合同法》被視為「以合法形式掩蓋非法目的」而無效；及

e) VIE協議不會違反現行的適用中國法律法規，惟VIE協議規定仲裁庭可就境內目標公司的股份及╱或資產授出補救措施、禁令救濟及╱或頒令將境內目標公司清盤，具司法管轄權的法院有權授予臨時補救措施，以支持待仲裁庭形成的仲裁；然而，根據中國法律，倘出現糾紛，仲裁庭無權為保全境內目標公司的資產或股權而授出禁令救濟，亦不可直接頒佈臨時或最終清盤令。此外，香港及開曼群島等海外法院所授出的臨時補救措施或執行令未必可於中國獲得認可或強制執行。

董事會關於VIE協議的意見

基於上文所述，董事會認為VIE協議乃為減少與相關中國法律法規的潛在衝突而嚴謹制定。VIE協議令外商獨資企業獲得境內目標公司的控制權，並可享有境內目標公司及其子公司的經濟權益及利益。倘有關外商投資經營相關業務的中國規定及條例頒佈，允許本公司或其任何全資子公司登記為境內目標公司及其子公司的股東，本公司將即刻終止VIE協議。此外，美圖VIE公司將持有境內目標公司超過50%的直接股權，這令本集團進一步享有境內目標公司及其子公司資產的控制權。

20

根據招股章程第208至210頁所述於首次公開發售時授予本公司的豁免條件（「豁免條件」）以及基於本公司與美圖VIE公司之間的現有合約安排為本公司與美圖VIE公司的關係提供可接受的框架這一因素，就任何新外商獨資企業而言，本公司可不經過股東批准按與招股章程「合約安排」一節所述者大致相同的條款及條件重續或重複使用本公司與美圖VIE公司之間的現有結構性合約。由於VIE協議按照與招股章程「合約安排」一節所述者大致相同的條款及條件訂立，因此，該等協議屬於豁免條件的範疇。

與VIE協議有關的風險

倘中國政府認為構建本公司及╱或目標集團公司通過VIE協議於中國經營若干業務的VIE架構的協議不符合適用中國法律，或倘該等法規或其詮釋日後出現變動，則本公司及╱或目標集團公司或會遭受嚴重後果，包括取消VIE協議及撤回本公司於境內目標公司的權益。

中國的多項法規均限制外商投資企業持有經營與增值電信服務及互聯網內容供應有關的業務所需的若干許可證。本公司為根據開曼群島法律註冊成立的公司，而外商獨資企業於成立後為由外商投資的企業。鑒於上述限制，透過訂立VIE協議，本公司可對境內目標公司實施有效控制，並取得境內目標公司經營業務產生的絕大部分經濟利益。

然而，就中國法律的解釋及應用上存在重大不確定性，包括但不限於《關於外國投資者併購境內企業的規定》及其他相關中國法律。中國法律顧問亦告知，相關中國監管部門對於相關法規的詮釋可能持有不同意見，可能會認為VIE協議不符合現行中國法律法規或規定，該等監管部門可能不承認VIE協議的有效性、效力及可強制執行性。倘中國監管部門認為VIE協議不符合中國法律法規或倘該等法規或其詮釋日後出現變動，本公司及╱或目標集團公司可能會面臨嚴重處罰或被要求撤回本公司於境內目標公司及其子公司的權益。

新頒佈的《外商投資法》的詮釋及實施，及其對本公司及目標集團公司的現時企業架構、VIE協議、企業管治及業務營運的可行性可能造成的影響存在不確定性。

21

《外商投資法》的概況

於2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過《外商投資法》（「《外商投資法》」），該法將於2020年1月1日施行，取代規管中國外商投資的三部現有法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及《外資企業法》，以及其實施細則及附屬法規。

《外商投資法》體現了立法層面對國內外投資的企業法律規定的努力統一。然而，由於該法相對較新，因此在詮釋及實施方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，「外商投資」指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。儘管該法沒有明確將「可變利益實體」結構（「可變利益實體結構」）分類為外商投資的一種形式，惟無法保證通過可變利益實體結構的外商投資於未來不會被詮釋為上述「外商投資」定義下的一種間接外商投資活動。此外，上述「外商投資」的定義包含一條總括性條款，涵蓋外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式的投資。因此，該定義仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈條文，將可變利益實體結構作為一種外商投資形式留有空間。

《外商投資法》對VIE協議的影響

可變利益實體結構已被眾多全部或部分由外商投資的公司採用，該等公司透過其在中國的子公司控制在中國註冊成立，持有現時中國限制或禁止外商投資的行業所必需的牌照及許可證的營運公司。可變利益實體結構是否會被視為違反中國法律及法規中關於外商投資的市場准入要求，仍存在不確定性。

此外，《外商投資法》進一步規定，外商投資應當按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。若外商投資企業或外商投資實體（「外商投資企業」）擬在負面清單限制的行業開展業務，該外商投資企業於成立前必須符合負面清單下的某些條件。境內目標公司不時經營的業務日後是否將會或繼續受到將發佈的負面清單內載列的外商投資限制的規限仍存在不確定性。

此外，倘未來法律、行政法規或國務院規定的條文要求公司就VIE協議採取進一步行動，則本公司及目標集團公司是否可以及時完成或是否根本不能夠完成該類行動將存有重大的不確定性。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規要求，可能對本公司及目標集團公司的現時企業架構及業務營運，以及可否從事或繼續從事受外商投資限制規限的業務構成重大不利影響。

22

對本公司的潛在風險

於最壞情況下，VIE協議可能被視為無效及非法。因此，本公司可能須處置VIE協議項下的業務，並將喪失接獲來自境內目標公司經濟利益的權利，以致境內目標公司的財務業績將不再綜合併入本公司的財務業績，且本公司將須根據相關會計準則終止確認境內目標公司資產及負債。倘本集團於處置VIE協議項下的業務後不再擁有可持續業務，聯交所可能會將本公司除牌。

本公司就減輕任何因《外商投資法》所產生潛在風險而採取的措施

如上所述，新頒佈的《外商投資法》的詮釋及實施方面存在不確定性，董事會將於本公司中國法律顧問協助下，密切關注《外商投資法》的發展，包括但不限於國務院發佈或批准發佈的任何新的負面清單，或有關政府部門規定的任何未來的法律、行政法規或條文。

本公司屆時將與其中國法律顧問討論，以評估《外商投資法》的發展對VIE協議以及本公司及目標集團公司業務營運產生的任何潛在影響。

倘《外商投資法》會對本公司或目標集團公司的業務造成重大不利影響，本公司將儘快：(i)於《外商投資法》出現重大發展時披露有關更新；及(ii)披露本公司就全面遵守《外商投資法》發展採取的具體措施及《外商投資法》的發展對本公司營運及財務狀況造成的任何重大影響。

倘境內目標公司及其子公司宣佈破產或面臨解散或清盤程序，則VIE集團可能不能使用及享有境內目標公司及其子公司所持有的資產及牌照。

境內目標公司及其子公司持有若干對我們的業務營運而言至關重要的資產。VIE協議載有條款，具體規定相關股東有責任確保境內目標公司有效續存，且境內目標公司不能自願清盤。但是，倘相關股東違反此責任及自願將境內目標公司清盤，或倘境內目標公司或其任何子公司宣佈破產，其所有或部份資產可能受到優先權或第三方債權人權利限制，VIE集團可能無法繼續部分或全部業務營運，這可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

23

行使購買境內目標公司所有權的認股權可能需要大量成本。

根據VIE協議，外商獨資企業（或本集團任何子公司）擁有獨家權利按票面價格從各股東購買境內目標公司全部或任何部分股權，除非相關政府部門或中國法律要求採用另一價格作為購買價格，在此情況下，購買價格須為此要求允許的最低價格。根據相關法律法規，各股東須將其收到購買價格的任何金額退還予外商獨資企業。倘發生相關轉讓，主管稅務機關可參考市場價值要求外商獨資企業就所有權轉讓收益繳納企業所得稅，在此情況下，繳稅數額可能龐大。

VIE協議在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，且境內目標公司或其股東可能不會履行其於VIE協議項下的責任。

VIE協議提供的控制權可能不如直接所有權有效。根據VIE協議，VIE集團須依賴VIE協議項下外商獨資企業的權利，以變更境內目標公司的管理層及影響境內目標公司的業務決策，而非以股東身份直接行使其權利。倘境內目標公司或相關股東拒絕合作，VIE集團透過VIE協議行使對境內目標公司的控制權時將出現困難，這可能對VIE集團的實益權益產生不利影響。

相關股東可能與VIE集團存在潛在利益衝突。

相關股東可能與VIE集團存在利益衝突。儘管獨家認股權協議未載明避免此類情況的相關條文，若相關股東的利益與VIE集團的利益不一致，仍然可能出現利益衝突，相關股東可能違反或導致境內目標公司違反VIE協議。若VIE集團未能內部解決這一情況，則需要訴諸糾紛解決機制。該等糾紛及訴訟可能會嚴重干擾VIE集團的業務營運，對其控制境內目標公司的能力產生不利影響，並引致負面報導。

24

VIE協議可能須受中國稅務機關審查及可能須作出定價轉讓調整並繳納額外稅項。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須受中國稅務機關質疑，可能須繳納額外稅項及利息。中國稅務機關有權對境內目標公司的稅務申報作出具體稅務調整，因此，倘中國稅務機關認定VIE協議項下的交易未按照公平原則進行，VIE集團可能面臨不利稅務後果。相關調整可能增加境內目標公司的稅務支出且不扣減外商獨資企業的稅務支出，要求境內目標公司須繳納滯納金及有關繳稅不足的其他罰款，因此可能對我們產生不利影響。倘境內目標公司的稅項負債增加或倘境內目標公司須繳納滯納金或其他罰款，則VIE集團的綜合經營業績可能受到不利影響。

目標集團於交割及設立VIE協議後的公司架構

下圖闡述目標集團於交割及設立VIE協議後的公司架構：

100%

100%

Dajie Net

VIE協議

離岸境內

大街網

外商獨資企業

該等境內目標子公司

境內目標公司

（附註1）

51%至100%

附註：

(1) 由於該等境內目標子公司並無從事任何受限製或禁止外商投資的業務，境內目標公司將在外商獨資企業成立後，在切實可行範圍內按照並根據適用中國法律允許的最低價格盡快轉讓其直接或間接持有的該等境內目標子公司所有股權予外商獨資企業。

25

有關該等賣方、目標創始人訂約方及現有股東的資料

離岸賣方

Campus Staffing Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

Fine Talent Holdings Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

Northern Light Venture Capital III, Ltd.乃一間根據開曼群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

SBCVC FUND IV, L.P.乃一間根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限合夥，其主要業務為投資控股。

Huitung Investments (BVI) Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

Bright Tranquil Global Limited為誠軒及文康之聯屬公司及一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

境內退出代名人

北京敏聞投資有限責任公司乃一間根據中國法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

霍爾果斯鋒茂股權投資管理合夥企業（有限合夥）乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

杭州軟銀隆悅創業投資合夥企業（有限合夥）乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

誠軒乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

文康乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

26

境內賣方

北京華清博豐創業投資有限公司乃一間根據中國法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

雷軍先生為中國國內居民。

張建芳女士為中國國內居民。

盧蓉女士為中國國內居民。

羅茁先生為中國國內居民。

北京東方卓永投資管理有限公司乃一間根據中國法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

金華揚航基石股權投資合夥企業（有限合夥）乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

離岸現有股東

目標創始人公司Dajie Group Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

Hill Ville Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

Rapid Recruitment Limited乃一間根據英屬處女群島法律註冊成立之有限責任公司，其主要業務為投資控股。

境內現有股東

目標創始人王秀娟女士為中國國內居民。

蔡舒婷女士為中國國內居民，蔡先生的女兒。

米林隆領投資有限公司乃一間根據中國法律註冊成立之有限責任公司，其大多數股份由蔡舒婷女士間接擁有。其主要業務為投資控股。

俞敏洪先生為中國國內居民。

27

北京融薈企業管理合夥企業（有限合夥）乃一間根據中國法律成立之有限責任合夥，其主要業務為投資控股。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，除(i)蔡舒婷女士及(ii)米林隆領投資有限公司（兩者均非該等賣方）以外，該等賣方、目標創始人訂約方、現有股東及彼等的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

有關該等買方之資料

本公司乃一間根據開曼群島法律註冊成立之有限責任公司。美圖VIE公司乃一間根據中國法律註冊成立之公司。憑藉現有VIE協議，美圖VIE公司作為本公司子公司入賬。本公司及其子公司，連同美圖VIE公司及其子公司，均為移動互聯網公司，提供創新影像及社區應用矩陣，在中國及海外廣受歡迎，主要從事在線廣告及其他互聯網增值服務。

有關目標集團之資料

目標公司主要從事線上招聘。其已創立線上社交招聘平台大街網，為招聘者與求職者提供匹配服務。

目標公司在其於2017年6月進行的D輪融資中的估值約為人民幣520,000,000元及在其於2018年2月進行的E輪融資中的估值約為人民幣600,000,000元。

下文概述目標集團於截至2017年及2018年12月31日止兩個年度的未經審核綜合財務資料：

截至2017年12月31日止年度

截至2018年12月31日止年度

除稅前淨溢利（虧損） (86,675,404) (26,877,879)除稅後淨溢利（虧損） (86,675,404) (26,877,879)

於2018年12月31日，目標集團的未經審核綜合負債淨額約為人民幣67,188,910元。

28

進行該等交易的理由及裨益

本集團主要從事在線廣告及其他互聯網增值服務，提供創新影像及社區應用矩陣（「美圖應用」），在中國及海外廣受歡迎。VIE集團主要於中國從事在線招聘業務，經營網站大街網「Dajie.com」。

大街網由王秀娟女士於2008年成立。王秀娟女士是中國互聯網行業中一名成功的連續創業者及富有成就的商業領袖。在於2008年成立大街網之前，彼曾於創辦多家中國消費者移動及互聯網公司中作為聯合創辦人發揮著不可或缺的作用。王女士在ChinaRen、空中網（NASDAQ：KZ）及人人網（NYSE：RENN）的往績記錄證明了其領導能力、對社交媒體的深刻瞭解以及商業敏銳度，以上各項帶來了產品的成功及公司的盈利能力。彼曾入選北京青年報及騰訊科技舉辦的「2010至2020年：IT行業未來十年影響力人物評選35強」。此外，彼亦被時尚芭莎評為「粉紅領袖鉑金精英女人」及獲認可為行業女性高管的領袖榜樣。王女士於北京中央財經大學獲得其國際金融學士學位。

鑒於王女士於中國互聯網行業的成就及專業知識，王女士將被委任為本集團的首席運營官，向本集團首席執行官匯報。同時，王女士將繼續領導目標集團。

大街網為社交網絡招聘平台，覆蓋數以千萬計由大數據分析提供支持的參與者及企業。透過將技術及互聯網相結合，大街網能夠提供令人信賴的精準匹配服務，極大提高了效率及質量，從而滿足人力資源行業的需求。鑒於美圖應用80%以上的用戶年齡在35歲以下，本集團尋求將大街網的專業社交平台作為一項增值服務提供予其更廣大的用戶群，從而增加用戶的參與度和黏性。該等交易旨在加速大街網的壯大，從而通過個人及組織訂閱及定向廣告創造新的商業化機遇。

綜上原因，董事認為該等交易乃按正常、公平、合理的商業條款訂立，且符合本集團及股東整體利益。

29

交割後本公司股權架構變動

本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨交割以及配發及發行代價股份後（假設本公司已發行股本自本公告日期起及直至交割以及配發及發行代價股份之日概無變動）的股權架構如下：

於本公告日期緊隨交割以及配發及發行代價股份後

股份數目佔已發行股份的概約百分比 股份數目

佔已發行股份的概約百分比

Longlink Capital Limited(1) 620,000,000 14.68% 620,000,000 14.39%Baolink Capital Limited(1) 506,600,000 11.99% 506,600,000 11.75%Xinhong Capital Limited(1) 566,666,670 13.42% 566,666,670 13.15%吳澤源先生 1,280,000 0.03% 1,280,000 0.03%李開復博士 32,994,151 0.78% 32,994,151 0.77%京基實業控股有限公司 (2) 418,324,680 9.90% 418,324,680 9.71%Eastern Sun Enterprise Limited(3) 58,626,000 1.39% 58,626,000 1.36%陳家榮先生 (4) 412,500 0.01% 412,500 0.01%Liu Chenchen女士 (4) 130,000 0.003% 130,000 0.003%離岸賣方 – – 85,739,105 1.99%其他公眾股東 2,019,008,190 47.80% 2,019,008,190 46.85%

總計 4,224,042,191 100% 4,309,781,296 100%

附註：

(1) 根據（其中包括）蔡文胜先生與吳澤源先生（如適用，包括彼等直接或間接控制的直接持有股份的任何實體）於2016年8月17日訂立的一致行動方協議，Xinhong Capital Limited的全部權益由Easy Prestige Limited持有，轉而由受託人Lion Trust (Singapore) Limited以吳澤源先生為受益人持有。Baolink Capital Limited的全部權益由蔡文胜先生持有且Longlink Capital Limited的全部權益由Longlink Limited持有，轉而由受託人Lion Trust (Singapore) Limited以蔡文胜先生為受益人持有。

(2) 京基實業控股有限公司分別由陳家榮先生及Chen Jiajun先生擁有50%及50%權益。

(3) Eastern Sun Enterprise Limited由Jubilee Prestige Investments Limited全資擁有，轉而由陳家榮先生全資擁有。

(4) Liu Chenchen女士為陳家榮先生的配偶。

30

上市規則涵義

由於該等交易相關的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但全部低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，須根據上市規則第14章遵守公告及報告規定。

交割須待達成交易框架協議的先決條件後方可作實，且概不保證將會達成該等先決條件。因此，交易框架協議項下擬進行的交易可能會或可能不會進行。本公司的股東及潛在投資者在買賣本公司股票或任何證券時務請謹慎行事。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙應具有以下涵義：

「該等收購事項」 指 離岸收購事項及境內收購事項

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 星期六、星期日或香港及中國商業銀行獲授權或按適用法律規定不開門營業的任何其他日子以外的日子

「誠軒」 指 寧波梅山保稅港區誠軒投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立之有限責任合夥及境內退出代名人之一

「本公司」 指 美圖公司（股份代號：1357），一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「交割」 指 根據交易框架協議完成交易（設立外商獨資企業及訂立VIE協議除外）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「代價股份」 指 將向離岸賣方配發及發行的代價股份

31

「大街網」 指 大街網香港有限公司，一家根據香港法律正式註冊成立的有限責任公司及一家成立後將全資擁有外商獨資企業的公司

「Dajie Net」 指 Dajie Net Investment Holdings Ltd.，一家根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，且為直接全資擁有大街網（其於成立後將全資擁有外商獨資企業）的控股公司

「大街保證方」 指 目標集團及目標創始人訂約方

「董事」 指 本公司董事

「現有股東」 指 離岸現有股東及境內現有股東

「一般授權」 指 授予董事行使本公司權力，以配發、發行及處置最多842,396,888股股份的一般授權，有關股份不超過2019年6月3日本公司已發行股份總數的20%，於本公告日期，股份尚未配發及發行

「本集團」 指 本公司及其子公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「禁售期」 指 自發行代價股份起至解除條件獲達成之日後十八(18)個月屆滿止期間

「美圖VIE公司」 指 廈門美圖網科技有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，分別由吳先生及蔡舒婷女士（蔡先生的女兒）擁有51%及49%的股權

「蔡先生」 指 我們的創始人、董事長、執行董事、控股股東之一兼授權代表蔡文胜先生

32

「吳先生」 指 我們的創始人、首席執行官、執行董事兼控股股東之一吳澤源先生（亦稱吳欣鴻先生）

「離岸收購事項」 指 本公司（作為買方）收購Dajie Net約57.09%的已發行股本

「離岸代價」 指 就離岸股份應付離岸賣方的代價342,956,420港元

「離岸現有股東」 指 於交易框架協議日期的Dajie Net股東

「離岸股份」 指 本公司就離岸收購事項將收購Dajie Net的股份

「離岸賣方」 指 本公告「A.離岸收購事項」一段所載離岸股份的離岸賣方

「境內收購事項I」 指 美圖VIE公司（作為買方）向境內退出代名人收購境內目標公司約54.81%的股權

「境內收購事項II」 指 美圖VIE公司（作為買方）向境內賣方收購境內目標公司約20.56%的股權

「該等境內收購事項」 指 境內收購事項I及境內收購事項II

「境內代價」 指 就境內股份應付境內賣方的代價人民幣47,754,240.08元（約52,529,664港元）

「境內現有股東」 指 於交易框架協議日期的境內目標公司股東

「境內退出代名人」 指 本公告「B.該等境內收購事項－(i)境內收購事項I」一段所載境內收購事項I的賣方

「境內質押」 指 質押方向美圖VIE公司或本公司作出的境內目標公司股份質押

「境內股份」 指 美圖VIE公司就該等境內收購事項將收購境內目標公司的股份

33

「境內目標公司」 指 北京大杰致遠信息技術有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司

「境內賣方」 指 本公告「B.該等境內收購事項－(ii)境內收購事項II」一段所載境內收購事項II的賣方

「質押方」 指 為執行境內質押由離岸賣方指定的代名人

「中國」 指 中華人民共和國，不包括香港、澳門及台灣

「中國法律顧問」 指 北京市競天公誠律師事務所，本公司有關中國法律的法律顧問

「招股章程」 指 本公司日期為2016年12月5日的招股章程

「該等買方」 指 本公司及美圖VIE公司

「解除條件」 指 (i)由各方簽立的VIE協議；及(ii)根據VIE協議擬質押的境內目標公司全部股權已在中國相關政府部門正式登記，每項均有以本公司所信納形式而交付予本公司的證明

「相關股東」 指 於交割後，持有境內目標公司約75.37%股權的美圖VIE公司及境內目標公司的其他股東如下：(a)擁有約10.28%股權的北京融薈企業管理合夥企業（有限合夥）；(b)擁有4.20%股權的目標創始人；(c)擁有約4.04%股權的俞敏洪先生；(d)擁有約3.44%股權的蔡舒婷女士；及(e)擁有約2.67%股權的米林隆領投資有限公司

「該等賣方」 指 離岸賣方、境內賣方、境內退出代名人

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股

34

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標創始人」或 「王女士」

指 王秀娟女士，目標集團的創始人

「目標創始人訂約方」 指 Dajie Group Limited（一家根據英屬維京群島法律註冊成立的有限公司，由目標創始人全資擁有），以及目標創始人

「目標集團」 指 Dajie Net、境內目標公司及其各自的子公司

「總代價」 指 離岸代價及境內代價

「該等交易文件」 指 下列交易框架協議附加交易文件的統稱：(1)本公司、美圖VIE公司與該等賣方就該等收購事項將訂立的股權轉讓協議；(2)各質押方與本公司或美圖VIE公司將訂立的股份質押協議；(3)將由各離岸賣方簽立的禁售承諾契約；(4) VIE協議；(5)外商獨資企業與其他各方將訂立的參與方協議；及(6)交易框架協議內所述的其他文件

「交易框架協議」 指 本公司、美圖VIE公司、目標集團、目標創辦訂約方、現有股東與該等賣方就該等交易於2019年8月28日訂立的交易框架協議

「該等交易」 指 交易框架協議及該等交易文件項下擬進行的交易

「VIE協議」 指 外商獨資企業、境內目標公司與相關股東將訂立的一系列合約，將允許外商獨資企業控制境內目標公司的營運及享有境內目標公司及其子公司透過合約安排（包括獨家購買權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及授權書）產生的經濟利益

「VIE集團」 指 VIE協議訂立後，Dajie Net、大街網及外商獨資企業的統稱

35

「文康」 指 寧波梅山保稅港區文康投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律註冊成立的有限責任合夥，且為境內退出代名人之一

「外商獨資企業」 指 大街網根據中國法律按照交易框架協議的條款將成立的外商獨資企業

「%」 指 百分比

承董事會命美圖公司董事長蔡文胜

香港，2019年8月28日

於本公告日期，本公司執行董事為蔡文胜先生及吳澤源先生（亦稱為：吳欣鴻先生）；本公司非執行董事為過以宏博士及李開復博士；本公司獨立非執行董事為周浩先生﹑賴曉凌先生及張明先生（亦稱為：文廚先生）。