M&A : Mergers and Acquisitions , มิถุนายน 2556

M&AMergers and Acquisitions

แนวทางเบองตนการควบรวมกจการบรษทจดทะเบยนตางประเทศ

DisclaimerDisclaimerDisclaimerDisclaimer

เอกสารฉบบน� ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยจดทาข�นเพ"อเสรมสรางความร ความเขาใจ และ

ใหขอมลเบ�องตนเก"ยวกบการควบรวมกจการกบบรษทจดทะเบยนตางประเทศ โดยสรปหลกเกณฑ

ตางๆ ท"มผลใชบงคบในปจจบนในภาพรวม ตลอดจนรวบรวมขอมล ทศนะ และขอคดเหนจากแหลง

เผยแพรท"เก"ยวของ อยางไรกตาม การควบรวมกจการมรายละเอยด ข �นตอนและกฎระเบยบท"

เก"ยวของคอนขางมาก ผสนใจควรศกษากฎระเบยบท"เก"ยวของ ตลอดจนขอคาปรกษาจากบคคล

ผประกอบวชาชพกอนการดาเนนการดวย ท �งน� ตลาดหลกทรพยฯ สงวนสทธไมรบรองความถกตอง

ครบถวน และเปนปจจบนของขอมล ไมวาสวนใดสวนหน"งในเอกสารฉบบน� อกท �งเอกสารฉบบน�มใช

การใหคาแนะนาดานกฎหมาย หรอขอเสนอแนะใดๆ และมไดมผลผกพนหรอถอเปนการตความ

ทางกฎหมายของตลาดหลกทรพยฯ แตอยางใด

1

การเปดเสรทางการคา และสภาพแวดลอมท�มการขยายตวไปสภมภาคมากข นดงท�ประเทศไทยกาลงกาวเขาสประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (ASEAN Economic Community: AEC) ทาใหบรษทจดทะเบยนตองปรบกลยทธธรกจเพ�อรองรบการแขงขนท�จะทวความรนแรงข น ซ�งหน�งในกลยทธท�จะเพ�มความสามารถในการแขงขน การเตบโตอยางแขงแกรงของบรษทจดทะเบยน คอ การควบรวมกจการภายในประเทศ หรอระหวางประเทศ ซ�งการควบรวมกจการกบบรษทในตางประเทศมประเดนท�บรษทตองพจารณาหลายประเดน ท งสภาพอตสาหกรรม สงคม เศรษฐกจ แรงงานในประเทศน นๆ รวมถงกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

ดงน น เพ�อใหบรษทจดทะเบยนไทยท�อยระหวางศกษาโอกาสและความเปนไปไดท�จะเขาไปควบรวมกจการกบบรษทจดทะเบยนตางประเทศ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ไดศกษากฎเกณฑของหนวยงานกากบดแลตลาดหลกทรพย (Securities Commission) และกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยในประเทศท�บรษทจดทะเบยนไทยมกใหความสนใจเขาไปลงทน 4 ประเทศ คอ ประเทศสงคโปร มาเลเซย อนโดนเซย และออสเตรเลย และจดทาเอกสารน ข นเพ�อเปนแนวทางเบ องตนสาหรบผบรหาร บรษทจดทะเบยนในการศกษาข นตอนและกฎหมายท�เก�ยวของในการเขาควบรวมกจการกบบรษทจดทะเบยนตางประเทศ โดยเนนกรณท �บรษทจดทะเบยนไทยเปนผซ อ (acquire) หน สนทรพย หรอกจการของ บรษทจดทะเบยนใน 4 ประเทศดงกลาว เปนสาคญ

ตลาดหลกทรพยฯ หวงเปนอยางย�งวา เอกสารน จะเปนประโยชนสาหรบผบรหารบรษทจดทะเบยนไทยในการเลอกใชกลยทธการควบรวมกจการกบบรษทตางประเทศ เพ�อเพ�มความสามารถในการแขงขนและ การเตบโตใหธรกจ อยางไรกตาม สาหรบการทาความเขาใจเบ องตนในเร�องการควบรวมกจการน น สามารถศกษาไดจากเอกสาร “M&A : Mergers and Acquisitions ทางเลอกสความสาเรจธรกจไทย” ซ�งทางตลาดหลกทรพย ฯ ไดจดทาและเผยแพรเอกสารดงกลาวผานเว บไซตของตลาดหลกทรพย ท� www.set.or.th/mna

ฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน และ ฝายนโยบายกากบตลาด

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย มถนายน 2556

M&A : Mergers and AcquisitionsM&A : Mergers and AcquisitionsM&A : Mergers and AcquisitionsM&A : Mergers and Acquisitions แนวทางเ�อง�น การควบรวม"จการบ$%ทจดทะเ(ยน*างประเทศแนวทางเ�อง�น การควบรวม"จการบ$%ทจดทะเ(ยน*างประเทศแนวทางเ�อง�น การควบรวม"จการบ$%ทจดทะเ(ยน*างประเทศแนวทางเ�อง�น การควบรวม"จการบ$%ทจดทะเ(ยน*างประเทศ

2 M&A : Mergers and Acquisitions

บท-าบท-าบท-าบท-า............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 3333

0า1พ34เ5ยว6อง.................................................................................................. 4

8วงเวลา:าการ;อขาย............................................................................................ 5

ส?ปภาพรวมเกณBการควบรวม"จการของแ*ละประเทศ..................................... 6

เกณBการควบรวม"จการประเทศDงคโปFเกณBการควบรวม"จการประเทศDงคโปFเกณBการควบรวม"จการประเทศDงคโปFเกณBการควบรวม"จการประเทศDงคโปF........................................................................................................................................................................................................................................................................ 7777

เกณBการควบรวม"จการประเทศมาเลเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศมาเลเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศมาเลเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศมาเลเHย................................................................................................................................................................................................................................................................ 15151515

เกณBการควบรวม"จการประเทศJนโดKเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศJนโดKเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศJนโดKเHยเกณBการควบรวม"จการประเทศJนโดKเHย.................................................................................................................................................................................................................................................... 23232323

เกณBการควบรวม"จการประเทศอออสเตรเNยเกณBการควบรวม"จการประเทศอออสเตรเNยเกณBการควบรวม"จการประเทศอออสเตรเNยเกณBการควบรวม"จการประเทศอออสเตรเNย.................................................................................................................................................................................................................................... 31313131

Success CaseSuccess CaseSuccess CaseSuccess Case........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 39393939

PTT ลงTนในบ$%ท SAR 4DงคโปF หXนYร"จZาน[น\ก]ก................................ 40

SCG ส`างaทธศาสตFc-า4dงeนในอาเHยน......................................................... 46

RATCH gกธงลงTนในบ$%ทhานพiงงานขนาดใหjของประเทศออสเตรเNย....... 50

6อkลlางJง6อkลlางJง6อkลlางJง6อkลlางJง.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 53535353

สารmญสารmญสารmญสารmญ

3

การควบรวมกจการ (Mergers and Acquisitions : M&A) คอ การท�กจการไดมาซ�งหน สนทรพย หรอกจการอ�น เพ�อใหไดมาซ�งอานาจควบคมหรอครอบครอง โดยมวตถประสงคเพ�อการเตบโต เพ�มขดความสามารถทางการแขงขน หรอเพ�อการอยรอดของกจการ

สาหรบการควบรวมกจการกบบรษทตางประเทศ ในสวนของข นตอนการทารายการน น จะแบงไดเปน 2 สวน คอ ข นตอนสาหรบบรษทจดทะเบยนไทย (“บรษทไทย”) และข นตอนสาหรบบรษทจดทะเบยนตางประเทศท�เปนบรษทเปาหมาย (“บรษทเปาหมาย”) ท�บรษทจดทะเบยนไทยตองการเขาไปซ อหน สนทรพย หรอ กจการ

บ$%ทไทยบ$%ทไทยบ$%ทไทยบ$%ทไทย

บรษทไทยท�จะเขาไปทารายการควบรวมกจการกบบรษทอ�น ตองปฏบตตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ ในฐานะท�เปนบรษทจดทะเบยนไทย เชน 1. พระราชบญญตบรษทมหาชน และ พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 2. กฎเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ก.ล.ต.”) และ ตลาดหลกทรพยฯ:

ในเร�องของการเปดเผยขอมล การไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย เปนตน หรอหากบรษทมการออกหนใหมเพ�อชาระเปนคาตอบแทน กตองมการดาเนนการออกหนเพ�มทนใหมตามกฎเกณฑท�เก�ยวของ

3. กฎหมายอ�นท�สาคญ เชน กฎหมายวาดวยการประกอบธรกจของคนตางดาว

บ$%ทเpาหมาย บ$%ทเpาหมาย บ$%ทเpาหมาย บ$%ทเpาหมาย การควบรวมกจการกบบรษทเปาหมายในตางประเทศ มกฎหมายและกฎเกณฑท�ตองศกษาหลายประการ โดยเฉพาะการเขาไปควบรวมกจการกบบรษทเปาหมายท�เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยตางประเทศ ซ�ง สามารถสรปกฎหมายของหนวยงานกากบดแลตลาดหลกทรพย (Securities Commission) และกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยในสวนท�เก�ยวกบการควบรวมกจการในแตละประเภท ดงน

เกณฑท=เก=ยวของ 1. การไดมาซ=งหน (Share Acquisition)

• Takeover Code: การเสนอซ อหนจากผถอหนในตลาดหนตางประเทศ

• Listing Rule: การเพ�มทนออกหนใหมใหกบบรษทไทย (เฉพาะกรณท�ออกหนเพ�มทนใหบรษทไทย)

2. การโอนสนทรพย / กจการ (Asset / Business Acquisition)

• Listing Rule: การขายสนทรพย / กจการของบรษทตางประเทศ

เอกสารน นาเสนอขอมลท�เก�ยวของและควรคานงถง ในกรณท�บรษทไทยจะเขาทาการควบรวมกบบรษทเปาหมายในสงคโปร มาเลเซย อนโดนเซย และออสเตรเลย ซ�งมเกณฑและกฏหมายท�แตกตางกนในแตละประเทศ

บท-าบท-าบท-าบท-า


0า1พ34เ5ยว6อง0า1พ34เ5ยว6อง0า1พ34เ5ยว6อง0า1พ34เ5ยว6อง

Mandatory Tender Offer

/ Mandatory Acquisition

เปนการไดหนจนถงระดบท�กฎหมายกาหนด ทาใหเกดหนาท�ตามกฎหมาย และ

จะตองทาคาเสนอซ อหลกทรพยท งหมดของกจการ โดยประเภทของหลกทรพยท�

จะตองทาคาเสนอซ อน น ข นกบกฎหมายท�แตละประเทศกาหนดไว

Trigger Point เปนการไดหนมาจนถงจดหรอขามจดท�ทาใหผไดหนมาตองปฏบตตาม Mandatory

Tender Offer สาหรบเกณฑของประเทศไทย คณะกรรมการตลาดทน ไดกาหนด

Trigger Point ไว 3 ชวง ไดแก 25%, 50% หรอ 75% ของสทธออกเสยงท งหมด

ของกจการ ในขณะท�เกณฑตางประเทศอาจกาหนดไวเพยงจดเดยวในระดบท�

แตกตางกน เชน ท�จด 30% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ เปนตน

Voluntary Tender Offer /

Voluntary Acquisition

เปนการทาคาเสนอซ อหนโดยสมครใจ เน�องจากไดหนมาไมถง Trigger Point จง

ไมมหนาท�ตามกฎหมาย แตตองการมอานาจควบคมในบรษท

Partial Tender Offer /

Partial Offer

การทาคาเสนอซ อหนของกจการเพยงบางสวน ซ�งมกจะอนญาตใหทาไดเม�อบคคล

ท�ไดหนมาน นไมมหนาท�ตองปฏบตตาม Mandatory Tender Offer

การบงคบซRอหรอขาย

หนสวนท=เหลอ

(แตละประเทศใชช=อเรยก

แตกตางกน)

ม 2 กรณ คอ

1) ผถอหนรายใหญบงคบใหผถอหนรายยอยขายหนสวนท�เหลอของกจการใหกบ

ผถอหนรายใหญ

2) ผถอหนรายยอยบงคบใหผถอหนรายใหญซ อหนสวนท�เหลอของกจการจาก

ผถอหนรายยอย

5

8วงเวลา:าการ;อขาย8วงเวลา:าการ;อขาย8วงเวลา:าการ;อขาย8วงเวลา:าการ;อขาย

เน�องจากบรษทเปาหมายท�บรษทไทยจะเขาไปทาการควบรวมกจการน น เปนบรษทท�จดทะเบยนในตลาดหนตางประเทศ

ดงน นควรคานงถงชวงเวลาการเปดทาการซ อขายท�แตกตางของแตละตลาดดวย

ตลาดหลกทรพย ช=อยอ

ช =วโมงการซRอ

ขายตามเวลาทองถ=น

ของประเทศนRน

ช =วโมงการซRอ

ขายเทยบเปนเวลา

ในประเทศไทย

สกลเงน

Stock Exchange of Thailand SET 10:00-16:30 10:00-16:30 THB

Singapore Exchange SGX 09:00-17:00 08:00-16:00 SGD

Bursa Malaysia MYX 09.00-17:00 08:00-16:00 MYR

Indonesia Stock Exchange IDX 09:30-16:00 09:30-16:00 IDR

Australian Stock Exchange ASX 10:00-16:00 07:00-13:00* AUD

* หมายเหต : มการปรบเวลาใหเรวข นหรอชาลง 1 ช �วโมงตามแตฤดกาล (Day light หรอ Non-Day light saving)

ช =วโมงการซRอขายเทยบเปนเวลาในประเทศไทย


ส?ปภาพรวมเกณBการควบรวม"จการส?ปภาพรวมเกณBการควบรวม"จการส?ปภาพรวมเกณBการควบรวม"จการส?ปภาพรวมเกณBการควบรวม"จการของแ*ละประเทศของแ*ละประเทศของแ*ละประเทศของแ*ละประเทศ

สงคโปร มาเลเซย อนโดนเซย ออสเตรเลย กรณ Share Acquisition การทา Voluntary Acquisition

� � � �

การทา Partial Acquisition � ตองขออนมตท�ประชมผถอ

หนของบรษทเปาหมาย

� ตองขออนมตท�ประชม

ผถอหนของบรษทเปาหมาย

- (ไมมเกณฑระบ)


การทา Mandatory Acquisition

� � � �

จดท�ตองทาคาเสนอซ อ (Trigger Point) ตาม Mandatory Acquisition

• ไดหนมาไมนอยกวา 30%

• ถอครองหนระหวาง 30% ถง 50% และไดหนเพ�มเตมต งแต 1% ภายใน 6 เดอน

• ไดหนมามากกวา 33% • ถอครองหนมากกวา

30% แตไมเกนกวา 50% และไดหนเพ�มเตมเกนกวา 2% ภายใน 6 เดอน

• ไดหนมามากกวา 50% • เขาขายเปนผมอานาจ

ควบคม

• ไดหนมามากกวา 20% • ถอครองหนมากกวา

20% แตนอยกวา 90% และมการไดหนเพ�มเตม

ระยะเวลาทาคาเสนอซ อในกรณท �วไป

ประมาณ 14-60 วน ประมาณ 21-60 วน ประมาณ 30-90 วน ประมาณ 1-12 เดอน

การบงคบใหผถอหนรายใหญซ อหนสวนท�เหลอ

เม�อผทาคาเสนอซ อถอ หนไมนอยกวา 90% ของท งหมด



เม�อผทาคาเสนอซ อถอหนไมนอยกวา 90% ของท งหมด

การบงคบใหผถอหนรายยอยขายหนสวนท�เหลอ

เม�อผทาคาเสนอซ อถอ หนไมนอยกวา 90% ของคาเสนอซ อ

เม�อผทาคาเสนอซ อถอหนไมนอยกวา 90% ของคาเสนอซ อ


เม�อผทาคาเสนอซ อถอหนไมนอยกวา 90% ของท งหมดและไมนอยกวา 75% ของท�ทาคาเสนอซ อ

กรณไดหนจนบรษทเปาหมายม Free Float ต�า

อาจตองเพกถอน อาจตองเพกถอน ตองจาหนายหนออก (Divestment)

อาจตองเพกถอน

ขอจากดการถอหนตางชาต � � รวมถงตองคานวณการถอหนของ Bumiputra (คนเช อสายมาเลเซย)

� �

กรณ Asset / Business Acquisition กรณบรษทเปาหมายจาหนายทรพยสนออกไปอยางมนย

ตองขออนมตท�ประชมผถอหนของบรษทเปาหมาย

หมายเหต : ตารางน เปนการสรปภาพรวมของกฎเกณฑเบ องตนของแตละประเทศ โปรดศกษาขอมลท�เก�ยวของเพ�มเตม เพ�อความถกตอง ครบถวน และเปนปจจบน

7

สงคโปร


กฎหมายและกฎเกณBrา]ญกฎหมายและกฎเกณBrา]ญกฎหมายและกฎเกณBrา]ญกฎหมายและกฎเกณBrา]ญ

1. กฎหมายบรษท (Companies Act): มการกาหนดเก�ยวกบการบงคบซ อหนสวนท�เหลอ

(Compulsory Acquisition) และการบงคบขายหนสวนท�เหลอ (Squeeze Out) ดงน

1.1. Compulsory Acquisition – กรณท�ผทาคาเสนอซ อถอครองหนไมนอยกวา 90% ของจานวนหน

ท�มสทธออกเสยงท งหมดของบรษทเปาหมาย ผถอหนรายยอยสามารถย�นคารองตอผเสนอซ อ

ภายใน 1 เดอน เพ�อใหผทาคาเสนอซ อดาเนนการซ อสวนท�เหลอได

1.2. Squeeze Out – กรณท�ผทาคาเสนอซ อไดดาเนนการทาคาเสนอซ อแลว และไดหนของบรษท

เปาหมายมาไมนอยกวา 90% ของคาเสนอซ อ ผเสนอซ อสามารถย�นคารองภายใน 2 เดอนหลง

ส นสดการทาคาเสนอซ อ เพ�อบงคบซ อหนจากผถอหนรายยอยท งหมดได

2. เกณฑการควบรวมกจการ (Takeovers and Mergers Code) : กาหนดโดย Monetary Authority

of Singapore (MAS) : ซ�งเปนกฎหมายกากบดแลการควบรวมของบรษทและทรสตท�มลกษณะ

ตอไปน

1. บรษทมหาชน กองทรสตเพ�อการลงทนในอสงหารมทรพย (REITs) และ Business Trusts ท�

จดทะเบยนแบบ Primary Listing ในประเทศสงคโปร

2. บรษทมหาชน หรอ Business Trusts ท�ไมจดทะเบยน แตมผถอหนหรอผถอหนวยทรสตไม

นอยกวา 50 ราย และ มสนทรพยท�มตวตนสทธไมนอยกวา 5 ลานดอลลารสงคโปร (ประมาณ

125 ลานบาท)

สาหรบประเภทของธรกรรมแบงไดเปน 2 ประเภทหลก ดงน

1. การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการโดยสมครใจ (Voluntary Offer): ม 2 ประเภท คอ

• General Offer: เปนการเสนอซ อจากผถอหนทกรายของบรษทเปาหมาย โดยมเง�อนไขวา

ผเสนอซ อจะสามารถยกเลกการซ อขายหนน นได หากผลสดทายของการทาคาเสนอซ อแลว

ปรากฎวาผเสนอซ อไมสามารถไดหนต งแต 50% ข นไป (Conditional) อยางไรกตาม หากได

หนเกนกวา 50% ผเสนอซ อตองซ อหนท งหมดโดยไมสามารถยกเลกได (Unconditional)

ประเทศDงคโปFประเทศDงคโปFประเทศDงคโปFประเทศDงคโปF

9

นอกจากน ผเสนอซ ออาจกาหนดเง�อนไขการเสนอซ อไดมากกวา 50% หากไดรบความเหนชอบ

จาก Securities Industry Council (SIC) ซ�งเปนหนวยงานท�ถกจดต งข นภายใต Securities

and Futures Act (SFA) ทาหนาท�กากบดแลและบงคบใชเกณฑ Takeover Code รวมกบ

คณะกรรมการกากบหลกทรพยของสงคโปร โดยสมาชกประกอบไปดวยตวแทนจาก

ภาคอตสาหกรรมตางๆ

• Partial Offer: เปนการเสนอซ อหนบางสวนของบรษทเปาหมาย ซ�งตองไดรบความเหนชอบ

จาก SIC โดยสามารถแบงไดเปน 3 ประเภท ตามจานวนการถอหนภายหลงดาเนนการ

ทาคาเสนอซ อหนของกจการเปาหมายน นแลว ดงน

– นอยกวา 30% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ : ตองขออนมตจาก SIC

– ไมนอยกวา 30% แตไมมากกวา 50% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ: SIC

ไมอนญาตใหดาเนนการ เน�องจากเขาขายการทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ

(Mandatory Offer)

– มากกวา 50% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ: ตองขออนมตจาก SIC โดยอาจ

อนมตตามเง�อนไข ดงน (1) ตองไมเขาขายเปนการทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ

(Mandatory Offer) และ (2) กอนการทา Partial Offer ตองถอหนไมมากกวา 50% ของ

สทธออกเสยงท งหมดของกจการ และ (3) ไดรบอนมตจากผถอหนบรษทเปาหมาย และ

(4) ระบจานวนรบซ อข นต�า (Minimum Acceptance Condition) ใหชดเจน เชน มากกวา

50% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ แลวแตกรณเปนตน

2. การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ (Mandatory Offer): ผเสนอซ อจะตองดาเนนการทา

คาเสนอซ อหนท งหมดของกจการเม�อถอครองหนตามจานวนท�ตองปฏบตตามกฎเกณฑ กลาวคอ

(1) ไดถอครองหนไมนอยกวา 30% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ หรอ (2) ไดถอครองหน

ระหวาง 30% ถง 50% ของสทธออกเสยงท งหมดของกจการ อยแลวและไดหนเพ�มไมนอยกวา 1%

ของสทธออกเสยงภายใน 6 เดอนลาสด

หากการเสนอซ อไมสาเรจ ผเสนอซ อจะไมสามารถย�นซ อไดอกภายใน 12 เดอน ยกเวนเปนไปตามท�

SIC กาหนด


3. เกณฑรบหลกทรพยของ Singapore Exchange (SGX): บรษทเปาหมายท�จดทะเบยนใน SGX ท�

บรษทไทยจะเขาไปซ อหน สนทรพย หรอกจการน น ตองปฏบตตามเกณฑท�เก�ยวของ ดงน

3.1 เกณฑการเพ=มทน: ในกรณท�บรษทเปาหมายมการออกหนใหมใหบรษทท�จะเขาซ อหน

บรษทเปาหมายตองปฏบตตามเกณฑเพ�มทนของ SGX โดยสามารถเสนอขายในราคาต�าได

ไมเกนกวา 10% ของราคาเฉล�ยถวงน าหนกของราคาในวนท�ทาสญญา (Weighted Average

Price of Full Market Day) และไดรบอนมตจากผถอหนดวยเสยงสวนใหญจากท�ประชมผถอหน

หรอ ไดรบการเพ�มทนแบบมอบอานาจท �วไป (General Mandate) เฉพาะกรณท�เพ�มทนไม

มากกวา 50% ของจานวนหนเดม

3.2 เกณฑการไดมาและจาหนายไปซ=งสนทรพย: ในกรณท�บรษทเปาหมายจาหนายสนทรพย

หรอกจการท�มนยสาคญ บรษทเปาหมายตองปฏบตตามเกณฑดวย คอ

– ขนาดรายการไมเกน 5%: เปนธรกรรมท�ไมตองเปดเผยขอมล

– ขนาดรายการมากกวา 5% แตไมเกน 20%: เปนธรกรรมท�ตองเปดเผยขอมล

– ขนาดรายการมากกวา 20%: เปนธรกรรมท�ตองไดรบมตจากผถอหน

ท งน ใหเลอกขนาดรายการจากวธการคานวณท�มมลคาสงสด ตามแนวทางการคานวณดงน

• สนทรพยสทธของสนทรพยท�จาหนายไปตอสนทรพยสทธของกลมบรษท (ไมใช

คานวณในกรณไดมา)

• กาไรสทธในสวนของสนทรพยท�ไดมาหรอจาหนายไปตอกาไรสทธของกลมบรษท

• ผลตอบแทนท�ไดรบตอมลคาตลาดของบรษทโดยไมรวมหนบรมสทธ

• จานวนหลกทรพยท�ออกเพ�อการไดมาซ�งสนทรพยตอจานวนหลกทรพยรวมท�ออก

กอนหนาธรกรรมน

3.3 เกณฑการเปดเผยขอมล: บรษทเปาหมายตองมการเปดเผยขอมลตามกฎเกณฑท งกรณท�ม

การเพ�มทน หรอกรณท�มการจาหนายสนทรพย / กจการ และบรษทตองเปดเผยเร�องการไดมา

จาหนายไป ในทกกรณดงตอไปน

– กรณการซ อ(ขาย)หนทาใหสดสวนการถอครองเพ�มข น(ลดลง) มากกวา 10% ของหน

ท�ออกจาหนายในบรษทอ�น

11

– มการลงทนเพ�มข น(ลดลง) ในทกระดบ 5% ของสนทรพยท�มตวตนสทธ (Net

Tangible Assets) ในงบการเงนรวมของบรษทเปาหมาย

– การไดมา(หรอจาหนายไป)ซ�งหนในสดสวนท�ทาใหบรษทท�ถกซ อ(หรอถกจาหนาย) ม

สภาพ(หรอพนสภาพ)เปนบรษทยอยหรอบรษทรวม

– การเพ�ม(ลด)สดสวนการถอครองหนในบรษทยอยหรอบรษทรวม


ข Rนตอนดาเนนการ: การไดมาซ=งหน (Share Acquisition)

• บรษทไทยชาระคาหนใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสด

ควบคกบหลกทรพยตามท�กาหนดไวใน Code และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทเปาหมายย�นเพกถอนบรษทท�ถกควบรวมจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน กรณท�ตองการนาบรษทเปาหมายออกจาก SGX หรอ SGX อาจพจารณาทาการเพกถอนเพราะไมผานเกณฑดารงสถานะในการเปนบรษทจดทะเบยน เชน Free Float ไมครบถวน

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ / ผถอหนตามกฎหมายและเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และดาเนนการเสนอซ อหนจากผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยทาได 2 กรณ คอ o Voluntary Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการโดยสมครใจ o Mandatory Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ

• บรษทไทยและบรษทเปาหมายจดทาขอตกลงเบ องตน (Memorandum of Understanding: MOU) โดยจะตองเปดเผยเง�อนไขเม�อประกาศเสนอซ อ และเกบขอมลเปนความลบจนกวาจะประกาศเสนอซ อ

• บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะกจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย

การเตรยมพรอมและตรวจสอบกจการเปาหมาย (Due Diligence)

ประเภทรายการและการเขาทารายการ

การซ อขาย และชาระเงน

การบงคบซ อและการบงคบขายหนสวนท�เหลอ

• Compulsory Acquisition: กรณท�ผทาคาเสนอซ อไดหนมาไมนอยกวา 90% ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท งหมดของบรษทเปาหมาย ผถอหนรายยอยสามารถย�นคารองตอผเสนอซ อภายใน 1 เดอน เพ�อใหผทาคาเสนอซ อดาเนนการซ อสวนท�เหลอได

• Squeeze Out: กรณท�ผทาคาเสนอซ อไดดาเนนการทาคาเสนอซ อแลว และไดหนของบรษทเปาหมายมาไมนอยกวา 90% ของคาเสนอซ อ ผเสนอซ อสามารถย�นคารองภายใน 2 เดอนหลงส นสดการทาคาเสนอซ อ เพ�อบงคบซ อหนจากผถอหนรายยอยท งหมดได

Offer Announcement: ผทาคาเสนอซ อประกาศเสนอซ อหนของบรษทเปาหมาย

Posting Offer Document: หลงประกาศเสนอซ อไมนอยกวา 14 วน และไมเกน 21 วน ผทาคาเสนอซ อตองนาสงคาเสนอซ อ (Offer Document) ใหกบบรษทเปาหมาย

Offeree Board Circular: คณะกรรมการบรษทเปาหมายนาสง Offer Document ใหกบผถอหนภายใน 14 วนหลงเผยแพร Offer Document

First Closing Date: เปดทาคาเสนอซ อวนแรกภายใน 28 วนหลงเผยแพร Offer Document (ผเสนอซ อตองเปดรบซ อไมนอยกวา 14 วน หลงจากวนเปดรบซ อวนแรก)

Announcement Suspension: หลงเผยแพร Offer Document 39 วน คณะกรรมการบรษทเปาหมายหามเผยแพรขอมลการซ อขาย / การประเมนสนทรพย / คาดการณเงนปนผล / การทาธรกรรมท�สาคญ

Last Date of Acceptance Conditions: ผซ อสามารถประกาศรบซ อเปนวนสดทาย (Unconditional Acceptance) หลงเผยแพร Offer Document ไปแลว 60 วน

1 2 3

4 5 6

13

ข Rนตอนดาเนนการ: การโอนสนทรพย / กจการ (Asset / Business Acquisition)

• บรษทไทยชาระคาสนทรพย /กจการ ใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสดควบคกบหลกทรพย และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ/ผถอหน ตามกฎหมายและเกณฑท�เก�ยวของ • กอนการรบโอนทรพยสนหรอกจการ บรษทเปาหมายตองดาเนนการเกณฑการไดมาและจาหนายไปซ�ง

สนทรพยของ SGX ซ�งมรายละเอยดดงน 1. ขนาดรายการไมเกน 5%: เปนธรกรรมท�ไมตองเปดเผยขอมล 2. ขนาดรายการมากกวา 5% แตไมเกน 20%: เปนธรกรรมท�ตองเปดเผยขอมล

3. ขนาดรายการมากกวา 20%: เปนธรกรรมท�ตองไดรบมตจากผถอหน


• บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะของสนทรพย / กจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย





6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน

1. ขอจากดการถอหนของผถอหนตางชาต (Foreign limit) : อตสาหกรรมในประเทศสงคโปร

โดยท �วไปไมมขอจากดการถอหนของผลงทนตางชาต ยกเวนในอตสาหกรรมบางประเภทท�ม

กฎหมายเฉพาะของอตสาหกรรม เชน Boardcasting Act กาหนดใหธรกจการแพรสญญาณและ

กระจายเสยง (Broadcasting) อนญาตใหผลงทนตางชาตถอหนไมเกน 49%

2. Competitive Act (Competition Commission: CCS) : การเขาไปซ อหนบรษทในสงคโปร ตอง

พจารณากฎหมายน ประกอบ โดยเกณฑ Section 54 เร�องการควบรวม ใน Competitive Act (2011)

กาหนดหามการควบรวมท�เปนผลใหหรออาจเปนผลใหเกดการลดระดบการแขงขนในตลาดสงคโปร

ยกเวนเปนการควบรวมท� CCS เหนวาไมนาจะกอใหเกดการลดลงของการแขงขน เชน บรษทท�

ควบรวมกนมสวนแบงทางการตลาดนอยกวา 20%

3. Break Fee: กอนการประกาศทาสญญา บรษทผเสนอซ ออาจเสนอใหบรษทเปาหมายทาสญญา

Break Fee Arrangement เพ�มเตมหากเกดเหตการณท�ทาใหไมสามารถทาใหการซ อขายลลวงไปได

ผเสนอซ อจะไดรบเงนชดเชย (ปกตจะไมเกนกวา 1% ของมลคาบรษทตามราคาท�ถกเสนอซ อ) โดย

Break Fee Arrangement ตองไดรบการอนญาตจาก SIC อยางไรกตาม ปจจบน Break Fee

Arrangement ยงไมเปนท�นยม

15

มาเลเซย



1. กฎหมายบรษท (Company Act 1965): มการกาหนดเร�องการทาสญญาซ อขายทรพยสน (Asset Sale Agreement) และการทาสญญาซ อขายหน (Share Sale Agreement) รวมถงกาหนดหนาท�ของกรรมการ ซ�งกฎหมายน กากบดแลโดย Companies Commission of Malaysia (Companies Commission)

2. The Capital Markets and Services Act 2007 (CMSA): เปนกฎหมายท�กากบดแลตลาดทน รวมถงการรายงานการเปล�ยนแปลงผถอหน

3. เกณฑการควบรวมกจการ (Code on Takeovers and Mergers 2010): ออกโดย Securities Commission (SC) ซ�งจะกาหนดรายละเอยดและข นตอนการไดมาซ�งหนของกจการ ท งกรณของบรษทมหาชนจากด บรษทจดทะเบยน และกองทรสตเพ�อการลงทนในอสงหารมทรพย (REITs) รวมถงเอกสารคาเสนอซ อ (Offer Document) ซ�งตองเปนไปตามท�กาหนดและนาสงผถอหนของบรษทเปาหมาย

แมกฎหมายมาเลเซยจะกาหนดใหสามารถทาเทคโอเวอรแบบไมเปนมตร (Hostile Takeover) ได แตโดยท �วไปมกเปนการทาเทคโอเวอรแบบเปนมตร (Friendly Takeover) เน�องจากผเสนอซ อจะสามารถเขาทา Due Diligence ได

สาหรบประเภทของธรกรรมแบงไดเปน 2 ประเภทหลก ดงน

3.1 Voluntary Offer: เปนการทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการโดยสมครใจ โดยผลของการ ทาคาเสนอซ อน น ผทาคาเสนอซ อจะถอหนในกจการท�ไดมามากกวา 50% ของหนท�มสทธออกเสยง และตองไดรบความเหนชอบจาก SC

นอกจากน ผทาคาเสนอซ ออาจทาคาเสนอซ อหนบางสวน (Partial Offer) ได โดยตองไดรบอนมตจาก SC เพ�อกาหนดจานวนท�จะรบซ อ และหากสดสวนการถอหนหลงทาคาเสนอซ อ มสดสวนมากกวา 33% ของหนท�มสทธออกเสยง การทาคาเสนอซ อดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถอหนของบรษทเปาหมายดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาก�งหน�งของหนท�มสทธออกเสยง นอกจากน หากทาคาเสนอซ อแลวมผถอหนของบรษทเปาหมายเสนอขายเกนสดสวนท�จะรบซ อ ผทาคาเสนอซ อกจะตองรบซ อตามสดสวน และหลงจากการทาคาเสนอซ อแลว 12 เดอน หามไดหนของบรษทเปาหมายมาเพ�มเตม

หากผไดหนมาไดปฏเสธวาไมไดมเจตนาในการทาคาเสนอซ อในบรษทเปาหมายแลว ผน นหามทาการอ�นใดท�อาจเขาขายในการท�จะควบกจการของบรษทเปาหมายไดอกภายใน 6 เดอนหลงการปฏเสธ

ประเทศประเทศประเทศประเทศมาเลเHยมาเลเHยมาเลเHยมาเลเHย

17

3.2 Mandatory Offer: เปนการทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการเม�อบคคล (1) ไดหนมามากกวา 33% ของหนท�มสทธออกเสยงในบรษทเปาหมาย หรอ (2) ถอหนของบรษทเปาหมายอยมากกวา 33% แตไมเกนกวา 50% ของหนท�มสทธออกเสยง ในบรษทเปาหมายและมการไดหนมามากกวา 2% ของหนท�มสทธออกเสยง ในชวงเวลา 6 เดอนน น จะตองทาคาเสนอซ อหนท งหมดของบรษทเปาหมาย อยางไรกตาม กรณท�บคคลท�ไดหนมาระหวาง 20% ถง 33% ของหนท�มสทธออกเสยง SC กอาจพจารณาใหบคคลดงกลาวตองปฏบตตามเกณฑ Mandatory Offer ไดเชนกน

สาหรบกรณควบกจการ (Amalgamation) น น กฎหมายมาเลเซยไมอนญาตใหดาเนนการได

4. เกณฑรบหลกทรพยของ Bursa Malaysia (Bursa): ในกรณท�มการซ อขายหนของกจการหรอสนทรพยของท�บรษทจดทะเบยนในตลาดหน Bursa บรษทจดทะเบยนจะตองปฏบตตามเกณฑ Listing Rule ดวย

4.1 เกณฑการเพ%มทน: ในกรณท�บรษทเปาหมายมการออกหนเพ�มทนใหมใหกบบรษทไทย บรษทเปาหมายจะตองไดรบมตจากท�ประชมผถอหน และราคาเสนอขายในราคาต�าไมเกน 10% ของราคาตลาด 5 วนเฉล�ยถวงน าหนกหลงวนท�ผถอหนมมตอนมตแลว ในกรณของ General Mandate ผถอหนอาจมอบอานาจใหบรษทเปาหมายเพ�มทนไดไมเกน 10% ของจานวนทนชาระรวมหลกทรพยแปลงสภาพเปนหนแลว

4.2 เกณฑการไดมาและจาหนายไปซ%งสนทรพย: ในกรณของบรษทจดทะเบยนท�ไดจาหนายทรพยสนออกไป จะตองคานวณขนาดรายการตามท�กาหนดไวในเกณฑรบหลกทรพยของ Bursa และตองดาเนนการดงตอไปน • ขนาดรายการไมเกน 5%:ไมตองดาเนนการใดๆ • ขนาดรายการมากกวา 5%: ตองรายงานธรกรรมการทารายการกบ Bursa ทนท • ขนาดรายการมากกวา 25%: ตองรายงานธรกรรมการทารายการกบ Bursa ทนท พรอมสง

หนงสอและรายละเอยดใหกบผถอหน และตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถอหน

ท งน การคานวณขนาดรายการจะเปนไปตามเกณฑการไดมาและจาหนายไปซ�งสนทรพยของ Bursa ซ�งมวธการคานวณขนาดรายการท�เก�ยวของกบการจาหนายสนทรพยของบรษทจดทะเบยน โดยเลอกวธการคานวณท�มมลคาสงสดจากวธการคานวณ ดงน o มลคาสนทรพย (Value of the assets) ท�เก�ยวของกบธรกรรมเปรยบเทยบกบมลคา

สนทรพยสทธของบรษทจดทะเบยน o กาไรสทธท�เกดจากสนทรพยเปรยบเทยบกบกาไรสทธของบรษทจดทะเบยน o มลคารวมของส�งตอบแทนท�จะไดรบเปรยบเทยบกบสนทรพยสทธของบรษทจด

ทะเบยน o มลคารวมของส�งตอบแทนท�จะไดรบเปรยบเทยบกบมลคาตลาดหนสามญ (Market

value of ordinary share) ของบรษทจดทะเบยน o สนทรพยรวม (Total assets) ท�เก�ยวของกบธรกรรมเปรยบเทยบกบสนทรพยรวม

ของบรษทจดทะเบยน


o ตนทนสะสมในการไดมาซ�งการลงทนน น (Investment) ในชวงระยะเวลา 5 ปเปรยบเทยบกบสนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน

• กรณมการจาหนายทรพยสนออกจนบรษทเปาหมายไมมคณสมบตท�เหมาะสมท�จะเปนบรษทจดทะเบยนอกตอไป บรษทเปาหมายจะตองไดรบมตผถอหน 75% ของจานวน ผถอหนท�เขารวมประชม พรอมท งแตงต ง Principal Adviser เพ�อทาหนาท�ใหการดาเนนธรกรรมยงเปนไปตามกฎและขอบงคบท�เก�ยวของ และแตงต ง Independent Adviser เพ�อทาหนาท�ใหความเหนถงความเหมาะสมของธรกรรมและเสนอความเหนใหกบท�ประชมผถอหน

4.3 เกณฑการเปดเผยขอมล: • กรณถอหนท งทางตรงและทางออมไมนอยกวา 5% ของหนในบรษท จะตองนาสงรายงาน

ใหกบบรษทจดทะเบยนและ SC และกรณเปนบรษทจดทะเบยน บรษทจดทะเบยนจะตองแจง Bursa ดวย

• กรรมการของบรษทจดทะเบยนตองรายงานทกคร งท�มการเปล�ยนแปลงการถอหนกบบรษทจดทะเบยน และบรษทจดทะเบยนตองแจง Bursa

19


• บรษทไทยชาระคาหนใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย สามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสดควบคกบหลกทรพยได อยางไรกตาม มกจะตองมเงนสดเปนทางเลอกเสมอ และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

• บรษทเปาหมายอาจเพกถอนออกจาก Bursa เชน กรณท�ม Free Float ไมครบถวน

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ / ผถอหนตามกฎหมายและเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และดาเนนการเสนอซ อหนจากผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยทาได 2 กรณ คอ o Voluntary Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการโดยสมครใจ o Mandatory Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ

• กรณบรษทเปาหมายเปนบรษทท �วไป การไดหนมกจะดาเนนการภายใตสญญาซ อขายหน (Share Sale Agreement) หรอภายใตคาส �งศาล สาหรบบรษทท�เปนจดทะเบยน จะดาเนนการภายใตสญญาซ อขายหน (Share Sale Agreement) หรอการเสนอซ อขายหนเปนการท �วไป ซ�งจะมท งแบบ Voluntary และ Mandatory Offer

• แตงต ง Adviser ซ�งมคณสมบตตาม Principal Adviser ท�กาหนดไวใน CMSA • บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะกจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย




Offer Announcement: บรษทไทยประกาศเจตนาลงในหนงสอพมพ ในมาเลเซย 3 ฉบบ โดยอยางนอย 1 ฉบบเปนภาษา Bahasa Malaysia และ 1 ฉบบเปนภาษาองกฤษ และนาสงแบบแจงความจานง (Notice) ไปยงคณะกรรมการของบรษทเปาหมาย SC และ Bursa Malaysia (กรณเปนบรษทจดทะเบยน)

Posting Offer Document: ผทาคาเสนอซ อจะตองนาสงคาเสนอซ อ (Offer Document) ให SC ภายใน 4 วนหลงจากนาสง Notice และเม�อ SC อนมตแลว ตองนาสง Offer Document ใหกบ คณะกรรมการและผถอหนของบรษทเปาหมายภายใน 21 วนหลงวนนาสง Notice

Offeree Board Circular: คณะกรรมการของบรษทเปาหมายและ Independent Adviser ตองนาสงความเหนของตนซ�งไดรบการอนมตจาก SC แลวใหกบผถอหนของบรษทเปาหมายภายใน 10 วนนบจากไดรบ Offer Document

Acceptance Period: ระยะเวลารบซ อตองไมนอยกวา 21 วนหลงจากท� ไดนาสง Offer Document แตไมเกน 60 วน

1

4 5

การซ อขายหนสวนท�เหลอ (Compulsory Acquisition): ผถอหนรายใหญสามารถดาเนนการใหผถอหนรายยอยขายหนท งหมดใหกบตนได หากไดหนมาแลวไมต�ากวา 90% ของคาเสนอซ อในชวง 4 เดอนต งแตการเร�มทา คาเสนอซ อ โดยตองแจง SC, Bursa Malaysia และประกาศหนงสอพมพและแตงต ง Adviser

คณะกรรมการของบรษทเปาหมาย จะตองประกาศตอสาธารณชน (กรณบรษทท �วไป) หรอจะตองแจง Bursa ภายใน 24 ช �วโมง (กรณบรษทจดทะเบยน) หลงจากท�ผทาคาเสนอซ อไดนาสง Notice แลว และนาสงประกาศใหกบผถอหนภายใน 7 วนหลงไดรบ Notice พรอมท งแตงต ง Independent Adviser

2

3


ข Rนตอนดาเนนการ: การโอนสนทรพย/กจการ (Asset / Business Acquisition)

• บรษทไทยชาระคาสนทรพย / กจการ ใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสดควบคกบหลกทรพย และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ/ ผถอหนตามกฎหมายและเกณฑท�เก�ยวของ • บรษทเปาหมายเปนบรษทท�ไดจาหนายทรพยสน จะตองคานวณขนาดรายการตามกฎเกณฑของ Bursa ซ�งม

รายละเอยดดงน 1. ขนาดรายการต�ากวา 5%:ไมตองดาเนนการใดๆ 2. ขนาดรายการต งแต 5%: ตองรายงานธรกรรมการทารายการกบ Bursa ทนท 3. ขนาดรายการต งแต 25%: ตองรายงานธรกรรมการทารายการกบ Bursa ทนท สงหนงสอและรายละเอยด

ใหกบผถอหน และตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถอหน • กรณมการจาหนายทรพยสนออกจนบรษทเปาหมายไมมคณสมบตท�เหมาะสมท�จะเปนบรษทจดทะเบยนใน

Bursa อกตอไป บรษทเปาหมายจะตองไดรบมตผถอหน 75% ของจานวนผถอหนท�เขารวมประชมพรอมท งแตงต ง Principal Adviser เพ�อทาหนาท�ใหการดาเนนธรกรรมยงเปนไปตามกฎและขอบงคบท�เก�ยวของ และแตงต ง Independent Adviser เพ�อทาหนาท�ใหความเหนถงความเหมาะสมของธรกรรมและเสนอความเหนใหกบท�ประชมผถอหน

• บรษทไทยและบรษทเปาหมายจดทาขอตกลงสญญาเบ องตน (Memorandum of Understanding: MOU) • อาจดาเนนการภายใตสญญาซ อขายทรพยสน (Asset Sale Agreement) หรอภายใตคาส �งศาล ซ�งในบางกรณ

บรษทตางชาตจะตองมการจดต งบรษทในมาเลเซยในการไดมาซ�งสนทรพยท�อาจมกฎหมายกาหนดเฉพาะ เชน การไดมาซ�งท�ดน เปนตน โดยการจดต งบรษทมาเลเซยน น จะตองปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของดวย

• บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะสนทรพย / กจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย




21

6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญtนtนtนtน

1. ขอจากดการถอหนของผถอหนตางชาต:

• ผลงทนชาวตางชาต นอกจากจะตองพจารณาถงสดสวนการถอหนของผถอหนตางชาตแลว ยงตอง

คานงถงการถอหนของ Bumiputra (คนเช อสายมาเลเซย) หรอหนวยงานรฐบาลมาเลเซยดวย

ซ�งโดยท �วไป มกจะกาหนดสดสวนของถอหนของ Bumiputra ไมต�ากวา 30%

• นอกจากน ภาคธรกจการเงนและหลกทรพย จะตองปฏบตตามกฎเกณฑของหนวยงานกากบอ�นท�

เก�ยวของเพ�มเตมดวย เชน ธนาคารกลางของมาเลเซยซ�งกากบธรกจภาคธนาคาร สานกงาน ก.ล.ต.

ของมาเลเซยซ�งกากบธรกจภาคหลกทรพย เปนตน

2. การนาสงรายไดและผลประโยชนกลบ: โดยท �วไปไมวาจะเปนกาไร เงนปนผล คาธรรมเนยมรบ

และอ�นๆ ท�จายใหกบ Non-Resident น น สามารถนาออกนอกมาเลเซยได แตตองมการรายงานไปยง

ธนาคารกลางของมาเลเซยกรณท�มมลคาเกนกวา 200,000 รงกต

3. การจดต Rงบรษทในมาเลเซย: จะตองมการแตงต งกรรมการอยางนอย 2 คนท�มถ�นท�อย (Residence)

ในมาเลเซย

23

อนโดนเซย


กฎหมายกฎหมายกฎหมายกฎหมายและกฎเกณBrา]ญและกฎเกณBrา]ญและกฎเกณBrา]ญและกฎเกณBrา]ญ

1. กฎหมายบรษท (Company Law): มการใหสทธกบผถอหน กรณท�ผถอหนท�ไมเหนดวยกบบางมต

บางเร�องของบรษท เชน การแกไขขอบงคบบรษท การขาย/แลกทรพยสนสวนใหญหรอท งหมดของ

บรษท หรอการควบรวมกจการ โดยผถอหนดงกลาวมสทธขอใหบรษทซ อหนของตนท งหมดตาม

ราคายตธรรม (Fair Price)

2. Capital Market Law และ Badan Pengawas Pasar Modal & Lembaga Keuangan (Bapepam)

/ Capital Market and Financial Institutions Supervisory Agency (CMFISA) Rulebook:

Bapepam หรอ CMFISA เปนหนวยงานกากบดแลตลาดทนของประเทศอนโดนเซย ซ�งกาหนด

กฎเกณฑท�เก�ยวของกบการควบรวมกจการ ดงน

2.1 การควบรวมกจการ: Bapepam กาหนดข นตอนของการควบรวมกจการของบรษทมหาชนไว

2 กรณ คอ

• Merger คอ การท�บรษทควบรวมเขากบอกบรษทหน�ง และหลงจากการควบแลวมบรษทเหลอ

เพยง 1 บรษทเทาน น

• Consolidation คอ การท�บรษทควบรวมเขากบอกบรษท กอใหเกดบรษทใหมข นมา โดย

บรษทเดมเลกกจการไป

2.2 การ Takeover: ธรกรรมแบงไดเปน 2 ประเภทหลก ดงน

• Voluntary Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการโดยสมครใจ

• Mandatory Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ โดยการบงคบจากตลาดหลกทรพย

เม�อมการ Takeover โดยการ Takeover คอการกระทาท�ทาใหมการเปล�ยนแปลงผมอานาจ

ควบคมของบรษทมหาชน ซ�งผมอานาจควบคมหมายถง (1) ผท�ถอหนเกนกวา 50% ของ

ทนชาระแลว หรอ (2) บคคลท�มอานาจควบคมการจดการหรอนโยบายของบรษทไมวา

ประเทศประเทศประเทศประเทศJนโดKเHยJนโดKเHยJนโดKเHยJนโดKเHย

25

ทางตรงหรอทางออม เม�อเขาขาย Takeover แลว จะตองทาคาเสนอซ อ (Tender Offer)

หนสวนท�เหลอตามข นตอนท�กาหนด คอ ผมอานาจควบคมรายใหมตองเปดเผยขอมลและ

สงเอกสารให Bapepam 2 วน นบจากวนท�มการ Takeover และดาเนนการทา Tender Offer

อยางไรกตาม ผซ อท�ไดหนไมเกนกวา 10% ของหนท�มสทธออกเสยง ภายใน 12 เดอน

จะไดรบยกเวนไมตองทา mandatory offer

ในกรณท�ผมอานาจควบคมรายใหมไดหนมาเกนกวาอตราท� Bapepam กาหนด ผมอานาจ

ควบคมน น ตองลดสดสวนการถอหนลง (Divestment) ซ�งแบงเปน 2 กรณ คอ

– กรณกอนทา Tender Offer ผมอานาจควบคมรายใหมไดหนนอยกวา 80 % ของทนชาระแลว

ในบรษทเปาหมาย และหลงการทา Tender Offer แลว ไดหนเกนกวา 80% ผมอานาจ

ควบคมดงกลาวจะตองลดสดสวนการถอหนลงเพ�อใหมหนอยในมอประชาชนท �วไป

อยางนอย 20%

– กรณกอนทา Tender Offer ผมอานาจควบคมรายใหมไดหนมากกวา 80% ของทนชาระแลว

ในบรษทเปาหมาย (ไดมาจากการทา Takeover) ผมอานาจตองดาเนนการ Tender Offer

และเม�อส นสดการทา Tender Offer แลวผมอานาจควบคมดงกลาวตองลดสดสวนการ

ถอหนลงใหไมมากกวากอนการทา Tender Offer (ท งน เพ�อใหผถอหนรายยอยมโอกาส

ในการไดรบประโยชนจากราคา Tender แมวาตอมาผมอานาจจะตอง divest หนสวนน น

ไปกตาม) Divestment ตองดาเนนการภายใน 2 ป นบจากวนท�ทา Tender Offer แลวเสรจ

และหนดงกลาว ตองอยในมอผถอหนอยางนอย 300 คน

2.3 เกณฑการเพ=มทน:

• Bapapem กาหนดใหบรษทมหาชนท�ตองการเพ�มทน ตองใหสทธกบผถอหนเดมในการจอง

ซ อหนไดกอน (Pre-Emptive Right) และการออก Pre-Emptive Right จะตองไดรบอนมตจาก

ท�ประชมผถอหน โดยกอนการประชมตองมการสงเอกสารและหนงสอช ชวน (Prospectus)

ใหกบผถอหนและ Bapepam ลวงหนา

• บรษทมหาชนสามารถเพ�มทนโดยไมม Pre-Emptive Right ได เฉพาะกรณท�มการกาหนดไว

ในขอบงคบบรษท และเขาเง�อนไขใดเง�อนไขหน�งดงตอไปน


– ใน 3 ปท�ผานมา บรษทมการเพ�มทนท�ไมม Pre-Emptive Right นอยกวา 5% ของทนชาระแลว

หรอ

– วตถประสงคของการเพ�มทน คอ เพ�อปรบปรงฐานะการเงนของบรษทตามเง�อนไขท�

กาหนด โดยหากเปนการเพ�มทนใหกบประชาชน (Public Offering) ตองปฏบตตาม

กฎเกณฑเร�องการทา Public Offering ดวย

2.4 Material Transaction: หมายถง รายการซ อขายหน ทรพยสนหรอธรกจท�มมลคาต งแต 10%

ของรายไดบรษท หรอ 20% ของสวนของผถอหนของบรษท โดยบรษทเปาหมายจะตอง

ดาเนนการตามข นตอนท� Bapepam กาหนดไว

3. เกณฑรบหลกทรพยของ Indonesia Stock Exchange (IDX)

3.1 เกณฑการเพ=มทน:

• หนจากการเพ�มทนโดยไมม Pre-Emptive Right สามารถจดทะเบยนกบ IDX ได ตามเง�อนไข

ท�กาหนด อยางไรกตาม หนดงกลาวไมสามารถซ อขายไดเปนเวลา 1 ป นบจากวนท�จดทะเบยน

ท งน เพ�อคมครองประโยชนของผถอหนรายยอย ยกเวนเปน (1) การเพ�มทนแบบ Public

Offering หรอ (2) เปนหนตางประเภทกบหนท�ซ อขายใน IDX ซ�งตองซ อขายใน Negotiable

Market

• หนเพ�มทนจาก Pre-Emptive Right สามารถจดทะเบยนและซ อขายบน IDX ได

3.2 เกณฑการเปดเผยขอมล: IDX กาหนดใหบรษทจดทะเบยนเปดเผยขอมลเก�ยวกบรายการท�ม

ความสาคญ (Material Incident) ทนท ซ�งรวมถงรายการ Material Transaction, Tender

Offer, Takeover, Merger or Consolidation ตามท� Bapepam กาหนด

27




• บรษทไทยชาระคาหนใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสด

ควบคกบหลกทรพยได อยางไรกตาม มกจะตองมเงนสดเปนทางเลอกเสมอ และในกรณท�ชาระเปนหนของ

บรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑ

ของตลาดหลกทรพยฯ

• บรษทเปาหมายย�นเพกถอนบรษทท�ถกควบรวมจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน กรณท�ตองการนาบรษท

เปาหมายออกจาก IDX หรอ กรณไมผานเกณฑดารงสถานะในการเปนบรษทจดทะเบยน

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ / ผถอหนตามกฎหมายและเกณฑท�เก�ยวของ และดาเนนการเสนอซ อหนจาก ผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยทาได 2 กรณ คอ o Voluntary Offer: การทาคาเสนอซ อหลกทรพยท งหมดของกจการโดยสมครใจ o Mandatory Offer: การทาคาเสนอซ อหนท งหมดของกจการ




Offer Announcement: ประกาศการเขาซ อในหนงสอพมพอนโดนเซยอยางนอย 2 ฉบบ โดยขอความท�จะเผยแพรในหนงสอพมพตองสงให Bapepam และบรษทเปาหมาย ลวงหนา 2 วน (โดยบรษทเปาหมายตองเกบขอมลดงกลาวเปนความลบ)

Acceptance Period: เร�มทาคาเสนอซ อภายในเวลาท�กาหนด โดยตองมระยะเวลาอยางนอย 30 วน และอาจขยายไดถง 90 วน

Report: รายงานผลการทาคาเสนอซ อตอ Bapepam ภายใน 10 วน

4

Posting Offer Document: สงคาเสนอซ อ (Tender Offer Statement -TO Statement) ให Bapepam, IDX และบรษทเปาหมาย พรอมบคคลอ�นท�อยระหวางการทาคาเสนอซ อในบรษทเปาหมายน นดวย โดย TO Statement จะมผลใน 15 วนหลงจาก Bapapem ไดร บหรอแกไขแลว และเปดเผย TO Statement ในหนงสอพมพภาษาอนโดนเซยอยางนอย 2 ฉบบ

2

3

• หากบรษทไดหนมาเกนกวาท�กาหนด ตอง Divestment หนบางสวนออกภายใน 2 ป นบจากวนท� Tender Offer แลวเสรจ

• การบงคบขาย (Squeeze out): ประเทศอนโดนเซยไมอนญาตใหมการทา

1


ข Rนตอนดาเนนการ: การโอนสนทรพย/กจการ (Asset / Business Acquisition)

• บรษทไทยชาระคากจการ / สนทรพยใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด

หลกทรพย หรอ เงนสดควบคกบหลกทรพย และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทย

ตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทไทยขออนมตกรรมการ/ ผถอหนตามกฎหมายและเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทเปาหมายตองเปดเผยขอมลตามกฎเกณฑของ IDX

• ถาเปนรายการซ อขายทรพยสน หรอ ธรกจ ท�มมลคาต งแต 10% ของรายไดบรษท หรอ 20% ของสวนของ

ผถอหนของบรษท บรษทเปาหมายตองปฏบตตามข นตอนกฎเกณฑเร�อง Material Transaction ดงน

– แตงต ง Independent Person เพ�อประเมนมลคาทรพยสน และใหความเหนเก�ยวกบความยตธรรม

มลคารายการ

– เปดเผยขอมลในหนงสอพมพอนโดนเซยอยางนอย 1 ฉบบ และสงขอมลดงกลาวใหผถอหนและ

Bapepam ไมนอยกวา 28 วน กอนวนประชมผถอหน

– ขออนมตตอท�ประชมผถอหน (รายการท�ผถอหนไมอนมต จะขออนมตไดอกคร งเม�อพน 12 เดอนนบ

จากการประชมผถอหนคร งกอนหนา)

• บรษทไทยและบรษทเปาหมายจดทาขอตกลงสญญาเบ องตน (Memorandum of Understanding: MOU) • บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะสนทรพย / กจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย




29

6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญ6อควรsจารณา4rา]ญtนtนtนtน

1. ขอจากดการถอหนของผถอหนตางชาต (Foreign limit): กาหนดประเภทของบรษทไวหลาย

ประเภท บางประเภทตองถอหนโดยคนอนโดนเซยเทาน น บรษทท�คนตางชาตถอหนไดตองเปน

Foreign Investment Companies (Penanaman Modal Asing – PMA) หรอ Public Company

(Perseroan Terbatas Terbuka – PT Tbk) อยางไรกตาม การถอหนของคนตางชาตใน PMA หรอ

PT Tbk ยงมขอจากดเร�อง Foreign Limit ในอตสาหกรรมบางประเภท

2. Employment Matter: ตามกฎหมาย พนกงานสามารถปฏเสธไมทางานกบเจาของรายใหมได โดย

ไดรบเงนชดเชยตามกฎหมาย ซ�งเปนประเดนท�ผเขาควบรวมกจการควรตองพจารณา เพราะถอเปน

สวนหน�งของตนทนในการซ อกจการ

31

ออสเตรเลย



1. กฎหมายบรษท (Corporations Act)

1.1 Takeover

กฎหมายท�กากบดแลการควบรวมกจการของบรษทมหาชนท�จดทะเบยนในตลาดหนของ

ประเทศออสเตรเลย และบรษทท�ไมจดทะเบยนในตลาดหนซ�งมผถอหนหรอผถอหนวย

มากกวา 50 ราย โดยมสานกงาน ก.ล.ต.ของออสเตรเลย (ASIC) เปนผบงคบใช โดยกฎหมาย

กาหนดใหบคคลท� (1) ไดถอครองหนเพ�มเตมจากเดมไมเกน 20% ไปเปนมากกวา 20% หรอ

(2) ถอครองหนมากกวา 20% แตไมเกน 90% ของหนท�มสทธออกเสยงและไดมการถอครองหน

เพ�มเตม ตองดาเนนการ Takeover ตามท�กาหนด ซ�งมหลายวธ เชน การทาคาเสนอซ อ

(Takeover Bid), การไดรบอนมตจากบรษท หรอการดาเนนการผานกระบวนการซ อกจการ

(Scheme of Arrangement) ซ�งวธท�เปนท�นยมทากน แตละวธมรายละเอยด ดงน

1. การทา Takeover Bid ซ�งม 2 วธ คอ การเขาซ อในตลาด (On-Market Takeover Bid)

และการซ อนอกตลาด (Off-Market Takeover Bid)

2. การดาเนนการภายใต Scheme of Arrangement: เปนการควบรวมกจการหรอปรบ

โครงสรางโดยอาศยอานาจศาลและมตผถอหน โดยบรษทตองไดรบมตจากผถอหนเกนกวา

50% ของจานวนผมาประชมและมสทธออกเสยงและไมนอยกวา 75% ของทนชาระแลว

ของบรษทเปาหมาย หลงจากน น บรษทจงนามตดงกลาวไปย�นตอศาล โดยวธน มขอดคอ

ผถอหนรายใหมสามารถไดหนท ง 100% ของบรษทเปาหมายไดเรวข น

การทา Takeover แตละวธมขอแตกตางกน ซ�งสามารถสรปไดดงน

ประเทศประเทศประเทศประเทศออสเตรเNยออสเตรเNยออสเตรเNยออสเตรเNย

33

Takeover:

Off-Market Bid

Takeover:

On-Market Bid

Scheme of Arrangement

วธการเขาซRอ เสนอซ อบรษทเปาหมาย และ ASIC

รบทราบ

เสนอซ อผาน Broker และ

ASIC รบรอง

เสนอซ อโดยใชอานาจศาล โดยม ASIC

รบรอง

แนวปฏบตท=มกใช นยมใช ไมคอยเปนท�นยม นยมใชกบกรณเทคโอเวอรแบบเปนมตร

( Friendly Takeover)

เง=อนไขการทาคา

เสนอซRอ

กาหนดเง�อนไขได เชน จานวนรบซ อ

ข นต�า (Minimum Acceptance)

เปนแบบไมมเง�อนไข กาหนดเง�อนไขได

ตามท�ศาลเหนสมควร

การชาระส=งตอบแทน เงนสดและ/หรอหลกทรพย เงนสดเทาน น เงนสดและ/หรอหลกทรพย

มลคาส=งตอบแทน ไมนอยกวาราคาสงสดท�เคยชาระ

เพ�อใหไดมาซ�งหลกทรพยภายใน

ระยะเวลา 4 เดอนกอนวนเสนอซ อ

ราคาตลาดของหลกทรพยน น เปนราคาท�ตกลงกน

ระยะเวลาท=ใช

ดาเนนการ

ไมแนนอน

ใชเวลาต งแต 3 เดอนข นไป

ไมแนนอน

ใชเวลาต งแต 2 เดอนข นไป

แนนอน

สวนใหญใชเวลาประมาณ 4 เดอน

อยางไรกตาม ออสเตรเลยไดกาหนดขอยกเวน (Creep Exception) ท�จะไมตองปฏบตตาม

กฎเกณฑ Takeover กลาวคอผเสนอซ อทยอยซ อหนไมมากกวา 3% ของจานวนหนท งหมด

ภายในระยะเวลา 6 เดอน บคคลน นจะไมถกบงคบใหทา Takeover Offer

1.2 การบงคบซRอขาย (Compulsory Acquisition / Compulsory Buy-out)

1.2.1 Compulsory Acquisition / Compulsory Buy out หลงจากดาเนนการ Takeover Bid:

คอ การบงคบซ อหรอขายหนสวนท�เหลอกบผถอหนรายยอย หลงจากการทา Takeover Bid

โดยสามารถแบงเปน 2 ประเภท

1. Compulsory Acquisition: ผเสนอซ อสามารถดาเนนการ Compulsory Acquisition

เพ�อบงคบซ อหนจากผถอหนรายยอย โดยสามารถซ อหนไดท งในหรอนอก

ตลาดหลกทรพย เม�อ

– ผเสนอซ อถอครองหลกทรพยไมนอยกวา 90% ของหนท งหมดของบรษท

เปาหมายหลงทา Takeover Bid และไดหลกทรพยมาในชวง Takeover Bid

ไมนอยกวา 75% ของจานวนหลกทรพยประกาศซ อใน Takeover Bid (แตไม

จากดวธไดมาของหน) หรอ


– ผเสนอซ อขอใชอานาจศาลดาเนนการ กรณผถอหนสวนท�เหลอปฏเสธ

Compulsory Acquisition

โดยผเสนอซ อตองแจงผถอหนระหวางการเสนอซ อหรอภายใน 1 เดอนหลงส นสด

การทาคาเสนอซ อเม�อมอตราสวนการถอครองหนเปนไปตามเกณฑ และหากผถอหน

รายยอยเหนวามลคาผลตอบแทนไมเปนธรรม ผถอหนสามารถรองใหศาลส �งหาม

การดาเนนการ Compulsory Acquisition ไดภายใน 1 เดอนหลงจากไดรบแจงจาก

ผเสนอซ อ

2. Compulsory Buy Out: ผถอหนรายยอยสามารถบงคบใหผทาคาเสนอซ อ รบซ อ

หลกทรพยสวนท�เหลอท งหมด หากเม�อส นสด Takeover Bid แลว ผเสนอซ อมหน

ไมนอยกวา 90% ของจานวนหนท งหมดในบรษทเปาหมาย

1.2.2 General Compulsory Acquisition: คอ การบงคบซ อหนสวนท�เหลอจากผถอหน

รายยอยท งหมดโดยผถอหนท�ถอหนไมนอยกวา 90% ในกรณท�นอกเหนอจากการดาเนนการ

ตอเน�องจาก Takeover Bid ตามขอ 1.2.1 โดยมรายละเอยดดงน

– ผถอหนไมนอยกวา 90% ของหนท งหมดสามารถเสนอ General Compulsory Acquisition

โดยไมผานการ Takeover Bid กอนย�นคาขอ โดยเสนอภายใน 6 เดอนหลงจากท�

ถอครองหนไมนอยกวา 90%

– ผถอหนสวนนอยท�มเสยงไมนอยกวา 10% ของจานวนหนท งหมด สามารถลงมตเพ�อ

คดคานการเขาซ อได

– การชาระราคาตองเปนเงนสดเทาน น

2. เกณฑ Australian Securities and Investments Commission (ASIC) และเกณฑรบหลกทรพย

ของ Australian Securities Exchange (ASX): มการกาหนดเกณฑในรายละเอยดเก�ยวกบข นตอน

การขออนมตผถอหน และการจดทาความเหนของท�ปรกษาอสระ เม�อบรษทมการทารายการท�ม

นยสาคญ

2.1 เกณฑการเพ=มทน: ตองปฏบตตามเกณฑการเปดเผยขอมลและเกณฑการเพ�มทน โดยตอง

ขอมตผถอหน หากตองการเพ�มทนไมนอยกวา 15% ของสทธออกเสยงท งหมด จะตองไดรบ

35

มตจากผถอหนไมนอยกวา 75% ของสทธออกเสยงท งหมดในการประชมผถอหน ยกเวน

การเพ�มทนท�ออกใหกบผท�หนเดมตามสดสวนท�ไมตองปฏบตตามกฎเกณฑดงกลาว

2.2 เกณฑการไดมาและจาหนายไปซ=งสนทรพย: มขอกาหนดใหบรษทท�จดทะเบยนใน ASX

ตองดาเนนการดงน

- เปดเผยธรกรรมท�มขนาดไมนอยกวา 5% ของสนทรพยในงบการเงนรวมของบรษท

- ขอมตผถอหนจากการขายธรกจหลกท�ทาใหเกดการเปล�ยนแปลงอยางมนยสาคญ ตอง

ปฏบตตามแนวทางเปดเผยขอมล โดยการขออนมตจากท�ประชมผถอหนตามเกณฑท�

ASX

- ขอมตผถอหนสาหรบการขายสนทรพย ท�อาจทาใหเกดการเปล�ยนแปลงในธรกจหรอขนาด

ของของธรกจอยางมนยสาคญ โดยการขออนมตจากท�ประชมผถอหนตามเกณฑ ASX

- หามบรษทจดทะเบยนและบรษทลกขายสนทรพยหลก หากเหนวาผซ อจะนาสนทรพยน น

เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

2.3 เกณฑการเพกถอน: บรษทในประเทศออสเตรเลยไมสามารถเพกถอนออกจากตลาดไดโดย

ไมไดรบอนมตจาก ASX แตท งน ASX อาจเพกถอนบรษทจดทะเบยนทนทในบางกรณได

เชนกน เชน

- เพกถอนหลงจากดาเนนการ Compulsory Acquisition เน�องจากเปนการถอครองหนโดย

ผถอหนใหญเพยงกลมเดยว และมสดสวนผถอหนรายยอย (Free Float) ไมเพยงพอ หรอ

- เพกถอนในกรณท�บรษทหยดการดาเนนธรกจ หรอม Free Float ต�ากวาเกณฑท�กาหนด

ดงน

a. ผถอหนรวมไมนอยกวา 400 ราย ท�ถอไมนอยกวา 2,000 ดอลลารออสเตรเลย

b. ผถอหนรวมไมนอยกวา 350 ราย ท�ถอไมนอยกวา 2,000 ดอลลารออสเตรเลย และ

เปนผถอหนรายยอยไมนอยกวา 25%

c. ผถอหนรวมไมนอยกวา 300 ราย ท�ถอไมนอยกวา 2,000 ดอลลารออสเตรเลย และ

เปนผถอหนรายยอยไมนอยกวา 50%





• บรษทไทยชาระคาหนใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย สามารถชาระเปนเงนสด หน หรอ เงนสดควบคกบหนได และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมต ผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ

• ย�นเพกถอนบรษทท�ถกควบรวมจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยน (กรณท�บรษทท�ถกควบรวมตองการ ออกจากตลาด หรอ ASX ทาการเพกถอนเพราะไมผานเกณฑการเปนบรษทจดทะเบยน)

• Compulsory Acquisition: ในระหวางหรอส นสดการทาคาเสนอซ อ ผทาคาเสนอซ อสามารถบงคบซ อหนจากผถอหนรายยอยได หากไดหนมาไมนอยกวา 90% ของหนท งหมดและไมนอยกวา 75% ของจานวนหนท�ไดทาคาเสนอซ อ (โดยไมจากดวธท�ไดมาของหน)

• Compulsory Buy Out: ผถอหนรายยอยสามารถบงคบใหผทาคาเสนอซ อ รบซ อหลกทรพยสวนท�เหลอท งหมด หากเม�อส นสด Takeover Bid แลว ผเสนอซ อมหนไมนอยกวา 90% ของจานวนหนท งหมดในบรษทเปาหมาย


ประเภทรายการและการเขาทารายการ (ประเภท Off-Market)


Lodging Document: จดสงคาประกาศเจตนา (Bidder’s Statement) และคาเสนอซ อ (Offer Document) ให ASIC

Offeree Board Statement: บรษทเปาหมายจดสง Target Statement พรอมความเหนของคณะกรรมการใหแกผเสนอซ อและ ASIC จากน นจงจดสงแกผถอหนภายใน 15 วนหลงจากผถอหน ทกรายไดรบ Offer Document จากผทาคาเสนอซ อแลว

Closing Date: เปดรบซ อวนแรกตามท�ระบใน Offer Document โดยเปดรบซ อไมนอยกวา 1 เดอนและไมเกน 12 เดอน

4

Posting Offer Document: จดสงสาเนา Bidder’s Statement และ Offer Document แกบรษทเปาหมายภายใน 21 วนหลงจากจดสงให ASIC และจดสงคาเสนอซ อใหผถอหนของบรษทเปาหมายภายหลงจดสงใหกบ ASIC ไปแลวไมนอยกวา 14 วนแตไมเกน 28 วน

2

3

1

Defeating Condition: ผทาคาเสนอ ซ อแจงสถานะวา เ ปนไปตามเง�อนไขท�ระบไวในคาเสนอซ อหรอไมภายใน 7-14 วนกอนปดชวงระยะเวลาทาคาเสนอซ อ

5

37

ข Rนตอนดาเนนการ: การโอนสนทรพย / กจการ (Asset / Business Acquisition)

• บรษทไทยชาระคากจการ / สนทรพยใหกบผถอหนของบรษทเปาหมาย โดยสามารถชาระเปนเงนสด หลกทรพย หรอ เงนสดควบคกบหลกทรพย และในกรณท�ชาระเปนหนของบรษท (Share Swap) บรษทไทยตองดาเนนการเพ�มทน โดยขออนมตผถอหนตามกฎหมายและกฎเกณฑท�เก�ยวของ

• บรษทเปาหมายดาเนนการตามกฎเกณฑของ ASX เร�องการขายสนทรพยดงน – ธรกรรมการซ อขายท�มขนาดไมนอยกวา 5% ของสนทรพยในงบการเงนรวมของบรษท: เปดเผยรายการตอ ASX – ธรกรรมการท�สงผลใหเกดการเปล�ยนแปลงในลกษณะหรอขนาดของธรกจ: รายงาน ASX โดยASX อาจ

กาหนดใหตองไดรบมตจากท�ประชมผถอหน – การขายสนทรพยหรอสทธประโยชนอยางมนยสาคญ: ปฏบตตามแนวทางเปดเผยและเรยกประชมผถอหน

เพ�อขออนมตรายการ ตามท� ASX กาหนด • บรษทเปาหมายตองจดใหมรายงานของผเช�ยวชาญอสระ (Independent Expert Report) เพ�อใหความเหน

ตอผถอหนในธรกรรมท�สงผลกระทบอยางมนยสาคญตอบรษท เชน การเปล�ยนแปลงธรกจ การเปล�ยนแปลงกลยทธ การเปล�ยนแปลงคณะกรรมการบรษทตามกฎเกณฑของ ASIC

• บรษทไทยและบรษทเปาหมายจดทาขอตกลงเบ องตน (Memorandum of Understanding: MOU) • บรษทไทยเขาตรวจสอบสถานะสนทรพย / กจการท งทางกฎหมาย บญช ภาษและอ�นๆของบรษทเปาหมาย • บรษทท�จดทะเบยนใน ASX และบรษทรวมของบรษทจดทะเบยนน น หามขายสนทรพยหลกหากในระยะเวลา

ท�ขายน นเหนวาผซ อจะนาสนทรพยน นเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย





6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน6อควรsจารณา4rา]ญtน

1. Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (FATA): เปนกฎหมายกากบดแลการลงทน

ของนกลงทนตางประเทศในสนทรพยท� FATA กาหนด ซ�งบคคลดงกลาวมหนาท�ตองรายงานการ

ถอครองสนทรพย เชน การถอครองสนทรพยท�เก�ยวของกบอสงหารมทรพย การลงทนในกลมธรกจ

ส�อมวลชน (Media Sector) เปนตน และจะตองไดรบอนมตจากรฐบาลประเทศออสเตรเลย ซ�งตาม

กฎเกณฑของ FATA ไดมการกาหนดนยามบคคลท�เขาขายเปนบคคลตางประเทศไว ดงน

1. บคคลธรรมดาท�มไดอาศยอยในประเทศออสเตรเลย หรอ

2. บรษท Trustee หรอ Trust Estate ซ�งถอหนโดยบคคลท�ไมไดอาศยในประเทศหรอบรษทตางประเทศ

เพยง 1 ราย ในสดสวนการถอหนต งแต 15% หรอ

3. บรษท Trustee หรอ Trust Estate ซ�งถอหนโดยบคคลท�ไมไดอาศยในประเทศหรอบรษทตางประเทศ

ต งแต 2 ราย ในสดสวนการถอหนต งแต 40%

2. Competition and Consumer Act 2010 (CCA): ประเทศออสเตรเลยหามการควบรวมหรอถอ

ครองสนทรพย ท�อาจสงผลใหเกดการลดศกยภาพในการแขงขนในอตสาหกรรม

39

Success Case


““““PTT PTT PTT PTT หvงลงTนในบ$%ทหvงลงTนในบ$%ทหvงลงTนในบ$%ทหvงลงTนในบ$%ท SAR SAR SAR SAR 4DงคโปF4DงคโปF4DงคโปF4DงคโปF หXนYร"จZาน[น\ก]กหXนYร"จZาน[น\ก]กหXนYร"จZาน[น\ก]กหXนYร"จZาน[น\ก]ก””””

“การท กลมปตท. ซ�อหนบรษท Sakari Resources Limited ("SAR" เดมช อ Straits Asia Resources Limited) เพ มข�น เพ อท จะมอานาจในการบรหาร ซ งเปนไปตามแผนท ทางกลมปตท. ตองการขยายงานดานการลงทนธรกจถานหน โดยจะปรบเปนหน งในธรกจหลกของ ปตท. ซ งปตท. ไดต �งเปาหมายวาจะมการผลตถานหน 70 ลานตน ในป 2563 โดยนอกจากจะถอหนใน SAR ซ งมสดสวนผลต 11-12 ลานตนแลว ในขณะน�กลม ปตท. ยงอยในระหวางการเจรจาซ�อหนในเหมองถานหนอ นๆ เพ มเตม

ถานหนเปนเช�อเพลงท มสารองถง 200 ป กลม ปตท. จงตองการขยายการลงทนดานน�และจะ ยกเปนหน งในธรกจหลกในอนาคต โดยตามแผนของไทยแลวกจะมการสรางโรงไฟฟาถานหนเพ อความม นคงดานพลงงานดวย”

คณสรงค บลกล ประธานเจาหนาท�บรหารการเงน บรษท ปตท. จากด (มหาชน)

ท�มา http://www.mcot.net/site/content?id=503f1c3d0b01daf128001393#.UVp2cDeYCSo

41

PTT ทรพยากร/ พลงงานและสาธารณปโภค SET50 / SETHD

บรษท ปตท. จากด (มหาชน)

ลกษณะธรกรรม

บรษท ปตท. จากด (มหาชน) (“PTT”) เร�มลงทนในธรกจถานหนโดยผานบรษทยอยของ บรษท พทท อนเตอรเนช �นแนล

จากด (“PTTI”) ต งแตป 2552 โดยเขาซ อหนในสดสวน 60% ในบรษท PTT Asia Pacific Mining Pty Limited (“PTTAPM”)

ซ�งเปนผถอหนใหญของบรษท Sakari Resources Limited (“SAR”) ในสดสวน 45.3% มผลให PTT เขาควบคมธรกจ

เหมองถานหนในประเทศอนโดนเซยของ SAR โดยผานบรษทรวมทน PTTAPM

ตอมาในป 2554 PTT โดยผานบรษทยอยของ PTTI ไดทาการซ อบรษทของ Partner มผลใหถอหนท งทางตรงและ

ทางออมใน PTTAPM 100% และปตท. เปนผถอหนใหญแตเพยงผเดยวใน SAR ดวยสดสวน 45.3%

และในป 2556 PTT โดยผานบรษทยอยของ PTTI ไดเพ�มสดสวนการถอหนใน SAR ในชวงสภาวะเศรษฐกจซบเซา

เน�องจากเหนวา SAR เปนการลงทนหลกของกลม ปตท. ในธรกจถานหน อกท งเปนบรษทท� PTT มความเขาใจดอยแลว

รปแบบการควบรวม : Horizontal Integration (รองรบการขยายกจการในธรกจถานหน)

วธการ : Share Acquisition (by Cash)

PTT โดยผานบรษทยอยของ PTTI ไดย�นขอเสนอซ อหน (Tender Offer) ของ Sakari Resources Limited (SAR) ใน

สวนท�เหลออยอกท งหมด 55% จากเดมท� PTTAPM ถออยแลว 45.3%

ผซRอ : PTT Mining Limited (“PTTML”) (บรษทยอยท� PTT ถอหน 100%)

SAR เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยสงคโปร (SGX) ภายใตช�อยอหลกทรพย SAR มสนทรพยคอเหมอง

ถานหน 2 แหงท�ประเทศอนโดนเซย


มลคารายการ : มลคา 1.2 พนลานดอลลารสงคโปร หรอประมาณ 960 ลานดอลลารสหรฐฯ

โครงสรางกอนและหลงการเขาทารายการ :

หมายเหต :

PTTI = บรษท พทท อนเตอรเนช �นแนล จากด

PTTML = PTT Mining Limited

PTTAPM = PTT Asia Pacific Mining Pty Ltd

SAR = Sakari Resources Limited (เดมช�อ Straits Asia Resources Limited)

PTTI

100%

PTTML

100%

SAR

SAR Subs(IN + others)

45.3%

PTTAPM

100% (indirect)

Other Coal Investments

โครงสรางกอนทารายการ (โดยคราว) โครงสรางหลงทารายการ (โดยคราว)

PTTI

100%

PTTML

100% (direct & indirect)

SAR

SAR Subs(IN + others)

94.58%%

PTTAPM

100% (indirect)

Other Coal Investments

43

การดาเนนการสาคญ

การดาเนนการสาคญ : ขนาดรายการไมเขาขายท�จะตองปฏบตตามเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ในเร�องการไดมา

หรอจาหนายไปซ�งสนทรพย และไมใชรายการท�เก�ยวโยงกน แตเน�องจากเปนขอมลสาคญท�ตองเปดเผยโดยทนท

บรษทจงมหนาท�เปดเผยขอมลตามเหตการณ

การเปดเผยขอมลท=สาคญตอตลาดหลกทรพยฯ :


กาลงการผลตเพ=มขRน จากสดสวนการถอหนท=เพ=มขRน การเพ�มสดสวนการถอหนใน SAR จากเดม 45.3% เปน 94.58% มผลให ปตท. สามารถรบรผลกาไรของ SAR ไดมากข น

อกท งปรมาณการผลตของกลม ปตท. เพ�มข นตามสดสวน (ตามภาพ) และไดรบเงนปนผลเพ�ม

TIPS / CONCERN

• กระบวนการและกฎเกณฑตางๆ ท=เก=ยวของ: กอนการลงทนนRน ควรศกษากระบวนการและกฎเกณฑ

ตางๆท=เก=ยวของใหชดเจนเพ=อจะไดวางแผนงานและเตรยมการใหเหมาะสม ท RงนR การใชท=ปรกษากฎหมาย

ทองถ=นท=มความเช=ยวชาญและประสบการณจะชวยใหวางแผนงานและประสานงานกบหนวยงานตางๆ ไดด

ในกรณท� ปตท. เขาซ อหน SAR ผานการทาคาเสนอซ อในตลาดน เน�องจากเปนธรกรรมท�เก�ยวของกบบรษทท�จดทะเบยน

ในตลาดหลกทรพย กระบวนการและกฎเกณฑท�เก�ยวของจงมความซบซอนและมความสาคญมาก ท งในดานกลยทธ

การเขาซ อหน (เชน เปรยบเทยบวธการเขาซ อหนในลกษณะตางๆ หรอขอบงคบภายหลงการทาคาเสนอซ อและ

ผลกระทบท�เก�ยวของในกรณท�ตองการซ อหนเพ�มเตมในภายหลงหากสภาวะเศรษฐกจในอนาคตยงไมฟ นตว) และใน

ดานการเตรยมการปฏบต (เชน ข นตอนสาคญและเง�อนเวลาท�เก�ยวของ การรกษาความลบทางขอมล) โดยเฉพาะ

การขอผอนผนกฎตลาดตางๆ ซ�งตองใชเวลาและอาจเปนอปสรรคตอการทาธรกรรม และ/หรอ อาจทาใหธรกรรมลาชาได

ประมาณการปv 2556

2.3

1.0

2.1

SAR 100% สดสวนเดม 45.3%

สดสวนใหม 94.6%

ประมาณการไตรมาส 1 ปv 2556หนวย: ลานตน

11.4

5.2

10.8

SAR 100% สดสวนเดม 45.3%

สดสวนใหม 94.6%

หนวย: ลานตน

45

• การตรวจสอบขอมล (Due Diligence): กอนการลงทนควรมการตรวจสอบขอมลของบรษทเปาหมาย

อยางครบถวน

แตเน�องจากการเขาซ อหน SAR ในคราวน ปตท. เปนผถอหนใหญและมตวแทนในคณะกรรมการบรษทอยแลว จงตด

ขอจากดดานการไดมาซ�งขอมลของ SAR จงไมไดมการทา Due Diligence เหมอนธรกรรม M&A อ�นๆ ท �วไป แต

อยางไรกด ไดมการตรวจสอบในประเดนกฏหมายอ�น (เชน จะมผลกระทบเก�ยวกบสมปทานสทธในประเทศอนโดนเซย

อนเน�องมาจากการเปล�ยนผถอหนบรษท SAR ท�ประเทศสงคโปรหรอไม) ประเดนดานภาษ (เชนม Transfer Tax

ในประเทศอนโดนเซยหรอไม) และประเดนดานบญช กอนการเขาซ อหน

• การเตรยมความพรอม: การเตรยมความพรอมภายในสาคญมาก เพราะอาจเปนอปสรรคตอการทาธรกรรม

และ / หรอ อาจทาใหธรกรรมลาชาได จงควรมทมงานท=ดแลดาน Execution ของธรกรรมโดยเฉพาะ

เพ=อประสานงานกบทกๆฝายท=เก=ยวของ และเพ=อใหสามารถแกไขสถานการณไดทนทวงทหากเกดปญหาขRน

ในกรณการซ อหน SAR น น เน�องจากในระหวางทาคาเสนอซ อจะไมสามารถประมาณการไดแนนอนวาจะไดหนเพ�มใน

แตละวนเปนจานวนเทาใด จงตองมความคลองตวในการดาเนนการในดานตางๆ โดยเฉพาะการจดทาเอกสาร

ท�เก�ยวของกบการรายงานตอตลาดหลกทรพย และการจดหาเงนตราตางประเทศ จงตองมการเตรยมความพรอม

ภายในอยางดระหวางหนวยงานตางๆ ท�เก�ยวของและทมงานท�ดแลดานธรกรรม

• การบรหารจดการภายหลงการเขาซRอ: ควรมการเตรยมการสาหรบการดาเนนการภายหลงการเขาซRอ

ในกรณการเขาซRอหน SAR โดยผานการทาคาเสนอซRอนRน การเขาบรหารและควบคมบรษทเปาหมายอาจม

ความแตกตางในกรณท=มสดสวนเกน 90% และเพกถอนหลกทรพยออกจากตลาดหลกทรพยแลว หรอในกรณ

ท=มสดสวนการถอหนเพยง ~ 50 – 60% และบรษทยงคงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอย

นอกจากน การลงทนในตางประเทศยงตองพจารณาโครงสรางการลงทนท�เหมาะสม และอาจตองทาการปรบโครงสราง

การถอหนในภายหลงหากบรษทเปาหมายมโครงสรางบรษทท�ซบซอนเกนไป ซ�งในการเขาลงทนในธรกจถานหนน

ปตท. / PTTI กตองดาเนนการปรบโครงสรางการถอหนในภายหลงตามความจาเปนและเหมาะสมดวยเชนกน


““““SCG SCG SCG SCG ส`างaทธศาสตFc-า4dงeนในอาเHยนส`างaทธศาสตFc-า4dงeนในอาเHยนส`างaทธศาสตFc-า4dงeนในอาเHยนส`างaทธศาสตFc-า4dงeนในอาเHยน” ” ” ” “จากน�ไป 5 ป สดสวนการลงทนของ SCG จะลงทนนอกประเทศมากกวา เพราะในเมองไทย ทกกลมธรกจของ SCG มสวนแบงการตลาดคอนขางมาก และมอตราการเตบโต แตในอาเซยน มประชากรจานวนมากและการลงทนในภมภาคน�ของ SCG ถอวานอยมากเม อเทยบกบศกยภาพท เรามอย ดงน �น SCG จะใชโอกาสของเราขยายเขาไปในภมภาคน�มากข�น”

คณกานต ตระกลฮน กรรมการผจดการใหญ บรษท ปนซเมนตไทย จากด (มหาชน)

ท�มา : บทสมภาษณ จาก BrandAge Magazine ฉบบเดอนสงหาคม 2555

47

SCC อสงหารมทรพยและกอสราง/ วสดกอสราง SET50 / SETHD

บรษท ปนซเมนตไทย จากด(มหาชน)

“ป 2555 กลมธรกจ SCG ผลตภณฑกอสรางไดเขาซ อกจการในประเทศอนโดนเซย ไดแก โรงงานผลตกระเบ องเซรามก

PT Keramika Indonesia Assosasi (KIA) และ PT KohKoh Inti Arebama (KohKoh) ซ�งดาเนนธรกจจดจาหนาย

กระเบ องปพ น ปผนง และหลงคาเซรามค รวมถงสนคาวสดกอสรางอ�นๆ เปนผดาเนนธรกจศนยคาวสดท�มเครอขาย

รานผแทนจาหนายวสดอยถงประมาณ 10,000 แหง ในธรกจปโตรเคม SCG เขาถอหน 30% ในบรษท CHANDRA

ASRI รวมถงมกจการท�อยระหวางการเจรจาอกหลายราย

อนโดนเซยเปนประเทศท�มเศรษฐกจขยายตวตอเน�องในชวงหลง คาดวาจดพ ป 2555 จะเตบโตประมาณ 6%

ดวยประชากรมากถง 240 ลานคน ภายหลงจากเทกโอเวอรโรงงานกระเบ องเซรามก เปนการชวยเพ�มศกยภาพของ

SCG ในการกาวข นเปนอนดบหน�งของโลกในแงกาลงผลต การเขาควบรวมกจการกบ KohKoh ถอเปนจ�กซอวสาหรบ

ธรกจ Distribution ในการเปนชองทางจดจาหนายระบายสนคาของ SCG ในประเทศอนโดนเซย SCG จะเลอกรานคา

วสดในเครอขายท�อนโดนเซย พฒนาเปนรานตนแบบภายใตแบรนดโฮมมารท ท�แตกตางจากรปแบบในประเทศ

นอกจากน นวพลาสตกอตสาหกรรม บรษทในเครอท�ผลตสนคาประต-หนาตางยพวซ (ไวนล) ยงรกสงออกสนคาสตลาด

อนโดนเซยอยางจรงจง โดยมการลงทนเคร�องจกรเพ�มกาลงการผลต จากปละเกอบ 1 พนตน เปน 5 พนตน/ป สามารถ

ผลตสนคาไดหลากหลายส อาท สดา สโอกเขม ฯลฯ จากเดมท�มเฉพาะสขาวเทาน น”

ท�มา: นตยสาร Thaicoon The Company เดอนธนวาคม 2555


รปแบบ : Horizontal Integration (ขยายลงทนในธรกจเซรามก)

วธการ : Share Acquisition (by Cash)

บรษทเอสซจ ผลตภณฑ กอสราง จากด เขาซ อหนในบรษท PT Keramika Indonesia Asosiasi Tbk (“KIA”) จานวน

7,875 ลานหน คดเปนสดสวน 93.47%

ผซRอ : บรษทเอสซจ ผลตภณฑ กอสราง จากด (บรษทยอยท� SCC ถอหน 100%)

KIA เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยของประเทศอนโดนเซย (IDX) ภายใต ช�อยอหลกทรพย KIAS โดยเปน

หน�งในบรษทช นนา 5 อนดบแรกในตลาดเซรามกของประเทศอนโดนเซย มสวนแบงการตลาดอยท� 10% และมโรงงาน

ท งส น 3 แหง ต งอยท�เกาะชวาตะวนตกใกลกบจาการตา และเกาะชวาตะวนออกใกลกบสราบายา มกาลงการผลต


กระเบ องเซรามก (สาหรบบผนงและปพ น) รวมท งส น 27 ลานตารางเมตร และมกาลงการผลตกระเบ องหลงคาเซรามก

และอปกรณ รวมท งส น 23 ลานช น

มลคารายการ : มลคา 2,460 ลานบาท

การดาเนนการสาคญ การดาเนนการสาคญ : ขนาดรายการไมเขาขายท�จะตองปฏบตตามเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

เร�องการไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย และไมใชรายการท�เก�ยวโยงกน แตเปนขอมลสาคญท�ตองเปดเผยโดยทนท

การเปดเผยขอมลท=สาคญตอตลาดหลกทรพย :

49

การเขาลงทนใน KIA ทาให SCG มกาลงการผลตเซรามกรวมท งส น 149 ลานตารางเมตร ซ�งทาให SCG คงความเปนหน�ง

ในกลมผนาในดานกาลงการผลตระดบโลก นอกจากน นยงทาใหกาลงการผลตเซรามกของ SCG ในประเทศอนโดนเซย

เพ�มข นเปน 31 ลานตารางเมตร จากกาลงการผลต 4 ลานตารางเมตร


“RATCH “RATCH “RATCH “RATCH gกธงลงTนในบ$%ทhานพiงงานขนาดใหjของgกธงลงTนในบ$%ทhานพiงงานขนาดใหjของgกธงลงTนในบ$%ทhานพiงงานขนาดใหjของgกธงลงTนในบ$%ทhานพiงงานขนาดใหjของป ร ะ เ ท ศ อ อ ส เ ต ร เ N ย x า น บ $ % ท ป ร ะ เ ท ศ อ อ ส เ ต ร เ N ย x า น บ $ % ท ป ร ะ เ ท ศ อ อ ส เ ต ร เ N ย x า น บ $ % ท ป ร ะ เ ท ศ อ อ ส เ ต ร เ N ย x า น บ $ % ท RATCHRATCHRATCHRATCH----Australia Australia Australia Australia Corporation Limited”Corporation Limited”Corporation Limited”Corporation Limited”

“เน องจากออสเตรเลยเปนประเทศท มศกยภาพสามารถขยายกาลงการผลตไฟฟาไดเปนจานวนมาก และมกฎระเบยบท ชดเจน การผลตไฟฟาใชเช�อเพลงเหมอนประเทศไทย คอ ใชกาซธรรมชาต ถานหน และพลงงานทดแทน และในป 2563 รฐบาลออสเตรเลยไดกาหนดเปาหมายท จะเพ มกาลงผลตไฟฟาจากพลงงานทดแทนใหเปน 20% ของกาลงผลตตดต �งของประเทศ จากปจจบนออสเตรเลยมกาลงผลตตดต �งอยประมาณ 50,000 เมกะวตต ซ งเปนกาลงผลตจากพลงงานทดแทนประมาณ 2,000 เมกะวตตเทาน �น เม อพจารณาถงศกยภาพ และแนวโนมธรกจท อยในเกณฑด เราจงตดสนใจลงทนท ออสเตรเลย”

คณนพพล มลนทางกร กรรมการผจดการใหญ บรษท ผลตไฟฟาราชบรโฮลด ง จากด (มหาชน)

ท�มา : http://www.thaipost.net/node/47707

51

RATCH ทรพยากร/ พลงงานและสาธารณปโภค SET50/SETHD บรษท ผลตไฟฟาราชบรโฮลด ง จากด (มหาชน)


รปแบบ : Horizontal Integration (ขยายธรกจดานไฟฟาในตางประเทศ)

วธการ : Share Acquisition

RATCH เขาลงทนโดยการซ อหนจานวน 80% ในกองทน Transfield Services Infrastructure Fund (“TSIF”) ใน

ประเทศออสเตรเลย ซ�งภายหลงไดเปล�ยนช�อเปน RATCH-Australia Corporation Limited หรอ “RAC” โดยกาหนด

คาตอบแทนเปนเงนสดและเงนใหกยม

ผซRอ : บรษท อารเอชอนเตอรเนช �นแนล (สงคโปร) คอรปอเรช �น จากด (“RHIS”) (บรษทยอยท� RATCH ถอหน

99.99% ผานบรษท อารเอช อนเตอรเนช �นแนล คอรปอเรช �น จากด และบรษท อารเอช อนเตอรเนช �นแนล (มอรเชยส)

คอรปอเรช �น จากด ตามลาดบ)

ผขาย : Transfield Services Limited (“TSE”)

RHIS ซ�งเปนบรษทยอยของ RATCH ไดลงนามขอตกลงการเขาซ อหนในกจการของกองทน Transfield Services

Infrastructure Fund (“TSIF”) ในประเทศออสเตรเลย ซ�งภายหลงไดเปล�ยนช�อเปน RATCH-Australia Corporation

Limited (“RAC”)

RAC เปนผลงทนดานสาธารณปโภคในออสเตรเลย ปจจบนมสนทรพยเปนโรงไฟฟาในประเทศออสเตรเลยรวม 6 แหง

ประกอบดวยโรงไฟฟาท�ใชกาซธรรมชาต เปนเช อเพลง 3 แหง ไดแก โรงไฟฟา Townsville ขนาดกาลงการผลต 234

เมกะวตต โรงไฟฟา Kemerton ขนาดกาลงการผลต 300 เมกะวตต และโรงไฟฟา BP Kwinana ขนาดกาลงการผลต

118 เมกะวตต และ โรงไฟฟาพลงงานลม 3 แหง ไดแก โรงไฟฟา Starfish Hill ขนาดกาลงการผลต 34.50 เมกะวตต

โรงไฟฟา Toora ขนาดกาลงการผลต 21 เมกะวตต และโรงไฟฟา Windy Hill ขนาดกาลงการผลต 12 เมกะวตต


มลคารายการ : จานวนเงน 130.25 ลานเหรยญออสเตรเลย พรอมท งใหบรษทยอยดงกลาวกยมเงนเปนจานวนเงน

72.78 ลานเหรยญออสเตรเลย รวมเปนจานวนเงน 203.03 ลานเหรยญออสเตรเลย หรอ 6,575 ลบ. สาหรบการเขาซ อ

หนสามญในสดสวน 80%

แหลงเงนทนท=ใช : เงนสดคงเหลอภายในกจการ เงนทนหมนเวยน และเงนกจากสถาบนการเงน

การดาเนนการสาคญ

การดาเนนการสาคญ : ขนาดรายการไมเขาขายท�จะตองปฏบตตามเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ในเร�องการไดมา

หรอจาหนายไปซ�งสนทรพย และไมใชรายการท�เก�ยวโยงกน แตเน�องจากเปนขอมลสาคญท�ตองเปดเผยโดยทนท

บรษทจงมหนาท�เปดเผยขอมลตามเหตการณ

การเปดเผยขอมลท=สาคญตอตลาดหลกทรพย :

กาลงการผลตเพ=มขRนกวา 640 MW การเขาลงทนใน RAC ทาให RATCH มกาลงการผลตเพ�มข นมากกวา 640 MW (ณ เดอนพฤษภาคม 2556) และ

สงผลให EBITDA โดยรวมเพ�มข นประมาณ 20% โดย RAC สามารถให EBITDA ไดมากกวา 15% ของ EBITDA

รวมของบรษท รวมท งโครงการลงทนบางโครงการท�มแนวโนมความเส�ยงในอนาคตสามารถขายและทากาไร

มากกวาตนทนท�ประเมนไวไดกวา 30% ภายในระยะเวลาไมถง 2 ป และมแผนงานในการพฒนาโครงการใหม และ

โอกาสในการลงทนโครงการใหมซ�งมผลตอบแทนสวนของผถอหนไมต�ากวา 13%

53

General

• M&A Law in Asia Pacific, Norton Rose

Singapore

• Singapore Companies Act • Singapore Code on Take-overs and Mergers • SGX Rulebooks (Securities)

Malaysia

• Capital Markets and Service Act 2007: Malaysian Code on Take-overs and Mergers 2010 • Bursa Malaysia Rule (Listing requirement)

Indonesia

• Bapepam Rulebook (Capital Market Rule) • IDX Rules and Regulations

Australia

• Corporations Act 2001 • Australian Securities and Investments Commission (ASIC) • Foreign Investment Review Board (FIRB) • Public mergers and acquisitions in Australia: overview, Practical Law Company

6อkลlางJ6อkลlางJ6อkลlางJ6อkลlางJงงงง

ฝายพฒนาบรษทจดทะเบยน

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ขอมลเพมเตมตดตามไดท www.set.or.th/mna

M&A : Mergers and Acquisitions , มิถุนายน 2556

Documents

Transcript of M&A : Mergers and Acquisitions , มิถุนายน 2556