L’impresa

L’impresa

• Impresa: un’attività economica esercitata professionalmente e organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni o di servizi. (Art. 2082 CC: imprenditore).

1. Professionalità

2. Organizzazione

3. Produzione e scambio

4. Scopo di lucro (?)

L’azienda

• Azienda: il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (Art. 2555 CC).

• Si può affittare l’azienda, non l’impresa.

L’imprenditore: un po’ di storia

• Cantillon (1680-1734): entrepreneur = colui che compra a prezzi certi e rivende a prezzi incerti.

• Say (1767-1832): imprenditore = intermediario dei fattori di produzione che svolge un “lavoro di direzione”.

Imprenditore = innovatore

Schumpeter (1883-1950):

1. Produzione di nuovi beni o servizi

2. Nuovi processi produttivi

3. Nuovi mercati di sbocco

4. Nuovi mercati di approvvigionamento

5. Nuove organizzazioni del settore (monopolio, “cartelli”, consorzi, ecc.)

Iniziativa e rischio

• Imprenditore dirigente e innovatore: combina i fattori di produzione.

• Imprenditore capitalista: rischia il capitale investito.

Profitto = remunerazione del lavoro e del rischio.

Profitto e valore aggiunto

• Valore aggiunto: differenza tra valore della produzione e costo dei fattori acquistati.

• Il valore aggiunto remunera:

1. Il lavoro dei dipendenti

2. Il capitale di terzi

3. Il capitale di rischio > profitto

4. L’imprenditorialità > profitto

Altri obiettivi dell’impresa

• Sopravvivenza

• Quote di mercato

• Diversificazione

• Carriera e benessere dei dirigenti

Altri “portatori di interessi”

Stakeholders:

1. Lavoratori dipendenti

2. Fornitori

3. Finanziatori

4. Organizzazioni sindacali

5. Consumatori

6. Pubblica Amministrazione

Tipologie d’imprenditore / 1

Piccoli imprenditori (Art. 2083 CC): coltivatori diretti, artigiani, piccoli commercianti, imprese familiari.

• N.B.: è una definizione qualitativa, non quantitativa.

• La piccola impresa non è soggetta al fallimento.

Tipologie d’imprenditore / 21. Imprenditore agricolo2. Imprenditore commerciale:

– Attività industriale di produzione di beni e/o servizi.

– Intermediazione nella circolazione di beni.

– Trasporto.– Credito e assicurazioni.– Attività ausiliarie alle precedenti.

Obblighi delle imprese commerciali

• Sono soggette a fallimento

• Devono essere iscritte al Registro delle Imprese

• Sono obbligate a tenere le scritture contabili

Tipologie d’imprenditore / 3

• Imprenditore individuale: attività svolta da un singolo individuo.

• Impresa collettiva: attività svolta da più persone congiuntamente (società, cooperativa, associazione, ecc.).

Segni distintivi dell’impresa / 1

• Ditta: nome commerciale dell’impresa individuale (deve contenere il nome dell’imprenditore).

• Ragione sociale: nome commerciale della società di persone.

• Denominazione sociale: nome commerciale della società di capitali.

Segni distintivi dell’impresa / 2

• Insegna: segno (emblematico e/o nominativo) distintivo dell’azienda; può essere tutelato se originale e non generico.

• Marchio: segno distintivo del prodotto; ad esempio:

1. Di fabbrica

2. Di commercio

3. Collettivo

4. ecc.

Forme giuridiche d’impresa

società mutualistica

individuale

collettiva

società lucrativa

cooperativa

società di persone

società di capitali

S.s.

S.n.c.

S.a.s.

S.p.a.

S.a.p.a.

Impresa

S.r.l.

Impresa individuale

• Imprenditore = proprietario dei mezzi di produzione

• Non si attua alcuna separazione tra beni “aziendali” e beni “personali”

• Responsabilità illimitata

• Assenza di autonomia patrimoniale

• Normalmente di piccole dimensioni (propensione al rischio)

Le società• Con il contratto di società più persone si

organizzano per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

• Elementi distintivi:1. Pluralità di soci2. Conferimento di beni e/o servizi da parte di

ciascun socio3. Attività economica in comune4. Scopo di lucro a favore dei soci5. Termine della società, rinnovabile.

Elementi caratteristici delle società

• Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali

• Personalità giuridica

• Autonomia patrimoniale

Le società di persone / 1

• Socio = prevalenza dell’aspetto personale rispetto a quello patrimoniale

• Responsabilità del socio = sussidiaria, solidale e illimitata

• Personalità giuridica = non riconosciuta

• Autonomia patrimoniale = imperfetta

Le società di persone / 2• Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore

• Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci

• Fallimento della società = fallimento del socio

• Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci

• Creditore sociale / creditore “particolare”

La Società Semplice (S.s.)

• Attività non commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali).

• Atto costitutivo: anche solo verbale.• Socio = amministratore (salvo diversa

pattuizione).• Responsabilità dei soci: solidale e illimitata.• I creditori particolari possono chiedere la

liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine.

Società in Nome Collettivo (S.n.c.)

• Atto costitutivo: scritto

• Iscrizione al Registro delle Imprese

• Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o più soci

• Responsabilità dei soci: sussidiaria, solidale e illimitata

• Patto di non concorrenza (salvo consenso degli altri soci)

Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)

• Soci accomandatari (responsabilità illimitata)• Soci accomandanti (responsabilità limitata)

• L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari

• Solo i soci accomandatari sono amministratori• La ragione sociale non può contenere il nome di

nessun socio accomandante

• Trasferimento delle quote: unanimità per i soci accomandatari; maggioranza del capitale per i soci accomandanti.

Le società di capitali / 1

• Autonomia patrimoniale perfetta

• Personalità giuridica autonoma

• Responsabilità limitata dei soci

• Il socio non è (automaticamente) amministratore (separazione tra imprenditore capitalista e imprenditore gestore-innovatore)

Le società di capitali / 2

• Atto costitutivo per atto pubblico

• Obbligo di redazione e deposito del bilancio

• Capitale sociale minimo

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Collegio sindacale

Società per Azioni (S.p.A.) / 1• Costituzione:

1. In modo simultaneo2. Per pubblica sottoscrizione

• Atto costitutivo (e statuto):1. Soci e azioni sottoscritte2. Denominazione sociale3. Oggetto sociale4. Capitale sociale (sottoscritto / versato)>100.000 €5. Norme di ripartizione degli utili6. Numero degli amministratori e loro poteri

Società per Azioni (S.p.A.) / 2• Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo;

rimborso; opzione; impugnativa; recesso.

• Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; voto solo nelle assemblee straordinarie.

• Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non votano.

Società per Azioni (S.p.A.) / 3

• Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o al portatore); danno diritto:

1. A un rendimento periodico fisso o indicizzato2. Al rimborso – a valore nominale – alla

scadenza.

• Obbligazioni convertibili: possibilità, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate.


Azioni Obbligazioni

Titolo di partecipazione Titolo di credito

Nominative Nominative o al portatore

Socio Creditore

Dividendo variabile Interesse prefissato


L’assemblea dei soci:1. Nomina gli amministratori e ne stabilisce

il compenso2. Nomina il collegio sindacale3. Approva il bilancio4. Decide in merito alla destinazione degli

utili5. Delibera su variazioni al capitale sociale

e/o allo statuto (assemblea straordinaria)


Amministratori:

1. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione

2. Possono (o no) essere soci

3. In carica per 3 anni, rieleggibili

4. Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio)

5. Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i

6. Responsabili in solido alla società in caso di colpa / negligenza


• Collegio sindacale:1. Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili

2. 3 o 5, più 2 supplenti

3. Controllano l’operato degli amministratori, rendendone conto ai soci

4. Possono essere soci

5. Non possono essere amministratori

Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)

• Simile alla S.p.A.

• Presenza di soci accomandatari, con responsabilità sussidiaria, solidale e illimitata = amministratori.

• La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socia accomandatario.

• Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli & C S.a.p.a.

Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.)

• Quote e non azioni

• Capitale > 10.000 €

• Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale sociale > 103.291 € (200.000.000 £)

• Non possono emettere obbligazioni

• Possibilità di un solo socio

La riforma del diritto societario

• La riforma del diritto societario, operativa a partire dal 2003, con modalità transitorie via via pubblicate, introduce notevoli cambiamenti nella regolamentazione e nella vita delle principali tipologie di società previste dal Codice Civile Italiano.

• Volontà di armonizzare l’impianto nazionale a quello Comunitario.

• Necessità di aggiornare una serie di norme oramai divenute obsolete.

• L’elemento determinante della riforma è l’ampliamento dello spazio riservato all'autonomia statutaria.

Le Società per Azioni• Possibilità di costituirsi con un unico socio,

che versa integralmente l’intero capitale. • Durata illimitata.• Nel caso di più soci, la quota minima dei

versamenti immediati passa dai 3/10 dell’attuale normativa, al 25%.

• Il capitale minimo è di € 120.000,00.• Una società di capitali può partecipare al

capitale di una società di persone.

Le Società a responsabilità limitata

• Il versamento iniziale dei 3/10 è sostituito con il 25% del capitale della società.

• Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

• Tale norma apre la strada alla successiva previsione per cui il versamento del capitale può essere sostituito con la stipula di idonea polizza assicurativa o fideiussione bancaria che garantisca il conferimento del socio.

I titoli azionari

• Le azioni potranno essere sia nominative che al portatore, in questo secondo caso, il capitale da esse rappresentato dovrà essere stato interamente versato.

• Lo statuto può escludere l'emissione materiale e cartacea delle azioni, può prevederne la loro emissione e assegnazione non proporzionale al valore dei conferimenti, le azioni possono omettere di riportare il loro valore nominale.

L’amministrazione e controllo• Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema

dualistico e il sistema monistico.– Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata

ad un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di Sorveglianza.

– Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea come nel sistema ordinario attuale.

• Nelle Società a responsabilità limitata, l’amministrazione rimane affidata a uno o più soci, salvo decisione assembleare di nominare terzi esterni alla società.

I patti parasociali• Per la prima volta viene introdotta nel codice

civile la disciplina di alcuni tipi di patti parasociali: per il controllo del diritto di voto, per porre limiti al trasferimento di azioni al fini di ottenere stabilità dell’assetto proprietario, per l’esercizio di influenze dominanti sulle società controllate.

• Se il patto è a tempo determinato non può durare oltre 5 anni, se il patto è a tempo indeterminato è previsto il diritto di recesso con preavviso di 6 mesi.

(Società) cooperative / 1

• Scopo mutualistico

• Minimo 9 soci (piccola società cooperativa: da 3 a 8 soci)

• Autogestione

• A responsabilità limitata o illimitata

• “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci deliberata dal Consiglio di Amministrazione)

• “Una testa, un voto”

(Società) cooperative / 2

• Esempi di cooperative:1. Di produzione e lavoro

2. Di consumo

3. Di abitazione

4. Di credito

5. Di assicurazione

6. Di istruzione

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