ww

w.sa

.isLeiðin inn í stjórnir – íslenska leiðin

Virkjum fjármagn kvenna

Námstefna um konur, fjármagn og rekstur fyrirtækjaHilton Reykjavík Nordica 28. mars 2008

Guðrún Björk Bjarnadóttir hdl. LL.M

ww

w.sa

.is

Hvernig eru stjórnir myndaðar?

• Hvaða ramma setur löggjöfin?

• Stjórnir eru kosnar á aðalfundum félaga.• Þrjár aðferðir við stjórnarkjör:

– Meirihlutakosning

– Hlutfallskosning

– Margfeldiskosning (eingöngu í hf. ekki ehf.)

ww

w.sa

.is

Kosningakerfi

• Meirihlutakosningu skal beitt nema samþykktir félags kveði á um annað.

• Sé meirihlutakosningu beitt nægir 50% atkvæða +1 til að fá öll stjórnarsætin.

• Hluthafar geta knúið fram annað kosningafyrirkomulag með 1/5 hluta atkvæða.

– 1/10 hluta atkvæða nægir ef hluthafar eru 200 eða fleiri.

ww

w.sa

.is

Íslenska kosningakerfið er einstakt

• Það er sér íslenskt fyrirbrigði að minnihluti hluthafa geti knúið fram annað kosningakerfi en meirihlutakosningu.

– Þetta kom inn í löggjöf 1978 að hugmynd Eyjólfs Konráðs Jónssonar þingmanns. Var þetta nánast ekkert rætt á Alþingi.

ww

w.sa

.is

Áhrif kosningakerfisins

• Hvað þýðir þetta?

• Ef farið er fram á annað kosningafyrirkomulag en meirihlutakosningu getur minnihluti hluthafa fengið fulltrúa í stjórn.

• Skv. könnun sem tveir laganemar við HR gerðu árið 2004 meðal stjórnarmanna í skráðum félögum í Kauphöll Íslands voru 32% þeirra kosnir með öðru kosningafyrirkomulagi en meirihlutakosningu.*

(*Könnun framkvæmd af Ásgeiri Helga Reykfjörð og Halldóri Karli Halldórssyni.)

ww

w.sa

.is

Áhrif kosningakerfisins

• Áhrif þessa kosningakerfis er þó enn meiri því meirihlutinn veit af þessum möguleika og semur því oft við minnihlutann um fulltrúa í stjórn án þess að fram fari eiginlegar kosningar í stjórnina.

• Er þá minna pláss fyrir óháða stjórnendur og þar með konur?

ww

w.sa

.is

Er pláss fyrir óháða stjórnendur?

– Hvað er óháður stjórnandi?• Óháður stjórnandi er ekki starfsmaður félagsins, þiggur ekki

greiðslur frá fyrirtækinu, er ekki tengdur nánum fjölskylduböndum við stjórnarmenn eða stjórnendur, hefur ekki viðskiptahagsmuna að gæta í fyrirtækinu, er ekki einn af æðstu stjórnendum í fyrirtæki í umtalsverðum viðskiptum við félagið.

– Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, gefnar út af Viðskiptaráði, Kauphöll Íslands og Samtökum atvinnulífsins mæla fyrir um að æskilegt sé að meirihluti stjórnar sé óháður félaginu og a.m.k. tveir stjórnarmanna séu óháðir stórum hluthöfum í félaginu.

ww

w.sa

.is

Er pláss fyrir óháða stjórnendur?

• Almennt eru félög ekki að fylgja fyrrnefndum leiðbeiningum. – Skráðum félögum á markaði ber að þó að fylgja

leiðbeiningunum skv. reglum kauphallarinnar. Að öðrum kosti verða þau að útskýra af hverju leiðbeiningunum sé ekki fylgt.

• Skv. könnuninni frá 2004 telja stjórnarmenn í skráðum félögum í Kauphöll Íslands að ekki sé erfiðara að mynda stjórnir með fjölbreyttan bakgrunn í íslenska kosningakerfinu

ww

w.sa

.is

Hvað þýðir þetta?

• Ólíklegt er að hluthafar taki upp símann og hringi í ótengda aðila og biðji viðkomandi um stjórnarsetu eingöngu á grundvelli hæfileika, menntunar og reynslu.

• Stjórnarseta byggist á nánum tengslum við þá sem ráða yfir fénu, sbr. könnun SA um bakgrunn stjórnarmanna frá 2007.– 65% stjórnarmanna eru hluthafar í félaginu– 85% stjórnarmanna voru fyrrverandi eða núverandi

forstjórar eða framkvæmdastjórar.– Menntun hafði ekki afgerandi áhrif.

ww

w.sa

.is

Hvað þýðir þetta?

• Þar með er ekki sagt að hið íslenska kosningakerfi sé ekki gott kerfi. – Yfir 80% stjórnarmanna í áðurnefndri könnun töldu

æskilegt að geta farið fram á margfeldis- eða hlutfallskosningu.

• Niðurstaða: – Hið íslenska kosningakerfi eykur tengslin milli fjármagns og

raunverulegra áhrifa í stjórn.– Stjórnarmenn eru nær allir að fara fyrir fé tiltekins hluthafa

eða hluthafahóps.– Konur verða að fara fyrir fé til að setjast í stjórnir.

ww

w.sa

.is

Norska leiðin

• Hvað gerðist í Noregi við setningu kynjakvóta í stjórnir?– Lítil reynsla komin á þetta enn. – Hluti stjórna fækkaði stjórnarmönnum til að uppfylla

skilyrðin.– Hluti stjórna breytti félagaformi sínu úr hf. í ehf. – Lögmæti norsku laganna enn í skoðun hjá ESA.– Yrði líklega erfiðara í framkvæmd hér vegna

kosningakerfisins.

– Því verður ekki breytt að þeir sem eiga fjármunina vilja og eiga rétt á að velja sína menn í stjórn.

ww

w.sa

.is

Fleiri stjórnir með konum

• Að auka fjölda kvenna í stjórnum með valdboði er ekki rétta leiðin.

• Fleiri fyrirtæki sem stofnuð eru af konum leiðir til aukinnar stjórnarsetu kvenna.

• Gera má betur í að aðstoða konur við að stíga yfir þann þröskuld að stofna sjálfar fyrirtæki.

ww

w.sa

.is

Fleiri stjórnir með konum

• Kostnaður er hindrun við að stofna félög. Oft stærri hindrun fyrir konur en karla.

• Það kostar um kr. 100.000 að skrá ehf. auk þess er lágmarkshlutafé kr. 500.000.

• Þessu er hægt að breyta á einfaldan hátt.

• Bretland og Frakkland eru með möguleika á að stofna félög með takmarkaðri ábyrgð án lágmarkshlutafjár. Er til skoðunar í Svíþjóð. Af hverju ekki hér?

ww

w.sa

.is

Hver er hæfastur til stjórnarsetu?

• Ný sýn - hver er hæfasti stjórnarmaðurinn?

• Kannanir jafnt innlendar sem erlendar sína að félög með bæði konum og körlum í stjórnum eru að skila betri fjárhagsafkomu.

ww

w.sa

.is

Ný sýn

• Starfsmannastefnur leiðandi fyrirtækja á sviði mannauðs eru farnar að endurspegla þetta.

– Sbr. t.d. Yasmin Meralli hjá BMO Financial Group. – Vannýttur mannauður kvenna.– Fjölbreytileiki ein af grundvallargildum fyrirtækja.– Hluti af samfélagslegri ábyrgð sem skiptir æ meira

máli.