LE NOVITÀ REGOLAMENTARI IN TEMA DI COMUNICAZIONE … · mercati e la competitività nei ... che...
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“LE NOVITÀ REGOLAMENTARI IN TEMA DI COMUNICAZIONE TRA BANCA E IMPRESA: COSA CAMBIA PER LA TESORERIA E LA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ IN AZIENDA”
Modena, giovedì 21 giugno 2018
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Sommario
LE PRINCIPALI NOVITA’ NORMATIVE A. MIFID2 e PRIIPs – punti fondamentali
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CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER
IL CLIENTE
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3
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3 gennaio 2018 entrano in vigore MiFID 2 e PRIIPs
La Direttiva MiFID 2 (2014/65/UE), il
Regolamento MiFIR (600/2014/UE) e
connesse disposizioni regolamentari di
recepimento a livello nazionale (di seguito
MiFID 2)
Regolamento (UE) n. 1286/2014 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del
23 novembre 2014 il relativo Regolamento
Delegato (UE) 2017/653 della
Commissione dell’8 marzo 2017 e
connesse disposizioni regolamentari di
recepimento (di seguito PRIIPs) (di
seguito il “Regolamento PRIIPS”)
Introduzione di nuovi requisiti volti
a rafforzare ulteriormente la tutela e
la trasparenza nei confronti degli
investitori, la trasparenza dei
mercati e la competitività nei
mercati
La MiFID 2 rafforza la tutela degli investitori già iniziata con la MIFID1
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I principali interventi in tema di protezione degli investitori mirano, in estrema sintesi, a una maggiore
responsabilizzazione degli intermediari (già dalla fase di origination), a una maggiore consapevolezza
degli investitori (grazie alla disponibilità di informazioni più dettagliate e più frequenti) e, infine, a un
rafforzamento dei poteri sia ex-ante che ex post delle Autorità di vigilanza
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Cosa cambia per il cliente
I tre principali vantaggi
dell’introduzione della “MIFID 2”
e del Regolamento “PRIIPS in vigore
dal 3 gennaio
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Mifid2 nuove regole per la tutela del Cliente finale fin dalla genesi del prodotto
Nuove regole di governo dei prodotti, per definire il determinato
mercato di riferimento (c.d. Target Market) di clienti finali per
cui il prodotto è adeguato
Introduzione di regole più stringenti sia in termini di servizio di
consulenza che di informativa da fornire al Cliente (sia al
Dettaglio che Professionale) prima e dopo la conclusione
dell’operazione
Suddivisione puntuale delle responsabilità tra:
Mifid 2 anticipa la tutela dell’investitore finale fin della genesi del prodotto.
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PRODUTTORE
DISTRIBUTORE
Misure non applicate esclusivamente alla fase di
distribuzione dei prodotti, ma anche alla fase di
origination.
Al fine di assicurare che il miglior interesse dei
clienti sia perseguito durante tutte le fasi di vita dei
prodotti e dei servizi – fin dalla loro creazione – e di
rafforzare la fiducia nei mercati finanziari, la MiFID II
ha introdotto obblighi di governance dei prodotti
finanziari, anticipando la tutela dell’investitore
finale fin della genesi del prodotto. (Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII Governo
degli strumenti finanziari)
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(Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII art.64 - 63)
precisare per ciascun strumento fin. il determinato mercato di riferimento
di clienti finali (c.d. Target Market) per le cui esigenze, caratteristiche e
obiettivi il prodotto è compatibile e a cui pertanto tale prodotto dovrà
essere destinato
specificare una strategia di distribuzione che sia coerente con il target
market identificato
identificare anche il c.d. target market negativo, ossia individuare quel
gruppo di clienti per le cui esigenze, caratteristiche e obiettivi lo
strumento finanziario non è ritenuto adatto
definire i criteri e le regole di monitoraggio del prodotto / strumento
finanziario nell’intero ciclo di vita dello stesso
mettere a disposizione dei distributori tutte le necessarie informazioni
sullo strumento fin. e sul suo processo di approvazione, compreso il suo
mercato di riferimento
A partire dal 3 gennaio 2018, i produttori
adottano, esercitano e controllano un
processo di approvazione per ogni
strumento finanziario, prima della sua
commercializzazione o distribuzione
alla clientela e per ogni modifica
significativa a strumenti fin. esistenti
(Reg. Intermediari – delibera n. 20307
del 15/02/2018: Titolo VIII art.63)
Pertanto, durante la concezione di un
prodotto di investimento, il produttore
dovrà in particolare:
Prevedere, all’origine, che gli strumenti finanziari siano venduti all’interno di un mercato di riferimento pre-individuato.
I prodotti devono essere disegnati e circoscritti in relazione a un target ben preciso di Clientela
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Aspetto centrale della product governance è l’individuazione del target market, ovvero del mercato di
riferimento per il quale un determinato strumento finanziario risulti compatibile e a cui tale prodotto sarà pertanto
destinato. È essenziale definire precisamente il target market non solo per i nuovi prodotti ma anche per quelli già
presenti sul mercato. A questo scopo, dovranno essere utilizzati i 5 seguenti criteri:
Il Distributore dovrebbe partire dalle scelte operate dal produttore per offrire i prodotti ai propri clienti
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Reg. Intermediari – delibera n. 20307 del 15/02/2018: Titolo VIII art.71-
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verificare che il prodotto e/o il servizio di investimento soddisfino le
esigenze, caratteristiche e obiettivi del target market definito
verificare che la propria strategia di distribuzione sia compatibile
con il target market definito
individuare i gruppi di clienti cui non dovrà offrire il prodotto o il
servizio di investimento
fornire al produttore le informazioni relative alle vendite e ai reclami
ricevuti dai clienti
Il distributore che intenda offrire un prodotto e
un servizio di investimento ai suoi clienti,
dovrà soddisfare vari requisiti:
La Mifid2 richiede agli intermediari di raccogliere informazioni più specifiche sui loro clienti per valutare quanto il Cliente conosca il prodotto.
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La MiFID 2 introduce regole più stringenti sia
in termini di servizio di consulenza che di
informativa da fornire al Cliente (sia al
Dettaglio che Professionale) prima e dopo la
conclusione dell’operazione.
In particolare l’intermediario dovrà: :
dettagliare informazioni circa gli strumenti finanziari e strategie di
investimento proposte, con avvertenze sui rischi associati e i costi
e oneri connessi
considerare l’adeguatezza del singolo strumento e anche dell’intero
pacchetto di prodotti e servizi finanziari in possesso del Cliente
rispetto al grado di tolleranza al rischio e alla capacità di far fronte
ad eventuali perdite
fornire ai clienti retail una dichiarazione di adeguatezza pre-trade e
una valutazione periodica di adeguatezza se hanno informato il
cliente che effettueranno tale valutazione
E’ importante che il Cliente consideri la compilazione del questionario di profilatura come un
momento essenziale per consentire all’intermediario di assicurar tale protezione
Servizio di consulenza e target Market nuovi controlli e nuove procedure
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Ridefinizione dei questionari nei contenuti e algoritmi (al fine
anche di recepire i nuovi criteri di capacità di sopportare le
perdite e tolleranza al rischio)
Procedure di adeguatezza per recepire i nuovi controlli sulla
compatibilità con il Target Market definito
Dichiarazione di adeguatezza in cui viene precisato come la
consulenza fornita soddisfi le esigenze/caratteristiche del
cliente (La dichiarazione contiene una sintesi della
consulenza fornita al cliente e ne specifica l'adeguatezza
alle sue esigenze)
Report e valutazioni periodiche di adeguatezza
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MIFID2 e Priips un’informazione completa e trasparente per comprendere e confrontare i prodotti di investimento
Ampliamento degli obblighi di informativa ai clienti o
potenziali clienti, le informazioni sui loro servizi, sugli
strumenti finanziari e sui costi ed oneri nonché report
periodici
Maggiore trasparenza e informativa vs i clienti
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Si richiede alle aziende di investimento di fornire determinate informazioni ai clienti o potenziali clienti, come le informazioni
sui loro servizi, sugli strumenti finanziari e sui costi ed oneri. Tale requisito potrà avere un impatto significativo sul
comportamento dei clienti perché implica una maggiore trasparenza dei prodotti e servizi, che consentirà un confronto fra
le offerte delle varie imprese di investimento.
Informazioni sul tipo di consulenza prestata e se forniranno una
valutazione periodica dell’adeguatezza dei prodotti raccomandati
Informazioni sui servizi e i
prodotti
Reportistica un report sui costi e gli oneri, fornito a scadenze regolari per tutta
la durata dell'investimento e almeno una volta all'anno
un report sulla gestione del portafoglio fornito almeno ogni tre
mesi, che contenga tutte le attività svolte e la performance del
portafoglio durante il trimestre
processo di alert nel caso il valore iniziale di uno strumento
diminuisce del 10% o di multipli del 10%
MiFID2 e PRIIPS rafforzano in misura considerevole i requisiti esistenti
in materia di informativa sui costi ed oneri, per consentire ai clienti di
valutare più facilmente i prodotti e i servizi che gli sono raccomandati
ed offerti.
Informazioni sui costi e oneri
Informazioni chiare e standardizzate sui costi e oneri
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• Le imprese di investimento dovranno comunicare le informazioni su tutti costi e gli oneri associati, inclusi gli oneri
relativi ai servizi di investimento e ai servizi accessori, il costo della consulenza, il costo addebitato da un terzo cui è
stato eventualmente indirizzato il cliente e il costo dei prodotti.
• Tali requisiti sono applicabili a tutte le categorie di clienti ma possono essere limitati per i clienti professionali e le
controparti qualificate
• L’investitore verrà quindi a conoscenza del costi e delle commissioni sia ex-ante che ex-post, e ne conoscerà l’effetto
cumulato grazie a informazioni chiare, standardizzate con un evidente valore aggiunto in termini di semplicità ed
efficacia per l’investitore finale.
• COSTI DI SERVIZIO: costi e oneri relativi ai servizi di
investimento ed accessori offerti (ad es. costi di
negoziazione sul mercato secondario)
• COSTI DI PRODOTTO: costi e oneri relativi allo
strumento finanziario (ad es. up front e running)
• INDUCEMENT: un onorario, una commissione o un altro
vantaggio monetario o non monetario che è pagato o
ricevuto da terzi, eccetto il cliente, in connessione con la
fornitura di un servizio di investimento.
• RAPPRESENTAZIONE COSTI COMPLESSIVI: Le
informazioni sulle voci di costo devono essere
presentate in forma aggregata (si in valore ssoluto che
in percentuale), per consentire al cliente di conoscere il
costo complessivo ed il suo impatto sul rendimento
atteso dall’investimento.
PRIIPs agisce affianco alla MIFID2 sul lato dell’informativa con altrettanta decisione
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La Normativa PRIIPs introduce l’obbligo di
redazione da parte degli ideatori di prodotti di
investimento al dettaglio e assicurativi
preassemblati di un documento contenente
le cd. “Informazioni chiave del prodotto”
(Key Information Document, di seguito
“KID”).
I soggetti che forniscono consulenza sui
PRIIPS o li vendono sono tenuti a fornire ai
clienti al dettaglio tali documenti prima del
loro acquisto, al fine di fornire agli stessi le
informazioni necessarie per prendere una
decisione informata sul prodotto nel quale
intendono investire, incluse quelle sui costi e
sul profilo di rischio del prodotto stesso
Il KID:
documento sintetico (circa 3 pagine) dal contenuto standard
strutturato in 8 sezioni, rubricate sotto forma di domande al fine di
rendere semplice e comprensibile il contenuto:
• Dati generali
• Cos’è questo prodotto?
• Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?
• Cosa accade se ideatore del PRIIP non è in grado di
corrispondere quanto dovuto?
• Quali sono i costi?
• Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale
prematuramente?
• Come presentare i reclami?
• Altre informazioni
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… gli strumenti finanziari che vengono proposti sono quelli adeguati ad un gruppo specifico di Cliente
Ampliamento degli obblighi di conoscenza e competenza
degli intermediari finanziari e del personale con innalzamento
dei requisiti di conoscenza e competenza del personale
coinvolto nella prestazione del servizio di consulenza
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CONCLUSIONI: COSA CAMBIA PER
IL CLIENTE
2
Oggi
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richiesta di rivedere il proprio profilo finanziario
richiesta di ricontrattualizzazione o di aggiornamento del set
contrattuale necessario per operare in strumenti finanziari
richiesta del rilascio o il rinnovo del codice LEI (identificativo
internazionale per persone giuridiche emesso da una società
accreditata presso il GLEIF (Global Legal Entity Identifier
Foundation)), necessario per operare in strumenti finanziari.
Con l’inizio del 2018 e l’entrata in vigore dei nuovi obblighi derivanti dalla Normativa Mifid 2 e dalla
Normativa PRiiPS, la percezione iniziale è di aumento dei documenti contrattuali che il Cliente
riceve prima e dopo il perfezionamento di una operazione
Domani
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La percezione dei Clienti nel corso del 2018 e soprattutto nel 2019, potrebbe mutare portando
ad un cambiamento dei comportamenti sia nelle scelte del prodotto di investimento che nel
Distributore del servizio e del prodotto.
• Più tutela e maggiore consapevolezza dei rischi associati ai singoli prodotti
• La maggiore trasparenza sui costi dei singoli prodotti e sul servizio prestato potrebbe
essere per le Aziende un veicolo importante e determinante per le proprie scelte
• La Mifid2 dovrebbe con il tempo garantire una maggiore competitività nella qualità dei
prodotti venduti e soprattutto nel servizio prestato da parte degli intermediari finanziari.
Allegati
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«cliente»: persona fisica o giuridica alla quale vengono prestati servizi di investimento o accessori
«cliente al dettaglio»: il cliente che non sia cliente professionale o controparte qualificata;
«cliente professionale»: il cliente professionale privato che soddisfa i requisiti di cui all’Allegato n. 3 al presente
regolamento e il cliente professionale pubblico che soddisfa i requisiti di cui al regolamento emanato dal Ministro
dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 6, comma 2-sexies del Testo Unico. Un cliente professionale è un
cliente che possiede l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie
decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume.
I. Clienti professionali di diritto
Si intendono clienti professionali per tutti i servizi e gli strumenti di investimento:
(1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o
esteri quali a) banche; b) imprese di investimento; c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; d) imprese di
assicurazione; …..)
(2) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali:
— totale di bilancio: 20 000 000 EUR,
— fatturato netto: 40 000 000 EUR,
— fondi propri: 2 000 000 EUR.
(3) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti
dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie.
Classificazione MIFID – Regolamento Intermediari n. 20307
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I. Clienti professionali su richiesta
II.1. Criteri di identificazione
Gli intermediari possono trattare i clienti diversi da quelli inclusi alla sezione I, che ne facciano espressa richiesta, come clienti
professionali, purché siano rispettati i criteri e le procedure menzionati di seguito.
Nel corso della predetta valutazione, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti:
— il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10
operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;
— il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare 500.000 EUR;
— il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la
conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.
In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare
operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.
Classificazione MIFID – Regolamento Intermediari n. 20307
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PRIIPs NON sono PRIIPs, e quindi non richiedono il KID:
• Fondi comuni di investimento (deroga fino al
31/12/2019)
• Prodotti finanziari assicurativi (Unit-linked ecc.)
• Prodotti e depositi strutturati
• Obbligazioni convertibili
• Derivati
• Prodotti emessi da SPV
• Azioni
• Obbligazioni NON strutturate (es. Tasso Fisso)
• Depositi non strutturati
• Polizze con prestazioni dovute solo in caso di decesso
• Prodotti pensionistici
PRIIPs: a quali prodotti si applica?
Struttura KID 1/2
| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 26
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Regolamento Intermediari n. 20307 - Capo I «Informazioni e comunicazioni pubblicitarie e promozionali»
Art. 36 - (Requisiti generali delle informazioni)
1. Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, indirizzate dagli intermediari a clienti o potenziali
clienti devono essere corrette, chiare e non fuorvianti. Le comunicazioni pubblicitarie e promozionali sono chiaramente identificabili
come tali.
2. Gli intermediari forniscono in tempo utile ai clienti o potenziali clienti, in una forma comprensibile, informazioni appropriate affinché
essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono
loro proposti, nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con
cognizione di causa. Tali informazioni si riferiscono:
a) all'intermediario e ai relativi servizi;
b) agli strumenti finanziari e alle strategie di investimento proposte, inclusi opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi
associati agli investimenti relativi a tali strumenti o a determinate strategie di investimento, nonché l’indicazione se gli strumenti
finanziari sono
destinati a clienti al dettaglio o professionali, tenuto conto del mercato di riferimento di cui all’articolo 21, comma 2-bis, del
Testo Unico;
c) alle sedi di esecuzione;
d) ai costi e oneri connessi, comprese le informazioni relative sia ai servizi di investimento che ai servizi accessori, al costo
dell’eventuale consulenza e dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita al cliente e alle modalità di
pagamento da parte del cliente, ivi inclusi eventuali pagamenti di terzi. Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli
connessi al servizio di investimento e allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi di un rischio di mercato
sottostante, sono presentate in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto
complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono
fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento.
3. Ai fini del presente articolo, gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50,
51 e 52 del regolamento (UE) 2017/565.
| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 28
Regolamento Intermediari n. 20307 - Capo I «Adeguatezza»
Art. 40 -(Principi generali)
1. Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari che siano adeguati al cliente o potenziale cliente e, in
particolare, che siano adeguati in funzione della sua tolleranza al rischio e della sua capacità di sostenere perdite, nella prestazione
dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente
le informazioni necessarie in merito:
a) alla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di strumento o di servizio
b) alla situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite;
c) agli obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio.
2. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 54, paragrafi da 1 a 11 e 13, e 55 del regolamento
(UE) 2017/565.
Art. 41 (Dichiarazione di adeguatezza nel servizio di consulenza in materia di investimenti)
1. Gli intermediari che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti forniscono ai clienti al dettaglio, su supporto
durevole, prima che la transazione sia effettuata, una dichiarazione di adeguatezza che specifichi la consulenza prestata e
indichi perché corrisponda alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente.
2. Qualora, ai fini dell’effettuazione della transazione, venga utilizzato un mezzo di comunicazione a distanza che impedisce la previa
consegna della dichiarazione di adeguatezza di cui al comma 1, quest’ultima può essere fornita al cliente, su supporto durevole, senza
ingiustificati ritardi, subito dopo la conclusione della transazione, a condizione che:
a) il cliente abbia prestato il proprio consenso; e
b) l’intermediario abbia dato al cliente la possibilità di ritardare l’esecuzione della transazione al fine di ricevere
preventivamente la dichiarazione di adeguatezza.
3. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano l’articolo 54, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/565.
| 00/00/0000 | Titolo della presentazione 29
Regolamento Intermediari n. 20307 – Titolo VI «Rendiconti»
Art. 60 (Rendiconti ai clienti)
1. L'intermediario fornisce ai clienti, su supporto durevole, rendiconti, anche periodici, sui servizi prestati, tenendo conto della tipologia
e della complessità degli strumenti finanziari e della natura del servizio. Tali rendiconti comprendono, laddove applicabile, i costi delle
operazioni e dei servizi prestati per conto dei clienti.
2. Gli intermediari che prestano il servizio di gestione di portafogli o che hanno informato che effettueranno la valutazione periodica
dell’adeguatezza degli strumenti finanziari forniscono ai clienti al dettaglio rendiconti periodici contenenti una dichiarazione aggiornata
che indichi i motivi secondo cui l’investimento corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del cliente. Essi
applicano, altresì, l’articolo 54, paragrafi 12, comma 3, e 13, del regolamento delegato (UE) 2017/565.
3. Gli intermediari di cui all’articolo 35, comma 1, lettera b), applicano gli articoli 59, 60, 62 e 63 del regolamento (UE) 2017/565.
L’articolo 59 del predetto regolamento si applica anche alla prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini, nonché
collocamento, ivi inclusa l’offerta fuori sede.
Regolamento delegato (UE) 2017/565 Articolo 63 Rendiconti sugli strumenti finanziari o sui fondi dei clienti (Articolo 25,
paragrafo 6, della direttiva 2014/65/UE)
1.Le imprese di investimento che detengono strumenti finanziari o fondi di clienti inviano a ciascun cliente per il quale detengono
strumenti finanziari o fondi, con cadenza almeno trimestrale, un rendiconto di tali strumenti finanziari o fondi su un supporto
durevole, a meno che un tale rendiconto sia già stato fornito in altri rendiconti periodici. Su richiesta del cliente, le imprese forniscono il
rendiconto con una frequenza maggiore a costo di mercato.
REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2017/565
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