Komercdarbība · 2014. 12. 29. · KS iedalījums pēc KSL 6.panta: ! Nav komersanta statuss -...

Komercdarbība

© N. Balabka 1

6. TĒMA

KT regulējuma priekšmets

© N. Balabka 2

�  KT nepastāv pašas par sevi, bet tikai modificē un papildina civiltiesības, pielāgojot tās komerciālās apgrozības vajadzībām

�  KT – speciāla privāttiesību nozare, kas regulē tiesiskās attiecības, kas rodas sakarā ar komercdarbību

�  Speciālais subjekts – komersants

Komerctiesību principi 1.Starptautiskuma princips

© N. Balabka 3

� KT ir nacionālās tiesības, tomēr attiecības bieži pārsniedz valsts robežas

�  Starptautisko privāttiesību aspekts � Stt. tirdzniecības tiesības (ANO konvencija,

INCOTERMS u.c) �  st.pārvadājumi

� KT normu unifikācija EK ietvaros � Direktīvas, rēgulas �  Īpaši company law

2. Civiltiesiskās apgrozības paātrināšanas princips

© N. Balabka 4

�  Šajā nolūkā jābūt visiem tiesiskajiem priekšnoteikumiem, lai darījumus varētu noslēgt un izpildīt pietiekami ātri

�  Šis princips lielā mērā izsaka KT nozīmi �  KT ir jāpaātrina civiltiesiskā apgrozība

3. Uzticības aizsardzības princips

© N. Balabka 5

�  Komerciālās apgrozības interesēs ir pastiprināti jāaizsargā uzticība (paļāvība)

�  Bez paļāvības aizsardzības grūti paātrināt komerciālo apgrozību

4. Atlīdzības princips

© N. Balabka 6

�  Laiks un nauda komerciālajā apgrozībā ir sevišķā cieņā

�  Subjekts, komercdarbības ietvaros sniedzot pakalpojumu vai piegādājot preci ir tiesīgs prasīt atlīdzību arī bez sevišķas norunas

KT avoti 1. Avotu veidi

© N. Balabka 7

KT avoti

Līgumi Norm. akti Paražas

Nacionālie Starptautiskie

Dinamiku regulējošie Statiku regulējošie

• 90to gadu likumi

• KCL

• Šobrīd – CL

• Nākotnē – KCL daļa

Komerclikums

© N. Balabka 8

�  KCL pieņemts - 2000.gada 13.aprīlī �  KCL spēkā no - 2002.gada 1.janvāra �  KCL grozījumi

Komerclikuma struktūra:

© N. Balabka 9

A Daļa. Komercdarbības vispārīgie noteikumi �  komersants, komercdarbība, komercreģistrs, uzņēmums,

filiāle, firma, prokūra un parastā komercpilnvara, komercaģents, mākleris

B Daļa. Komersanti �  veidi, dibināšana, darbība, pārvaldes institūcijas, to

kompetence un atbildība, likvidācija u.c.

C Daļa. Komercsabiedrību reorganizācija �  veidi, procedūras un tml.

D Daļa. Komercdarījums

Saimnieciskā darbība un komercdarbība

© N. Balabka 10

Saimnieciskās darbības jēdziens

© N. Balabka 11

�  Saimnieciskā darbība - jebkura 1) sistemātiska, 2) patstāvīga darbība, 3) par atlīdzību

Saimnieciskās darbības veidi

© N. Balabka 12

Komercdarbība

Aroddarbība Kooperatīvā darbība

Pārējā saimnieciskā darbība

Saimnieciskā darbība

© N. Balabka 13

Nav peļņas gūšanas mērķa

Peļņas gūšanas mērķis

Nav peļņas gūšanas mērķa

Komersanti

JURIDISKĀS PERSONAS, PERSONU APVIENĪBAS

FIZISKĀS PERSONAS

IK Individuālā darba veicējs (IDV)

Pārējie IDV

Profesionālā darba veicējs

KOMERCSABIEDRĪBAS PĀRĒJĀS PERSONAS

Kapitāl -sabiedrības Personāl-

sabiedrības

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību

Valstiskās struktūras

Pašvaldību struktūras

Nevalstiskās struktūras

Pašvaldība

Pašvaldības iestāde

Publiskā aģentūra

Valsts iestāde

Publiskā aģentūra

Akciju sabiedrība

Pilnsabiedrība Komandit-sabiedrība

Reliģiskā organizācija

Politiskā organizācija

Biedrība

Nodibinājums

Zemnieka saimniecība (?)

Kooperatīvā sabiedrība bez komersanta statusa

Kooperatīvā sabiedrī ba ar komersanta statusu

Eiropas komerc- sabiedrība

Eiropas ekonomisko interešu grupa

Eiropas kooperatīvā sabiedrība, būs

Zvejnieka saimniecība (?)

Advokāts

Notārs Ārsts Revidents

Arhitekts

Citi

Individuālais uzņēmums

Saimnieciskās darbības veicēji pēc reformas

Atsevišķi pagaidu izņēmumi kuri veidoti kā BO (Latvijas Radio,

Latvijas Televīzija,

Komercdarbības jēdziens

© N. Balabka 14

Komercdarbība - 1.  atklāta, 2.  saimnieciskā darbība, 3.  kuru savā vārdā, 4.  peļņas gūšanas nolūkā, 5.  veic komersants

Komersants

© N. Balabka 15

Komersanta jēdziens

© N. Balabka 16

� Komersants - komercreģistrā ierakstīta fiziskā persona (individuālais komersants) vai komercsabiedrība (personālsabiedrība vai kapitālsabiedrība), vai cita persona kurai komersanta statuss noteikts ar likumu

Komersants =uzņēmējs

Komersantu veidi

© N. Balabka 17

Individuālie komersanti

Personālsabiedrības Kapitālsabiedrības

Piln-sabiedrības

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību

Komercsabiedrības

Komandit-sabiedrības

Akciju sabiedrības

Daļa kooperatīvās sabiedrības SE

1

2 3 4 5

6

Iespējams noteikt papildus atbidību

7

Uzņēmējdarbības formas pēc “vecā” likuma

© N. Balabka 18

Uzņēmēj-sabiedrības

Līgumsabiedrības

Statūtsabiedrības

Līgumsabiedrības ar pilnu atbildību

Akciju sabiedrības

Sabiedrības ar papildu atbildību

Sabiedrības ar ierobežotu atbildību

Uzņēmumi

Individuālais, (ģimenes) uzņēmums Zemnieka, zvejnieka

saimniecība

Valsts uzņēmums

Pašvaldības uzņēmums

Citi veidi

Individuālais darbs

Kooperatīvās sabiedrības

Paju sabiedrības

Komandītsabiedrības

Individuālais komersants

© N. Balabka 19

�  IK - fiziska persona, kura kā komersants ierakstīta komercreģistrā

�  Reģistrācijas pamats: �  pieteikums �  kvīts par valsts nodevu un publikāciju

�  Atbildība: �  fiziskā persona atbild ar visu savu mantu �  prasījumi, kuri izriet no komercdarbības, noilgst 3 gadu

laikā pēc IK izslēgšanas no komercreģistra

IK Reģistrācijas kritēriji

© N. Balabka 20

� Obligāti jāreģistrējas, ja iestājas KCL 75.pantā minētie kritēriji: 1. Kritērijs. Gada apgrozījums no veiktās saimnieciskās

darbības pārsniedz 200 000 Ls, 2. Kritērijs. Saimnieciskā darbība atbilst šādām pazīmēm:

a) gada apgrozījums no veiktās saimnieciskās darbības pārsniedz 20 000 Ls

b) saimnieciskās darbības veikšanai vienlaikus nodarbina vairāk kā 5 darbiniekus

� Brīvprātīgi var reģistrēties neatkarīgi no kritērijiem

Personālsabiedrības

© N. Balabka 21

�  Izpratne � Bijušās līgumsabiedrības � Konstitutīvais dokuments – sabiedrības līgums � Nav juridiskas personas statuss, bet ir tiesībspēja � Par saistībām atbild visi vai daļa biedru (atkarībā no

sabiedrības veida) � Kāpēc tiek veidotas?

� Personālsabiedrību veidi: �  pilnsabiedrība �  komanditsabiedrība

Pilnsabiedrība

© N. Balabka 22

Pilnsabiedrība - personālsabiedrība, kuras mērķis ir komercdabības veikšana, izmantojot kopīgu firmu, un kurā uz sabiedrības līguma pamata, neierobežojot savu atbildību pret kreditoriem, apvienojušās divas vai vairākas personas

Komanditsabiedrība

© N. Balabka 23

Komanditsabiedrība - personālsabiedrība kuras mērķis ir komercdabības veikšana, izmantojot kopēju firmu, un kurā uz sabiedrības līguma pamata, apvienojušās divas vai vairākas personas, ja vismaz viena sabiedrības biedra (komandita) atbildība attiecībā uz kreditoriem ir ierobežota ar viņa ieguldījumu apmēru, bet pārējo personiski atbildīgo sabiedrības biedru (komplementāru) atbildība nav ierobežota

Kapitālsabiedrības

© N. Balabka 24

� Kapitālsabiedrība - komercsabiedrība, kuras pamatkapitāls sastāv no pamatkapitāla daļu vai akciju nominālvērtību kopsummas.

� Atbildība � Par saistībām atbild ar visu sabiedrības mantu � Dalībnieki par saistībām neatbild, izņemot atsevišķus

likumā minētus gadījumus � Darbības pamats - statūti �  Ir juridiskas personas statuss

Kapitālsabiedrību atšķirības

© N. Balabka 25

� AS -atklāta tipa kapitālsabiedrība, kuras akcijas var būt publiskās apgrozības objekts

� SIA - slēgta tipa kapitālsabiedrība, kuras daļas nevar būt publiskās apgrozības objekts

Kooperatīvās sabiedrības

© N. Balabka 26

�  Kooperatīvā sabiedrība – brīvprātīga fizisko un juridisko personu apvienība, kuras mērķis ir sniegt pakalpojumus tās biedru darbības efektivitātes paaugstināšanai

�  Darbības pamats - Kooperatīvo sabiedrību likums (KSL) �  Reģistrē – uzņēmumu reģistrā �  KS iedalījums pēc KSL 6.panta:

� Nav komersanta statuss - lauksaimniecības pakalpojumu K/S, dzīvokļu īpašnieku K/S, automašīnu garāžu īpašnieku K/S, laivu garāžu īpašnieku K/S, dārzkopības K/S.

� Pārējām K/S ir komersanta statuss

Eiropas komercsabiedrība (Societas Europaea)

© N. Balabka 27

� Avoti: � Padomes 2001. gada 8.oktobra Regula EEC Nr.

2157/2001 Par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem

� Regula spēkā tikai no 08.10.2004 � Eiropas komercsabiedrību likums

� Uzņēmējsabiedrību kopienas teritorijā var izveidot kā Eiropas akciju sabiedrību (Societas Europaea)

Sabiedrību tiesības

© N. Balabka 28

Personālsabiedrības

© N. Balabka 29

1.  Pilnsabiedrība 2.  Komanditasabiedrība

Pilnsabiedrība

© N. Balabka 30

�  Pilnsabiedrība - personālsabiedrība, kuras mērķis ir komercdabības veikšana, izmantojot kopīgu firmu, un kurā uz sabiedrības līguma pamata, neierobežojot savu atbildību pret kreditoriem, apvienojušās divas vai vairākas personas

Dibināšana

© N. Balabka 31

�  Sabiedrības līgums � Piemēro CL noteikumus, ciktāl tie nav pretrunā ar KCL

� Reģistrācijas pamats: �  pieteikums �  kvīts par valsts nodevu un publikāciju �  notariāli apliecināti paraksttiesību personu parakstu

paraugi �  Sabiedrība ir pastāvoša attiecībā pret

3.personām ar tās ierakstīšanu komercreģistrā

Lietvedība

© N. Balabka 32

�  Visiem sabiedrības biedriem ir tiesības un pienākums piedalīties sabiedrības lietvedībā.

�  Ar līgumu var uzticēt lievedību vienam vai varākiem biedriem. Katram no tiem ir tiesības rīkoties vienpersoniski

�  Pilnvarojuma apjoms ietver jebkuru rīcību, kas saistīta ar parasti veikto komercdarbību

�  Lietvedības pilnvarojumu var atņemt ar tiesas nolēmumu, ja tam ir svarīgs iemesls

�  Lēmumiem konsensusa princips, ja līgumā nav paredzēts balsu vairākums

Pārstāvība

© N. Balabka 33

�  Pārstāv katrs sabiedrības biedrs, ja vien viņš ar līgumu nav izslēgts no pārstāvības

�  Pārstāvības veidi un pārstāvības apjoma ierobežojumi – tāpat kā pie kapitālsabiedrībām

�  Pārstāvības tiesības var atņemt ar tiesas nolēmumu, ja tam ir svarīgs iemesls

Sabiedrības izbeigšanās un likvidācija

© N. Balabka 34

�  Likvidācijas pamats – sabiedrības izbeigšanās �  Likvidatoru iecelšana �  Likvidācijas process

� Parādu kārtošana � Mantas sadale

�  Likvidācijas pabeigšana

Komanditsabiedrības

© N. Balabka 35

�  Komanditsabiedrība - personālsabiedrība kuras mērķis ir komercdabības veikšana, izmantojot kopēju firmu, un kurā uz sabiedrības līguma pamata, apvienojušās divas vai vairākas personas, ja vismaz viena sabiedrības biedra (komandita) atbildība attiecībā uz kreditoriem ir ierobežota ar viņa ieguldījumu apmēru, bet pārējo personiski atbildīgo sabiedrības biedru (komplementāru) atbildība nav ierobežota

Nošķiršana no pilnsabiedrības

© N. Balabka 36

�  Pamatideja - komanditi atbild ierobežotā apjomā – tikai savas kapitāla daļas un sava vēl neveiktā ieguldījuma apmērā

�  Citas galvenās īpatnības: �  Pieteikumā papildus norāda informāciju par katra

komandita ieguldījuma summu un visu komanditu ieguldījumu kopsummu

�  Komanditiem nav tiesību piedalīties lietvedībā �  Komanditam nav tiesību pārstāvēt sabiedrību

Kapitālsabiedrības

© N. Balabka 37

Kapitālsabiedrības dibināšana

© N. Balabka 38

Dibināšanas kārtība

© N. Balabka 39

�  Dibinātāji – privāttiesību subjekti �  Dibinātāju skaits - viens vai vairāki �  Secība:

1.  dibināšanas līguma un statūtu izstrādāšana un parakstīšana

2.  pārvaldes institūciju izveidošana un revidenta iecelšana

3.  pamatkapitāla apmaksa un mantiskā ieguldījuma novērtēšana

4.  valsts nodevas un publikācijas maksas samaksa 5.  pieteikuma iesniegšana komercreģistra iestādei

Dibināšanas dokumenti

© N. Balabka 40

�  Dibināšanas dokumenti 1) statūti 2) dibināšanas līgums

�  Dibināšanas dokumenti drīkst atšķirties no likuma noteikumiem tikai tad, ja likums to pieļauj 142(2)

A) Dibināšanas līgums

© N. Balabka 41

�  Saturs - KCL 143.panta 1.daļā �  Paraksta visi dibinātāji �  Līguma spēkā esamība - spēkā līdz saistību izpildei

un ievēlēto amatpersonu pilnvaru termiņa beigām (1. kārtējā dalībnieku sapulce)

�  Ja viens dibinātājs - lēmums par dibināšanu

B) Statūti

© N. Balabka 42

Saturs KCL 144.pantā : 1) firma 2) komercdarbības veidi (pēc NACE), ja vēlas 3) darbības termiņš vai mērķis, ja ir 4) P/k lielums, daļu (akciju) skaits un

nominālvērtība 5) AS gadījumā:

- ja akcijām vairākas kategorijas - izrietošās tiesības

© N. Balabka 43

- vai akcijas ir vārda vai uzrādītāja, kā arī konversijas noteikumi, ja tādi paredzēti

- vai akcijas ir papīra vai dematerializētas kā arī konversijas noteikumi, ja tādi paredzēti

6) valdes skaitliskais sastāvs (precīzi), nosakot valdes locekļu tiesības pārstāvēt sabiedrību kopā vai atsevišķi

7) padomes skaitliskais sastāvs (ja padome tiek veidota) (precīzi)

© N. Balabka 44

8) īpaši daļu atsavināšanas noteikumi (ja tādi paredzēti)

9) Citi noteikumi, kurus dibinātāji uzskata par būtiskiem, un kuri nav pretrunā ar likumu

�  Statūtos nav - dalībnieki, juridiskā adrese, peļņas sadalīšanas noteikumi, utt.

� Paraksta visi dibinātāji � Parakstiem publisks apliecinājums (plānojas

izmaiņas)

SIA pamatkapitāla veidošana

© N. Balabka 45

�  Minimālais p/k - 2000 Ls �  Jāapmaksā vismaz 50% līdz reģistrācijas

pieteikuma iesniegšanai. Pārējo – 1 gada laikā kopš reģistrēšanas

AS pamatkapitāla veidošana

© N. Balabka 46

� Minimālais p/k - 25 000 Ls � AS līdz pieteikuma iesniegšanai

�  jābūt parakstītam visam p/k �  jāapmaksā ne mazāk par minimālo - 25 000, un ne mazāk

par 25 % no parakstītā p/k �  apmaksa tikai naudā

� AS statūtos noteiktais p/k jāapmaksā 1 gada laikā kopš dibināšanas līguma parakstīšanas

Mantiskais ieguldījums

© N. Balabka 47

�  Priekšmets - ķermeniska / bezķermeniska lieta �  Nosacījumi, kuriem jāatbilst:

1.  Naudas izteiksmē novērtējama lieta 2.  Iespēja izmantot komercdarbībā 3.  Piedziņas iespējamība

Novērtēšana

© N. Balabka 48

� Ekspertu saraksts pie komercreģistra iestādes �  SIA novērtē paši, ja

�  tas nepārsniedz 4000 Ls, un � mazāks par 1/2 no pamatkapitāla

� Vērtē pēc parastās vērtības � Atbildība par nepareizu novērtējumu

Pieteikums reģistrācijai

© N. Balabka 49

�  4 veidlapa MK noteikumos �  Paraksta visi dibinātāji

� Notariālais apliecinājums � Pilnvaras � Atsevišķos gadījumos apliecina UR

�  Pievienojamie dokumenti � Skat. www.ur.gov.lv

Pārvaldes institūcijas

© N. Balabka 50

SIA pārvaldes struktūra

© N. Balabka 51

Dalībnieku sapulce

Padome Valde

• Uzraudzības institūcija

• Var neveidot!

• Ja veido – kā AS

•  Vienmēr valde

• Nav ½ jābūt ar patstāvīgu dzīvesvietu LR

Augstākā lēmējinstitūcija. Kvorums: > ½, balsu vairākums: > ½. Atsevišķos gadījumos =2/3. Statūti var paredzēt lielāku kvorumu

un balsu vairākumu.

AS pārvaldes struktūra

© N. Balabka 52

Akcionāru sapulce

Padome

Valde

• Nav kvorums, bet var noteikt

• Balsu vairākums < ½ un 3/4

• Min. skaits – 3, maks. - 20

• Ievēlē uz 3 gadiem

• Ja mainās - pārvēlē visu

• Min. 3 tikai, ja akcijas publiskā apgrozībā

• Nav ½ jābūt ar patstāvīgu dzīvesvietu LR

Pārstāvības tiesības

© N. Balabka 53

Likumiskā pārstāvība

© N. Balabka 54

�  Likumīgie vietnieki - izpildinstitūcija �  Pārstāvības tiesības =paraksta tiesības? �  Pārstāvības tiesību ierobežojumi nav saistoši

3.personām

Pārstāvības tiesību veidi

© N. Balabka 55

� Koppārstāvība � Visi valdes locekļi kopā � Divi vai vairāki valdes locekļi kopā � Valdes loceklis kopā ar prokūristu

� Atsevišķā – visi valdes locekļi ir tiesīgi pārstāvēt atsevišķi

�  Jauktā pārstāvība - daļa valdes locekļu ir tiesīgi pārstāvēt atsevišķi, bet daļa kopā

Koppārstāvība

© N. Balabka 56

+ +

Valdes loceklis Valdes priekšsēdētājs

Valdes loceklis

Atsevišķā pārstāvība

© N. Balabka 57

Valdes loceklis Valdes priekšsēdētājs

Valdes loceklis

Jauktā pārstāvība

© N. Balabka 58

+

Valdes priekšsēdētājs

Valdes loceklis Valdes loceklis

Amatpersonu atbildība

© N. Balabka 59

Valdes un padomes locekļu atbildība

© N. Balabka 60

�  Jāstrādā kā krietnam un rūpīgam saimniekam

� Atbild par zaudējumu nodarīšanu

� Neatbild par zaudējumiem, ja pierāda, ka rīkojies kā krietns un kārtīgs saimnieks

� Neatbild, ja rīkojušies saskaņā ar likumīgu dalībnieku sapulces lēmumu

Prasību celšana

© N. Balabka 61

� KCL 172.pants � Prasību var celt:

�  sabiedrība, pamatojoties uz lēmumu �  sabiedrība, ja to pieprasa:

�  1/20 no p/k �  dalībnieks, kura līdzdalība ir vismaz 50 000

� Kreditors sabiedrības labā (170) (5 gadu laikā) � Prasību ceļ un uztur padome, bet ja nav -

sapulces ievēlēti pārstāvji. �  Īpatnības, ja prasību ceļ pēc mazākuma

pieprasījuma

Atbrīvošana no atbildības

© N. Balabka 62

�  Atbrīvot var tikai par faktiski veiktu, dalībnieku sapulcē atklātu rīcību, kuras rezultātā nodarīts zaudējums

�  Neietekmē mazākuma tiesības

Darbības izbeigšana un likvidācija

© N. Balabka 63

Darbības izbeigšanas pamati

© N. Balabka 64

�  Darbības izbeigšanas pamati: 1.  Sapulces lēmums 2.  Tiesas nolēmums 3.  Bankrota procedūras uzsākšana 4.  Darbības termiņa izbeigšanās 5.  Sabiedrības mērķa sasniegšana

�  Pēc darbības izbeigšanas - likvidācija

Likvidatori

© N. Balabka 65

�  Likvidāciju veic valdes locekļi vai citas personas �  Skaits - 1 vai vairāki �  Likvidatorus ieceļ tiesa, ja:

�  tiesa pieņēmusi lēmumu par darbības izbeigšanu �  to pieprasa 1/10 p/k

�  Likvidatoru atcelšana (sapulce vai tiesa) �  Prasības:

�  rīcībspējīga fiziskā persona �  pastāvīga dzīvesvieta LR

Koncerni

© N. Balabka 66

© N. Balabka 67

� Koncerns – valdošā uzņēmuma un vienas vai vairāku atkarīgo sabiedrību kopums

� Valdošais uzņēmums – tāds uzņēmums (arī uzņēmējsabiedrība, komercsabiedrība, fiziska persona), kuram ir izšķirošā ietekme vienā vai vairākās AS vai SIA, un kurš atrodas LR vai ārvalstī.

� Atkarīgā sabiedrība – valdošā uzņēmuma ietekmē esoša AS vai SIA, kura atrodas LR

�  Paziņošanas pienākuma neizpildes sekas

Izšķirošā ietekme

© N. Balabka 68

�  Veidi pēc formas � Uz koncernu līguma pamata � Uz līdzdalības pamata

�  Veidi pēc īstenošanas � Tieša, ja ietekmi īsteno bez citas atkarīgās sabiedrības

starpniecības � Netieša, ja ietekmi īsteno, izmantojot citas personas

ietekmi, kura darbojas savā vārdā, bet valdošā uzņēmuma vārdā

Koncerna līgums

© N. Balabka 69

� KL – tāds līgums, ar kuru SIA vai AS pakļauj savu vadību citam uzņēmumam (pārvaldes līgums), vai arī apņemas nodot visu savu peļņu vai tās daļu citam uzņēmumam (peļņas nodošanas līgums)

�  Šos veidus var apvienot (pārvaldes un peļņas nodošanas līgums)

�  Par KL slēgšanu lemj sapulce ar ¾ vairākumu � KL slēdz rakstveidā � KL jāpiesaka reģistrācijai UR 2 nedēļu laikā un tas

stājas spēkā ar reģistrāciju

Komercreģistrs un komercreģistra iestāde

© N. Balabka 70

© N. Balabka 71

�  Komercreģistrs - tāds reģistrs, kurā ieraksta visas likumā noteiktās ziņas par komersantu un komercdarbību

�  Komercreģistrs tādējādi ir informācijas kopums

Komercreģistra saturs

© N. Balabka 72

K o m e r c r e ģ i s t r s

Komercreģistra ieraksti

Komercreģistra lietas

1 2

Komercreģistra nozīme

© N. Balabka 73

�  Publiskuma funkcija (tiesības iepazīties ar KR, MK 27.12.2001 noteikumi nr.557, LV)

�  Aizsardzības funkcija (uz ierakstiem KR var tiesiski paļauties)

�  Pierādīšanas funkcija (attiecīgi apliecināta informācija no KR ir pierādījums)

�  Kontroles funkcija (atbalsts publisko tiesību subjektiem)

�  Konstituējošā funkcija (ierakstīšanai KR dažākārt ir tiesības radošas sekas)

Komercreģistra iestāde

© N. Balabka 74

�  Komercreģistra iestāde (KI) - ar likumu pilnvarota valsts iestāde, kura ved komercreģistru

�  KI - tiek noteikta ar likumu “Par LR UR” �  KI = Valsts pārvaldes iestāde -Latvijas Republikas

Uzņēmumu reģistrs

Komercreģistra iestāde

© N. Balabka 75

SO reģistrs Komercķīlu reģistrs

Pārstāvniecību reģ. Citi reģistri

LR UR

Uzņēmumu reģistrs

Komercreģistrs (Jaunie komersanti, pārreģistrētie)

P ā r z i ņ ā e s o š i e r e ģ i s t r i

Komercreģistra ieraksti KR ierakstu saturs

© N. Balabka 76

� KCL 8.pantā uzskaitīti KR ierakstu veidi � Kā KR ieraksti – tikai tās ziņas, kuras ir juridiski

svarīgas trešajām personām: � Identifikācijas informācija - reģistrācijas nr., firma

(nosaukums), reģistrācijas datums � Cita svarīga informācija - juridiskā adrese,

informācija par amatpersonām un to tiesībām pārstāvēt komersantu, pamatkapitāla lielums, informācija par likvidāciju, maksātnespēju un tml.

Iesniedzamie dokumenti ierakstu izdarīšanai

© N. Balabka 77

� KR ierakstu izdarīšanas pamats � pieteikums (MK 27.12.2001 not. nr. 567) �  tiesas nolēmums �  Jāiesniedz visi tie likumā paredzētie dokumenti, uz

kuru pamata tiek izdarīts ieraksts KR (KCL 9.pants) � Dokumentu iesniegšanas kārtība

� Personīgi � Pa pastu

Dokumentu pārbaude

© N. Balabka 78

� Termiņi � Pārbaude

� Piekritības pārbaude � Dokumentu likumības pārbaude

� Lēmumu veidi � Par ieraksta izdarīšanu KR � Par ieraksta izdarīšanas atlikšanu KR � Par atteikumu izdarīt ierakstu KR

� Lēmumu pārsūdzēšana

© N. Balabka 79

WWW.UR.GOV.LV

KR ierakstu izsludināšana un spēkā esamība

© N. Balabka 80

� KR ierakstus izsludina laikrakstā “Latvijas Vēstnesis” (KCL 11.pants) �  Jānosūta publicēšanai 3 dienu laikā � Publikācija uz komersanta rēķina

� KR ieraksti ir spēkā pret trešajām personām ar to publicēšanas dienu � Gan komersants, gan 3.persona var atsaukties uz

izsludinātajām ziņām �  Informācijas nosūtīšana uz izsludināto juridisko adresi �  Īpatnības darbībām, kas veiktas 15 dienas pēc

publikācijas

Pārbaudes darbs:

© N. Balabka 81

1.  Komerctiesību principi. Raksturot tos; 2.  Komerctiesību avoti. To nozīme KT; 3.  Kas ir komersants KT izpratnē? 4.  Komersantu veidi Latvijā. Dot to raksturojumu,

atšķirības; 5.  Kas ir un ko nozīmē saimnieciskā darbība KT? 6.  Kas ir Komercreģistrs un ar ko tas atšķiras no

Uzņēmumu reģistra? 7.  Komercreģistra nozīme Komercdarbības veikšanā.

Komersanta firma

© N. Balabka 82

Firmas jēdziens

© N. Balabka 83

�  Komersanta firma - komercreģistrā ierakstīts komersanta nosaukums, ko viņš izmanto komercdarbībā, slēdzot darījumus un parakstoties (KCL 26.panta 2.daļa)

Firma šaurākā un plašākā nozīmē

© N. Balabka 84

Firma plašākā nozīmē

Firma šaurākā nozīmē

Balabkas lopkopības uzņēmums

“ČEBUREKS” SIA

Balabkas lopkopības uzņēmums

“ČEBUREKS” SIA

Firmas veidošanas un lietošanas pamatprincipi

© N. Balabka 85

�  Ekskluzivitātes princips �  Firmai skaidri un noteikti jāatšķiras no citām komercreģistrā jau

ierakstītām firmām vai ierakstīšanai pieteiktām firmām (KL 28.pants)

�  Patiesuma princips �  Nedrīkst ietvert maldinošas ziņas �  Jāietver norāde uz komersanta veidu

�  Kontinuitātes princips �  Firma turpina pastāvēt kopā ar uzņēmumu, neatkarīgi no tā, kā

mainās uzņēmuma īpašnieki �  Publiskuma princips

�  Firma jādara zināma komerciālajā apgrozībā t.I. �  Firmu ieraksta komercreģistrā �  Firmu norāda komersanta dokumentācijā

Citi noteikumi firmās izvēlē

© N. Balabka 86

� KCL 29., 30. pants �  Jālieto latviešu vai latīņalfabēta burti � Administratīvas teritorijas, apdzīvotas vietas � Valsts un pašvaldību iestāžu nosaukumi � Vārdi “valsts”, “pašvaldība” �  Jāatbilst labiem tikumiem

Firmas aizsardzība

© N. Balabka 87

�  Prettiesīga firmas izmantošana: � Svešas firmas lietošana � Nepietiekama atšķiramība

�  Tiesības: 1) prasīt izbeigt firmas lietošanu 2) prasīt zaudējumu atlīdzību

Uzņēmums

© N. Balabka 88

Uzņēmuma jēdziens

© N. Balabka 89

� Atšķiras termina “uzņēmums” izpratne pēc spēkā esošajiem likumiem (likuma “Par uzņēmējdarbību” 6.pants) un KCL noteikumiem

� Uzņēmums - organizatoriski saimnieciska vienība, kuru komersants izmanto komercdarbības veikšanai (KCL 18.panta 1.daļa)

© N. Balabka 90

Komersants (kā persona, piem, SIA)

Ķermeniskas lietas

Bezķermeniskas lietas

Citas vērtības

Filiāle

© N. Balabka 92

� Filiāle - uzņēmuma organizatoriski patstāvīga daļa, kura teritoriāli vai citādi nošķirta no galvenā uzņēmuma, un kuras atrašanās vietā attiecīgā komersanta vārdā sistemātiski tiek veikta komercdarbība (KCL 22.pants)

� Filiālei nav juridiskas personas statuss � Filiāles jāreģistrē komercreģistrā � Filiāļu izveidošanas nolūks

Filiāles atvēršana

© N. Balabka 93

�  LR komersanta filiāles atvēršanai nepieciešamie dokumenti (KCL 23.pants) – pieteikums un kvītis

�  Ārvalsts komersanta filiāles atvēršanai nepieciešamie dokumenti papildus (KCL 25.pants):

1) dokuments, kurš apliecina komersanta reģistrāciju; 2) atļauja dibināt filiāli, ja to paredz likums; 3) komersanta konstitutīvā dokumenta (statūtu vai tml.) notariāli

apliecināta kopija 4) dokumentu, kurš apliecina personas pilnvarojumu pārstāvēt ārvalsts

komersantu visās ar filiāli saistītajās darbībās un šā pilnvarojuma apjomu

Filiāles slēgšana

© N. Balabka 94

�  Filiāli izslēdz no komercreģistra, ja: 1)  saņemts komersanta pieteikums, vai 2)  komersants tiek izslēgts no komercreģistra

�  Nepieciešamie dokumenti (KCL 23.pants) 1) komersanta pieteikums 2) kvīts par valsts nodevu 3) kvīts par publikāciju

�  Pieteikums: �  speciāla veidlapa �  paraksta personas, kuras ir tiesīgas pārstāvēt

komersantu

Ārvalsts komersanta pārstāvniecība

© N. Balabka 95

�  03.09.2002 MK noteikumi Nr. 401 un Nr. 402 �  Nav juridiskas personas statuss �  Nav tiesību nodarboties ar komercdarbību �  Pārstāvniecību atvēršanas nolūks �  Pārstāvniecību reģistrs

© N. Balabka 96

SO reģistrs Komercķīlu reģistrs

Pārstāvniecību reģistrs

Citi reģistri

Uzņēmumu reģistrs Komercreģistrs P ā r z i ņ ā e s o š i e r e ģ i s t r i

Reģistrācija

© N. Balabka 97

�  Iesniedzamie dokumenti: 1)  dokuments, kurš apliecina komersanta reģistrāciju; 2)  dokuments, kurā ietverts lēmums atvērt

pārstāvniecību Latvijā un pilnvarojums pārstāvim; 3)  Ārvalsts komersanta statūti , nolikums vai cits tam

pielīdzināms dokuments; 4)  maksājumu apliecinošs dokuments par valsts nodevas

samaksu.

© N. Balabka 98

�  Ārvalstīs izdotie publiskie dokumenti jālegalizē �  Pieteikuma izskatīšana un ieraksta izdarīšana PR �  Darbība var tikt izbeigta, ja:

1)  Komersants pieņem tādu lēmumu; 2)  Komersants likvidējas; 3)  Pārstāvniecību pārveido par filiāli; 4)  Pārstāvniecība pārkāpj normatīvos aktus.

Komercnoslēpuma jēdziens

© N. Balabka 100

�  Kas var būt komercnoslēpums - lietas (saimnieciska, tehniska vai zinātniska rakstura) vai rakstveidā vai citādā veidā fiksēta informācija

�  Komercnoslēpuma statuss jānosaka �  Pazīmes:

1)  saistība ar komersanta uzņēmumu 2)  faktiska vai potenciāla vērtība 3)  nonākšana citu personu rīcībā var radīt

zaudējumus komersantam 4)  saprātīgi slepenības nodrošināšanas pasākumi

Komercnoslēpuma aizsardzība

© N. Balabka 101

�  Izrietošās tiesības: 1) Prasīt komercnoslēpuma aizsardzību 2) Zaudējumu atlīdzība prettiesīgas izpaušans vai

izmantošanas rezultātā

Komercpilnvaras jēdziens

© N. Balabka 103

� Esošā problemātika ar pilnvarām � CL pastāvošais ultra vires princips � CL 1518., 2302 �  pilnvaras spēkā esamība, pilnvaras apjoms

� Avoti � KCL 5.sadaļa (34.-44.panti) � CL noteikumi par vietniecību un pilnvarojumu

� Komercpilnvara – komersanta izsniegta pilnvara komercdarbības jomā

Prokūra

© N. Balabka 105

�  Prokūra - komercpilnvara, kas piešķir prokuristam tiesības komersanta vārdā slēgt darījumus un veikt citas ar jebkuru komercdarbību saistītas tiesiskās darbības (KCL 34.panta 1.daļa)

�  Regulācijas mērķis – trešo personu aizsardzība �  Prokuras izdevējs - komersants �  Prokūrists – rīcībspējīga fiziskā persona

Prokūras īpašie veidi

© N. Balabka 107

�  Filiāles prokūra – ja prokūras apjoms ierobežots attiecībā uz vienu ai vairākām komersanta uzņēmuma filiālēm

�  Kopprokūra – ja prokūra izdota vienlaicīgi vairākām personām. Šādos gadījumos pārstāv tikai kopīgi

Prokūras izdošana

© N. Balabka 108

�  Prokūru izdod komersants vai viņa likumīgais pārstāvis

�  Prokūras izdošanu piesaka ierakstīšanai KR. Ierakstam deklaratīvs efekts

�  Informācija par prokūru ir KR ieraksts tāpēc piemērojams ir KR ierakstu spēkā esamības princips

�  Prokūristam nav tiesību nodot prokūru citai personai

Prokūras apjoms un tā ierobežojumi

© N. Balabka 109

� Prokūras apjoms: �  tiesības komersanta vārdā slēgt darījumus �  veikt citas ar jebkuru komercdarbību saistītas tiesiskās

darbības (KCL 34.pants) � Apjoma ierobežojumi:

� pamatprincips - apjoma ierobežojumi nav spēkā pret 3.personām

�  pastāv atsevišķi izņēmumi � Netiek atcelts CL paredzētais labas ticības princips

© N. Balabka 110

� Likumiskie prokūras apjoma ierobežojumi (resp. var tikai tad, ja šādas tiesības ir piešķirtas): �  atsavināt nekustamo īpašumu, �  ieķīlāt vai apgrūtināt ar lietu tiesībām nekustamo īpašumu

�  Īpašais pilnvarojums jāieraksta KR. Ierakstam deklaratīvs efekts

�  Ierobežojums attiecībā uz filiāli (filiāles prokūra) ir spēkā, ja filiālēm atšķirīgas firmas

Prokūras lietošana

© N. Balabka 111

� Prokūristam jārīkojas atbilstoši piešķirtajam tiesību apjomam

� Prokūrista atbildība nosakāma saskaņā ar CL noteikumiem par pilnvarnieka atbildību – atbild par jebkuru neuzmanību (CL 1644.-1646., 2295.)

� Parakstot dokumentus, jālieto norāde uz prokūras esamību � Prokūrists �  p.p. �  per procura

© N. Balabka 112

Šis līgums tiek noslēgts starp SIA “Čakaris” (reģistrācijas numurs 40003334449), kuru uz statūtu pamata pārstāv valdes priekšsēdētājs Jānis Bērziņš un SIA “Ezis” (reģistrācijas numurs 40004445558), kuru pārstāv prokūrists Pēteris Odiņš

Prokūras izbeigšanās

© N. Balabka 113

�  Prokūra izbeidzas ar: 1)  pušu vienošanos 2)  Komersanta atsaukumu 3)  Prokūrista uzteikumu 4)  Tiesisko attiecību izbeigšanos, uz kuras

pamata izdota prokūra 5)  Prokūrista nāvi 6)  Komersanta statusa izbeigšanos

�  Jāfiksē komercreģistrā

Parastā komercpilnvara

© N. Balabka 114

�  Parastā komercpilnvara – komersanta izsniegta pilnvara, kas nav prokūra, un ar kuru komersants pilnvaro citu personu viņa vārdā: �  veikt komercdarbību (analoģiska universālpilnvarai,

tomēr ar īpatnībām – parastās komercdarbības ietvari) � Slēgt ar komersanta veikto komercdarbību saistītus

�  noteikta veida darījumus,(analoģiska ģenerālpilnvarai) �  atsevišķus darījumus ,(analoģiska speciālpilnvarai)

Norobežošana no prokūras

© N. Balabka 115

1.  Nav jāreģistrē komercreģistrā 2.  Plašāki likumiskie ierobežojumi kā prokūrai 3.  Var izdot ne tikai likumiskie, bet arī līgumiskie

pārstāvji (t.sk. Prokūrists un parastais komercpilnvarnieks, ja viņam šāda tiesība piešķirta

4.  Pilnvarojumu var iegūt arī ar pilnvarotāja klusēšanu (CL 2290)

Maksātnespējas jēdziens

© N. Balabka 117

� Maksātnespēja – ar tiesas nolēmumu konstatēts parādnieka stāvoklis, kurā tas nespēj nokārtot savas parādu saistības

� Tiesa - apgabaltiesas � Parādnieks – pēc “vecās” terminoloģijas

uzņēmums, uzņēmējsabiedrība. Likumā vēl rakstīts pēc “vecās” terminoloģijas”. Process ir attiecināms arī uz komercsabiedrībām, bet pēc AT Senāta viedokļa arī uz IK

Maksātnespējas process

© N. Balabka 118

�  Maksātnespējas process – process, kas risinās uzņēmumā vai uzņēmējsabiedrībā no maksātnespējas pieteikuma iesniegšanas dienas līdz dienai, kad tiesa pieņem lēmumu par maksātnespējas procesa izbeigšanu

�  Maksātnespējas procesa mērķi

Procesa norise

© N. Balabka 119

1.  Maksātnespējas pieteikums 2.  Tiesa ierosina maksātnespējas lietu 3.  MA iesaka tiesai administratora kandidātu 4.  Tiesa ieceļ administratoru 5.  Administrators apzin situāciju (48) 6.  Tiesa parādnieku atzīst par maksātnespējīgu

�  Pamats – maksātnespējas pazīmes �  Sekas

© N. Balabka 120

7.  Administrators (52)

1)   Sniedz informāciju UR un zemesgrāmatām, 2)   iesniedz publicēšanai presē 3)   Sasauc pirmo kreditoru sapulci 4)   Veic parādnieka mantas un dokumentu pilnu revīziju 5)   Sastāda tās parādnieka mantas sarakstu, uz kuru

vēršami kreditoru prasījumi 6)   Pieņem reģistrē un pārbauda kreditoru prasījumus

© N. Balabka 121

8.  Maksātnespējas stāvokļa risinājums a)   Mierizlīgums – vienošanās starp kreditoriem un

parādnieku par parādnieka saistību izpildi b)  Bankrots – parādnieka likvidācija un kreditoru

prasījumu apmierināšana no līdzekļiem, kuri iegūti likvidācijas procesā, atsavinot parādnieka mantu

c)   Sanācija – plānveidīgu pasākumu veikšana nolūkā novērst parādnieka iespējamo bankrotu, atjaunot maksātspēju un apmierināt kreditoru prasījumus

9.  Administratora pieteikums un tiesas nolēmums

Reorganizācijas jēdziens

© N. Balabka 123

�  Reorganizācija – process, kādā komercsabiedrības pārveidojas, sadalās vai apvienojās

�  Reorganizācijas nozīme – biznesa intereses konkurences cīņā vai komercdarbības pārstrukturēšana

�  Regulējumam jāaizsargā: 1.  esošos dalībniekus un akcionārus 2.  kreditorus 3.  citas trešās personas

Reorganizācijas veidi

© N. Balabka 124

Apvienošana

Sadalīšana

Pārveidošana

Pievienošana

Saplūšana

Nodalīšana

Sašķelšana

1

5 3

2 4

Pievienošana

© N. Balabka 125

�  Pievienošana - process, kurā pievienojamā sabiedrība nodod visu savu mantu citai sabiedrībai (iegūstošajai sabiedrībai)

�  Pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa �  Pievienojamās sabiedrības tiesības pāriet iegūstošajai sabiedrībai �  Pievienojamās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās

sabiedrības dalībniekiem

Iegūstošā sabiedrība

Pievienojamā sabiedrība

Saplūšana

© N. Balabka 126

�  Saplūšana - process, kurā divas vai vairākas sabiedrības (pievienojamās sabiedrības) nodod visu savu mantu jaundibināmai sabiedrībai (iegūstošajai sabiedrībai)

�  Pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa �  Pievienojamās sabiedrības tiesības pāriet iegūstošajai sabiedrībai �  Pievienojamās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās

sabiedrības dalībniekiem




Nodalīšana

© N. Balabka 127

�  Nodalīšana - process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod daļu savas mantas vienai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošajām sabiedrībām)

�  Par iegūstošās sabiedrības dalībnieku kļūst 1) visi, 2)daļa sadalāmās sabiedrības dalībnieki, vai 3) sadalāmā sabiedrība

�  Sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt �  Iegūstošā sabiedrība var būt esoša vai jauna

Sadalāmā sabiedrība


A) jauna B) esoša

Sašķelšana

© N. Balabka 128

�  Sašķelšana - process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod visu savu mantu divām vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošajām sabiedrībām), un beidz eksistēt bez likvidācijas procesa

�  Sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem saskaņā ar reorganizācijas lēmumu

�  Iegūstošā sabiedrība var būt esoša vai jauna



Sadalāmā sabiedrība

Pārveidošana

© N. Balabka 129

�  Pārveidošana - process, kurā viena sabiedrība (pārveidojamā sabiedrība) tiek pārveidota par cita veida sabiedrību (iegūstošā sabiedrība)

�  Visas tiesības un saistības pāriet �  Pārveidojamās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās

sabiedrības dalībniekiem �  Pārveidojamā sabiedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa


Pārveidojamā sabiedrība

Komercdarbība · 2014. 12. 29. · KS iedalījums pēc KSL 6.panta: ! Nav komersanta statuss -...

Documents

Transcript of Komercdarbība · 2014. 12. 29. · KS iedalījums pēc KSL 6.panta: ! Nav komersanta statuss -...