은행지배구조의 평가와 과제

박 재 하2005. 12.

머 리 말

은행의 지배구조는 금융감독 및 시장규율과 함께 은행의 건전성 및 금융

산업 전체의 안정성을 유지하는 3대 축으로서 그 역할이 매우 중요하다. 특

히 1997년 금융위기를 겪으면서 정부 및 많은 금융전문가들은 금융회사 지

배구조의 취약성이 금융위기를 초래한 중요한 이유 중 하나였다는 인식하에

선진형의 은행지배구조 도입 및 구축을 위한 각종 정책적 제도적 노력을 기

울여 왔다.

과거 정부주도의 고도성장 과정에서 우리나라의 은행을 비롯한 금융회사

들은 정부지시에 의한 정책금융 및 선별금융제도의 도입, 금융회사 내부경영

에 대한 정부의 규제와 간섭의 장기간 지속에 따라 상업성을 상실하고 마치

공공기관처럼 운영되어 경영효율성이 저하되고 경쟁력을 상실하였다. 게다

가 1990년대의 금융자율화 이후, 정부의 최종대부자로서의 암묵적인 보증과

미약한 건전성 규제 및 감독 체계로 은행들의 방만하고 무분별한 대출경쟁

이 확산됨에 따라 은행의 부실화가 가속화되었다. 특히 국내은행들의 취약한

지배구조는 은행경영에 대한 내부의 자율감시기능을 상실하게 한 주요한 원

인으로 작용하여 결국 금융위기를 초래한 단초를 제공하였다.

이에 따라 정부와 감독당국은 1997년 금융위기 이후, 2차에 걸친 금융구조

조정을 통해 은행의 건전성을 회복시키는 동시에 특히 은행의 지배구조 개

선을 위한 법과 제도의 도입 및 인프라 구축에 많은 노력을 기울여 왔다. 그

결과, 1999년부터 국내은행들은 사외이사 중심의 이사회 구성, 각종 위원회

의 도입 및 감사기구의 강화, 의사결정체계의 개선 등 여러 측면에서 국제적

인 기준에 부합하는 이사회 제도의 형식을 갖추게 되었다. 이와 같은 노력에

힘입어 제도적 측면에서 선진 은행지배구조의 기반은 마련된 것으로 평가되

나, 새로이 도입된 은행지배구조 제도가 과연 효율적으로 작동하여 은행의

건전성 개선에 실질적인 역할을 하고 있는지에 대해서는 의문의 여지가 남

아 있다.

본 보고서는 은행 및 은행 이사들에 대한 설문조사를 통해 은행지배구조

의 운영현황을 파악하고 이에 대한 평가를 통해 문제점을 파악하여 향후 개

선방안을 모색하고자 하는데 목적이 있다. 특히 최근 들어 외국자본의 국내

금융시장 진출 확대와 은행산업 재편 및 경쟁 격화 등 금융환경의 급속한 변

화에 따라 효율적인 은행 지배구조의 중요성이 더욱 커지고 있는 상황에서

우리나라 은행의 지배구조를 개선할 수 있는 실천적 과제를 도출하고자 하

였다.

본 보고서는 금융정책 및 제도팀의 박재하 박사가 작성하였으며, 익명의

두 분 심사위원과 한국금융연구원 주례세미나 참석자 및 편집위원회 위원의

논평이 보고서의 질적 완성도를 높이는 데 큰 도움이 되었다. 이 자리를 빌

어 이들의 노고에 깊이 감사드린다. 특히 보고서 작성과정에서 각종 자료의

수집 및 분석을 위해 많은 수고를 아끼지 않은 여정구 연구원의 노고를 치하

하는 바이다. 마지막으로 본 보고서의 내용은 집필자 개인의 의견이며 본 연

구원의 공식견해와는 무관함을 밝혀둔다.

2005년 12월

한국금융연구원

원장 최 흥 식

목 차

요 약

Ⅰ. 논의의 배경 ···························································································1

Ⅱ. 기존 연구동향 ·······················································································4

1. 기업 지배구조의 개념 ······································································4

2. 은행 지배구조의 중요성 ···································································7

3. 은행지배구조에 대한 기존 설문조사 ··············································8

Ⅲ. 은행지배구조 관련 제도의 개선 추이 ············································11

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 ······························································17

1. 은행지배구조 관련 설문조사 ·························································17

2. 은행지배구조 현황 ··········································································19

3. 은행지배구조 평가 ··········································································33

4. 종합분석 ···························································································40

Ⅴ. 결론 및 은행지배구조 개선방안 ······················································44

참고문헌 ······································································································50

은행지배구조 관련 설문지 ·····················································55

설문조사(opinion survey) 결과 ···········································66

Abstract ·····································································································74

표 목 차

은행 이사회제도의 주요연혁 ························································13

금융위기 이후 지배구조 관련 제도개선 ······································15

은행지배기구 ··················································································19

일반은행의 이사회 구성 현황 ······················································20

일반은행 사외이사의 직업별 구성 현황 ······································21

이사회 산하 위원회 설치 현황 ····················································23

감사위원회의 권한과 책임 ····························································29

일반은행의 감사위원회의 구성 현황 ···········································30

이사로서의 재직기간 ·····································································34

그 림 목 차

일반은행 이사회의 개최 현황 ···················································22

- i -

요 약

Ⅰ. 논의의 배경

▣ 금융기관 지배구조는 정부에 의한 금융감독, 시장에서의 이해관계

자에 의한 시장규율과 함께 금융기관의 건전성 및 금융산업 전체의

안정성을 유지하는 3대 축으로서 중요한 역할을 수행함.

▣ 외환위기 이후 국내은행들은 사외이사 중심의 이사회 및 각종 위원

회제도 도입, 의사결정체계 개선 등으로 제도적 측면에서 선진 지

배구조의 기반을 마련하였음.

▣ 그러나 은행지배구조의 실질적인 개선 및 효율적인 작동 여부에 대

해서는 지속적인 평가가 필요함.

○ 특히 최근 외국자본의 국내금융시장 진출 확대와 은행산업 재편

및 경쟁 격화 등 급격한 금융환경 변화가 이루어지고 있어, 은행

지배구조의 중요성에 대한 인식과 관심이 더욱 커지고 있음.

▣ 이에 따라 그동안의 지배구조개선 성과 및 미비점을 파악하고 향후

개선방안을 마련하여 지속적으로 보완․개선할 필요가 있음.

Ⅱ. 기존 연구동향

- ii -

▣ 기업지배구조란 자기 이익을 추구하는 경영자가 기업의 소유주인

주주를 대신하여 기업가치를 극대화하도록 하는 일련의 제도 혹은

시장매커니즘임(Denis, 2001).

○ 기업지배구조가 기업가치에 영향을 미친다는 사실이 기존의 연

구에서 확인된 바 있음.

▣ 기존의 연구에 따르면 금융기관, 특히 은행의 고유한 사업적 특성

으로 인해 은행의 지배구조는 일반기업에 비해 훨씬 중요하게 고려

되어야 함.

○ Macey and O'Hara(2003), Park(2004) 등

▣ 국내은행의 지배구조와 관련한 기존의 연구에 따르면 금융위기 이

후 국내은행의 지배구조는 어느 정도 개선되고 있으나 아직도 개선

해야 할 과제가 많이 있는 것으로 평가되고 있음.

Ⅲ. 은행지배구조 관련 제도의 개선 추이

▣ IMF 경제위기 이후 정부는 금융회사 경영의 투명성 제고 및 책임

경영체제의 확립을 위해 선진 지배구조의 도입을 적극적으로 추진

해 왔음.

○ 지배주주․경영진에 대한 견제기능 강화 및 경영의 투명성 제

고, 감사기능의 독립성․전문성 제고를 위한 사외이사 중심의

이사회․감사위원회제도 도입․운영

- iii -

○ 이사회․위원회 운영 활성화 및 지원․보좌기능 강화

○ 내부통제체제 구축 및 내부통제기준의 준수여부 점검을 위한 준

법감시인의 선임 의무화

○ 소수주주의 경영감시기능 제고를 위한 소수주주권 개선 및 주주

총회 제도 개선을 통한 주주의 경영견제 기능 강화

○ 시장규율의 원활한 작동을 위한 공시기준의 개선 등

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가

1. 은행지배구조 관련 설문조사

▣ 국내은행의 지배구조 현황에 대한 시장평가를 실시

○ 동 시장평가는 은행에 대한 사실조사(factual infomation)와 은

행이사에 대한 의견조사(opinion survey) 등 두 부문으로 진행

1) 조사대상 : 국내 일반은행의 등기이사

2) 조사내용 : 당해 은행의 지배구조 현황에 대한 사실조사 및

당해 은행의 지배구조 운영에 대한 평가조사

3) 조사방식 : 무기명 설문조사 방식

4) 조사기간 : 2004년 11월～2005년 1월

2. 은행지배기구 현황

▣ 우리나라 일반은행의 지배구조는 주주총회, 이사회 및 감사위원회로

- iv -

구성되며, 특히 최근 들어 사외이사의 역할이 더욱 강조되고 있음.

○ 이사회 구성을 살펴보면, 사외이사가 차지하는 비율이 70%를

상회하는 등 사외이사 중심의 이사회제도가 정착됨.

○ 이사회의 개최횟수, 사외이사의 참석률은 매우 높은 수준임.

○ 이사회 산하 위원회의 활동도 활발한 것으로 나타남.

▣ 반면 사외이사에 대한 업무 지원, 이사회의 독립성, 성과평가 및 보

상 등에 대해서는 개선필요성이 있는 것으로 평가됨.

○ 2개 은행을 제외한 대부분의 은행이 사외이사를 대상으로 한 연

수/교육 프로그램 운영에 소극적

○ 이사회에서 사외이사가 안건을 변경하거나 거부한 사례가 매우

적은 등 이사회 내에서 사외이사 의견의 반영 정도가 미약

○ 사외이사의 연임시 사외이사후보추천위원회의 철저한 업적 평가

과정을 거치는 경우는 절반에 그침.

○ 5개 은행만이 사외이사에 대한 공식적인 평가절차 및 기준을 보

유함.

3. 은행지배구조 평가

▣ 이사회의 규모 및 구조는 대체로 적절한 것으로 평가됨.

○ 전체 이사 수는 은행간 인수․합병의 영향으로 점차 줄어들고

있는 반면, 사외이사 비중이 확대됨에 따라 사외이사 중심의 이

사회 제도가 정착되고 있는 것으로 평가됨.

- v -

○ 사외이사 중심의 이사회 정착과 함께 각종 이사회 산하위원회가

설립되어 활발하게 운영되고 있는 것으로 평가됨.

▣ 이사회가 은행장(또는 지배주주)으로부터 완전하게 독립적이지는

못한 것으로 평가되며 이는 주로 이사의 선임 및 해임에 대한 실질

적인 결정권이 은행장에게 있기 때문인 것으로 분석됨.

○ 실제 대부분의 사외이사들이 사외이사의 선임 및 해임에 은행장

이 가장 큰 영향력을 미친다고 응답함.

▣ 주요 의사결정과정에 대한 이사회의 실질적인 참여를 위해서는 이

사회의 역할에 대한 명확한 규정(identification) 및 이해가 선행되

어야 함.

○ 이사의 역할에 대한 명문화된 규정이 구비되어 있고 은행 이사

들이 이를 이해하고 있다고 평가됨.

▣ 이사회의 효율성에 대해서는 대부분 긍정적인 평가가 이루어지고

있으나, 일부 역할에 대해서는 비효율적인 것으로 평가됨.

○ 특히 은행장의 선임 및 해임 등에 있어서의 사외이사의 역할에

대한 부정적 평가가 존재

○ 이사회의 효율성 증대를 위해 필요한 조치로서 능력을 구비하고

독립성을 갖춘 이사의 선임, 이사들에 대해 시의적절한 정보의

제공, 이사회 내의 건설적인 토론문화의 정착 등이 제시됨.

- vi -

▣ 설문에 응답한 은행 이사의 약 50%가 현 보상체계가 경영성과와

연동되어 있지 못하다고 평가하고 있음.

○ 이는 사외이사들에 대한 보상이 경영성과에 따라 차등적으로 이

루어지지 않고 일괄적인 보상 체계가 유지된 데 기인한 것으로

분석됨.

▣ 이사회에 대한 지원은 개선의 필요가 있는 것으로 보임.

○ 이사에 대한 교육․훈련 프로그램 제공의 부족과 적절한 경영정

보의 제공 등이 미흡

▣ 국내 은행들의 경영정보 공시는 주로 은행의 웹페이지와 연간보고

서 등을 통해 시의적절하게 제공되고 있는 것으로 평가됨.

Ⅴ. 결론 및 은행지배구조 개선방안

▣ 국내은행의 지배구조는 금융위기 이후 크게 개선된 것으로 평가되

나, 사외이사의 독립성 확보, 합리적인 성과평가 및 보상체계의 구

축, 사외이사에 대한 연수 및 경영정보의 제공, 내부통제 시스템 등

의 측면에서 개선 필요성이 있는 것으로 분석됨.

▣ 이사회의 독립성을 보다 강화할 필요

○ 이사회 및 사외이사의 독립성을 강화하기 위해 사외이사 선임

및 해임에 관한 은행장의 실질적인 영향력 행사를 축소할 필요

- vii -

○ 사외이사 후보추천위원회의 구성과 활동에 대한 절차를 명시한

가이드라인 제시 및 후보추천위원회 활동내역 공시를 의무화하

여 사외이사 선임과정의 투명성을 제고하는 방안 고려

○ 은행장이 이사회 의장을 겸임할 경우, 사외이사 중 1인이 선임

이사의 역할을 수행토록 하여 경영진에 대한 견제와 감시를 실

질적으로 강화

▣ 사외이사 선임시 전문성 요건을 보다 강화

○ 은행경영에 대한 전문적 이해와 분석, 그리고 평가능력을 갖춘

전문가가 선임될 수 있도록 적격성 요건을 보다 강화할 필요

▣ 사외이사에 대한 합리적인 성과평가 및 보상체계를 마련

○ 사외이사에 대한 책임 강화와 함께 성과연동 보상체계의 도입을

검토하여 성과향상 및 책임경영체제의 바탕을 구축

○ 사외이사의 성과평가에 대한 객관적이고 합리적인 가이드라인

을 수립하여 자의성을 방지하고, 이사회 산하 보상위원회의 활

동을 강화

○ 사외이사에 대한 평가는 사외이사들로 구성된 평가위원회 및 사

외이사 주변관계자 등의 객관적 평가를 동시에 고려하여 수행

○ 기본급 외에 이사회 및 위원회 참석시마다 거마비를 지급하여

이사회 활동이 활발한 이사에 대한 보상수준을 제고

▣ 사외이사에 대한 연수의 활성화 및 경영정보의 제공 확대

- viii -

○ 이사에 대한 교육 및 훈련 프로그램을 강화하여 사외이사의 전

문성을 지속적으로 제고하여야 하며, 은행 자체 연수와 함께 은

행권 전체의 사외이사를 대상으로 한 공동연수를 정례화할 필요

○ 사외이사에 대해 경영정보를 적시에 제공하여 이사들이 은행경

영에 대한 충분한 정보를 바탕으로 활발한 의견개진을 할 수 있

도록 유도

▣ 감사위원회 기능의 활성화를 위한 내부통제시스템 개선

○ 기존의 조직도표 중심의 평면적 접근방식에서 벗어나기 위한 노

력을 기울일 필요

○ 리스크에 기초한 검사방법 및 예방적 통제에 중점을 감사업무를

구축

○ 준법감시인과 감사위원회의 명확한 업무분장 및 상호협조 체제

를 구축

▣ 은행지주회사 자회사의 지배구조 개선

○ 은행지주회사의 완전 자회사의 경우, 소수주주가 존재하지 않고

지주회사와 경제적 단일체이므로, 소수주주를 보호하기 위한 사

외이사 및 감사위원회 제도의 의미가 크지 않으므로 이에 대한

개선책을 마련할 필요

Ⅰ. 논의의 배경 1

Ⅰ. 논의의 배경

금융기관의 지배구조는 정부에 의한 금융감독, 이해관계자에 의한 시장규

율과 함께 금융기관의 건전성 및 금융산업 전체의 안정성을 유지하는 3대 축

으로서 그 역할이 매우 중요하다 할 수 있다. 특히 1997년의 아시아 금융위

기를 겪으면서 우리나라를 비롯한 아시아 각국은 안정적이고 지속적인 경제

발전을 위해서는 건전하고 효율적인 금융시스템이 필수적이라는 사실을 깨

닫게 되었다. 더욱이 최근 금융자유화 및 개방화, 그리고 세계화의 가속화에

따라 세계경제의 통합추세가 강화되고, 금융기관의 위험에 대한 노출 및 민

감도가 더욱 커지고 있어 금융 안정성에 대한 위협도 그 만큼 커지고 있는

실정이다. 이에 따라 각국은 금융위기 이후 안전하고 건전한 금융시스템을

구축ㆍ 유지하기 위한 각종 정책과제를 지속적으로 추진해 오고 있다.

우리 정부도 1997년의 외환위기 직후부터 안전하고 건전한 금융시스템을

구축하기 위해 다각적인 정책적 노력을 기울여 왔다. 이는 우리나라의 금융

위기가 국제투자자의 신뢰상실에 따른 일시적 외환부족에 기인하기 보다는,

장기간에 걸친 고도성장과정에서 우리 경제의 각 부문에 누적된 구조적 취

약성에 기인하였다는 자각에 기인한 것이다. 우리나라의 금융부문은 60년대

초 이후 정부주도하의 고도성장과정에서 수출산업을 비롯한 전략산업 부문

에 자금을 선별적ㆍ집중적으로 지원하는 역할을 강요당하여 왔다. 이로 인하

여 정책금융 및 선별금융제도가 도입 시행되었고, 장기간에 걸쳐 여수신 금

리에 대한 규제가 가해져 왔으며, 금융기관의 내부경영에 대해서까지 정부의

규제가 간섭이 지속되어 왔다.

그러나 경제규모가 점차 확대되는 가운데 경제구조가 복잡ㆍ고도화되면서

이러한 정부의 경직된 금융규제는 많은 부작용을 노출시켰다. 무엇보다 금융

2 은행지배구조의 평가와 과제

기관 내부경영에 대한 정부의 규제 때문에 금융기관의 경영자율성이 크게

제약을 받은 결과, 금융기관은 상업성을 상실하고 공적기관처럼 운영되어 경

쟁력을 상실하였다. 금융시장 역시 본연의 자금배분기능을 효율적으로 수행

하지 못하여 경제내의 각 부문간, 산업간 불균형성장을 초래하여 왔다. 특히

금융기관들은 만성적인 초과 자금수요가 지속되는 상태에서 정부의 금리규

제로 예대마진이 보장됨에 따라 외형확대에 치중하는 성장위주의 경영전략

을 추구해 왔다. 경영층의 승진과 연임이 정부주도하에 이루어지고, 그 기준

이 주로 은행의 산업자금 공급역할과 연계된 외형적 성장규모에 연계된 점

도 국내 은행들의 외형중시의 경영전략을 초래한 중요한 원인중 하나로 작

용하였다. 그러나 장기적으로 외형중심의 성장전략은 우리 금융기관의 낮은

수익성과 저효율성을 초래한 원인으로도 작용하였으며, 결국 은행산업 전반

의 부실화를 초래한 원인으로 작용하였다. 특히 금융산업에 대한 정부의 엄

격한 업종간 분리정책과 높은 진입장벽은 은행간 경쟁을 억제하여 은행의

경영자율성과 발전유인을 제한하는 원인으로 작용하였다. 특히, 1990년대 초

부터 본격적으로 추진된 금융자유화 조치 이후, 국내금융기관들이 무분별한

해외단기차입을 통해 적절한 신용위험평가 과정 없이 신규대출을 무리하게

확장함에 따라 상황이 더욱 악화되게 되었다. 여기에는 정부의 최종대부자로

서의 암묵적인 보증과 미약한 건전성 규제 및 감독 체계도 큰 역할을 하였

다. 특히 국내은행들의 취약한 지배구조는 은행경영에 대한 내부의 자율감시

기능을 상실하게 한 주요한 원인으로 작용하였다.

이에 따라 정부와 감독당국은 1997년의 IMF 금융위기 이후, 2차에 걸친

금융구조조정을 통해 은행의 건전성을 회복시키는 동시에 특히 은행의 지배

구조 개선을 위한 법과 제도의 도입 및 인프라 구축에 많은 노력을 기울여

왔다. 그 결과, 1999년부터 국내은행들은 사외이사 중심의 이사회 구성, 각종

Ⅰ. 논의의 배경 3

위원회의 도입 및 감사기구의 강화, 의사결정체계의 개선 등 여러 측면에서

국제적인 기준에 부합하는 이사회 제도의 형식을 갖추게 되었다. 물론 위기

이전에도 1990년대 초 ‘은행장추천위원회제도’의 도입과 같은 은행지배구조

를 개선하기 위한 노력이 부분적으로 시도되기는 하였으나, 실질적인 지배구

조 개선을 이끌어 내지 못하였고, 이것이 결국 우리나라 금융위기 발생의 중

요한 요인으로 작용하였다는 평가1)도 이루어진 바 있다.

금융위기 이후 정부의 다각적인 노력에 따라 제도적 측면에서 선진 은행

지배구조의 기반은 마련된 것으로 평가된다. 그러나 이와 같이 새로이 도입

된 은행지배구조 제도가 효율적으로 작동하여 은행의 건전성개선에 실질적

인 역할을 하고 있는지에 대해서는 지속적인 평가가 이루어져야 하며, 필요

할 경우 보완조치를 도입하여야 할 것으로 보인다. 특히 최근 들어 외국자본

의 국내금융시장 진출 확대와 은행산업 재편 및 경쟁 격화 등 급격한 금융환

경 변화가 이루어지고 있어 효율적인 은행 지배구조의 중요성은 더욱 더 커

지고 있다고 할 수 있다.

본 연구는 은행 및 은행 이사들에 대한 설문조사를 통해 은행지배구조의

운영현황을 파악하고 이에 대한 시장의 평가를 통해 문제점을 파악하여 향

후 개선방안을 모색하고자 하는데 목적이 있다. 본 보고서의 구성은 다음과

같다. Ⅱ장에서는 기업지배구조와 관련한 기존의 연구동향을 살펴보고 Ⅲ장

에서는 외환위기 이후 국내 은행산업의 변화에 대해 살펴보았다. Ⅳ장에서는

그동안의 은행 지배구조 관련제도의 개선 추이에 대해 알아보고, Ⅴ장에서는

은행 지배구조의 현황 및 시장평가를 위한 설문조사 결과를 분석하였다. 마

지막으로 Ⅵ장에서는 향후 은행 지배구조 개선방안을 제시하였다.

1) 세계적인 경영컨설팅 회사인 맥킨지社의 MGI(McKinsey Global Institute)는 기업과 금융기

관의 지배구조의 취약성을 우리나라의 1997년 IMF 경제위기를 초래한 가장 중요한 요인 중

의 하나로 제시하고 있다.

4 은행지배구조의 평가와 과제

Ⅱ. 기존 연구동향

1. 기업 지배구조의 개념

일반적으로 기업 지배구조란 “자기 이익을 추구하는 경영자, 즉 기업통제

자가 기업의 소유주인 주주을 대신하여 기업가치를 극대화하도록 하는 일련

의 제도 혹은 시장메카니즘”2)을 의미하는 것으로 정의된다.

기업지배구조가 기업가치에 영향을 미친다는 것은 기존의 많은 연구에서

확인되고 있는 사실이다.3) 기업지배구조에 관한 연구는 전통적으로 기업의

소유구조와 기업가치간의 관계에 초점이 맞추어져 왔으며, 특히 대리인문제

에 의한 접근법이 중요시되고 있다.

대리인문제는 기본적으로 현대 기업의 경우, 주인(principal)인 주주가 직

접 경영활동을 하는 것이 아니라 대리인(agent)인 경영자에 의해서 작동되

는 체제로 움직이기 때문에 발생하는 것으로서, 경영진이 기업의 자원을 주

주 이익의 극대화가 아닌 경영자 자신의 사적이익을 위해 사용할 우려를 말

하는 것이다. 대리인문제와 관련하여 Berle and Means(1932)는 대리인문제

가 주주(principal)가 경영진(agent)을 감시하고 통제할 수 있는 정보나 권한

이 부족하거나 주주와 경영진간의 보상체계가 유인부합적으로 설계되지 않

았을 때 발생하게 된다고 주장하였다. 이와 같은 대리인문제에 대한 접근은

2) Deinis(2001)

3) La Porta-Lopez de Silanes-Shleifer-Vishmy(2000), Mitton(2002) 등은 지배주주의 현금권

(cash right)과 통제권(control right) 사이에서 발생하게 되는 괴리가 소수주주와의 이해상

충의 정도를 반영함에 따라 기업가치를 낮추는 방향으로 작용하는 것을 보여주고 있으며,

Joh(2003), Black-Kim-Jang(2003) 등의 연구는 국내기업에 대해서도 유사한 결과가 나타나

는 것을 확인하고 있다.

Ⅱ. 기존 연구동향 5

기업의 다양한 이해관계자간의 관계를 주인과 대리인의 관점에서 파악하고

이들 사이의 이해조정, 감시, 견제 또는 통제기능이 어떻게 이루어지는가를

파악할 수 있게 해준다.4)

일반적으로 주주와 경영자, 채권자와 기업 등의 관계로 나타나는 주체

(principal)와 대리인(agent)의 관계는 필연적으로 상호 이해의 갈등과 그에

따른 견제, 감시, 그리고 통제에 관한 문제를 야기하게 되고, 이러한 갈등을

해결하기 위해서는 감시비용(monitoring cost) 및 보증비용(bonding cost)

등 여러 가지 비용이 발생(대리인비용)하게 된다.

대리인 문제 해결을 위한 기존연구는 크게 주주, 채권자, 경영자의 내부

통제 관점에서 구분할 수 있다. 주주의 주식보유비율과 관련하여 Shleifer-

Vishny(1986)는 실증연구를 통해 대주주들이 기업에 대한 감독을 통해서 기업

의 가치를 창출하게 된다는 적극적감시 가설(active monitoring hypothesis)

을 주장하였다. 즉, 대주주가 집중소유권(concentrated ownership)을 바탕으

로 기업자산에 대한 기업지배권(control right)의 행사와 효율적 감시를 통해

대리인문제를 줄이는 데 기여하고 기업지배구조를 개선하여 기업가치를 높

일 수 있다는 것이다. 그러나 이에 대한 반론5)도 제기되고 있어 대주주의 존

재에 따른 기업가치의 증가 효과를 일괄적으로 해석하기는 어렵다는 것이

일반적인 인식이다. 채권자의 경우, Jensen(1986)은 경영자가 여유자금(free

4) Vives(2000)는 기업지배구조를 고찰하는 데 있어 대리인문제에 대한 접근 방법이 지닌 한계

를 지적한 바 있다. 이에 따라 대리인문제 접근법에 대한 대안으로 Allen and Gale(2000)은

지배구조상 경쟁의 역할을 강조하고 있으며, Hellwig(2000)은 정치경제학적 접근의 중요성을

강조하고 있다. 가령 기업지배구조의 문제로 인한 자본비용의 상승은 제품의 경쟁력을 떨어

뜨리고 기업을 부실화시키므로 제품시장의 경쟁조건은 지배구조를 결정하는 요인이 된다.

5) Admati, Pfleiderer and Zechner(1994)는 위험회피적인 주주를 가정하여 대주주의 주식보유

비율이 감시활동으로 기업수익이 개선됨에 따라 상승하게 되는 주식가치와 주식을 집중보유

하는 데 따른 추가적인 리스크 부담 사이에서 결정된다고 주장한 반면, Burkart, Gromb and

Panunzi(1997)은 주식소유의 집중이 반드시 경영성과를 개선하지는 않는다고 주장하였다.

6 은행지배구조의 평가와 과제

cash flow)을 가지고 있는 경우를 가정하여 여유자금을 부채에 대한 원금과

이자의 상환에 충당하게 함으로써 과잉투자의 가능성을 낮출 수 있다고 하

였다. 한편, Mehran(1995)은 경영자의 보수를 주가 및 기업수익과 연동시킨

기업일수록 기업의 실적이 향상되었다고 분석하는 등 경영자에 대한 내부통

제와 관련해서는 주식보유가 경영자에게 인센티브로 작용한다는 것이 일반

적인 인식이다. 또한 Jensen(1993)은 요소시장이 발달할 경우, 비효율적 경

영이 이루어지는 기업의 대리인문제를 감소시킬 수 있다고 주장하였는데, 이

는 비효율적 경영이 이루어지는 기업의 경우 생산물시장과 요소시장에 의해

규율되기 때문이다6).

한편 Fama와 Jensen(1983)은 사외이사를 경영자와 주주 사이에 존재하는

대리인 문제를 해소하는 효과적인 수단으로 제시하고 있다. 사외이사와 기업

가치간의 관련성에 대해 Weibach(1988)의 경영자 교체, Byrd and Hickman

(1992)의 주식공개매수 등에 대한 실증분석 결과, 사외이사가 주주의 이익을

보호한다고 평가하였다. 기업지배권시장과 관련하여 Brickley, Coles and

Terry(1994)는 사외이사가 주주의 부에 긍정적인 영향을 미친다고 주장하였

으며, Kaplan and Minton(1994)은 일본기업을 대상으로 사외이사의 신규선

임이 기업가치에 긍정적으로 작용한다는 결과를 제시하였다. 그러나 한편으

로는 사외이사의 시간적 여유, 전문성, 업무수행 동기 등의 측면에서 주주의

부를 극대화하기 위한 능력에 의문이 제기되기도 하였다. Hermalin and

Weisbach(1991)는 경영자가 이사회 구성에 영향력을 행사하는 한 사외이사

에 의한 대리인문제의 해결이 곤란하다고 주장하였으며, 특히 사외이사 선임

과정에 대한 경영자의 관여는 사외이사의 독립성을 저해하는 주된 원인으로

6) 박경서․이은정(2004)은 이에 근거하여 금융기관의 경우, 생산물시장에서의 독과점적 성격

과 정부에 의한 암묵적 퇴출보호의 혜택을 갖게 되므로 금융기관에서의 대리인문제가 일반

산업에 비해 심각하다고 볼 수 있다는 견해를 제시하였다.

Ⅱ. 기존 연구동향 7

제시되고 있다(Vancil, 1987).

2. 은행 지배구조의 중요성

사업적 특성과 관련하여 Macey and O'Hara(2003)는 은행과 일반기업들

과의 차이점을 설명한 바 있으며, Park(2004)은 은행의 고유한 사업적 특성

으로 인해 기업가치가 지배구조에 보다 민감하게 반응하므로 은행의 지배구

조는 일반기업에 비해 훨씬 중요하게 고려되어야 한다고 주장하였다. 이와

같이 기존연구들에서 논의된 은행의 지배구조가 일반기업의 지배구조에 비

해 가지는 특성 및 상대적인 중요성의 논거를 종합하면 다음과 같다.

(ⅰ) 은행은 예금에 대한 의존도가 높아 일반기업에 비해 상대적으로 높

은 레버리지 및 풍부한 유동성을 가지고 있는 반면, 대차대조표상의 만기구

조의 불일치로 인해 정보의 비대칭성은 일반기업에 비해 매우 큰 편이다. 이

로 인해 은행 경영자들이 주주들의 이익을 희생하여 자신들의 사적이익을

추구할 유인이 일반기업들에 비해 증가하게 된다.

(ⅱ) 은행의 파산은 은행제도에 대한 예금자의 신뢰성에 손상을 입히고

결국 건전한 은행에까지 영향을 미치는 등 외부적인 파급효과가 크기 때문

에 일반적으로 금융시장 안정화를 목적으로 정부에 의해 강력한 규제를 받

고 있다. 이에 따라 정부는 일반적으로 은행 경영에 대한 규제자로서의 역할

을 수행하고 있다. 이 경우 경영성과에 대한 책임을 전적으로 경영자에게 묻

기 곤란한 문제가 있다.

(ⅲ) 대부분의 국가들에서 뱅크 런(bank run)을 방지하기 위해 예금보험

제도를 도입하고 있으며, 예금보험기구는 소액예금자를 대신하여 은행에 대

한 중요한 이해관계자로 기능하고 있는 실정이다. 그러나 예금보험제도의 도

8 은행지배구조의 평가와 과제

입은 자기자본비율이 낮은 은행의 위험선호도는 증가시키는 반면 예금자들

의 은행경영에 대한 감시기능은 완화시킬 우려가 있다. 이와 같은 시장규율

에 의한 감시기능의 약화는 은행의 지배구조 개선 의지를 약화시키게 된다.

(ⅳ) 또한 은행부문에 있어서는 일반적으로 진입과 퇴출이 자유롭지 못하

고 이에 따라 경쟁적인 시장이 형성되기 어렵다. 시장에서의 경쟁은 경영자

에 대한 감시기능으로 작용하나 경쟁이 약한 은행산업에 있어서는 이러한

감시기능이 약하게 된다. 이와 같이 은행산업 내 진입장벽은 경쟁적인 시장

환경의 조성을 저해하게 되고, 결국 은행 경영자들이 지배구조를 개선한 유

인을 약화시키게 된다.

(ⅴ) 한편 세계화, 규제완화 및 금융혁신 등의 추세가 강화되면서 은행의

위험노출도가 증가됨에 따라 은행 지배구조에 대한 재정립의 필요성이 제기

되고 있다. 금융업무의 복합화 및 다양화로 은행이 직면하고 있는 위험은 크

게 증가하게 되면서 위험관리 및 은행 지배구조의 강화에 대한 요구가 절실

해지고 있다.

(ⅵ) 또한 은행은 주요채권자로서 거래기업의 경영 및 지배구조에 개입하

여 감시하는 중요한 역할을 수행한다. 따라서 이를 효율적으로 달성하기 위

해서는 은행의 지배구조 확립이 요구된다.

이처럼 은행의 지배구조는 일반기업과 차이가 있으며 금융시스템 안정 차

원에서도 매우 중요한 요인으로 작용한다.

3. 은행지배구조에 대한 기존 설문조사

은행지배구조 중요성이 증대됨에 따라 한국금융연구원은 새로운 형태의

이사회제도가 도입된 직후인 1999년, 운영실태 파악을 위한 실태조사(｢은행

Ⅱ. 기존 연구동향 9

의 지배구조 개선방안 - 이사회의 기능, 성과평가 및 보상｣, 한국금융연구원,

2000년 1월)를 실시한 바 있다. 동 설문조사는 i) 이사회와 경영진의 역할과

책임, ii) 위원회의 기능 및 운영지침, iii) 이사/이사회의 평가와 이사의 선임

및 교체 프로세스, iv) 경영진의 평가 및 보상 등으로 구성되었으며, 15개 일

반은행(제일․서울 제외)의 이사를 대상으로, 총 72명의 비상임이사와 56명

의 상임이사가 참여하였다.

동 설문조사 결과는 국내은행의 이사회 제도가 위기 이전에 비해 어느 정

도 발전되었으나, 여전히 일부 문제점을 내포하고 있음을 나타냈다. 이사회

와 경영진의 역할과 책임에 대해서는 은행장/이사회의장 및 이사회/위원회

간의 불분명한 역할분담, 정보흐름의 비효율성, 이해상충 문제에 대한 안전

장치 미흡 등의 문제점이 표출되었다. 이사회 산하 위원회와 관련하여서는

대부분의 위원회가 이사회로부터 권한이양 없이 심의기능만 수행하는 등 위

원회의 역할이 부진한 것으로 나타났다. 또한, 개별 이사 및 이사회를 평가할

수 있는 구체적인 기준이나 절차가 없으며 이사의 교체방안이 부재하였다.

한편 경영진의 성과평가 절차 및 평가기준도 불명확하고 성과에 연동된 보

상이 이루어지지 않는 것으로 평가되었다.

이러한 문제점에 대해 동 연구에서는 다음과 같은 개선방안을 제시하였다.

첫째, 은행장/이사회의장 및 이사회/위원회의 역할과 의무의 명문화, 공시의

무(disclosure requirement)의 강화, 이사회 지원기능의 강화 및 경영진과 이

사회간 창구의 단일화를 제시하였다. 둘째, 위원회별 책임/권한의 가이드라

인 마련 및 풍부한 전문지식을 갖춘 사외이사의 선임을 통한 위원회 기능의

활성화를 요구하였다. 셋째, 이사회 및 이사에 대한 연간 성과평가의 의무화,

이사의 임기와 성과평가 주기의 일치, 이사교육 프로그램을 적극적으로 개발

할 필요성을 제기하였으며, 마지막으로 스톡옵션을 포함한 성과급체계의 도

10 은행지배구조의 평가와 과제

입 및 성과급 비중의 확대를 제안하였다.

이외에도 2003년 8월 금융감독원 은행총괄과에서 총 58명의 은행 등기이

사(외국인 제외)들을 대상으로 사외이사 중심의 이사회제도의 운영현황에

대해 설문조사를 실시한 바 있으며 그 주요 내용은 다음과 같다.

은행이사들은 당해 은행이 1997년 사외이사 중심의 이사회제도를 도입한

이후 제도적 측면에서는 선진지배구조의 기틀을 마련한 것으로 평가하고 있

었다. 다만 외형적 측면에서의 선진화에도 불구하고 실제 운영에 있어서는

크게 바뀌지 않았다는 비판도 제기되었다. 이에 따라 동 조사에 따른 분석

결과에서는 당분간 제도의 기본골격은 유지하되 제도운영상 나타난 미비점

을 지속적으로 보완․개선하여 제도의 정착을 유도할 필요성을 역설하였다.

또한 동 조사에서는 34명의 은행 감사위원들에 대한 무기명 설문조사도 병

행하여 감사위원회 제도 도입에 따른 감사기능의 변화 및 제도 개선사항 등

에 대해 조사하였다. 대부분의 감사위원들은 사외이사 중심의 감사위원회제

도의 도입으로 감사기능의 제고를 위한 기틀이 마련된 것으로 긍정적인 평

가를 하였다. 다만 감사위원의 적극적인 자격요건 미설정, 감사위원회의 모

호한 위상 등이 개선해야 할 문제점으로 지적되었다.

Ⅲ. 은행지배구조 관련 제도의 개선 추이 11

Ⅲ. 은행지배구조 관련 제도의 개선 추이

은행 이사회는 은행의 다양한 이해관계자의 이익을 보호하면서 경영의 투

명성과 책임성을 확보하여 효율적인 은행경영을 기하는데 매우 중요한 역할

을 수행할 것이 요구된다. 그러나 과거 은행산업은 이사회보다는 정부가 실

질적인 영향력을 행사하면서 은행에 대해 엄격한 규제와 경영간섭을 실시하

였다. 이는 경제성장과 금융제도의 안정성에 보다 중점을 둔 정책목표 하에

은행이 상업기관으로서보다는 산업정책 지원 등 공공기관으로서의 역할이

강조된 결과이다. 정부는 은행에 대해 주식소유한도를 부과7)하는 한편 은행

주주들의 경영참여와 관련한 지분권 행사8)도 암묵적으로 제한하였다.

1993년 5월 정부가 ‘은행장 선임에 관한 지침’을 제정하여 ‘은행장추천위원

회제도’를 도입할 때까지 은행장의 선임도 실질적으로 정책당국에 의해 결정

되었다. 그러나 정책당국의 과도한 경영간섭이 금융기관 경영의 자율성 및

금융산업 경쟁력 확보를 저해한다는 인식이 확산됨에 따라 정부는 1993년 5

월 ‘은행장추천위원회제도’를 도입하고, 이를 통해 은행장을 선출함으로써 정

부의 개입여지를 축소하고 책임경영체제의 틀을 제시하였다. 그러나 동 위원

회는 일회적 경영권 창출기능만을 가짐으로써 은행경영에 대한 지속적인 감

시와 견제기능을 결여하여 애초에 기대했던 은행의 책임경영체제 구축에 도

7) 1982. 12월 은행법 개정시 은행이 대주주의 사금고화 되는 것을 방지하기 위하여 원칙적으

로 동일인(친․인척, 비영리법인, 30% 이상의 지분을 소유하고 있는 회사 및 그 임원 등)이

은행의 의결권 있는 발행주식총수의 10%(지방은행의 경우 15%)를 초과하여 보유하지 못

하도록 동일인 주식보유한도를 설정(은행법 제15조 제1항)함.

8) 산업자본의 은행지배시에 발생할 수 있는 경제력 집중 문제를 방지하기 위한 목적에서 1994

년말 은행법 개정으로 산업자본 등 비금융주력자는 원칙적으로 의결권 있는 발행주식총수

의 4%(지방은행의 경우 15%)를 초과하여 은행주식을 보유할 수 없도록 규정(은행법 제16

조 제2항)함.

12 은행지배구조의 평가와 과제

움이 되지 않았으며 정부와 현 경영층의 입김이 여전히 과도하게 작용한다

는 비난을 초래하였다.

이에 따라 정부는 1997년 1월 ‘은행의 확대이사회제도’를 도입하여 비상임

이사 중심의 이사회에서 은행장의 선임을 결정하도록 하는 제도개편을 모색

하였다. ‘확대이사회제도’는 은행 이사회를 상임이사와 비상임이사로 구성하

되 비상임이사가 전체 이사수의 과반수 이상을 차지하고, 비상임이사 중에서

대주주 대표, 소액주주 대표, 이사회 선출 대표가 각각 50%, 30%, 20%를 차

지하도록 규정하였다. 그리고 은행장은 비상임이사로만 구성된 ‘후보추천위

원회’가 은행장 후보를 추천하고 전체 이사회에서 선출하도록 하였다. 새로

운 확대이사회제도는 주주대표로서 여신기준 5대 재벌기업 및 특수관계인의

참여를 제한함으로써 경제력 집중문제에 대응하였다.

이와 같은 제도개선으로 은행경영에 있어서 정부의 개입여지가 축소되었

음에도 불구하고 은행 이사회는 여전히 은행장 등 경영진의 영향력 하에 운

영됨으로써 경영진의 경영활동을 감독하여야 하는 본래의 기능을 올바로 수

행하지 못한다는 비판이 제기되었다. 특히 1997년의 금융위기를 계기로 은행

을 포함한 우리나라 기업의 지배구조 개선을 통한 경영의 투명성 확보와 효

율성 제고가 무엇보다 시급하다는 공감대가 형성되게 되었다. 이와 같은 반

성에 따라 정부는 지배구조 개선의 일환으로 이사회의 기능을 정상화 및 강

화하는 방안을 강구하게 되었고 사외이사 중심의 이사회로 특징되는 제도개

선이 이루어지게 되었다.

사외이사 제도는 이사회의 경영감독기능을 강화하기 위하여 회사(경영진)

로부터 독립적이며 이해관계가 없는 외부 인사를 이사회의 구성원으로 참여

시키는 제도로서 1998년 4월 도입되어 자산규모 2조원 이상인 상장회사에

한해 사외이사 비중을 1/2 이상(3인 이상)으로 확대하도록 규정하였다. 2000

년 1월에는 증권거래법 등 금융관련법령의 제․개정으로 은행을 포함한 금

융회사 및 상장법인 등에 대해 이러한 사외이사 제도의 운영을 강제하였다.

이후에도 사외이사의 명확한 역할 규명 및 기능 강화를 위해 2000년 11월 사

외이사의 직무수행규준을 제정․공표하고 사외이사의 업무감독권을 강화하

은행 이사회제도의 주요연혁

구 분 내 용

93. 5

○ 은행장추천위원회 제도 도입

․은행장 추천위원회는 전임행장3인, 대주주대표2인, 소액주주대표 2인, 고객대표 2

인으로 구성

97. 1. 13

○ 은행의 이사회 제도의 도입

․이사 수 제한

납입자본금이 5천억 이상이거나 총자산이 30조 이상인 은행 : 11～25인

5천억 미만이거나 30조 미만인 은행 : 7～15인

․비상임이사의 비중을 50%이상으로 확대

(대주주대표 50%, 소액주주대표 30%, 이사회추천대표 20%로 구성)

․임기 : 상임이사, 감사 3년, 주주대표 비상임 1년, 이사회 비상임 2년

․은행장 선임방법의 변경

비상임이사 전원으로 구성된 후보추천위원회에서 후보를 추천

98. 1. 13○ 비상임이사구성 비율 조정

․주주대표 70%, 이사회추천 대표 30%

99. 2. 5 ○ 임원의 임기 폐지(상법상 3년 이내)

기타

(개정은행

법

기준)

○ 감사위원회(이사회 소속)

․감사를 폐지하고 감사위원회로 대체, 비상임이사를 사외이사로 명칭 변경

․감사위원회는 위원의 2/3이상을 사외이사로 구성

․감사위원회의 위원은 사외이사전원으로 구성된 감사위원회의 위원후보추천위원

회를 구성하여 2/3이상의 추천 후 이사회에서 임명(해임도 이사회의 2/3이상의

찬성)

자료 : 금융감독원 업무편람

14 은행지배구조의 평가와 과제

였다. 또한 독립성을 갖춘 능력있는 사외이사의 선임을 위해 사외이사후보추

천제도를 개선(2001년 2월)하고 사외이사의 자격요건을 강화(2001년 3월)하

였다.

한편 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 산하에 사외이사 위주의

위원회를 설치하도록 하였다. 현행 상법(제393조의 2)에 의하면 회사는 정관

으로 정하는 바에 따라 이사회 내에 운영위원회, 감사위원회, 경영발전위원

회, 보상위원회 등 다수의 위원회를 설치․운영할 수 있다. 특히 감사위원회

는 법으로써 설치를 강제하고 있다. 1999년 12월 상법개정으로 기존의 감사

제도를 대체하여 이사회내 소위원회로서 경영진의 업무집행을 감독하는 감

사위원회 제도를 운영할 수 있는 근거를 마련하였으며 2000년 1월부터는 은

행 등 대형 금융회사에 대해 2/3이상이 사외이사로 구성된 감사위원회 제도

의 도입․운영을 강제하였다. 또한 감사위원회의 감사기능 제고를 위해 2001

년 2월부터 감사위원회 위원장을 반드시 사외이사가 맡도록 의무화하였다.

이 밖에도 이사회 활성화를 위하여 이사회의 위원회 앞 권한위임 확대, 역

할․책임의 문서화 등의 조치가 이루어졌으며, 이사회사무국 설치 또는 전담

요원 배치로 사외이사의 정보접근이 용이하도록 하였다.

한편 금융감독당국은 2002년 4월 그동안의 행장후보추천위원회 제도를 폐

지하고 각 은행별 특성에 맞는 적합한 행장 선임절차를 권고하였다. 이는 그

동안의 행장선임 제도의 개선에도 불구하고 사외이사만으로 구성된 추천위

원회로 인해 내부인사 중심의 추천이 이루어져 다양한 이해집단의 의사와

시장의 변화 등을 반영한 행장 선임 관행이 정착되지 못하였다는 판단에 근

거한 것이다.

또한 내부통제체제 구축 및 내부통제기준의 준수여부 점검을 위한 준법감

시인의 선임을 의무화(2000.4)하였다. 은행은 내부통제기준의 준수 여부를

Ⅲ. 은행지배구조 관련 제도의 개선 추이 15

금융위기 이후 지배구조 관련 제도개선

제도 개선 내 용

사외이사제도 도입

․사외이사제 도입 (98.4)

- 자산규모 2조원이상 상장회사의 사외이사 비중을 1/2이상 (3인 이

상)으로 확대

․사외이사 업무감독권 강화 (00.11)

- 감사위원회 위원장의 사외이사 선임의무화 (01.2)

․사외이사 직무수행규준 제정․공표 (00.12.)

․사외이사후보추천제도 개선 (01.2)

․사외이사 자격요건 강화 (01.3)

․사외이사 비중의 확대(04.7)

- 자산규모 2조원이상 상장회사의 사외이사 비중을 과반수 이상으로

강화

감사위원회

제도 도입

․은행 감사제 폐지, 감사위원회 설치 의무화 (00.1)

- 2/3 이상 사외이사로 구성

․총 자산 2조원 이상 상장법인 감사위원회 설치 의무화 (00.10)

․감사위원회의 위원장은 사외이사로 선임토록 의무화

준법감시인제도 도입 ․전 금융기관 준법감시인 설치 의무화 (00.4)

소수주주권

개선

․대표소송권 행사 요건 완화 (98.2)

․집중투표제 도입 (98.12)

- 집중투표제 행사 요건 완화: 1% 이상 (01.2)

․회계장부열람권 행사요건 완화 (01.2)

․이사의 위법행위유지청구권 행사요건 완화 (01.2)

․집단소송제 도입 검토 중

주주총회 개선

․최대주주 등과의 거래내역의 주주총회 보고 (01.2)

․주총 소집공고 내용 보완 (01.2)

․주총에서 서면 의결권 인정

공시기준 개선․금융기관 경영공시제도 감독규정에 규정화 (98.10)

․상장기업 기업지배구조모범규준 준수여부 공시 의무화 (00.5)

주식선택

매수권 제도 개선

․바람직한 주식매수선택권 제도 정착방안 발표 (00.2)

․주식매수선택권 행사 금지기간 완화 및 부여제도 간소화 (01.2)

- 이사회결의에 의한 부여

기타 ․증권거래소 기업지배구조모범기업 선정기준 및 거래기업 지배구조 모범

기업 우대방안 마련 (00.12)

16 은행지배구조의 평가와 과제

점검하고 내부통제기준에 위반하는 경우 이를 조사하여 감사위원회에 보고

할 준법감시인을 1인 이상 두어야 하며 준법감시인의 임면은 이사회 결의 사

항으로 규정하였다.

이사회의 기능 강화와 내부통제체제 구축 외에도 주주총회 제도의 개선을

통해 주주의 경영견제 기능을 강화하기 위한 방안이 강구되었는데, 최대주주

등과의 거래내역의 주주총회 보고(2001.2), 주주총회 소집공고 내용 보완

(2001.2), 주주에 의한 이사들의 평가기회 부여(2001.4), 주주총회에서의 서

면 의결권 인정 등이 이에 해당된다. 특히 소수주주의 경영감시기능 제고를

위해 대표소송권 행사요건 완화(1998.2), 집중투표제의 도입(1998.12), 회계

장부열람권 및 이사의 위법행위청구권 행사요건 완화(2001.2), 집단소송제의

시행(2005.1) 등의 제도개선이 이루어졌다.

이 외에도 시장규율의 원활한 작동을 위한 공시기준의 개선과 합리적인

성과 연동 보상체계의 정착을 위한 주식매수선택권(Stock option) 제도의 개

선이 이어졌으며, ‘기업지배구조모범규준’9)을 공표하고 이에 의거하여 상장

기업을 대상으로 기업지배구조모범기업을 선정․발표하고 있다.

9) ‘기업지배구조모범규준’은 OECD 기업지배구조원칙 제정에 맞추어 1999년 9월 기업지배구조

개선지원위원회에서 기업지배의 가이드라인을 제시하기 위하여 제정되었으며, 이후 그 주요

내용이 상법 등 관련법규의 개정시 반영되고 있다.

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 17

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가

1. 은행지배구조 관련 설문조사

본 설문조사의 목적은 은행지배구조의 운영 현황과 문제점 등을 파악하여

향후 은행지배구조 개선을 위한 실효성 있는 발전방안을 모색하고자 하는데

있다. 이를 위해 국내은행의 지배구조 현황에 대한 평가를 실시하였는데, 이

평가는 은행의 이사회 지원부서를 대상으로 한 사실조사(factual infomation)

와 은행이사들에 대한 의견조사(opinion survey) 등 두 부문으로 진행되었다.

조사대상은 국내 14개 일반은행의 등기이사 및 은행 이사회 담당부서이며

조사내용은 당해 은행의 지배구조 현황에 대한 사실조사와 은행 지배구조

운영에 대한 의견조사로 구성되어 있으며, 무기명 설문조사 방식으로 진행되

었다. 은행의 이사회 지원부서에 대한 사실조사는 2004년 11월에 이루어졌으

며, 은행 등기이사에 대한 의견조사는 2004년 11월에서 1월중 실시되었다.

2004년말 현재 일반은행의 총 이사 수 129명 (상임이사 37명, 사외이사 92

명) 중 약 43%인 55명 (사외이사 43명, 상임이사 12명)이 설문조사에 응답

하였다.10)

국내은행의 지배구조 성과 및 미비점을 파악하기 위한 설문조사는 i) 은

행지배구조 개선을 위해 이사회의 규모 및 구조가 적절하게 유지되고 있는

지의 여부, ii) 이사회가 은행장이나 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있는

지의 여부, iii) 이사회의 역할에 대한 명확한 이해 여부, iv) 이사회의 효율성

10) 본 연구에 사용된 설문조사 자료는 ADBI에서 아시아 4개국의 은행지배구조 현황분석을

위해 2005년에 실시한 Nam and Lim (2005)을 위해 저자가 수집한 우리나라 은행지배구

조 관련 자료를 사용하였다.

18 은행지배구조의 평가와 과제

에 대한 평가, v) 합리적인 성과평가 및 보상체계가 구축되어 있는지의 여부,

vi) 이사회에 대한 실질적인 지원이 실시되는지의 여부, vii) 경영정보 공시

의 시의적절성 정도에 대한 설문으로 구성되었다.

설문조사 문항1. 은행 이사(사외이사 및 상임이사)에 대한 의견조사 문항

1) 응답자의 기초 정보 : 사외이사 여부, 재직 기간, 직업적 배경 등

2) (지배주주, 소수주주, 경영자, 직원, 예금자, 감독기관 중) 의사결정과정에서

의 우선순위

3) 이사들의 소속 은행 이사회의 역할에 대한 자체 평가

4) 이사회 역할의 업무별 효율성 정도에 대한 평가

5) 소속 은행 이사회의 독립성 정도에 대한 평가

6) CEO와 사외이사의 선임 및 해임의 실질적 결정권자

7) 사외이사에 대한 충분한 경영정보의 제공 여부

8) 현재의 보상 수준에 대한 만족도

9) 소송위험 등 이사의 잠재적 책임에 대한 부담감 정도

10) 이사회의 효율성 증대를 위해 선행되어야 할 과제들의 우선순위

11) 소속 은행의 지배구조 개선 정도에 대한 평가

2. 은행 실무진에 대한 사실조사 문항

1) 이사회의 독립성 : 사외이사만의 회의 개최횟수, 선임사외이사의 존재유무,

사외이사에 의한 이사회의 안건의 추가/변경 및 거부, 이사회 회의록의 작

성 여부, 개별 이사의 회의안건에 대한 찬반여부의 회의록 기재여부 등

2) 이사의 임기 : 사외이사의 임기 및 연임 허용 여부

3) 사외이사의 선임 규정의 명문화 여부 및 누적투표제의 실시여부

4) 은행장의 성과평가의 명문화/정례화 여부 및 성과와의 연동 정도

5) 이사의 성과평가 및 보상

6) 이사회의 개최 횟수, 참석률, 회의 시간 등

7) 이사들을 위한 연수/교육 프로그램 지원현황

8) 이사의 책임에 대한 보험가입 여부

9) 이사회 산하 위원회의 활동 정도

10) 감사위원회 활동의 독립성

11) 공시가 이루어지는 경로 및 공시에 포함되는 경영정보의 범위

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 19

2. 은행지배구조 현황

가. 은행지배기구

우리나라 일반은행의 지배구조는 주주총회, 이사회 및 감사위원회로 구성

되며, 특히 최근 들어 사외이사의 역할이 더욱 강조되고 있다. 이사회 구성과

관련하여 은행법은 일반은행에 대하여 일정비율의 사외이사(3인 이상으로서

전체이사의 50% 이상) 선임을 강제하고 있다. 사외이사의 임기는 상법상 3

년 이내로 규정되어 있으며, 사외이사가 50% 이상 참여하는 사외이사후보추

천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하도록 규정되어 있다.

이사회는 주요 사안에 대한 심도 있는 심의․의결을 위하여 산하에 리스

크관리위원회 등 소위원회를 설치할 수 있다. 한편 감사위원회는 이사회내의

산하위원회이지만 경영투명성 확보를 위해 법으로 설치를 강제하고 있다.

은행지배기구

경영지배기구준법감시인

이사회 산하 위원회

(리스크관리위)이사회 감사위원회

주 요 기 능경영전략 ․ 목표 설정

및 평가 등

이사 직무집행 감사

등내부통제감시

리스크관리

기본방침수립

구 성 요 건3인 이상의 사외이사

(전체의 50%이상)

사외이사가 전체의

2/3이상 직원 1인 제한없음

임 명 권 자 주주총회 이사회 행장 이사회

구성원추천사외이사후보추천위

(사외이사 1/2이상)

감사위원후보추천위

(전원 사외이사)- -

근 거 법 상법 및 은행법 상법 및 은행법 은행법 은행업감독규정

20 은행지배구조의 평가와 과제

한편, 은행지배기구와 별도로 은행법은 일반은행에 대하여 임직원이 내부

통제기준을 준수토록 하기 위하여 준법감시인 선임을 의무화하고 있다. 감사

위원회가 주주입장에서 경영진의 직무를 견제․감시하는데 반해 준법감시인

은 경영진의 입장에서 임직원의 내부통제기준 준수여부를 감시한다.

나. 이사회

(1) 이사회 구성 현황

일반은행의 이사 수는 은행간 합병 및 금융지주회사 편입 등의 영향으로

지속적으로 감소하고 있다. 이에 따라 1999년 248명이던 일반은행의 이사 수

는 2001년 201명에서 지속적으로 감소하여 2004년말 현재 총 129명으로 축

소되었다. 한편 2004년말 은행별 이사 수는 최소 6명에서 최대 16명까지 평

균 9.2명으로 구성되어 있다. 시중은행의 평균 이사 수는 11.3명이며, 지방은

행은 평균 6.5명을 기록하였다.

일반은행의 이사회 구성 현황1)

(단위: 명, %)

상임이사 사외이사 전체 이사사외이사 구성비율

일반은행2003년말 39 (2.8) 96 (6.9) 135 (9.6) 71.1%

2004년말 37 (2.6) 92 (6.6) 129 (9.2) 71.3%

시중은행2003년말 26 (3.3) 69 (8.6) 95 (11.9) 72.6%

2004년말 24 (3.0) 66 (8.3) 90 (11.3) 73.3%

지방은행2003년말 13 (2.2) 27 (4.5) 40 (6.7) 67.5%

2004년말 13 (2.2) 26 (4.3) 39 (6.5) 66.7%

주 : 1) ( )내 수치는 평균 이사 수임.

자료 : 각 은행의 연도별 사업보고서

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 21

한편 2004년말 현재 일반은행의 사외이사 구성비율이 71.3%를 기록하는 등

전체 이사 중 사외이사가 차지하는 비율은 대체로 70% 이상을 유지하며 법

적 구성비율(50% 이상)을 크게 상회하였다. 은행별 사외이사 수도 평균 6.6

명으로 법정 최소인원(3인 이상)을 훨씬 상회하였다.

일반은행 사외이사의 직업별 구성 현황을 살펴보면, 2004년말 현재 금융

인이 42.4%로 가장 많은 비중을 차지한 가운데 교수․연구직(22.8%), 기업

인(18.5%), 변호사․회계사(5.4%) 순으로 나타났다. 사외이사 중 금융인의

비중은 증가하는 반면 기업인의 비중은 점차 감소하고 있는 것으로 나타났

다.

한편 일반은행에 대한 외국인주주 증가의 영향으로 사외이사 중 외국인

비중은 2004년말 현재 25%를 상회하는 것으로 나타났다. 특히 외국계 은행

(제일․외환․한미)의 경우 외국인의 경영참여가 활발하여 사외이사 중 외

국인의 비중이 71.8%에 달하는 것으로 나타났다.

일반은행 사외이사의 직업별 구성 현황1)

(단위: 명, %)

금융인 기업인교수/

연구직

변호사/

회계사언론인 기타 계

2000.3말 37 (22.3) 77 (46.4) 35 (21.1) 14 (8.4) - 3 (1.8) 166

2001.3말 41 (27.5) 60 (40.3) 35 (23.5) 9 (6.0) - 4 (2.7) 149

2002.3말 34 (33.7) 21 (20.8) 24 (23.8) 5 (5.0) 4 (3.0) 3 (3.0) 101

2003년말 43 (44.8) 24 (25.0) 16 (16.7) 4 (4.2) 4 (4.2) 5 (5.2) 96

2004년말 39 (42.4) 17 (18.5) 21 (22.8) 5 (5.4) 3 (3.3) 7 (7.6) 92

주 : 1) ( )내 수치는 구성비임.

자료 : 각 은행의 연도별 사업보고서

22 은행지배구조의 평가와 과제

(2) 이사회 운영 현황

① 이사회의장

14개 일반은행중 제일은행과 국민은행은 이사회의장과 은행장을 분리․운

영하고 있으며, 나머지 12개 은행은 은행장이 이사회의장을 겸임하고 있는

것으로 나타났다.

② 이사회의 개최 및 사외이사 참석현황

일반은행의 이사회 개최 횟수는 최소 4회에서 최다 25회까지 연평균 13회

(2003.10월~2004.10월 중)로 대부분의 은행에서 월 1회 이상의 이사회의를

개최하고 있으며, 이사회의 개최시 회의시간은 대부분 1~2시간 이내인 것으

로 나타났다. 한편 사외이사의 이사회의 참석률은 7개 은행이 90~100%라고

일반은행 이사회의 개최 현황1)

1~10회

4개 은 행

11~20회

8개 은 행

21회 이 상 2개 은 행

1~2시간8개 은행

2~3시간4개 은행

1시간 미만 1개 은행

90~100%

8개 은행

80~90%

4개 은행

70~80%2개 은행

주 : 1) 2003.10월～2004.10월중

2) 1개 은행은 무응답

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 23

응답하였으며, 4개 은행은 80~90%라고 응답하는 등 대체로 높은 참석률을

나타냈다.

시중은행의 경우, 지방은행에 비해 이사회의 개최횟수가 많고 회의시간도

더 긴 반면 사외이사의 참석률은 낮은 것으로 나타났다.

③ 이사회 산하 위원회 현황

모든 은행이 이사회 의사결정의 전문성․효율성 제고를 위해 법정위원회인

감사위원회․사외이사후보추천위원회 이외에도 2～3개의 위원회를 운영하

고 있었다. 대부분의 위원회는 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 위원의 과

반수는 사외이사로 구성되어 있는 것으로 나타났다.

이사회 산하 위원회 설치 현황1)2)

감사위윈회 후보추천위 원 회 보상위윈회리스크관리위 원 회 운영위원회 기타

5)

조 흥○

(사외이사)6회

○(행장)1회

○3) ○(사외이사)

10회- -

우 리 ○

(사외이사)16회

○(사외이사)

4회

○4)

3회

○(행장)14회

○(사외이사)

7회-

제 일○

(사외이사)4회

○(사외이사)

2회

○(사외이사)

4회

○(사외이사)

4회

○(행장)4회

-

외 환○

(사외이사)8회

○(호선)2회

○(사외이사)

5회

○(사외이사)

3회-

○(사외이사)

3회

국 민○

(사외이사)12회

○(사외이사)

3회

○(사외이사)

3회

○(사외이사)

7회

○(의장)1회

○(사외이사)

6회

신 한○

(사외이사)8회

○(행장)5회

-○

(사외이사)5회

- -

한 미○

(사외이사)9회

○(사외이사)

4회

○(사외이사)

4회

○(사외이사)

4회

○(사외이사)

5회

○(사외이사)

2회

24 은행지배구조의 평가와 과제

감사위윈회 후보추천위 원 회 보상위윈회리스크관리위 원 회 운영위원회 기타5)

하 나○

(사외이사)9회

○(호선)2회

○(사외이사)

3회

○(행장)7회

- -

대 구○

(사외이사)10회

○(행장)2회

○( - )4회

○(사외이사)

12회- -

부 산○

(사외이사)5회

○(행장)1회

○(사외이사)

5회

○(행장)4회

○(사외이사)

2회-

광 주○

(사외이사)9회

○(사외이사)

1회

○( - )1회

○(행장)11회

- -

제 주○

(사외이사)4회

○(행장)1회

○( - )1회

○(행장)4회

- -

전 북○

(사외이사)8회

○(행장)3회

○( - )8회

○(사외이사)

6회

○(행장)4회

-

경 남○

(사외이사)7회

○(행장)5회

-○

(행장)8회

○(사외이사)

4회-

주 : 1) 2004년 10월말 현재

2) ( )내는 위원회 위원장, 수치는 최근 1년간 회의실시 횟수임.

3) 지주사에서 실시함.

4) 이사회운영위원회에서 동 역할을 수행함.

5) 외환은행은 채널개발위원회, 국민은행은 경영전략위원회, 한미은행은 점포개발위원회임.

(3) 사외이사 지원 현황

① 사외이사 지원조직

9개 은행이 사외이사 활동을 지원하기 위한 인력 및 특정부서를 전담조직

으로 지정․운영하고 있었다. 4개 은행은 사외이사 전담 지원조직 및 인원을

지정하지 않은 것으로 응답하였으며, 1개 은행은 동 문항에 응답하지 않았

다.

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 25

② 사외이사 대상 연수․교육 프로그램

한편 대부분의 은행들이 이사들을 위한 의무적인 연수․교육 프로그램 운

영에 소극적인 것으로 나타났다. 2개 은행만이 충분한 연수․교육 프로그램

을 운영하고 있다고 응답하였다. 또한 이사들을 대상으로 한 의무적 연수․

교육 프로그램 외의 다른 교육․훈련 기회의 제공도 1개 은행을 제외한 모든

은행에서 미미한 수준인 것으로 나타났다. 1개 은행만이 이사들을 위한 교

육․훈련기회를 활발하게 제공하고 있다고 응답한 반면 3개 은행은 이사들

을 위한 교육․훈련기회의 제공이 전혀 없다고 응답하였다.

③ 이사의 손해배상책임

모든 은행이 사외이사를 포함한 임원의 손해배상책임을 보장하기 위해 책

임보험에 가입하고 있는 것으로 나타났다. 조흥, 우리, 외환, 국민, 광주, 경남

은행 등 6개 은행은 부분보장보험에 가입하고 있으며, 그 외 8개 은행은 완

전보장보험에 가입하고 있다고 응답하였다.

(4) 이사회의 독립성

① 사외이사회의 개최 및 선임 사외이사 선임

14개 일반은행중 9개 은행이 은행현안을 논의하기 위한 사외이사만의 공

식/비공식적인 회의(경영진은 불참)를 개최한다고 응답하였다. 9개 은행 중

7개 은행은 사외이사만의 회의가 연중 여러 번 개최된다고 응답한 반면 2개

은행은 연중 1~2회 개최된다고 응답하였다. 한편 5개 은행은 사외이사만의

26 은행지배구조의 평가와 과제

회의는 거의 개최되지 않는다고 응답하였다. 은행장이 이사회 의장을 겸하는

일반은행 중 회의 주재 등의 역할을 하는 선임사외이사(lead director)가 있

는 경우는 3개 은행으로 한정되었다. 일반적으로 선임사외이사(lead director)

는 사외이사들의 의견을 경영진에게 전달하고 이사회를 주재하는 역할을 담

당한다.

② 이사회 내 사외이사 의견의 반영정도

이사회에서 은행장이 정한 안건을 사외이사가 변경하거나 추가한 경우는

대체적으로 매우 적은 것으로 나타났는데, 14개 은행중 4개 은행만이 가끔

있다고 응답한 반면 9개 은행에서는 거의 없다고 응답하였다. 사외이사의 이

사회의 안건 변경이나 추가가 전혀 없다고 응답한 은행도 있었다.

또한 1개 은행을 제외한 대부분의 은행에서 사외이사들이 이사회의 안건

에 대해 거부한 사례도 매우 적은 것으로 나타났다. 이사회의 안건에 대한

낮은 거부율은 상정된 대부분의 이사회의 안건들이 순조롭게 이사회의 결의

를 획득하는 것을 의미한다.

한편 최근 5년 이내에 이사회가 주요임원을 해임을 결의한 경우는 3개 은

행 뿐인 것으로 나타났다.

③ 이사회 회의록 작성 현황

14개 일반은행 중 2개 은행을 제외한 12개 은행이 이사회 회의록을 매우

자세하게 작성한다고 응답하였다. 2개 은행의 경우, 이사회의 회의록을 작성

하지만, 자세하게 작성되지는 않는다고 응답하였다.

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 27

한편 회의안건에 대한 개별 이사의 찬반여부가 회의록에 기재되는지의 여

부에 대해서는 1개 은행을 제외한 모든 은행이 항상 기재하는 것으로 나타났

다. 1개 은행의 경우, 개별이사의 찬반여부를 회의록에 기재하지 않는다고

응답하였다.

(5) 사외이사의 선임 및 임기

① 사외이사의 선임

14개 일반은행 모두 사외이사 선임에 관한 명문화된 규정을 가지고 있으

며, 규정대로 준수하고 있다고 응답하였다. 은행법상 사외이사는 사외이사후

보추천위원회(위원의 1/2 이상을 사외이사로 구성)의 추천을 받은 자 중에

서 주주총회에서 선임하도록 규정되어 있다. 한편 7개 은행의 경우, 소수주

주가 사외후보를 추천할 수는 있으나 실행된 경우는 없는 것으로 응답하였

다. 집중투표제11)는 5개 은행만이 실시하고 있는 것으로 나타났다.

② 사외이사의 임기

사외이사의 임기는 제일은행, 광주은행을 제외한 모든 은행이 1년으로 규

정하고 있으며, 제일은행과 광주은행은 상법상 이사의 임기인 3년으로 규정

하고 있는 것으로 나타났다.

11) 집중투표제란 2명 이상의 이사를 선임할 때, 주식 1주당 선임할 이사 수와 동일한 수의 의

결권을 주어, 1회에 의결권을 행사하도록 하는 제도임. 즉, 기업 주주총회에서 2명 이상의

이사를 선임할 때 특정 후보에게 표를 몰아주거나 반대표를 던질 수 있도록 만든 제도임.

이를 통해 소수주주들은 자신을 대표하는 사람을 이사로 선임하거나 대주주가 내세운 후

보 가운데 문제 있는 사람이 이사로 선임되는 것을 막을 수 있음.

28 은행지배구조의 평가와 과제

14개 일반은행 모두 이사의 연임을 허용하고 있으며, 대부분의 은행이 총

임기에 대한 제한을 두지 않은 것으로 나타났다(국민은행만이 사외이사의

총임기를 10년으로 제한하고 있으며, 70세를 정년으로 함). 이사의 연임결정

시, 사외이사후보추천위원회의 철저한 업적평가 과정을 거친다고 응답한 경

우는 절반에 그쳤다. 5개 은행은 형식적인 검토에 그친다고 응답하였으며, 2

개 은행은 후보추천위원회의 업적평가 과정이 없다고 응답하였다.

다. 감사위원회 현황

(1) 감사위원회의 개요

국내 은행들의 경우 2000년 1월 은행법 개정으로 자산규모에 관계없이 사

외이사 중심의 감사위원회 설치가 의무화됨에 감사기능의 선진화를 마련하

는 계기가 되었다.

은행법에 의거하여 국내 은행들은 감사위원회를 이사회 산하 소위원회의

하나로 설치하여야 한다. 감사위원회의 구성은 3인 이상의 이사로 구성하되,

감사위원회의 독립성 확보를 위해 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성하

여야 한다. 한편 사외이사가 아닌 감사위원(상근감사위원)에 대하여는 그 자

격요건과 선임절차를 엄격히 제한하고 있으며, 그 내용은 다음과 같다.

․최근 2년이내 상근임직원이었던 자, 계열회사 임직원 등 감사기능을 독립

적으로 수행할 수 없는 자의 선임은 제한한다(은행법 §23의2③, 증권거래

법 §191의12③).

․주총의 선임결의시 최대주주의 의결권 행사를 3%로 제한하여 선임시 지

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 29

배주주의 간여를 방지한다(증권거래법 §191의11②).

감사위원회는 위원회의 의결로 대표자(위원장)를 선정하되, 상장은행의

경우에는 증권거래법에 따라 반드시 사외이사 중에서 위원장을 선정하여야

한다. 위원의 선임은 은행법상 사외이사 전원으로 구성되는 후보추천위원회

의 추천으로 선임한다.

감사위원회는 현행 상법상 감사의 권한과 동일하게 회계 및 업무감사권과

감사위원회의 권한과 책임

권 한

- 이사와 회사간의 訴에 관한 대표(상법 §394)

- 이사의 부당행위로 손해발생 우려가 있는 경우 그 행위의 유지청구권(상법 §402)

- 이사의 직무집행에 대한 감사 및 이사에 대하여 영업에 관한 보고요구, 회사업무와 재산상태

에 대한 조사권(상법 §412)

- 임시총회 소집요구권(상법 §412의3)

- 자회사에 대한 조사권(상법 §412의4)

- 회사비용에 의한 전문가의 조력 청구(상법 §415의2)

- 감사업무에 필요한 자료 및 정보에 대한 접근

책 임

- 이사의 위법행위 발견시 이사회앞 보고의무(상법 §391의2)

- 주총에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 그 적정여부를 주총에 보고의무(상법 §413)

- 감사록 작성의무(상법 §413의2)

- 임무해태시 회사에 대하여 연대보상책임 및 악의 또는 중대한 과실로 그 임무 해태시 제3자

에 대하여 연대손해배상책임(상법 §414)

- 감사보고서의 이사앞 제출의무(상법 §447의4)

- 위규행위시 벌칙조항 (특별배임죄, 부실문서행사죄, 납입가장죄, 독직죄, 과태료 등) 적용

(상법 §622조 내지 635조)

자료 : 한국기업지배구조개선지원센터

30 은행지배구조의 평가와 과제

의 영업보고요구권, 업무재산조사권, 주총소집청구권, 자회사에 대한 조사권

등 권한을 갖는다. 이와 동시에 이사의 위법행위 발견시 보고의무, 감사록 작

성의무, 감사 업무 해태시 연대보상책임 등의 책임을 지게 된다.

(2) 감사위원회의 운용 현황

2004년말 현재 대부분의 국내 은행들은 감사위원회의 법정 최저인원인 3

인(상근감사위원 1인, 비상근감사위원 2인)의 이사로 감사위원회를 감사위

원회를 운영12)하고 있으나, 제일(5명)․국민(5명)․한미(5명)․하나(4명)․

부산(4명)은행은 3인 이상으로 구성된 감사위원회를 운용하고 있는 것으로

나타났다. 시중은행과 지방은행을 비교하여 보면, 시중은행이 지방은행에 비

해 더 많은 인원(사외이사)으로 감사위원을 구성하고 있는 것으로 나타났다.

일반은행의 감사위원회의 구성 현황1)2)

(단위: 명, %)

전체위원상근감사위원

(상임이사)

비상근감사위원

(사외이사)사외이사 구성비율

일 반 은 행 50 (3.6) 12 (0.9) 38 (2.7) 76.0%

시 중 은 행 31 (3.9) 6 (0.8) 25 (3.1) 80.6%

지 방 은 행 19 (3.2) 6 (1.0) 13 (2.2) 68.4%

주 : 1) 2004년말 현재

2) ( )내 수치는 평균 이사 수임.

12) 김우진(2003)은 우리나라의 감사위원회제도를 일본형과 미국형의 중간 형태로 평가하고

있음. 일본형 제도는 감사위원회가 경영진뿐만 아니라 이사회도 모니터링하게 되어 있음.

이는 감사위원회가 이사회 내부조직으로 변했음에도 불구하고 과거 이사회와 독립되어 운

영되던 기관임을 말해주는 것임. 반면 미국형의 경우 감사위원회는 모두 사외이사로 구성

되어 있음.

Ⅳ. 은행지배구조 현황 및 평가 31

한편 대부분의 은행들이 상근감사위원 1인과 사외이사로 구성된 비상근감

사위원으로 위원회를 구성하고 있었으나, 제일은행과 외환은행은 비상근감

사위원으로만 구성된 감사위원회를 운영13)하고 있었다. 감사위원장의 경우,

모든 은행이 상장여부와 관계없이 사외이사인 비상근감사위원 중에서 감사

위원장14)을 선임하고 있는 것으로 나타났다.

국내 은행의 감사위원회 중 외국인 사외이사는 2004년말 현재 총 8명이며,

모두 외국계 은행인 제일(4명)․외환(1명)․한미(3명)에 집중되어 있었다.

반면 그 외 은행의 감사위원회 중 외국인 이사는 전혀 없는 것으로 조사되었

다.

한편 감사위원회의 개최횟수를 살펴보면, 모든 은행이 최소한 분기 1회 이

상의 정기회의 외에도 필요시 임시회의를 개최함에 따라 은행당 연평균 8.2

회의 감사위원회를 개최하고 있는 것으로 조사되었다. 감사위원회의 개최시

모든 은행들이 감사회의록을 작성하고 있었으며, 감사위원회의 전반적인 감

사기능 및 구성에 관한 명문화된 규정을 보유하고 있는 것으로 나타났다.

한편 은행실무진에 대한 사실조사의 의하면, 감사위원에 대한 보수와 관련

하여 주주총회에서 감사위원별로 각각 승인되는 경우는 2개 은행뿐이었으며,

그 외 은행들은 일괄적인 승인절차를 밟는 것으로 조사되었다. 감사위원회와

관련하여 외부감사의 선임/추천의 자율성 및 감사업무에 대한 적절한 평가

여부에 대해서는 10개 은행이 매우 긍정적인 평가를, 4개 은행이 긍정적인 평

가를 하는 등 국내은행들의 감사위원회 운용에 대한 자체평가는 당 연구원

에서 2003년에 실시한 설문조사15)에 이어 상당히 긍정적인 것으로 나타났다.

13) 은행법상 상근감사위원은 의무사항이 아니므로 비상근감사위원(사외이사)만으로 감사위원

회 구성 가능

14) 감사위원장의 명칭은 은행에 따라 대표감사위원 등으로 대체되기도 함.

15) 2003년 8월 당 연구원에서 은행의 감사위원을 대상으로 실시한 설문조사에 의하면, 감사위

32 은행지배구조의 평가와 과제

라. 성과평가 및 보상

(1) 은행장의 성과평가 및 보상

대부분의 은행이 은행장의 경영성과를 평가하기 위한 평가절차 및 기준를

가지고 있으며 정기적으로 실시한다고 응답하였으며, 1개 은행만이 비정기적

평가를 실시한다고 응답하였다. 일반적으로 당기순이익, ROE, ROA, BIS 비

율, 무수익여신비율, EPS, EVA, TSR 등 다양한 지표들이 은행장의 성과평

가 지표로 활용되는 것으로 나타났다.

은행장의 보수와 관련해서는 11개 은행이 이사회 또는 보상위원회를 통해

은행장의 보수에 대한 정기적인 검토(review)를 실시하고 있다고 하였으며,

나머지 3개 은행은 비정기적으로 실시한다고 응답하였다.

은행장에 대한 스톡옵션 부여 등 주식관련 보상에 대해서는 8개 은행이 실

제로 지급하고 있다고 응답하였다. 2개 은행은 명목상의 스톡옵션 제도만 보

유한 채 실제 지급은 실시하지 않으며, 4개 은행은 은행장에게 주식관련 보

상을 실시하지 않는다고 응답하였다.

한편 1개 은행을 제외한 모든 은행이 당행의 경영성과(주가 제외)와 은행

장의 보수가 실질적으로 연동되어 있다고 응답하였다. 1개 은행의 경우, 은

행장의 경영성과평가 지표로 EVA (Economic Value-Added; 경제적 부가

가치)를 사용하지만, 은행장의 보수와는 명목상으로만 연동되어 있다고 응답

하였다.

원의 81.9%가 감사위원회제도 도입 이후 감사기능이 제고되었다고 평가하였으며, 감사기

능이 제고된 이유로는 사외이사 위주의 위원회 구성으로 감사업무의 객관성을 확보할 수

있고(51.5%), 위원회조직이 경영진 견제에 용이하기 때문(33.3%)이라고 답변하였다. 또한,

감사위원회의 독립성과 관련하여 감사위원의 87.9%가 감사위원회가 은행장 등 경영진으로

부터 독립성을 유지하고 있�