KEDP CPAs & Consultants

KEDP願景

北京提供美、中、台兩岸三地華人與台商專業 即時 價格

KEDP願景

洛杉磯

上海

北京人與台商專業、即時、價格合理之服務

上海

創辦人：呂旭明會計師

台北 –全球營運中心香港

廣州KEDP取全球四大會計師事務所第一個英文字母，而中文「安致勤資」則因主要合夥人均來自四大所，故以台灣四大所第一個字所組成。

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香港

主講人: 楊大緯 ( Mercury )現任台北安致勤資聯合會計師事務所中國區執行長區執行長

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主營業務

年度審計 & 國際審計 中國企業工商服務 回台上市評估 & 整帳

台商中國子公司審計簽證

IFRS審計簽證

企業驗資服務

量身訂做移轉計價方案

協助變更、解除員工勞動

合同

員工圍場及糾紛處理

上市前調查評估報告

交易流程及租稅規劃評估

上市前重組及衍生稅務諮詢

大股東稅負風險評估量身訂做查核程序

資產負債權益檢查

收入成本費用利潤檢查

重大合約檢查

員工圍場及糾紛處理

相關資金匯出匯入手續

清算評估工作

代理公司辦理清算手續

大股東稅負風險評估

財務報表編製輔導

海關、工商、外管問題評估

協助企業資源規劃(ERP)

跨國稅務規劃 境外公司 & 信託 資本市場

重大合約檢查 代理公司辦理清算手續 協助企業資源規劃(ERP)

家族成員稅務諮詢

財產價值與稅務風險評估

潛在財產糾紛分析

設立及維持境外公司

開設境外銀行帳戶

完整秘書公司服務

企業價值評估

企業收購及合併諮詢(M&A)企業盡職調查服務

財富傳承財產糾紛降低稅

負之解決方案

理財規劃建議

行政救濟服務

信託主體及架構分析

設立及維持境外信託

財富移轉評估

企業重組諮詢

企業融資諮詢

反向併購諮詢(Reverse Merger)

KEDP行政救濟服務 Merger)

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在大陸成立公司常見在大陸成立公司常見之管理及經營權糾紛

主講人:楊大緯

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大綱

境外公司的定義

設立境外公司目的設立境外公司目的

境外公司的維持

如何成立外商投資企業

那些文件需要自己保管那些文件需要自己保管

安全管理

外商投資企業股權變更流程外商投資企業股權變更流程

年檢、年審

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境外公司的定義

廣義：非在中華民國依法登記設立之法人。

狹義：指依國際商業法在有免稅待遇或租稅

優惠的地區所註冊登記設立之法人。

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設立境外公司目的

節稅(資本利得稅、遺贈稅、所得稅等)個人/法人之資金調度及財務規劃個人/法人之資金調度及財務規劃

對中國直接/間接投資

海外控股上市

分散商業風險分散商業風險

信託

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境外公司的維持

定期繳交年費

注事事項•注事事項：

•有些地區除繳交年費外，尚需提示相有些地區除繳交年費外 尚需提示相關的法令申報才能維持其法人資格。

•境外公司如未繳年度規費而失去法人•境外公司如未繳年度規費而失去法人資格時，其名下資產歸屬註冊地當地政府所有。

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外商投資企業7步驟

一、主要形式

二、投資專案要求

三、組織形式三 組織形式

四、出資方式

五 出資期限五、出資期限

六、組織機構六 組織機構

七、外商投資公司的設立流程(約2-3個月）

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外商投資公司的設立流程(1/2)一、企業名稱的預先核准（工商局）

二、申領批准證書（商務部門）二、申領批准證書（商務部門）

三、申領營業執照（工商部門）

四 申請刻章（公安局）四、申請刻章（公安局）

五、申領組織機構代碼證（技術監督局）

六 申領稅務登記證（國 地稅務局）六、申領稅務登記證（國、地稅務局）

七、開立基本帳戶（銀行）

八 申領外匯登記證（外匯管理局）八、申領外匯登記證（外匯管理局）

九、開立外匯帳戶（銀行）

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外商投資公司的設立流程)(2/2)十、繳存註冊資本

十一、驗資十一、驗資

十二、變更營業執照註冊資本額

十三 進出口貨物發貨人註冊登記（海關）十三、進出口貨物發貨人註冊登記（海關）

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申領批准證書(1/2)外商投資企業設立時，需經過商務部門審批，批准後，商務部門發給批准證書。批准後 商務部門發給批准證書

設立外資企業的申請屬於下列情形的，國務院授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府審查批准後，發給批准證書：

（一）投資總額在國務院規定的投資審批權限（一）投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的。

（二）不需要國家調撥原材料 不影響能源（二）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。

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申領批准證書(2/2)

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營業執照(1/3)營業執照是企業或組織合法經營權的憑證。

營業執照分正本和副本，二者具有相同的法律效營業執照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。

正本應當置於公司住所或營業場所的醒目位置，正本應當置於公司住所或營業場所的醒目位置，副本用於外出辦理業務用。

營業執照使用於：辦理銀行開戶許可證 企業組營業執照使用於：辦理銀行開戶許可證、企業組織機構代碼證、稅務登記證、簽訂合同等等。

營業執照不得偽造 塗改 出租 出借 轉讓營業執照不得偽造、塗改、出租、出借、轉讓

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營業執照(2/3)《營業執照》的登記事項為：

(1)名稱(1)名稱

(2)地址

(3)負責人(3)負責人

(4)資金數額

(5)經濟成分(5)經濟成分

(6)經營範圍

(7)經營方式(7)經營方式

(8)從業人數

(9)經營期限

KEDP(9)經營期限

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營業執照(3/3)

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大陸地區使用印章

一.公章

二.財務章

三.法人章三.法人章

四.合同章

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公章(1/2)簡介：國營單位，事業單位，有限公司，個體戶 政府機關 軍隊公章均為圓形個體戶，政府機關，軍隊公章均為圓形。港澳台及外資企業為三資企業，公章為橢圓形雙邊章。

公常用於章公文，證明材料及簽訂合同。

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公章(2/2)範例:

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財務章(1/2)簡介：上刊執照上的名稱，下加財務專用章 大部份為橢圓或圓形加星的形狀章，大部份為橢圓或圓形加星的形狀。

財務章用於蓋支票及發票（等同於發票專用章）。用章）。

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財務章(2/2)範例:

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法人章(1/2)簡介：內刻法人姓名，通常為方形 。

法人章用於銀行印鑒，支票，私章。法人章用於銀行印鑒，支票，私章。

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法人章(2/2)範例:

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合同章(1/3)簡介：由公司名稱:xxxx有限公司+合同專用章幾個字組成 有圓形和橢圓形兩專用章幾個字組成，有圓形和橢圓形兩種。

合同章用於簽訂經濟合同合同章用於簽訂經濟合同。

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合同章(2/3)法律意義：對合同當事人而言，合同上加蓋合同專用章，表明雙方當事人對訂立合同的要約同專用章，表明雙方當事人對訂立合同的要約、承諾階段的完成和對雙方權利、義務的最終確認，從而確定了合同經當事人雙方協商而成確認，從而確定了合同經當事人雙方協商而成立，並對當事人雙方發生了法律效力，當事人應當基於合同的約定行使權利、履行義務。應當基於合同的約定行使權利、履行義務。

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合同章(3/3)範例:

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組織機構代碼證(1/2)中華人民共和國組織機構代碼證是依據國發[1989]75號文由國家質量技術監督部門給每個機關、企事業單號文由國家質量技術監督部門給每個機關 企事業單位和社會團體(包括法人和法人分支機構)頒發的一個在全國範圍內唯一的、始終不變的法定代碼標識，是組織機構的“身份證”，簡稱代碼證。

組織機構代碼證運用於銀行基本帳戶管理、貸款、稅收徵管 國家統計 質量技術監督管理 公安車輛管收徵管、國家統計、質量技術監督管理、公安車輛管理、國有資產登記、清產核資、海關通關管理、外匯管理、人事管理、勞動保險、大型國家普查等領域。管理、人事管理、勞動保險、大型國家普查等領域。

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組織機構代碼證(2/2)

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稅務登記證(1/2)稅務登記證是指從事生產、經營的納稅人向生產 經營地或者納稅義務發生地的主向生產、經營地或者納稅義務發生地的主管稅務機關申報辦理稅務登記時，所頒發的登記憑證。也叫稅務登記證件

稅務登記證運用於申請減稅、免稅、退稅稅務登記證運用於申請減稅 免稅 退稅，領購發票及外出經營活動稅收管理證明等稅務事項。等稅務事項。

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稅務登記證(2/2)

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銀行帳戶如何開立

企業設立基本帳戶應提供給銀行資料

1、營業執照正副本。

2、組織機構代碼證正副本。2、組織機構代碼證正副本。

3、公司公章、法人章、財務專用章。

4、法人身份證。

5、稅務登記證。5、稅務登記證。

6 、經辦人身份證。

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外匯登記證(1/2)外商投資企業開立資本金賬戶、外匯結算賬戶 異地外匯賬戶 境外外匯賬戶等賬賬戶、異地外匯賬戶、境外外匯賬戶等賬戶需向外匯管理局申請核發外滙登記證始可開立。

外匯登記證每年核證一次，有效期間為一外匯登記證每年核證一次 有效期間為一年。

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外滙登記證(2/2)

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進出口貨物收發貨人報關註冊登記證(1/2)

乃指進出口貨物收發貨人或報關企業向海關提交規定的文件 資料 申請報關權利關提交規定的文件、資料，申請報關權利，經海關確認其報關資格並子以登記之制度。

取得報關註冊登記證是企業從事進出口貨取得報關註冊登記證是企業從事進出口貨物的前提條件。

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進出口貨物收發貨人報關註冊登記證(2/2)

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那些文件需要自己保管

1.公章、法人章、財務章、合同章

2.申領批准證書

3.營業執照3.營業執照

4.組織機構代碼證

5.稅務登記證

6 外匯登記證6.外匯登記證

7.進出口貨物收發貨人報關註冊登記證

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安全管理

公司公章、財務章、法人章以及合同章應由專人管理 非經授權不得私自蓋章 並明訂專人管理，非經授權不得私自蓋章，並明訂印章管理辦法。

公司申請設立核發之相關登記證（如營業執照、組織機構代碼證以及稅務登記證）均應照 組織機構代碼證以及稅務登記證）均應由專人保管，以供主管機關備查。

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外商投資企業股權變更流程-商務委審批

行政許可事項申請書；

行政許可事項授權委託書及受委託人身份證影本（正反兩面複印在同一張紙上）；（ ）

法律檔送達授權委託書；

企業原合同 章程及其章程修正案（如轉企業原合同、章程及其章程修正案（如轉讓股權後變更成為外商合資企業則還需報送外方股東間的合同修改協議送外方股東間的合同修改協議）；

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外商投資企業股權變更流程-商務委審批

企業營業執照影本及批准證書影本；企業董事會關於投資者股權變更的決議；企業董事會關於投資者股權變更的決議；（ 不得導致外資比例低於註冊資本的25％，外資股權全部轉讓的除外）

企業投資者股權變更後的董事會成員名單；轉讓方與受讓方簽訂的並經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協定；；

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外商投資企業股權變更流程-申報納稅

完成股權轉讓交易，到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報納稅（扣繳）申報

•對申報的計稅依據明顯偏低（如平價（和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定份額核定。

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外商投資企業股權變更流程-申報納稅

稅種及稅率：印花稅 股權轉讓合同的萬分之五計繳• 印花稅：股權轉讓合同的萬分之五計繳；

• 個人所得稅（轉讓方為個人股東）：成交價減去減除原值和合理費用後 按 稅率計繳去減除原值和合理費用後，按20%稅率計繳；

• 企業所得稅：轉讓價減除股權成本價，外方企業股東減 按10%的稅率徵收；

• 非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅

KEDP中國境內的所得繳納企業所得稅。

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外商投資企業股權變更流程-工商局備案

股權轉讓協議；

納稅證明；

受讓方的合法資格證明（企業股東）；受讓方的合法資格證明（企業股東）；

審批機關的批復及《外商投資企業批准證書》副本；書》副本；

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年檢、年審

年檢：乃企業年度檢驗的簡稱，中國大陸工商行政管理機關依大陸法律 按年度對工商行政管理機關依大陸法律，按年度對企業進行檢查，確認企業繼續經營資格的法定制度。

年審：即年度審計，審查企業整年度之財年審 即年度審計 審查企業整年度之財務狀況，並出具審計報告。

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