IPO案例介紹及相關應注意事項

報告人 :吳順龍95.12.15

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IPO 案例介紹 IPO 相關應注意事項Q&A

IPO案例介紹

94年迄 95年 11 月底止 IPO辦理情形：– 送件家數計 22家公司 (其中櫃轉市計 7 家公司 )。

– 通過審議者計 18家公司，審查中者計 2家公司，自行撤件者計 2 家公司，完成掛牌上市買賣者計 16家公司。

– 審查上述 IPO案所遇案例詳後說明。

IPO案例介紹

應收帳款讓售帳務處理：背景 :案例公司與金融機構簽訂應收帳款承購合約，將應收帳款讓售予金融機構，雙方約定金融機構具有追索權，並通知承購標的將款項匯至「備償戶」，再由金融機構扣抵相關費用。案例公司將其視為借款之擔保，將相關應收帳款單獨列示並將相關融資金額列為其減項。

IPO案例介紹應收帳款讓售帳務處理 :

– 衍生之問題：•上述應收帳款讓售係屬融資或出售 ?•案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響 ?

– 相關公報或函令：•財務會計準則公報地 33號。•會基會 94/1/14(94)基秘字第 018、 019號函。•會基會 94/2/18(94)基秘字第 061號函。•會基會 94/7/8(94)基秘字第 166號函。

IPO案例介紹去料加工之帳務處理：背景：案例公司產品係委託其海外子公司生產製造，部分原料或半成品由案例公司提供或代為採購，並以進銷貨方式入帳，嗣按月就自子公司進貨部分與前述相關之原料或半成品之銷貨沖銷，差額列計加工費用。

– 衍生之問題：•案例公司提供子公司生產之原料或半成品，係屬進銷貨或去料加工 ?

•案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響 ?

IPO案例介紹

去料加工之帳務處理：– 相關函令：

•主管機關 87/3/18(87)台財證 (六 )第 00747號函。

•會基會 87/4/3(87)基秘字第 076號函。•會基會 87/4/9(87)基秘字第 078號函。•會基會 87/12/17(87)基秘字第 253號函。

IPO案例介紹負責人誠信：背景：案例公司由其負責人代表公司與融資公司簽訂設備售後租回契約，嗣該融資公司倒閉，且遭其往來銀行控告詐欺。案經查獲案例公司涉嫌虛開發票，通謀虛偽成立買賣及租賃行為。

– 衍生之問題：•案例公司負責人同意檢察官求刑及緩刑之宣告，是否涉及誠信問題 ?

•上述帳務處理對財報允當表達之影響 ?

IPO案例介紹寄外存貨：背景：案例公司主要存貨存放於委外加工廠，惟委外加工廠存貨倉儲控管鬆散，如主要控管皆在加工廠人員、案例公司及加工廠本身存貨並無區隔、部分陳廢已久之存貨仍留存庫房等。

– 衍生之問題：•案例公司存貨內控之有效性。•存貨評價之合理性。

IPO案例介紹公司治理：

– 案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對監察人獨立行使職務之影響。•對公司主要股東及主要股東之最終控制者名單之掌握情形。

•承諾掛牌後最近次股東會改選。

IPO案例介紹公司治理：

– 案例公司董事長配偶選任為公司監察人，對監察人獨立行使職務之影響。•承諾掛牌前予以改選。

– 案例公司董事長配偶擔任公司財務部門主管。•違反上櫃時承諾。•申請上市時董事長配偶係擔任管理部門主管，其下轄財務部門。

•承諾組織調整。

IPO案例介紹公司治理：

– 案例公司董事長配偶擔任公司管理部門主管，與財會部門不相隸屬，但會計傳票均須經其複核。•角色衝突及對內控執行有效性之影響。

– 案例公司董事長兼任執行長或技術長，並享有顯著比率之員工分紅配股。•董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝突。•承諾擇一擔任。

IPO相關應注意事項 董監獨立性：

– 95/9/27 修正前審查準則補充規定第 17 條之獨立董監「最近一年內」之定義 ?• 92/9/10台證上字第 0920022435號函：獲選為獨立董監起之前一年內，並於任期中迄 IPO送件日止，須持續符合獨立性之標準。

– 預計於 96年送件，其董監尚未屆期改選，惟部分獨立董事任期中有未符獨立性之規定，若其於送件前一年內已無違反獨立性之規定，則應否於送件前改選 ?•上述董事不符合獨立董事之資格認定，於送件前須予以改選。

IPO相關應注意事項

董監獨立性：– 董事間具補充規定第 17 條第 1項第 3款關係規定席次之計算原則。• A~G 共 7 席董事， A 及 B具配偶關係， C 、 D 及 E係同一法人之代表人，若該 2群組間未具任何關係，則分別計算具關係之席次比率為 2/7及 3/7 ，未逾 1/2 。

•承上例，若 A 及 C 間係 2 親等內直系親屬，因該 2 群組有交集，則應綜合計算該 2 群組具關係之席次比率為 5/7 ，已逾 1/2 。

•參考 86/3/15(86)台證上字第 04904號函。

IPO相關應注意事項 股票集中保管：

– 集保期間因法院執行命令及其他原因領回者之處理原則。•應承諾限期由其他提交集保人員連帶負責補足之，或協調其他股東補足之。

建設公司：– 建設公司係取得地上權，於其上之推案僅可供出租，即無獨立自主處分權力，則該等出租資產是否仍有審查準則第 16 條第 4款之適用 ?•係屬出租資產之實質，仍有上述條款之適用。

IPO相關應注意事項子公司申請上市：

– 若母公司為外國公司，則檢送之合併財報是否須為中文版，抑或僅需另行提供中譯本 ?•另行提供中譯本即可。

– 若母子公司會計年度不同，合併報表如何編製及應否編製擬制性合併財報 ?•以母公司之報導日期為準，若其合併報表編製符合 GAAP ，且經 CPA出具 ( 修正式 )無保留意見之查核報告，無須另行編製擬制性合併財報。

IPO相關應注意事項子公司申請上市：

– 母公司及其聯屬公司、內部人及關係人總計持股不得逾 70% ， 若母公司某一非採權益法評價但有擔任其董事之轉投資公司亦有投資申請公司，但該轉投資公司未持有該母公司任何股份，是否應納入持股比率 ?•原則無須納入，惟若有證據顯示，該母公司對該轉投資公司具有實質控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者，則該轉投資公司應為該母公司之關係人，其持股應納入。

IPO相關應注意事項子公司申請上市：

– 審查期間跨 7月者，所應加送之半年報，是否涵括母公司合併財報 ?•僅須加送申請公司本身財報，暨申請公司及其子公司之合併財報。

IPO 申復案出席委員：– 申復案件之外部審議委員，是否須以原審議該案之外部委員相同 ?•以原外部委員為優先聘請對象，惟若委員不克出席者，簽請核可後另行聘請其他外部委員。

其他：– 勞委會對函詢申請公司有無違反勞工法令之處理原則。•不單獨回復申請公司或承銷商之函詢，相關內容將於交易所書面意見徵詢時回復交易所。

– 公平會對函詢申請公司有無違反公交法令之處理原則。•因相關內容可於其網站上查詢，故不單獨回復申請公司或承銷商之函詢。

Q & A