INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang...

13
0 INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MANDALA MULTIFINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT MANDALA MULTIFINANCE TBK Kegiatan Usaha Utama : Perusahaan Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Jl. Menteng Raya No. 24 A-B, Jakarta Pusat 10340 Telp: (021) 2925 9955, Fax: (021) 2925 9961 Website: www.mandalafinance.com KANTOR CABANG Perseroan memiliki 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan yang berada di 30 provinsi di wilayah Jawa, Sumatera, Sulawesi dan Kalimantan PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp 1.200.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP I TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp450.000.000.000,- (EMPAT RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP II TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp321.000.000.000,- (TIGA RATUS DUA PULUH SATU MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP III TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp171.000.000.000,- (SERATUS TUJUH PULUH SATU MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP IV TAHUN 2019 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp135.000.000.000,- (SERATUS TIGA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP V TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp100.000.000.000,- (SERATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal emisi dengan tingka bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan . Bunga Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020 dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Juli 2020, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 April 2021. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MENANDATANGANI AKTA JAMINAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA 30 (TIGA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNG YANG DITUNJUK, SEHINGGA JAMINAN TERHADAP OBLIGASI SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, DALAM JUMLAH SEBAGAIMANA TERSEBUT DALAM PERJANJIAN PEWALIAMANATAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN YANG APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari: PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) idA (Single A) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I perihal Penawaran Umum dalam Informasi Tambahan. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Sucor Sekuritas WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2020

Transcript of INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang...

Page 1: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

0

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT MANDALA MULTIFINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT MANDALA MULTIFINANCE TBK

Kegiatan Usaha Utama : Perusahaan Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat: Jl. Menteng Raya No. 24 A-B, Jakarta Pusat 10340

Telp: (021) 2925 9955, Fax: (021) 2925 9961 Website: www.mandalafinance.com

KANTOR CABANG Perseroan memiliki 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan

yang berada di 30 provinsi di wilayah Jawa, Sumatera, Sulawesi dan Kalimantan

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp 1.200.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP I TAHUN 2018

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp450.000.000.000,- (EMPAT RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP II TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp321.000.000.000,- (TIGA RATUS DUA PULUH SATU MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP III TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp171.000.000.000,- (SERATUS TUJUH PULUH SATU MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP IV TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp135.000.000.000,- (SERATUS TIGA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDALA MULTIFINANCE TAHAP V TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp100.000.000.000,- (SERATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal emisi dengan tingka bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan . Bunga Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020 dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Juli 2020, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 April 2021.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MENANDATANGANI AKTA JAMINAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA 30 (TIGA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNG YANG DITUNJUK, SEHINGGA JAMINAN TERHADAP OBLIGASI SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, DALAM JUMLAH SEBAGAIMANA TERSEBUT DALAM PERJANJIAN PEWALIAMANATAN.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN YANG APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari: PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO)

idA (Single A) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I perihal Penawaran Umum dalam Informasi Tambahan.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Sucor Sekuritas

WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2020

Page 2: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

1

JADWAL

Tanggal Efektif : 28 Juni 2018 Perkiraan Masa Penawaran Umum : 27 - 30 Maret 2020 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 31 Maret 2020 Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 2 April 2020 Perkiraan Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 3 April 2020

PENAWARAN UMUM NAMA OBLIGASI Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2020 yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI, JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal emisi dengan tingka bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan . Bunga Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020 dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Juli 2020, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 12 April 2021. Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Page 3: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

2

JADWAL PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam table berikut di bawah ini:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

1 2 Juli 2020 2 2 Oktober 2020 3 2 Januari 2021 4 12 April 2021

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda Jaminan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan Fidusia. Nilai Jaminan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi; atau dalam jumlah sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan. Apabila nilai Jaminan kurang dari 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi atau dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan dan nilai Jaminan kurang dari 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, maka Perseroan berkewajiban menyetor kekurangannya tersebut dengan uang tunai sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Piutang yang dijaminkan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen milik Perseroan. Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia No.42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia, tanggal 30 September 1999, pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta Jaminan Fidusia berupa Piutang Pembiayaan Konsumen dalam waktu selambat lambatnya 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Page 4: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

3

Hak Pemegang Obligasi berdasarkan akta Jaminan Fidusia adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Sesuai dengan POJK No.7/2017 dan Peraturan No.IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo: Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang yang tercantum dalam surat dari Pefindo No.RC-362/PEF-DIR/IV/2019 tanggal 8 April 2019 untuk periode 8 April 2019 sampai dengan 1 April 2020, Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance telah mendapat peringkat:

idA (Single A)

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No.IX.C.11. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, selaku perusahaan pemeringkat efek obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020.

DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini. WALI AMANAT Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk untuk bertindak selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2020 yang beralamat sebagai berikut:

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Divisi Investment Services

Bagian Trust & Corporate Services Gedung BRI II Lt.30

Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 - Indonesia

Tel.(021)5758144

BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020, sesuai dengan Peraturan No.VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten (Perseroan). BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Emiten, dengan Surat Pernyataan No.B.275-INV/TCS/03/2020 tanggal 13 Maret 2020 sebagaimana diatur dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.KEP-412/BL/2010 Peraturan No.VI.C.4 HAK SENIORITAS ATAS UTANG Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan Jaminan Fidusia atas Piutang Lancar sebesar 60% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 40% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan utang

Page 5: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

4

yang mempunyai kedudukan pari-passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai pembelian kembali diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020.

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja khususnya untuk pembiayaan multiguna sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir tanggal 30 September 2019 yang tidak diaudit dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2018 yang diaudit. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2018 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan yang ditandatangani oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec., CPA , dengan pendapat wajar tanpa modifikasian tertanggal 28 Maret 2019. LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 30 September

2017 2018 2019

ASET

Kas dan setara kas 64.472 60.132 69.957

Piutang pembiayaan Konsumen

Pihak ketiga

Piutang pembiayaan konsumen 2.933.711 3.322.397 4.151.862

Cadangan kerugian penurunan nilai (23.608) (40.316) (62.360)

Bersih 2.910.103 3.282.081 4.089.502

Piutang lain-lain 16.746 24.754 34.053

Pihak ketiga

Biaya dibayar dimuka 40.060 49.837 46.217

Uang muka 9.956 12.652 11.863

Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 154.549 170.262 171.627

Aset tak berwujud – setelah dikurangi akumulasi amortisasi 2.917 1.536 8.090

Aset pajak tangguhan – bersih 16.382 20.410 20.270

JUMLAH ASET 3.215.185 3.621.664 4.451.579

Page 6: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

5

Keterangan 31 Desember 30 September

2017 2018 2019

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS

Utang usaha

Pihak ketiga 51.532 61.712 80.467

Pihak berelasi 1.279 2.277 1.572

Akrual 15.694 27.760 75.170

Utang pajak 28.394 25.209 43.557

Utang lain-lain 20.843 16.828 18.166

Pinjaman 979.419 912.024 1.328.597

Utang obligasi – bersih 124.806 446.884 637.794

Liabilitas imbalan pasca kerja 59.244 68.303 61.546

JUMLAH LIABILITAS 1.281.211 1.560.997 2.246.869

EKUITAS

Modal dasar – ditempatkan dan disetor penuh 132.500 132.500 132.500

Tambahan modal disetor – bersih 27.329 27.329 27.329

Penghasilan komprehensif lain (52.812) (60.715) (60.715)

Saldo laba

Ditentukan penggunaannya 26.500 26.500 26.500

Tidak ditentukan penggunaannya 1.800.457 1.935.053 2.079.096

JUMLAH EKUITAS 1.933.974 2.060.667 2.204.710

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.215.185 3.621.664 4.451.579

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 30 September

2017 2018 2018 2019

Pendapatan

Pembiayaan konsumen – bersih 1.398.092 1.448.383 1.026.635 1.225.180

Bunga 1.197 1.993 1.431 843

Lain-lain 25.327 25.765 18.372 14.470

Jumlah Pendapatan 1.424.616 1.476.141 1.046.438 1.240.493

Beban

Beban kepegawaian (505.177) (532.225) (382.657) (421.160)

Umum dan administrasi (207.843) (226.721) (168.562) (168.092)

Beban pendanaan (151.041) (133.358) (99.579) (127.177)

Penyisihan kerugian penurunan nilai (81.061) (99.672) (71.410) (109.219)

Lain-lain (37.851) (38.561) (27.685) (45.204)

Jumlah Beban (982.973) (1.030.537) (749.893) (870.852)

Laba Sebelum Pajak Penghasilan 441.643 445.604 296.545 369.641

Beban Pajak (108.711) (112.258) (77.190) (93.098)

Laba Bersih Tahun Berjalan 332.932 333.346 219.355 276.543

Pendapatan Komprehensif Lain

Pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi

Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja setelah dikurangi pajak penghasilan

(13.686) (7.903) - -

Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 319.246 325.443 219.355 276.543

Page 7: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

6

RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING (dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)

Uraian 31 Desember 30 September

2017 2018 2019

Rasio Pertumbuhan

Pendapatan (4,02) 3,62 18,54 Laba bersih 30,42 0,12 26,07 Jumlah asset (9,74) 12,64 22,92 Jumlah kewajiban (26,74) 21,84 43,94 Jumlah ekuitas 6,65 6,56 6,99 Rasio Usaha

Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan 31,00 30,19 29,80 Pendapatan / jumlah asset 44,31 40,76 27,87 Laba bersih / pendapatan 23,37 22,58 22,29 Laba bersih / jumlah aset (ROA) 10,35 9,20 6,21 Laba bersih / jumlah ekuitas (ROE) 17,21 16,18 12,54 Gearing ratio* 57,10 65,94 89,19 Jumlah liabilitas / jumlah asset 39,85 43,10 50,47 Debt ratio 1) 66,25 75,75 101,91 Financing asset ratio2) 37,64 40,90 47,36 Rasio net worth terhadap modal disetor3) 1.210,03 1.289,29 1.379,42

*Jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan) dibandingkan dengan jumlah ekuitas Perseroan 1)Debt ratio = Jumlah kewajiban/Jumlah ekuitas 2)Financing asset ratio = Jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan /Aset yang dibayai liabilitas tersebut) 3)Rasio net worth terhadap modal disetor = (Jumlah aset-Jumlah liabilitas)/ (Modal saham+Tambahan modal disetor-bersih)

TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG

(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)

Uraian 31 Desember 30 September

2017 2018 2019

DER (debt to equity ratio) – jumlah liabilitas/jumlah ekuitas 66,25 75,75 101,91 Financial receivable to total assets ratio – piutang

pembiayaan konsumen-bersih/jumlah asset 90,51 90,62 91,87

Gearing ratio – (jumlah pinjaman-kas & setara kas)/jumlah ekuitas

53,76 63,03 86,02

Net credit loss to total receivables - (penghapusan selama tahun berjalan-penerimaan kembali piutang yang telah dihapusbukukan)/Piutang pembiayaan konsumen

2,71 2,27 1,95

Current ratio – aset lancar/liabilitas lancar 221,73 222,17 171,19 Trade receivables to trade payables – Piutang pembiayaan

konsumen-bersih/utang usaha 5.510,41 5.129,13 4.984,83

Rasio piutang pembiayaan konsumen-bersih terhadap jumlah pinjaman – piutang pembiayaan konsumen-bersih/jumlah pinjaman

263,54 241,52 207,97

NPL > 30 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih

2,71 4,29 3,32

NPL > 60 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih

1,53 2,91 1,86

NPL > 90 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih

0,94 1,30 1,16

NPL terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 7,25 9,33 8,88 Rasio cadangan kerugian penuruan nilai terhadap jumlah

piutang pembiayaann konsumen 0,80 1,21 1,50

Rasio penghapusbukuan piutang terhadap piutang pembiayaan konsumen-bersih

3,07 2,47 2,10

EBITDA Rp619.520 juta Rp607.264 juta Rp518.228 juta Loss absorption capacity – EBITDA/NPL>90 hari 2.235,12 1.393,42 1.076,32 Debt service coverage – jumlah pendapatan/jumlah

pinjaman 129,02 108,63 63,08

Page 8: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

7

* NPL adalah Non Performing Loan merupakan piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo

Perseroan telah memenuhi rasio keuangan diatas, yang ditentukan dalam perjanjian utang.

KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan

Perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.81 tanggal 29 Juni 2018 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03.0220343 tanggal 10 Juli 2018 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0088506.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 10 Juli 2018 (“Akta PKR No.81/2018”) yang berisikan mengenai pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp100,- (seratus Rupiah) per saham menjadi Rp50,- (lima puluh Rupiah) per saham sehingga jumlah saham yang dikeluarkan dan ditempatkan Perseroan menjadi 2.650.000.000 (dua miliar enam ratus lima puluh juta) saham dan penyusunan kembali seluruh isi anggaran dasar Perseroan juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.70 tanggal 18 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No.AHU-0042577.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 26 Juli 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0121361.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 26 Juli 2019 (“Akta PKR No.70/2019”) yang mengubah Pasal 3 anggaran dasar mengenai Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Lampiran Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI 2017) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 Tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Per 1 Januari 2020, Perseroan memiliki sekitar 536.586 juta pelanggan aktif yang dilayani lewat 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan di berbagai wilayah Indonesia. Pada saat Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan masih memiliki utang obligasi sebesar Rp 777.000 juta.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 29 Februari 2020, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan di atas 5% (lima persen) adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp50,- per saham

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor PT Jayamandiri Gemasejati 1.866.000.000 93.300.000.000 70,42 Alex Hendrawan (komisaris Utama) 134.000.000 6.700.000.000 5,05 Masyarakat* 650.000.000 32.500.000.000 24,53

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 2.650.000.000 132.500.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 5.350.000.000 267.500.000.000

*) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5%

Page 9: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

8

3. Pengurusan dan Pengawasan Dewan Komisaris:

Komisaris Utama Komisaris Independen

:

:

Alex Hendrawan; Drs. Deddy Heruwanto, MBA, MM.

Direksi:

Direktur Utama Direktur Independen Direktur Direktur

: : : :

Harryjanto Lasmana;*) Darman Djaja Haslim; Djoemingin Budiono; Bonie Erwanto*); Rachmat Nugroho*).

*) Pengangkatan Harryjanto Lasmana sebagai Direktur Utama serta Bonie Erwanto dan Rachmat Nugroho masing-masing sebagai Direktur akan berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PENJAMIN EMISI OBLIGASI Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Susunan dan jumlah porsi serta persentase Penjamin Emisi Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap V Tahun 2020 yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Porsi Penjaminan (Rp) %

1 PT Sucor Sekuritas 100.000.000.000 100.00

Total 100.00

TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pemesanan yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta lembaga/Badan Usaha Indonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing dan/atau Badan Usaha Asing tersebut.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ("FPPO") yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, yaitu para Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek di Indonesia sebagaimana tercantum pada Bab XIII Informasi Tambahan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

Page 10: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

9

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 27 Maret 2020 dan ditutup pada tanggal 30 Maret 2020.

5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku. kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIII Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.

6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

7. Penjatahan Obligasi Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Efek sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dimana akan dilakukan pada tanggal 31 Maret 2020. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi, maka akan dilakukan penjatahan Obligasi yang akan ditetapkan oleh Manajer Penjatahan dengan memperhatikan Peraturan No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Sucor Sekuritas, wajib menunjuk Akuntan yang terdaftar di OJK untuk melakukan audit Penjatahan dan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No.VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7; paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran Umum.

8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai, atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 1 April 2020 pukul 14:00 WIB (in good fund) ditujukan kepada rekening di bawah ini:

Bank Mandiri

Cabang Jakarta Bursa Efek A/C No. 1040002012040 A/N PT Sucor Sekuritas

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

Page 11: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

10

9. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 2 April 2020. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

10. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan

untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 2 April 2020.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.

g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

Page 12: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

11

11. Pengembalian Uang Pemesanan Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika:

a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek wajib mengembalikan uang pesanan tersebut kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan, yaitu tanggal 2 April 2020. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.

b. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan ketentuan Perseroan telah menerima dana hasil emisi. Dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya.

c. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu perseratus) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian. Pembayaran Denda para pemesan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan.

d. Apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang

untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau Denda kepada para pemesan Obligasi.

12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk. Konsultan Hukum : HKGM & Partners Notaris : Fathiah Helmi, S.H

AGEN PEMBAYARAN

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I Lantai 5

Jalan Jendral Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190

Telepon : (021) 5299-1099 Faksimili : (021) 5299-1199

Page 13: INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS … · Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

12

PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pada tanggal 27 – 30 Maret 2020, Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Emisi Obligasi dan Agen Penjualan. Penjamin Emisi Obligasi dan Agen Penjualan hanya dapat dilakukan oleh Perusahaan Efek dari OJK.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Sucor Sekuritas Sahid Sudirman Center Lantai 12

Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jakarta 10220

Tel. (021) 8067 3000 Fax. (021) 2788 9288

Email: [email protected]

SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG

TERSAJI DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN