～プロ投資家向け新債券市場～シティグループ証券株式会社...

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～プロ投資家向け新債券市場～

2013年6月

株式会社東京証券取引所

Ⅱ. TOKYO PRO-BOND Market ～プロ投資家向け新債券市場～

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“TOKYO PRO-BOND Market”の概要

ケーススタディ

参考資料


東京証券取引所が運営するプロ投資家向け債券市場

ディスクロージャーなどの義務を取引所の裁量で軽減できる市場

発行体にとって利便性の高い債券発行の仕組みを整備

海外市場で一般的な社債発行形態であるプログラム上場や英文のみでの情報開示を導入

開示書類の簡素化による起債手続きの効率化やシンプルな上場適格性要件など、自由度の高い

制度を採用

現在、３つのプログラム、３種類の債券が上場されている

3

TOKYO PRO-BOND Market とは


日本で最も柔軟で効果的な起債方法

日本の機関投資家に容易にアクセスできる

プログラム上場により市場の状況に応じてタイムリーに起債できる

社債発行ウィンドウが広く、比較的柔軟に起債できる

起債における事務負担の少なさ

起債のための要件がシンプル

英語での開示が可能

継続開示の負担が少ない

⇒日本人投資家だけを対象とし、開示負担の重い「サムライ債」とは一線を画す

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TOKYO PRO-BOND Market を利用するメリット


① プロ投資家（特定投資家等）に流通が限定される有価証券についての新たな開示制度

（発行開示及び継続開示）を創設。

② この新たな開示制度においては、開示書類の様式、言語、会計基準等は法定されず、市

場開設者が定める。当局（財務局）への開示書類提出も不要。

主な改正点

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金融商品取引法の「プロ向け市場制度」

「プロ向け市場制度」を導入する金融商品取引法（「金商法」）の改正が2008年6月付で成立し、同年12月付で施行。

この「プロ向け市場制度」に基づき創設された債券市場が


既存の開示制度 TOKYO PRO-BOND Market

開示対象一般投資家を含む全ての投資家特定投資家等

開示書類の制定主体国東証

実効性確保の主体国国

開示言語日本語日本語、英語のいずれか

もしくは双方

会計基準日本基準

日本基準、国際会計基準、米国基準

その他、東証が上記の3基準と同等と

認めた基準

発行開示書類有価証券届出書又は発行登録書特定証券情報

継続開示書類 • 有価証券報告書

• 四半期報告書又は半期報告書発行者情報

継続開示頻度年2回又は年4回年1回

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TOKYO PRO-BOND Marketの開示制度


アール・ビー・エス証券会社東京支店

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

クレディ・スイス証券株式会社

ゴールドマン・サックス証券株式会社

シティグループ証券株式会社

大和証券株式会社

ドイツ証券株式会社

野村證券株式会社

バークレイズ証券株式会社

みずほ証券株式会社

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

メリルリンチ日本証券株式会社

Barclays Bank PLC BNPパリバ証券株式会社 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Goldman, Sachs & Co. Goldman Sachs International JPモルガン証券株式会社 Merrill Lynch International Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Mizuho International plc Nomura International plc Nomura Securities International Inc SMBC日興証券株式会社

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1. 信用格付要件

⇒上場しようとする銘柄又はプログラムが格付業者による格付を取得していること、国債若しくは地方債であること又は国、国内外の地方公共団体若しくは当取引所が適当と認める金融機関による保証を受けていること

✔ 「格付」は、プログラム格付を含む。

✔ 「格付業者」は、S&P、ムーディーズ、フィッチ及びそれらの日本法人、日本格付研究所、格付投資情報センター及びRAM Rating Services Berhadを含む。

2. 主幹事証券会社要件

⇒主幹事証券会社が「主幹事証券会社リスト」に登録されていること（現状は以下のとおり。）

上場適格性要件


項目金額支払期日

プログラム上場

プログラム上場料 1,000,000円プログラム上場の翌月の最終日

プログラム・アマウント増額手続料

1,000,000円プログラム更新の翌月の最終日

スタンドアロン

新規上場料 1,000,000円上場の翌月の最終日

上場手数料


TOKYO PRO-

BOND Marketの

活用を期待

できる発行体

TOKYO PRO-BOND Market の活用を期待できる発行体

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日本の機関投資家を対象としてユーロMTNプログラムを使った

資金調達を行っている発行体

海外のソブリン債やサムライ債を

起債する海外の発行体


サムライ債に対する優位性

英語での開示が可能であり、日本語への翻訳等に係る事務負担とコストの軽減が可能

発行体にかかる費用負担がサムライ債の半額以下

アジア地域などの外国人投資家へのアクセスが可能

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サムライ債 TOKYO PRO-BOND Market

財務開示書類日本の金融庁が定める様式東証が定める様式等

（ユーロ様式等の使用も可）

言語日本語日本語、英語のいずれかもしくは双方

発行までにかかる期間（一般例）

約3ヶ月 ( 発行体が本邦で有価証券を発行したことがない

場合)

2～3週間 (発行体がアニュアル・レポート等を

本国で開示している場合)

発行体の費用（一般例）

約20-30 百万円 (発行時) 2-3 百万円 (ランニング)

約10-15 百万円（発行時） N/A （ランニング）

上場形式スタンドアロン

(発行登録制度あり) MTN プログラム

またはスタンドアロン

上場非上場

（日本の金融庁の開示システム：EDINETにて情報開示）

上場

日本での販売方法公募特定投資家向け取得勧誘


サムライ債とTOKYO PRO-BOND Market上場銘柄の流動性は、ほぼ同等

TOKYO PRO-BOND Marketの投資家層はプロ投資家に限られるが、額面1億円の社債市場では一般投

資家は事実上参加できないため、実質的にはほぼ機関投資家が中心。

一方で、サムライ債の投資家層は事実上日本人のみ。英文開示であるTOKYO PRO-BOND Marketの投

資家層には、外国人も含まれ、より幅広い。

サムライ債との比較（流動性）

機関投資家～プロ投資家～一般投資家

外国人

日本人

～

サムライ債

TOKYO PRO-BOND Market


サムライ債との比較（発行ウィンドウ）

Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar

2Q 3Q 4Q 1Q

Seasonal

trends of

Investors

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Corporate

Events &

Disclosure

Issuance

Windows

12

Golden Week

holidays

Mid-summer

holidays

1H end 2H end Year-end &

New Year holidays

1Q earnings

release/report

2Q earnings

release/report

3Q earnings

release/report

4Q & full year earnings

release/report

ASR filings Semi-ASR filings

Annual Report

1Q earnings

release/report

2Q earnings

release/report

3Q earnings

release/report

4Q & full year earnings

release/report Annual Report

Translation Translation

IFI filings

本国開示書類の翻訳が必要なサムライ債と比較して、プロボンド上場社債の発行ウィンドウは広い。

プロボンドでは、金利動向を見た機動的な社債発行が可能。

12月末決算の民間企業で、現地は四半期開示かつ本邦半期開示を想定

プロボンドとサムライ債の発行ウィンドウの比較

前年分の有価証券報告書開示の前に、後発事象となる今年1Qの決算発表を先に本邦開示すること

は困難なため

4Q決算の翻訳完了の頃には年次報告書が開示されてしまい、年次報告書の内容を後発事象として目論

見書に反映の必要が生じてしまうため


ユーロ円債の上場先としての利用

日本の時間帯、日本語による事務対応

円滑で簡便な事務手続

⇒ルクセンブルク等に代わり、日本企業のユーロ円債の主要なリスティングプレイスへ

ユーロ円債の主な上場先

London

Luxembourg

TOKYO PRO-BOND Market

SGX



参考資料



INGグループの概要

INGはオランダを起源とする世界的な総合金融グループ

従業員数は84,000名超であり、世界40カ国に6,100万の顧客を擁する金融機関

INGは時価総額において欧州金融機関の中で16位の座を占める

15 Source: ING Fact Sheet

ING グループの概要

（単位：10億ユーロ）


ING銀行の概要

ING銀行は国際的なネットワークを通じて多様な金融商品・金融サービスを展開

従業員数は約65,000名であり、顧客は約3,300万人

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Source: ING Fact Sheet

ING Bank N.V.の概要


2012/3/30

• プログラム上場（2,000億円）

2012/4/10

• 個別債券の上場申請（507億円）

• 上場申請の承認

2012/4/16

• 払込期日

2012/4/17

• 上場日

ING Bank N.V.の起債スケジュール（第1回債）


プログラム情報（公表日 2012年3月30日）

発行体の名称 ING Bank N.V.

証券の種類 Senior Bonds

発行上限 2,000億円

プログラムに対する格付 Aa3 (Moody’s), A+ (Standard & Poor’s), A+ (Fitch)

主幹事バークレイズ証券

初回の起債内容（公表日 2012年4月10日）

発行額 507億円

利率 1.4%

年限 2年

格付 Aa3 (Moody’s), A+ (Standard & Poor’s), A+ (Fitch)

共同主幹事バークレイズ証券, 野村證券, SMBC日興証券

ING Bank N.V.による起債内容（第1回債）


• バークレイズのほか、野村、SMBC日興など国内主要証券会社のほとんどが参加

証券会社のプロファイル

• メガバンクや地銀、保険会社、資産運用会社等の投資家が応札

• 国内の投資家は魅力的な海外発行体であるINGによる初の起債を歓迎

• 海外投資家からの応札も順調（海外の投資家は英文開示を歓迎）

投資家のプロファイルと反響

• 海外の発行体が東京市場を利用してグローバルな投資家から資金調達

＝東京市場がインターナショナル市場になった初の事例

起債の評価

ING Bank N.V.による起債の総括


2012/12/11

• プログラムアマウントの増額（4,000億円）

2012/12/13

•個別債券の上場申請（固定金利：1,645億円、変動金利：114億円）

•上場申請の承認

2012/12/19

•払込期日

2012/12/20

•上場日

ING Bank N.V.の起債スケジュール（第2回債）


ING Bank N.V.による起債内容（第2回債）

・ 2012年3月30日公表のプログラム（発行上限は4,000億円に増額）に基づく2回目の個別債券の

上場

・円建外債市場において総額1,759億円の円建債は、2012年最大且つ欧州発行体として過去最大の

発行金額

・固定金利社債（1,645億円）は個別債券として過去最大の発行金額

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2回目の起債内容（公表日 2012年12月13日）

＜固定利付社債＞＜変動利付社債＞

発行額 1,645億円 114億円

利率 0.96% 利率計算日のLIBOR3か月に0.80％を加えた利率

年限 3年

格付 A2 (Moody’s), A+ (Standard & Poor’s), A+ (Fitch)

共同主幹事バークレイズ証券, みずほ証券、野村證券



発行体の名称 1) Nomura Bank International plc 2) Nomura Europe Finance N.V.

証券の種類 Notes(Euro Note Programme)

発行上限 1) Nomura Bank International plc: U.S.$ 12.5 billion（約1兆1,250億円） 2) Nomura Europe Finance N.V.: U.S.$ 40 billion（約3兆6,000億円）

アレンジャー Nomura Bank International plc

上場市場 Luxembourg Stock Exchange's Euro MTF Market TOKYO PRO-BOND Market

(Tokyo Stock Exchange)

・ EMTNプログラムの上場先としての、 TOKYO PRO-BOND Marketの利用事例。・ TOKYO PRO-BOND Marketは、日本の企業にとって、時差の制約がなく事務手続が簡便な

EMTNのリスティングプレイス。

Nomura Bank International plc, Nomura Europe Finance N.V.によるプログラム上場

※U.S.$ １＝90円換算



発行体の名称 SK Telecom Co., Ltd.

証券の種類 Bonds

発行上限 700億円

プログラムに対する格付 A3 (Moody’s), A- (Fitch)

主幹事バークレイズ証券

• SK Telecomは、韓国ナンバーワンの携帯通信会社

• ING銀行と同様、日本国内・円建て社債の発行を目的としたプログラム

• TOKYO PRO-BOND Marketにおける初の韓国企業・初の事業会社によるプログラム上場

SK Telecom Co., Ltd.によるプログラム上場




参考資料


*

■ 特定投資家

一適格機関投資家

二国

三日本銀行

四その他（証券会社への申し出によりアマ扱いを受けることが可能）

1 特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人

2 法第七十九条の二十一に規定する投資者保護基金

3 預金保険機構

4 農水産業協同組合貯金保険機構

5 保険業法第二百五十九条に規定する保険契約者保護機構

6 特定目的会社

7 金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社

8 取引の状況その他の事情から合理的に判断して資本金の額が五億円以上であると見込まれる株式会社

9 金融商品取引業者又は法第六十三条第三項に規定する特例業務届出者である法人

10 外国法人

■「みなし」特定投資家 (証券会社によるプロ成りの承諾が要件)

一上記以外の法人（地方公共団体、資本金5億円未満の株式会社など）

二出資の合計額が3億円以上の匿名組合契約を締結した営業者である個人等

三 3億円以上の金融資産および純資産を持ち、金融商品について1年以上の取引経験を有する個人

■ 非居住者

「特定投資家等」の定義


売買

• 従来の非上場の公募社債と同様、OTCでの流通を想定

• 証券会社が社債の在庫を持ち、売買の気配を提示することにより、流通機能を提供

• 取引所市場における流通は想定されないため、取引所は売買システム等のインフラを

整備しない

決済

• 国内発行の場合、証券保管振替機構において決済を行う

• 海外発行の場合、ユーロクリア、クリアストリーム等において決済を行う

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TOKYO PRO-BOND Marketの売買・決済


TOKYO PRO-BOND Marketの転売制限・告知義務（原則）

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発行体引受証券X

転売制限契約

転売制限契約

告知

投資家A

プライマリー債券発行時）セカンダリー（取引所外での売却）

転売制限契約

告知

引受証券X / Y証券

投資家A

転売制限契約

告知

投資家B

TOKYO PRO-BOND Market私募要件：転売制限契約の締結を条件として勧誘（定義府令12条1号ロ）。告知義務：売り手が買い手に告知事項を告知（金商法23条の13第3項、開示府令14条の14の2第3号）。


TOKYO PRO-BOND Marketの転売制限・告知義務（柔軟化案）

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発行体引受証券X

投資家A

プライマリー（債券発行時）セカンダリー（取引所外での売却）

引受証券X / Y証券

投資家A 投資家B

契約締結のためには、発行者又は売り手より取得者への転売制限条項の十分な説明と、取得者の理解と異議ない承諾が必要。

告知のためには、告知者から告知の相手方へ、告知事項の適切な説明が必要。

社債要項に転売制限条項を明記

(1) 社債要項及び特定証券情報に告知事項を記載し、特定証券情報をTOKYO PRO-BOND Marketウェブサイトに掲載。ウェブサイトアドレスを事前に告知（包括的告知を含む。）

(2) 告知事項を記載した社債要項を交付


上場の標準的日程

• 事前相談（任意） • 発行体固有名コードの

付番申請（※） • 証券保管振替機構への

制度参加申請（※）

上場申請までの準備事項期間

発行体コードの取得 1～2週間未取得の場合のみ

証券保管振替機構への制度参加申請 1～2週間未参加の場合のみ

プログラム情報の提出・公表

• 条件決定 • 上場申請

払込

T-4 T T+1

（※）発行体固有名コード及び証券保管振替機構への制度参加はプログラム上場においては要件とはなりませんが、その後の債券の上場に係る手続きを機動的に行うためには、あらかじめ申請を開始しておくことが望ましいと考えられます。

プログラム上場債券の上場上場承認


お問い合わせ先

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TOKYO PRO-BOND Marketに関するお問合せは

東京証券取引所上場推進部まで

飯田一弘（Mr. Kazuhiro IIDA）

Email [email protected]

Phone 050-3377-7379

後藤潤一郎（Mr. Junichiro GOTO）


Phone 050-3377-7422

土井茉莉奈（Ms. Marina DOI）


Phone 050-3377-7627

谷口武司（Mr. Takeshi TANIGUCHI）


Phone 050-3377-8008

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