此乃要件　請即處理

2019年5月6日

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之中國建設銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：939）

（美元優先股股份代號：4606）

2018年度董事會報告2018年度監事會報告

2018年度財務決算方案2018年度利潤分配方案

2019年度固定資產投資預算2017年度董事薪酬分配清算方案2017年度監事薪酬分配清算方案選舉劉桂平先生擔任本行執行董事

選舉莫里 •洪恩先生連任本行獨立非執行董事選舉格雷姆 •惠勒先生擔任本行獨立非執行董事

選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事聘用2019年度外部審計師

發行減記型無固定期限資本債券發行減記型合格二級資本工具

及2018年度股東大會通告

本行謹訂於2019年6月21日10:00於香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號香港洲際酒店，北京市西城區金融大街25號舉行2018年度股東大會。2018年度股東大會通告載於本通函內，並登載於香港聯交所「披露易」網站(www.hkexnews.hk)。

擬委任代理人出席2018年度股東大會之H股股東，務請填妥代理人委任表格，並於2019年6月20日10:00前送達香港中央證券登記有限公司。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可親自出席2018年度股東大會，並於會上投票。擬親身或委任代理人出席本次股東大會之H股股東，務請填妥回執，並於2019年5月31日或之前送達香港中央證券登記有限公司。

目　錄

– i –

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2018年度董事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

2018年度監事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2018年度財務決算方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2018年度利潤分配方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2019年度固定資產投資預算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2017年度董事薪酬分配清算方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

2017年度監事薪酬分配清算方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

選舉劉桂平先生擔任本行執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

選舉莫里 •洪恩先生連任本行獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

選舉格雷姆 •惠勒先生擔任本行獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

聘用2019年度外部審計師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

發行減記型無固定期限資本債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

發行減記型合格二級資本工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

2018年度股東大會參閱資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

2018年度股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

2018年度股東大會的表決方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

參閱資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

獨立董事2018年度述職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

2018年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

釋　義

– 1 –

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「2018年度股東大會」 指 本行將於2019年6月21日召開的2018年度股東大會

「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣

「A股股東」 指 A股持有人

「公司章程」 指 本行的公司章程（經不時修訂）

「本行」 指 中國建設銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份有限公司，其H股、A股分別於香港聯交所（股份代碼：939）、上海證券交易所（股份代碼：601939）上市

「董事會」 指 本行董事會

「監事會」 指 本行監事會

「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會

「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會

「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市股份，有關股份於香港聯交所上市及以港元買賣

「H股股東」 指 H股持有人

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「香港上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港聯合交易所有限公司證券上市規則

釋　義

– 2 –

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「匯金公司」 指 中央匯金投資有限責任公司，本行的控股股東

「獨立非執行董事」或 「獨立董事」

指 本行獨立非執行董事

「普通股」 指 A股及H股

「中國」 指 中華人民共和國

「優先股」 指 境外優先股及境內優先股

「優先股股東」 指 優先股持有人

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 指 普通股持有人

董事會函件

– 3 –

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：939）

（美元優先股股份代號：4606）

執行董事：田國立章更生

非執行董事：馮冰朱海林李軍吳敏張奇

獨立非執行董事：馮婉眉M • C •麥卡錫卡爾 •沃特鍾瑞明鍾嘉年莫里 •洪恩

註冊地址：中國北京市西城區金融大街25號100033

香港主要營業地點：香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈28樓

董事會函件

– 4 –

敬啟者：

2018年度董事會報告2018年度監事會報告

2018年度財務決算方案2018年度利潤分配方案

2019年度固定資產投資預算2017年度董事薪酬分配清算方案2017年度監事薪酬分配清算方案選舉劉桂平先生擔任本行執行董事

選舉莫里 •洪恩先生連任本行獨立非執行董事選舉格雷姆 •惠勒先生擔任本行獨立非執行董事

選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事聘用2019年度外部審計師

發行減記型無固定期限資本債券發行減記型合格二級資本工具

及2018年度股東大會通告

緒言

本通函之目的為向　閣下提供2018年度股東大會通告及提供所有合理所需之資料。於2018年度股東大會上，將提呈決議案審議批准以下事項，其中包括普通決議案：(i)2018年度董事會報告；(ii)2018年度監事會報告；(iii)2018年度財務決算方案；(iv)2018年度利潤分配方案；(v)2019年度固定資產投資預算；(vi)2017年度董事薪酬分配清算方案；（vii）2017年度監事薪酬分配清算方案；(viii)選舉劉桂平先生擔任本行執行董事；(ix)選舉莫里 •洪恩先生連任本行獨立非執行董事；(x)選舉格雷姆 •惠勒先生擔任本行獨立非執行董事；(xi)選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事；(xii)聘用2019年度外部審計師的議案；(xiii)發行減記型無固定期限資本債券；以及(xiv)發行減記型合格二級資本工具。此外，本通函還包含獨立董事2018年度述職報告，請股東參閱。

2018年度董事會報告

中國建設銀行股份有限公司2018年度董事會報告請參見本行2018年年度報告相關部份。

董事會函件

– 5 –

2018年度監事會報告

中國建設銀行股份有限公司2018年度監事會報告請參見本行2018年年度報告相關部份。

2018年度財務決算方案

中國建設銀行股份有限公司2018年度財務決算方案請參見本行2018年年度報告中的財務報告。

2018年度利潤分配方案

根據經審計的按照中國會計準則和國際財務報告準則編製的本行截至2018年12月31日止年度財務報告，本行董事會建議2018年度利潤分配方案如下：

1. 以本行2018年稅後利潤人民幣2,461.84億元為基數，按10%的比例提取法定公積金人民幣246.18億元；

2. 根據財政部《金融企業準備金計提管理辦法》（財金[2012]20號），計提一般準備金人民幣178.97億元；

3. 向全體股東（於2019年7月9日收市後名列本行股東名冊的股東），派發2018年度現金股息每股人民幣0.306元（含稅），現金股息總額人民幣765.03億元；

4. 2018年度，本行不實施資本公積金轉增股本。

2019年度固定資產投資預算

根據全行的發展戰略，立足於提升全行核心競爭能力和長期價值創造能力，本行以提高經營效率為目標，綜合考慮外部經營形勢和科技發展變化，編製形成本行2019

年度固定資產投資預算。預算安排重點支持金融科技、住房租賃和普惠金融三大戰略實施，通過構建技術與數據雙輪驅動的金融科技基礎能力，對內打造協同進化型智慧金融管理運營體系，對外拓展開放共享型多元化智慧金融生態，以新技術帶動金融科技領域創新和運營模式革新，推進住房租賃和普惠金融業務發展；適當安排渠道業務

董事會函件

– 6 –

轉型，不斷提升運營能力和效率；保障全行性生產性基礎設施建設，滿足必要的檔案庫房建設需要；嚴格控制非生產經營性購建支出，繼續貫徹落實樓堂館所等相關政策要求。2019年固定資產投資預算總量安排人民幣190億元。

2017年度董事薪酬分配清算方案

本行2017年度董事薪酬分配清算方案如下：

單位：人民幣萬元

姓名

2017年度從本公司獲得的稅前報酬情況

2015年－

2017年任期

激勵收入

是否在股東

單位或其他

關聯方

領取薪酬

應付年薪

（津貼）

社會保險、

企業年金、

補充醫療保險

及住房公積金

的單位繳存

部分

其他貨幣性

收入

董事（2017年年末在任）

田國立 31.07 6.12 – 8.64 否

王祖繼 74.57 14.11 – 50.16 否

龐秀生 67.11 13.86 – 51.79 否

章更生 67.11 13.86 – 51.79 否

馮冰 – – – – 是

朱海林 – – – – 是

李軍 – – – – 是

吳敏 – – – – 是

張奇 – – – – 是

郝愛群 – – – – 是

馮婉眉 39.00 – – – 否

M‧C‧麥卡錫 17.08 – – – 否

卡爾‧沃特 44.00 – – – 否

鍾瑞明 44.00 – – – 否

莫里‧洪恩 47.00 – – – 否

董事會函件

– 7 –

姓名

2017年度從本公司獲得的稅前報酬情況

2015年－

2017年任期

激勵收入

是否在股東

單位或其他

關聯方

領取薪酬

應付年薪

（津貼）

社會保險、

企業年金、

補充醫療保險

及住房公積金

的單位繳存

部分

其他貨幣性

收入

2017年度離任董事

王洪章 49.71 7.54 – 50.80 否

郭衍鵬 – – – – 是

董軾 – – – – 是

張龍 13.67 – – – 否

維姆‧科克 19.00 – – – 否

註：

1. 自2015年起，本行中央管理企業負責人的薪酬按中央薪酬改革有關政策執行。

2. 根據相關法律法規，獨立非執行董事在本行領取津貼。

3. 上表中稅前報酬為本行董事2017年度全部報酬數額，其中包括已於本行2017年年報中披露的「已支付薪酬」數額。此方案為本行2017年年報中董事報酬部分的補充信息。

4. 馮冰女士、朱海林先生、李軍先生、吳敏先生、張奇先生、郝愛群女士、董軾先生和郭衍鵬先生為匯金公司派駐董事，其薪酬在匯金公司領取。除此之外，本行部分獨立非執行董事因在其他法人或組織擔任董事、高級管理人員，而使該法人或組織成為本行關聯方。除上述情形外，報告期內本行董事均未在本行關聯方領取薪酬。

5. 董事變動情況：

(1) 自2017年2月起，郭衍鵬先生不再擔任本行非執行董事。

(2) 自2017年4月起，張龍先生不再擔任本行獨立非執行董事。

(3) 自2017年6月起，維姆‧科克先生不再擔任本行獨立非執行董事。

(4) 自2017年6月起，董軾先生不再擔任本行非執行董事。

(5) 自2017年7月起，馮冰女士、朱海林先生、吳敏先生和張奇先生擔任本行非執行董事。

董事會函件

– 8 –

(6) 自2017年8月起，王洪章先生不再擔任本行董事長、執行董事。

(7) 自2017年8月起，M‧C‧麥卡錫先生擔任本行獨立非執行董事。

(8) 自2017年10月起，田國立先生擔任本行董事長、執行董事。

(9) 自2018年6月起，郝愛群女士不再擔任本行非執行董事。

(10) 自2018年9月起，龐秀生先生不再擔任本行執行董事及副行長。

(11) 自2019年3月起，王祖繼先生不再擔任本行副董事長、執行董事及行長。

2017年度監事薪酬分配清算方案

本行2017年度監事薪酬分配清算方案如下：

單位：人民幣萬元

姓名

2017年度從本公司獲得的稅前報酬情況

2015年－

2017年任期

激勵收入

是否在股東

單位或其他

關聯方

領取薪酬

應付年薪

（津貼）

社會保險、

企業年金、

補充醫療保險

及住房公積金

的單位繳存

部分

其他貨幣性

收入

監事（2017年年末在任）

郭友 74.57 14.11 – 57.62 否

劉進 175.87 17.51 – – 否

李曉玲 175.87 16.80 – – 否

李秀昆 5.00 – – – 否

靳彥民 5.00 – – – 否

李振宇 5.00 – – – 否

白建軍 25.00 – – – 否

註：

1. 自2015年起，本行中央管理企業負責人的薪酬按中央薪酬改革有關政策執行。

董事會函件

– 9 –

2. 根據相關法律法規，職工代表監事和外部監事在本行領取津貼。

3. 上表中稅前報酬為本行監事2017年度全部報酬數額，其中包括已於本行2017年年報中披露的「已支付薪酬」數額。此方案為本行2017年年報中監事報酬部分的補充信息。

4. 本行部分外部監事因在其他法人或組織擔任董事、高級管理人員，而使該法人或組織成為本行關聯方。除上述情形外，報告期內本行監事均未在本行關聯方領取薪酬。

5. 監事變動情況：

(1) 自2018年4月起，郭友先生不再擔任本行監事長、股東代表監事。

(2) 自2018年5月起，李秀昆先生、靳彥民先生、李振宇先生不再擔任本行職工代表監事。

(3) 自2018年6月起，劉進女士、李曉玲女士不再擔任本行股東代表監事。

董事會函件

– 10 –

選舉劉桂平先生擔任本行執行董事

根據相關法律法規和公司章程的規定，本行董事會提名劉桂平先生擔任本行執行董事，任職期限為三年，至本行2021年度股東大會之日止。劉桂平先生符合相關法律法規和公司章程規定的董事任職資格和條件，其董事任職資格尚需中國銀保監會核准。

劉桂平先生，1966年5月出生，中國國籍。2016年6月至2019年3月，劉先生擔任重慶市政府副市長；2014年5月至2016年6月，擔任中國投資有限責任公司副總經理；2005年1月至2014年5月期間，先後擔任中國農業銀行福建省分行副行長、福建省分行行長、上海市分行行長、零售銀行業務部（零售產品部）負責人；1994年5月至2005年1月期間，先後擔任中國農業銀行廣東省分行辦公室副主任、廣東省肇慶市分行副行長、東莞市分行副行長、深圳市分行副行長。劉先生是高級經濟師，2002年獲中南財經政法大學金融系金融學專業博士學位。

除簡歷所披露內容之外，劉桂平先生與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其它關係；沒有持有依據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XV部所定義之任何本行股份權益；沒有任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料，沒有且過去亦未曾參與根據香港上市規則第13.51(2)

(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的事項；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團成員中擔任其它職務，沒有其它須提請本行股東注意的事宜。

劉桂平先生的薪酬按照有關規定執行。在每年年終後，董事會提名與薪酬委員會將擬定薪酬分配清算方案，經董事會審議，並提交股東大會批准。

董事會函件

– 11 –

選舉莫里‧洪恩先生連任本行獨立非執行董事

根據相關法律法規和公司章程的規定，本行董事會提名莫里‧洪恩先生連任本行獨立非執行董事，任職期限至中國銀保監會核准新任董事格雷姆‧惠勒先生任職資格止。莫里‧洪恩先生符合相關法律法規和公司章程規定的董事任職條件。本議案經股東大會批准之後，莫里‧洪恩先生將在任期內繼續擔任戰略發展委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會和社會責任與關聯交易委員會委員，以及風險管理委員會主席。

莫里‧洪恩先生，1954年2月出生，新西蘭國籍。自2013年12月起出任董事。莫里‧洪恩先生在多國政府機構擔任顧問。莫里‧洪恩先生曾擔任Wynyard Group主席以及Spark公司（原新西蘭電信公司）等多家上市公司董事。莫里‧洪恩先生曾在新西蘭及其他地區公共機構擔任職位，包括新西蘭國家健康委員會董事長、新西蘭旅遊局董事會成員、新西蘭商界圓桌會董事長、澳大利亞獨立研究中心董事會成員以及三邊關係委員會成員。莫里‧洪恩先生曾任新西蘭澳新銀行董事總經理，以及澳新銀行（澳大利亞）全球機構銀行業務負責人。1993年至1997年，莫里‧洪恩先生任新西蘭國庫部長。莫里‧洪恩先生獲哈佛大學政治經濟學與政府專業博士學位，林肯大學商務碩士學位及（與農業相關的）商務學士學位，並於2000年獲林肯大學Bledisloe獎章。莫里‧洪恩先生於2013年獲得新西蘭政府最高榮譽勳章。

除簡歷所披露內容之外，莫里‧洪恩先生與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其它關係；沒有持有依據《證券及期貨條例》（香港法例第571

章）第XV部所定義之任何本行股份權益；沒有任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)

條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料，沒有且過去亦未曾參與根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的事項；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團成員中擔任其它職務，沒有其它須提請本行股東注意的事宜。

莫里‧洪恩先生的薪酬將按照《中國建設銀行股份有限公司獨立董事和外部監事津貼管理辦法》確定。在每年年終後，董事會提名與薪酬委員會將擬訂薪酬分配清算方案，經董事會審議，並提交股東大會批准。

董事會函件

– 12 –

選舉格雷姆 • 惠勒先生擔任本行獨立非執行董事

根據相關法律法規和公司章程的規定，本行董事會提名格雷姆 • 惠勒先生擔任本行獨立非執行董事。格雷姆 • 惠勒先生任職期限三年，於中國銀保監會核准之日起，至任期屆滿當年召開的年度股東大會之日止。格雷姆 • 惠勒先生符合相關法律法規和公司章程規定的董事任職資格和條件。

格雷姆 • 惠勒先生，1951年10月出生，新西蘭國籍。自2017年任Thyssen-

Bornemisza集團非執行董事。2012年至2017年任新西蘭儲備銀行行長；2010年至2012

年任Thyssen-Bornemisza集團非執行董事、Privatisation分析與諮詢有限公司聯合創始人；2006年至2010年任世界銀行董事總經理，負責運營；2001年至2006年任世界銀行副行長兼司庫；1997年至2001年任世界銀行金融產品與服務部負責人；1993年至1997

年任新西蘭債務管理辦公室司庫兼新西蘭財政部副秘書長；1990年至1993年任新西蘭財政部宏觀經濟政策負責人；1984年至1990年擔任經合組織（巴黎）會議新西蘭代表團的經濟和金融顧問；1973年至1984年任新西蘭財政部顧問。格雷姆 • 惠勒先生於1972

年獲奧克蘭大學經濟學商務碩士學位。格雷姆 • 惠勒先生於2018年獲新西蘭功績勛章。

除簡歷所披露內容之外，格雷姆 • 惠勒先生與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其它關係；沒有持有依據《證券及期貨條例》（香港法例第571

章）第XV部所定義之任何本行股份權益；沒有任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)

條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料，沒有且過去亦未曾參與根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的事項；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團成員中擔任其它職務，沒有其它須提請本行股東注意的事宜。

格雷姆 • 惠勒先生的薪酬將按照《中國建設銀行股份有限公司獨立董事和外部監事津貼管理辦法》確定。在每年年終後，董事會提名與薪酬委員會將擬訂薪酬分配清算方案，經董事會審議，並提交股東大會批准。

董事會函件

– 13 –

選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事

根據相關法律法規和公司章程的規定，本行監事會提名趙錫軍先生擔任本行外部監事，任職期限為三年，至本行2021年度股東大會之日止。趙錫軍先生符合相關法律法規和公司章程規定的監事任職資格和條件。

趙錫軍先生，1963年8月出生，中國國籍。自2005年起任中國人民大學財政金融學院副院長。2001年至2005年任中國人民大學國際交流處處長；1995年至2001年任中國人民大學財政金融學院金融系主任；1994年至1995年任中國證券監督管理委員會國際部研究員。趙先生是中國外貿金融租賃有限公司、一汽資本控股有限公司獨立董事。趙先生曾於2010年8月至2014年3月擔任中國建設銀行股份有限公司獨立非執行董事。趙先生曾於1989年至1990年在加拿大University of Sherbrooke和McGill University、1995年至1996年在荷蘭Nijenrode University任訪問學者。趙先生1985年武漢大學科技法語專業本科畢業，1987年中國人民大學財政金融系研究生畢業，1999年獲中國人民大學財政金融學院博士學位。

除簡歷所披露內容之外，趙錫軍先生與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其它關係；沒有持有依據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XV部所定義之任何本行股份權益；沒有任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料，沒有且過去亦未曾參與根據香港上市規則第13.51(2)

(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的事項；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團成員中擔任其它職務，沒有其它須提請本行股東注意的事宜。

趙錫軍先生的薪酬將按照《中國建設銀行股份有限公司獨立董事和外部監事津貼管理辦法》確定。在每年年終後，董事會提名與薪酬委員會將擬定薪酬分配清算方案，經董事會審議，並提交股東大會批准。

董事會函件

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聘用2019年度外部審計師

根據中國財政部對金融企業連續聘用同一會計師事務所年限的規定，本行擬聘用安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本行及境內子公司2019年度國內會計師事務所，聘用安永會計師事務所為本行及境外子公司2019年度國際會計師事務所，審計費用合計為人民幣14,096.00萬元（含內控審計費用）。

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）和羅兵咸永道會計師事務所已書面確認沒有其認為需要通知本行及本行債權人注意的與離任相關的事項。

發行減記型無固定期限資本債券

為進一步增強資本實力，提高服務實體經濟的能力，支持各項業務穩健發展，現就本行發行減記型無固定期限資本債券事宜提出如下議案：

1. 建議本行在取得股東大會及相關監管機構批准的條件下，按照下列條款和條件發行減記型無固定期限資本債券：

(1) 發行總額：不超過400億元人民幣等值；

(2) 工具類型：減記型無固定期限資本債券，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用於補充商業銀行資本；

(3) 發行市場：境內市場；

(4) 期限：與本行持續經營存續期一致；

(5) 損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；

(6) 發行利率：參照市場利率確定；

(7) 募集資金用途：用於補充本行其他一級資本；

(8) 決議有效期：自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。

2. 提請股東大會審議批准授權董事會，並由董事會轉授權高級管理層，屆時根據相關監管機構頒佈的規定及審批要求，結合具體情況，決定減記型無固定

董事會函件

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期限資本債券的具體發行方案和條款，並辦理監管材料報批、發行、存續期管理、兌付、贖回等具體事宜。前述股東大會對董事會的授權自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。

發行減記型合格二級資本工具

為進一步增強資本實力，提高服務實體經濟的能力，支持各項業務穩健發展，現就本行發行減記型合格二級資本工具事宜提出如下議案：

1. 建議本行在取得股東大會及相關監管機構批准的條件下，按照下列條款和條件發行減記型合格二級資本工具：

(1) 發行總額：不超過800億元人民幣等值；

(2) 工具類型：減記型合格二級資本工具，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》相關規定，可用於補充商業銀行資本；

(3) 發行市場：包括境內外市場；

(4) 期限：不少於5年期；

(5) 損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；

(6) 發行利率：參照市場利率確定；

(7) 募集資金用途：用於補充本行二級資本；

(8) 決議有效期：自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。

2. 提請股東大會審議批准授權董事會，並由董事會轉授權高級管理層，屆時根據相關監管機構頒佈的規定及審批要求，結合具體情況，決定減記型合格二級資本工具的具體發行方案和條款，並辦理監管材料報批、發行、存續期管理、兌付、贖回等具體事宜。前述股東大會對董事會的授權自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。

董事會函件

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2018年度股東大會參閱資料

獨立董事2018年度述職報告

2018年度股東大會

本行謹訂於2019年6月21日10:00於香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號香港洲際酒店，北京市西城區金融大街25號召開2018年度股東大會，會議通告載於本通函內。2018年度股東大會於2019年6月21日於10:00開始，會議登記時間為2019年6月21日9:20

至10:00。

為了確定有權出席2018年度股東大會的H股股東名單，本行將於2019年5月22日至2019年6月21日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲出席2018年度股東大會而尚未登記過戶文件，須於2019年5月21日16:30或之前將股票連同股份過戶文件送達本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

為了確定有權收取2018年現金股息的H股股東名單，本行將於2019年7月4日至2019年7月9日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲收取2018年現金股息而尚未登記過戶文件，須於2019年7月3日16:30或之前將股票連同股份過戶文件送達本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。如經年度股東大會批准，股息將支付予在2019

年7月9日收市後名列本行股東名冊的股東。2018年度H股現金股息預期將於2019年7月30日派發。2018年度A股現金股息預期將於2019年7月10日派發。

2018年度股東大會適用之代理人委任表格和回執隨本通函派送，並登載於香港聯交所「披露易」網站(www.hkexnews.hk)。擬委任代理人出席本次2018年度股東大會之H股股東，務請填妥代理人委任表格，並於2019年6月20日10:00前送達香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下屆時仍可親身出席2018年度股東大會，並於會上投票。擬親身或委任代理人出席2018年度股東大會之H股股東，務請填妥回執，並於2019年5月31日或之前以專人送遞、郵寄或傳真方式送達香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

董事會函件

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2018年度股東大會的表決方式

2018年度股東大會採取記名方式投票表決。

推薦意見

董事會認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此，董事會建議股東在2018年度股東大會上投票贊成有關決議案。

此致

列位股東　台照

承董事會命中國建設銀行股份有限公司

田國立董事長及執行董事

謹啟

2019年5月6日

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獨立董事2018年度述職報告

2018年度，本行獨立董事根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《商業銀行公司治理指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄十四《企業管治守則》等境內外法律法規以及公司章程、《中國建設銀行股份有限公司獨立董事制度實施辦法》、《中國建設銀行股份有限公司獨立董事年報工作制度》等相關規定，忠實勤勉、恪盡職守，認真出席董事會及各專門委員會會議，積極履行職責，獨立自主決策，切實維護了本行和全體股東的利益。現將履職情況報告如下：

一、 獨立董事基本情況

截至2018年12月31日，本行共有獨立董事6名，佔全體董事的43%，符合有關法律法規和公司章程的規定。本行董事會審計、風險管理、提名與薪酬、社會責任與關聯交易四個專門委員會的主席均由獨立董事擔任。除所獲年度酬金以外，本行獨立董事在本行及本行子公司不擁有任何業務或財務利益，也不擔任本行的任何管理職務。本行已經收到每名獨立董事就其獨立性所作的年度確認函，並對其獨立性表示認同。本行獨立董事的獨立性符合有關監管要求。本行獨立董事簡歷如下：

馮婉眉女士，58歲，自2016年10月起出任董事。馮女士自2008年5月至2015年2月任滙豐控股有限公司集團總經理；1996年9月至2015年2月歷任香港上海滙豐銀行有限公司港幣債券市場主管、亞洲固定收益交易主管、亞太區交易主管、環球資本市場亞太區司庫兼聯席主席、環球資本市場亞太區司庫兼主管、環球銀行及資本市場亞太區主管、香港區總裁。同時，馮女士自2010年11月至2015年1月任交通銀行股份有限公司非執行董事，2011年9月至2015年2月任滙豐環球投資管理（香港）有限公司主席及董事、滙豐銀行（中國）有限公司非執行董事及HSBC Markets (Asia) Limited董事等職

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務，2011年11月至2014年1月任恒生銀行有限公司非執行董事。馮女士目前還擔任香港交易及結算所有限公司、恒隆地產有限公司和Westpac Banking Corporation獨立非執行董事，並在香港機場管理局和香港科技大學顧問委員會等機構擔任多個職位。馮女士1995年於澳大利亞麥考瑞大學獲應用財務碩士學位。馮女士曾於2013年獲香港特區政府頒發的銅紫荊星章，並於2015年獲香港特區政府委任太平紳士。

M‧C‧麥卡錫先生，75歲，自2017年8月起出任董事。麥卡錫先生自2009年12月至2016年10月任中國工商銀行股份有限公司獨立董事。曾任ICI經濟學家，英國貿易及工業署經濟顧問、副部長，巴克萊銀行倫敦、日本區和北美區首席執行官，英國煤氣電力市場辦公室(Ofgem)主席兼首席執行官，英國金融服務管理局(FSA)主席，英國財政部理事會非執行理事，JC弗勞爾斯公司董事長，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank

N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和美國洲際交易所(ICE)非執行董事，牛津大學賽德商學院受託人。麥卡錫先生是默頓學院榮譽院士、斯特靈大學榮譽博士、卡斯商學院榮譽博士及倫敦市榮譽市民。麥卡錫先生獲牛津大學默頓學院歷史學碩士、斯特靈大學經濟學博士和斯坦福大學商學院理學碩士學位。

卡爾‧沃特先生，71歲，自2016年10月起出任董事。沃特先生現為獨立諮詢顧問，向各國和金融機構提供戰略諮詢意見。沃特先生自2001年9月至2011年4月任摩根大通集團中國業務董事總經理、首席運營官和摩根大通銀行（中國）首席執行官；1999

年1月至2001年7月由摩根士丹利公司派任中國國際金融有限公司擔任董事總經理、首席行政官；1990年9月至1998年12月任瑞士信貸第一波士頓銀行亞洲信貸管理及研究（新加坡）副總裁、主管，以及中國投資銀行集團（北京）董事、主管；1981年1月至1990年8月歷任化學銀行台北分行多個職位，包括副行長、總經理等。沃特先生曾於2012年在斯坦福大學弗里曼‧斯伯格里研究所擔任訪問學者、兼職教授。沃特先生於1970年獲普林斯頓大學政治學和俄文專業學士學位，1980年獲北京大學經濟學專業高級研究證書，1981年獲斯坦福大學政治學專業博士學位。

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鍾瑞明先生，67歲，自2013年10月起出任董事。鍾先生現任中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司、美麗華酒店企業有限公司、旭日企業有限公司、中國海外宏洋集團有限公司、中國光大控股有限公司、金茂酒店及金茂（中國）酒店投資管理有限公司、中國中鐵股份有限公司和東方海外（國際）有限公司的獨立非執行董事。鍾先生自2006年至2012年任中國光大銀行獨立非執行董事。鍾先生曾在多家公司及公共機構任職，包括香港城市大學校董會主席、世茂國際有限公司行政總裁、香港房屋協會主席、香港特區行政會議成員、香港特區政府土地基金信託行政總裁、玖龍紙業（控股）有限公司和恒基兆業地產有限公司獨立非執行董事等。鍾先生自1979年至1983年任永道會計師事務所高級審計主任。鍾先生是香港會計師公會資深會員，1976年獲香港大學理學士，1987年獲香港中文大學工商管理碩士。鍾先生1998年獲任香港特區政府太平紳士，2000年獲授香港特區政府金紫荊星章。

鍾嘉年先生，61歲，自2018年11月起出任董事。鍾先生自2009年12月至2017年3

月任中國工商銀行股份有限公司獨立董事。1980年加入德勤會計師事務所倫敦分所，1992年成為普華永道會計師事務所合夥人，1996年起任普華永道香港和中國大陸地區的金融服務專家，曾任普華永道香港地區人力資源合夥人，普華永道香港和中國大陸地區審計團隊負責合夥人，中國銀行審計項目組全球負責合夥人，香港公益金義務司庫，香港會計師公會職業道德委員會、職業責任風險限制委員會、溝通委員會及調查組的成員，還曾擔任中國銀行、中銀香港、交通銀行的重組及首次公開發行的審計負責人，Harvest Real Estate Investments(Cayman) Limited審計委員會主席。現任英國保誠集團亞洲公司獨立董事、金沙中國有限公司獨立非執行董事，傅德蔭基金有限公司受託人。鍾先生為英格蘭及威爾士特許會計師公會會員、香港會計師公會會員和澳門會計師公會會員，獲英國杜倫大學經濟學學士學位。

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莫里‧洪恩先生，64歲，自2013年12月起出任董事。洪恩先生在多國政府機構擔任顧問。洪恩先生曾擔任Wynyard Group主席以及Spark公司（原新西蘭電信公司）等多家上市公司董事。洪恩先生曾在新西蘭及其他地區公共機構擔任職位，包括新西蘭國家健康委員會董事長、新西蘭旅遊局董事會成員、新西蘭商界圓桌會董事長、澳大利亞獨立研究中心董事會成員以及三邊關係委員會成員。莫里‧洪恩先生曾任新西蘭澳新銀行董事總經理，以及澳新銀行（澳大利亞）全球機構銀行業務負責人。1993年至1997年，洪恩先生任新西蘭國庫部長。洪恩先生獲哈佛大學政治經濟學與政府專業博士學位，林肯大學商務碩士學位及（與農業相關的）商務學士學位，並於2000年獲林肯大學Bledisloe獎章。洪恩先生於2013年獲得新西蘭政府最高榮譽勛章。

二、 年度履職概況

2018年，本行獨立董事積極出席股東大會、董事會及董事會有關專門委員會會議，對本行董事會、董事會專門委員會的決議事項進行審議。

2018年，本行召開股東大會1次，董事會會議8次，獨立董事出席會議情況列示如下：

獨立董事

股東大會 董事會

親自出席 親自出席 委託出席

馮婉眉女士 1/1 8/8 0/8

M‧C‧麥卡錫先生 1/1 7/8 1/8

卡爾‧沃特先生 1/1 7/8 1/8

鍾瑞明先生 1/1 7/8 1/8

鍾嘉年先生 – 2/2 0/2

莫里‧洪恩先生 1/1 8/8 0/8

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2018年，獨立董事出席董事會專門委員會會議情況列示如下：

戰略發展委員會

審計委員會

風險管理委員會

提名與薪酬委員會

社會責任與關聯交易委員會

親自出席

委託出席

親自出席

委託出席

親自出席

委託出席

親自出席

委託出席

親自出席

委託出席

獨立董事

馮婉眉女士 8/8 0/8 3/4 1/4 4/4 0/4 5/5 0/5 – –

M‧C‧麥卡錫先生 8/8 0/8 – – 4/4 0/4 5/5 0/5 – –

卡爾‧沃特先生 8/8 0/8 5/5 0/5 – – 5/5 0/5 4/4 0/4

鍾瑞明先生 – – 5/5 0/5 3/4 1/4 5/5 0/5 3/4 1/4

鍾嘉年先生 – – 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0 0/0

莫里‧洪恩先生 8/8 0/8 5/5 0/5 4/4 0/4 5/5 0/5 4/4 0/4

註：

(1) 會議「親自出席」次數包括現場出席和通過電話、視頻參加會議。

(2) 報告期內，未能親自出席董事會及專門委員會會議的獨立董事，均已委託其他董事出席並代為行使表決權。

本行獨立董事來自香港、美國、英國和新西蘭等國家和地區，包括前政府政要，專業監管人士，商業銀行、投資銀行高級管理人員和職業會計師等。2018年，本行獨立董事積極出席董事會及董事會有關專門委員會會議，聽取經營管理情況報告；及時與管理層進行溝通，關注本行發展情況與發展戰略實施情況；積極開展調研，現場考察本行經營管理狀況；對本行的經營計劃進行前瞻性思考；對本行發展戰略、風險管理、資本充足、海外業務、子公司發展等提出建設性意見，在董事會決策中發揮了重要作用。報告期內，本行獨立董事對董事會審議的相關事項未有提出異議。

為了不斷更新信息儲備，提升履職能力，獨立董事及時跟進監管政策的變化，持續關注監管部門意見，認真參加涉及公司治理、風險管理、內控合規等方面的培訓。獨立董事開展的各項工作，均得到了管理層的積極支持與配合。

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三、 年度履職重點關注事項

（一） 關聯交易情況

報告期內，本行獨立董事密切跟踪境內外監管規則及口徑變化，加強關聯交易管理的審核監督，完善關聯交易管理制度體系，推動關聯交易管理技術水平提升，督促關聯交易依法合規、遵循商業原則進行。

（二） 對外擔保及資金佔用情況

本行對外擔保業務經中國人民銀行和中國銀保監會批准，屬於本行的正常業務之一。本行針對擔保業務的風險制定了具體的管理辦法、操作流程和審批程序，並據此開展相關業務。本行擔保業務以保函為主，截至2018年12月31日止，本集團開出保函的擔保餘額約為10,581.70億元。

（三） 募集資金使用情況

本行募集資金按照募集說明書等公告文件中披露的用途使用，即用於補充本行的資本金，以支持業務的發展。

（四） 高級管理人員提名以及薪酬情況

2018年，本行董事會審議通過了《關於王祖繼先生連任本行行長的議案》以及《關於聘任廖林先生擔任本行副行長的議案》。本行董事會審議通過了2017年度高級管理人員薪酬分配清算方案、高級管理人員2018年度績效考核方案等，確定對高級管理人員的薪酬政策。

獨立董事對於本行高級管理人員的提名和薪酬事項均表示同意。

（五） 業績預告及業績快報情況

報告期內，本行沒有須發佈業績預告和業績快報的情形。

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（六） 聘任或者更換會計師事務所情況

報告期內，獨立董事根據年報工作的相關要求，與本行外部審計師保持充分溝通，切實履行相關責任和義務。獨立董事認為本行所聘任的會計師事務所在審計過程中保持獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了各項工作，同意續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）和羅兵咸永道會計師事務所為本行2018年度會計師事務所（已經2017年度股東大會審議通過）；同意聘用安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）和安永會計師事務所為本行2019年度會計師事務所（將提交2018年度股東大會審議）。

（七） 現金分紅及其他投資者回報情況

本行具有完備的利潤分配決策程序和機制，注重股東回報，持續向股東進行現金分紅。董事會在擬訂利潤分配方案的過程中，充分聽取股東意見和訴求，保護中小投資者的合法權益，並將利潤分配方案提交股東大會批准。獨立董事在利潤分配方案的決策過程中履職盡責併發揮了應有的作用。2018年，本行向全體普通股股東派發2017

年度現金股息每股人民幣0.291元（含稅），合計約人民幣727.53億元。

（八） 公司及股東承諾履行情況

獨立董事高度關注本行及股東承諾履行情況。本行控股股東匯金公司曾做出「避免同業競爭」承諾，即只要匯金公司繼續持有本行任何股份，或根據中國或本行股份上市地的法律或上市規則被視為是本行控股股東或是本行控股股東的關聯人士，匯金公司將不會從事或參與任何競爭性商業銀行業務，包括但不限於發放貸款、吸收存款及結算、基金託管、銀行卡和貨幣兌換服務等。然而，匯金公司可以通過其投資於其他商業銀行從事或參與若干競爭性業務。對此，匯金公司已承諾將會：(1)公允地對待其在商業銀行的投資，並不會利用其作為本行股東的地位或利用這種地位獲得的信息，作出不利於本行而有利於其他商業銀行的決定或判斷；(2)為本行的最大利益行使股東權利。

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2016年4月6日，根據中國證監會的相關規定，為保證本行優先股發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，匯金公司作出以下承諾：不越權干預本行經營管理活動，不侵佔本行利益。

報告期內，匯金公司不存在違反承諾事項的行為。

（九） 信息披露的執行情況

根據法律法規及章程要求，本行及時、完整地披露了2017年年報、2018年半年度報告和季度報告等定期報告及臨時公告。獨立董事積極履行年報編製和披露方面的職責，與外部審計師就年度審計工作進行了充分溝通和討論。

（十） 內部控制的執行情況

2018年，本行持續推進內部控制規範建設和實施。獨立董事高度重視內部控制評價工作，審核了內部控制評價報告及工作方案，在內部控制評估過程中未發現本行內部控制體系（包括財務報告及非財務報告領域）存在重大缺陷。

（十一） 董事會以及下屬專門委員會的運作情況

本行董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會和社會責任與關聯交易委員會。

2018年，本行董事會共召開會議8次，制定金融科技、普惠金融戰略規劃；選舉執行董事、非執行董事、獨立董事，聘任高級管理人員；指導海外業務穩健發展，同意在哈薩克斯坦設立分行；高度重視風險管理和內控合規建設，指導風險管理政策重檢修訂；推進資本管理，制定2018-2020年資本規劃；研究修訂股東大會對董事會對外捐贈授權、董事會對行長授權方案。

2018年，戰略發展委員會共召開6次定期會議，2次臨時會議，審核、討論的議題主要包括：調整授權、金融科技戰略規劃、普惠金融戰略規劃、綜合經營計劃和固

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定資產預算執行情況、海外機構設立、出資國家融資擔保基金和戰略性新興發展基金等。戰略發展委員會就建行的金融科技戰略規劃、普惠金融戰略規劃、完善授權方案、機構設置、重大投資規劃、落實金融服務實體經濟、踐行國家創新驅動發展戰略等事項提出了意見和建議。

2018年，審計委員會共召開5次會議，與外部審計師召開2次單獨溝通會議，在監督審閱2017年度、2018年半年度報告及業績公告，監督審閱2018年第一、三季度財務報告，監督評價外審工作、選聘外部審計師，監督指導內部審計、推進內外部審計發現整改，加強內部控制的監督與評價等方面為董事會決策提供支持，並就上述事項提出重要意見和建議。

根據中國證監會要求和本行董事會審計委員會年報工作規程，審計委員會對本行年度財務報告進行審閱，在外部審計師進場前，與管理層充分溝通並形成書面意見；針對外部審計師出具的初步審計意見，審計委員會加強與外部審計師溝通，對年度財務報告進行再次審閱；年度財務報告審計工作完成後，審計委員會進行審核和表決，並提交董事會審議。

2018年，風險管理委員會共召開4次會議，密切關注國內外經濟金融形勢對本行影響，強化集團全面風險管理，全面提升風險管控能力；定期評估集團綜合風險狀況，加強並表管理，積極推進風險管理政策重檢優化；專題研究資管業務、普惠金融業務，評估建行全球反洗錢能力；督導監管檢查整改工作，推進全面落實全球系統重要性銀行監管要求；不斷強化集團尤其是海外機構合規風險管理，兼任美國風險管理委員會職責，召開美國風險專題會議。

2018年，提名與薪酬委員會共召開5次會議。在提名方面，做好執行董事、非執行董事及獨立董事連選連任工作，就新任獨立董事候選人、董事會各專門委員會委員人選、高級管理人員人選向董事會提出建議，並根據監管要求和董事會授權，審核新任審計部總經理任職資質和條件，確保被提名人選具備任職資格，遵守法律、行政法

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規、規章及本行公司章程，能夠對本行履行勤勉義務。提名與薪酬委員會認為本行在報告期內的董事會成員組成符合《董事會成員多元化政策》的要求。在薪酬和績效考核方面，研究國家薪酬監管政策，組織制訂了本行董事、監事和高級管理人員2017年度薪酬分配清算方案，研究制訂了本行執行董事和高級管理人員2018年度績效考核方案。在基礎工作方面，重視高級管理人員和後備人才發展培養，關注員工薪酬結構等事宜，就推動董事會成員多元化、優化高級管理人員績效考核辦法、完善薪酬激勵制度和加強人才發展培養等提出意見和建議。

2018年，社會責任與關聯交易委員會共召開4次會議，加強關聯交易監督管理，審核社會責任報告，監督公益捐贈執行，推動消費者權益保護，監督推進綠色信貸，監督指導普惠金融。社會責任與關聯交易委員會就上述事項提出重要意見和建議。

2018年，獨立董事認真出席董事會及有關專門委員會會議，並積極發表意見，促進了本行董事會決策的科學性和有效性。

四、 總體評價和建議

2018年，獨立董事按照相關法律法規、公司章程的相關規定，誠信、勤勉、獨立地履行職責，有效提升了董事會和董事會各專門委員會科學決策水平，促進公司治理建設，維護本行和全體股東的合法權益。2019年，獨立董事將繼續提高履職能力，勤勉盡責，獨立客觀發表意見，有效維護股東合法權益。

馮婉眉、M‧C‧麥卡錫、卡爾‧沃特、

鍾瑞明、鍾嘉年、莫里‧洪恩

2019年3月

2 0 1 8年度股東大會通告

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：939）

（美元優先股股份代號：4606）

2018年度股東大會通告

茲通告中國建設銀行股份有限公司（「本行」）謹訂於2019年6月21日10:00於香港九龍尖沙咀梳士巴利道18號香港洲際酒店和北京市西城區金融大街25號舉行2018年度股東大會，以審議並酌情通過下列決議案：

作為普通決議案

1. 2018年度董事會報告

2. 2018年度監事會報告

3. 2018年度財務決算方案

4. 2018年度利潤分配方案

5. 2019年度固定資產投資預算

6. 2017年度董事薪酬分配清算方案

7. 2017年度監事薪酬分配清算方案

8. 選舉劉桂平先生擔任本行執行董事

9. 選舉莫里 •洪恩先生連任本行獨立非執行董事

10. 選舉格雷姆 •惠勒先生擔任本行獨立非執行董事

11. 選舉趙錫軍先生擔任本行外部監事

12. 聘用2019年度外部審計師

2 0 1 8年度股東大會通告

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作為特別決議案

13. 發行減記型無固定期限資本債券

14. 發行減記型合格二級資本工具

參閱資料

獨立董事2018年度述職報告

上述議案的詳情載於本行日期為2019年5月6日的有關召開2018年度股東大會的通函。除另有指明外，通函已界定詞語與本通告中具有相同涵義。

承董事會命中國建設銀行股份有限公司

田國立

董事長及執行董事

2019年5月6日

於本公告日期，本行的執行董事為田國立先生和章更生先生，本行的非執行董事為馮冰女士、朱海林先生、李軍先生、吳敏先生和張奇先生，本行的獨立非執行董事為馮婉眉女士、M • C •麥卡錫先生、卡爾 •沃特先生、鍾瑞明先生、鍾嘉年先生和莫里 •洪恩先生。

2 0 1 8年度股東大會通告

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附註：

1. 2018年度股東大會採取記名方式投票表決。

2. 為了確定有權出席2018年度股東大會的H股股東名單，本行將於2019年5月22日至2019年6月21日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行尚未登記之H股股東如欲出席2018年度股東大會，須於2019年5月21日16:30或之前將股票連同股份過戶文件送達本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

3. 有權出席本次股東大會及於會上投票之股東，可委任一位或多位代理人出席及投票。受委任代理人毋需為本行股東。

4. 股東須以書面形式委任代理人，委任文件須由股東簽署或由其以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法人，委任文件須加蓋法人公章或由其法定代表人、董事或正式授權之代理人簽署。

5. 擬委任代理人出席本次股東大會之H股股東，務請填妥代理人委任表格，並於2019年6月20日10:00

前送達本行之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東屆時仍可親身出席本次股東大會，並於會上投票。

6. 擬親身或委任代理人出席本次股東大會之H股股東，務請填妥回執，並於2019年5月31日或之前以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，傳真：(852) 2865 0990。

7. 本次股東大會預計需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席本次股東大會之交通和食宿費用自理。股東或其代理人出席本次股東大會時須出示身份證明文件。