Omistajien erilaiset tahtotilatHHJ-Alumniseminaari 22.11.2012

Tero Luoma•Työ:

– Taaleritehtaan Pääomarahastot Oy, sijoitusjohtaja, osakas 2011-– Panostaja Oyj, yritysanalyytikko, 2008-2011– Tampereen kauppakamari, asiamies, 2006-2008– Alexander Stubb, poliittinen avustaja, Bryssel, 2005-2006

•Koulutus: – KTM, Laskentatoimi, Tampereen yliopisto, 2009– KTT-opiskelija, Jyväskylän yliopisto, 2010-– Väitöskirja: ”Aktiivinen ja arvoa luova omistajuus”– HHJ-tutkinto 2008

•Hallitukset:– Fira Oy, hallituksen jäsen, 2011-– Optinet Oy, hallituksen jäsen, 2011-– Taaleritehtaan Biotehdas I Ky, rahaston johtaja, hallituksen jäsen, 2012-– VamBio Oy, hallituksen jäsen, 2012-– Watrec Oy, hallituksen puheenjohtaja, 2012-– Suomen Strategisen Johtamisen Seura, hallituksen jäsen 2012-– Hallituspartnerit ry, hallituksen jäsen, partneri 2012-– Hallitusjuniorit ry, hallituksen jäsen, perustajajäsen, 2011- – Perheyritys

Henkilöesittely

Omistajien erilaiset tahtotilat

1. Omistajien tahto – oikeus ja osaaminen?– Suurin ongelma: Omistajat eivät tiedä mitä tahtovat!

2. Omistajilla on erilaisia tahtotiloja– Shareholder-ajattelu on liian yksinkertaista: omistajilla on

merkitystä!3. Omistajastrategia – malli omistajan tahtotilan määrittämiselle

– Ilmainen työkalu: Määritä viisi asiaa!

OYL 5 § Toiminnan tarkoitus•Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Osakeyhtiölaki

OYL 6 § Enemmistöperiaate•Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.OYL 9 § Tahdonvaltaisuus•Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen

Osakeyhtiölaki kuitenkin…

Omistusoikeus luo henkilölle oikeuden määrätä ja käyttää esinettä, kiinteistöä tai aineetonta omaisuutta. Omistusoikeus

sisältää suojattua käyttöoikeutta kohteeseensa. Lähtökohtaisesti se tarkoittaa täydellistä, muut poissulkevaa yksinoikeutta

johonkin kohteeseen.

Omistusoikeus

Tietävätkö omistajat mitä he omistukseltaan tahtovat?

Osaavatko omistajat ilmaista oman tahtotilansa?

”Kannattava kasvu”

“Owners - provided they are active, competent and well-positioned - have a crucial role to play in the process of creating value for business property” (Carlsson, 2001)

Ei ole yhdentekevää kuka omistaa, mitä omistaa, miksi omistaa, miten omistaa ja milloin omistaa.

Omistamisella on merkitystä

Yrityksen subjektiivinen arvo omistajuuden dimensioina

Kaikki oikeudet pidätetään

”Tämä yritys on ollut suvussamme kolme

sukupolvea”

”Tunnen kiintymystä tätä yritystä kohtaan”

”Omistajasuvun jäsenenä olen yhteiskunnassa

arvostettu”

”Minulla on määräysvalta”

”Yhtiö on hyvä osingonmaksaja”

”Yritys on osa arkeani”

”Meillä on koossa hyvä tiimi”

”Fuusiossa saisimme kustannussäästöjä”

Lähtökohta omistajakeskusteluille: Mikä on yrityksen arvo?

All rights are reserved

0

2

4

6

8

10

12

14

16

1 2 3 4 5 6 7

Entreprise value, m€

Entreprise value, m€

Subjektiiviset arvokäsitykset ajan suhteessa

Arvo

Aika2011 2012 2013 2014 2015

Yrityksen arvo on yksilön subjektiivinen arvio. Arvokäsitys muuttuu suhteessa aikaan.

Omistajan strategiset valinnat

Industry attractivenessUnattractive Average Attractive

Co

mp

eti

tive

po

sit

ion

Str

on

gA

vera

ge

We

ak Divest

Phased withdrawl

Invest for market share or withdraw

Priority produts and services

Invest to retain market share as industry

grows

Invest selectively to maximize cash

generation

Mitä pitäisi tehdä?

Toimialan omistajarakenteiden analyysimalliKuka

omistaa?

Pääomamarkkinan heikkous näkyy suomalaisten yritysten omistajarakenteissa. Suomen erikoispiirre on osuuskuntamuotoiset ”asiakasomistajayritykset” sekä ”tuottajayhteisöt”.

Toimialan sisäinen kilpailu

Työntekijöi-den

markkina-voima

Pääoman markkina-

voima

Asiakkaiden markkina-voima

Toimittajien markkina-voima

Vahva

Tuo

te-

ja p

alve

lum

arkk

inat

Työvoimamarkkinat

Tuo

tann

onte

kijä

mar

kkin

at

Pääomamarkkinat

Omistajien erilaiset lähestymistavat

Luonnolliset omistajat (Hansmann)•Raaka-aine tärkein resurssi: Alkutuotannon yritykset ovat usein tuottajayhteisöjen omistamia (osuuskuntaomistus)•Ihmiset tärkein resurssi: Asiantuntijayritykset ovat usein henkilöstön omistamia•Asiakkaat tärkein resurssi: Asiakasomistajamallit kuluttajayrityksissä (osuuskunta, keskinäinen yhtiö)•Pääoma tärkein resurssi: Pääoma hajautettavissa – sijoittajaomistus•Toimialan sisäinen kilpailu: Vihamielinen tai ystävällismielinen liittouma

•Yritys on yleensä ”kallellaan” sen suurimman omistajaryhmän suuntaan…

Omistajien erilaiset tahtotilat – vain sijoittajia?

Esimerkkejä julkisesti listatuista yrityksistä•Mikä on Metsäliiton tahtotila Metsä Group Oyj:ssa?•Mikä on LSO Osuuskunnan tahtotila HKScan Oyj:ssa?•Mikä on Itikka Osuuskunnan ja Lihakunnan tahtotila Atria Oyj:ssa?•Mikä on Ilkka Oyj:n tahtotila Alma Media Oyj:ssa?•Mikä on Sampo Oyj:n tahtotila Nordea Oyj:ssa?•Mikä on Peab Abp:n tahtotila Lemminkäinen Oyj:ssa?

•Mikä on Suomen valtion tahtotila…

Mitä eroa on omistajalla ja sijoittajalla?OMISTAJA

Suhde yrityksen arvonluontiin•Omistaminen on strategista, aktiivista ja lisäarvoa tuottavaa. Toiminnan tavoite•Omistajan tavoitteena on menestyä yrityksen mukana. Suhde riskiin: hallinta vai hajautus•Omistaja on mukana isolla osuudella, ottaa vastuuta yhtiön hallinnosta ja kehittämisestä sekä antaa kasvot yhtiölle. Omistajalla on maineensa pelissä. Irtautuminen•Omistus on epälikvidi, sen myyminen ei onnistu hetkessä ja myynnillä on vaikutusta yhtiöön. Aikahorisontti•Omistajan kvartaali on 25 vuotta. Vastuu vaikeissa tilanteissa•Vaikeuksien hetkellä omistaja on ja pysyy, hänen aktiivisuutensa kasvaa ja hän kantaa vastuun yhtiön pelastamisesta. Viimekädessä omistaja on vastuussa sidosryhmille.

SIJOITTAJA

Suhde yrityksen arvonluontiin•Sijoittaminen on tuottolähtöistä, passiivista eikä sijoittajalla ole roolia yrityksen arvonluonnissa. Toiminnan tavoite•Sijoittajan tavoitteena on menestyä suhteessa vertailuindeksiin. Suhde riskiin: hallinta vai hajautus•Sijoittaja ostaa, pitää ja myy, eikä hänellä ole sidettä yhtiöön. Hajautetussa salkussa yhtiön osakkeet ovat rivi muiden joukossa. Irtautuminen•Sijoitus on likvidi, sen voi myydä milloin tahansa ilman vaikutusta yhtiöön. Aikahorisontti•Sijoittajan kvartaali on 3 kuukautta. Vastuu vaikeissa tilanteissa•Vaikeuksien ilmaantuessa sijoittajat usein kaikkoavat. Sijoittajan intressissä on pelastaa oma nahkansa eli saada omansa pois. Sijoittaja ei ole vastuussa sidosryhmille.

Pääomamarkkinat ja yritykset tarvitsevat sekä aktiivisia omistajia että passiivisia sijoittajia

Mitä on aktiivinen ja arvoa luova omistajuus?

Aktiivinen ja arvoa luova omistajuus on pääoman ja osaamispääoman yhdistelmä.

Omistajat Hallitus JohtoOperatiivinenStrateginen

Passiivinen

Aktiivinen

Yrityksen arvot

Yrityksen strategia

Pääomitus ja rahoitus

Toimitusjohtajan valinta

Hallituksen valinta

Strategian toteutus

Johtoryhmätyöskentelyn kehittäminen

Avainhenkilöiden rekrytointi

Talousraportoinnin kehittäminen

Markkinatiedon tuominen

Yritysjärjestelyt

Hyödyllisten verkostojen ja kontaktien tuominen yritykselle

Henkilöstöasiat

Johdon palkitseminen

Investoinneista päättäminen

Myyntityö ja asiakkuudet

Ilmainen työkalu: Omistajastrategiamalli omistajien tahtotilan

määrittelemiseksi

Yrityksen strategiahierarkia

HQ

SBU SBUSBU

HR MarketingFinance R & DProduction

Corporate strategy

Business strategy

Functional strategy

Ownership strategyOwners

Investors

Omistajastrategian suhde yrityksen strategiaan ja asiakkaisiin

Owners Company Customers

Ownershipvalue

Corporate strategy

Ownershipstrategy

Customervalue

Omistajat eivät voi vaatia mahdottomia!

Viiden R:n omistajastrategiamalli

All rights are reserved

small large

large

RESPONSIBILITIES

RIS

KS

timeframe

Phase III

RESOURCES

Phase I

RE

TU

RN

S

Phase II

RIGHTSRisks

Responsibilities

Returns

Resources

Rights

Kysymyspatteristo omistajien tahtotilan määrittämiseen

1. Rahoitus: omistajien halukkuus rahoittaa

2. Tase: omavaraisuusaste3. Omistajarakenne4. Johto: henkiset ja muut

resurssit

1. Riski vs kasvu: kasvutavoite ja riskipositio, maantiede

2. Invesointipolitiikka: sisältäen yritysjärjestelyt

3. Ulkoinen valvonta: tilintarkastus

4. Sisäinen valvonta: riskienhallinta

1. Omistajien ja yrityksen arvot2. Rooli omistajana: aktiivinen

vs passiivinen3. Hallitus4. Sidosryhmästrategia

1. Tuottotavoite: IRR/ROE tavoitteet

2. Osinkopolitiikka3. Irtautumisstrategia:

myyntitavoite ja aikataulu4. Aikapainotus: kassavirta,

kasvu, irtautuminen5. Johdon insentiivit

= Monipuolinen omistajan tahdonilmaus

Risks

Responsibilities Returns

Resources

1. Osakassopimus2. Corporate Governance:

enemmistö ja vähemmistöoikeudet

3. Erityisoikeudet: onko omistajilla erityisoikeuksia (perheen jäsenet jne)

Rights

Yrityksen omistajatarina vaiheittain

•Mitä tehdään? •Mitä tehdään? •Mitä tehdään?

Vaihe 1 Vaihe 2

•Mitä tehdään?

Vaihe 3 Vaihe n

•Mitä tehdään?

Vaihe n+1

•Miten mitataan?

•Miten mitataan?

•Miten mitataan?

•Miten mitataan?

•Miten mitataan?

•Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis? •Milloin valmis?

Kaikki oikeudet pidätetään

Esimerkkejä omistajien tahtotilasta

• Perheyritys: Tavoitteeni on siirtää yritys seuraavalle sukupolvelle vaiheittain seuraavan 5 vuoden aikana. Toivon, että poikani jatkaa liiketoimintaa. Tyttärelleni korvataan liiketoiminnan arvo reaali- ja finanssiomaisuutena.

• Pääomasijoittaja: Yritys X on yhtiölle Y strateginen omistus seuraavan kolmen vuoden ajan. Yhtiön Y ja avainhenkilöomistajien yhteisenä tavoitteena on realisoida yhtiön arvonnousu vuonna 2015 myymällä yritys strategiselle ostajalle A,B,C,D tavoitehintaan EV. Tätä tavoitetilaa tukemaan yrityksessä tehdään L toimenpiteitä. Mikäli tavoiteirtautuminen ei onnistu, lunastavat avainhenkilöt yhtiön hintaan EV2. Omistusaikana maksetaan W% osinkotuotto. Hallituksen jäsenet saavat Q% irtautumisen myyntivoitosta.

• Henkilöstöomistus: Yrityksen liikevaihdosta käytetään X% tutkimukseen ja tuotekehitykseen ja tilikauden tuloksesta Y% omistajien yhdessä määrittelemään hyväntekeväisyyskohteeseen.

”Omistaa vai eikö omistaa, kas siinä pulma”

Tiedätkö mitä tahdot…