GUIA DE APERTURA DE EMPRESAS EN POLONIA - COMPARATIVA CON ESPAÑA
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ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
1
AUTORA: KALUZYNSKA, EWA IRMINA
TEMA: PROBLEMÁTICA JURIDICA DE LA FUNDACIÓN DE
EMPRESAS, ESPECIALMENTE SOCIETARIAS, EN LA UNIÓN
EUROPEA, SINGULAR Y COMPARATIVAMENTE EN POLONIA Y EN
ESPAÑA
ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
2
1. ESQUEMA HISTÓRICO
A) POLONIA
El Derecho mercantil de Polonia trata las áreas legales que regulan la
actividad económica. Por lo general, el término incluye el derecho
privado y el derecho público como también el llamado ―derecho de los
negocios‖, aunque a veces suele ser el sinónimo de derecho público
económico.1
Para poder adentrarse en el esquema histórico del derecho mercantil de
Polonia hay que regresar a los tiempos de la de la Unión Soviética2, en
los que el derecho regulador las relaciones comerciales constituía una
sola disciplina, aparte de la ley penal y civil. El propósito de la ley era
una regulación de las relaciones económicas que tienen su origen en los
negocios.
Derecho de los Negocios como una rama independiente del Derecho
El criterio del Derecho Mercantil, como disciplina o sector regulador
autónomo, en la Unión Soviética fue adoptado en el XXI Congreso del
Partido Comunista de la Unión Soviética en 1959. Tras el debate, la
propuesta fue codificada por los decretos del Partido Comunista de la
Unión Soviética y del Consejo de Ministros de la URSS en 1970-1975 y
finalizó en la Constitución de la URSS de 1977. Esta teoría se
1 Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium”, C.H. Beck 2013.
2 Durante la Guerra Fría, el Bloque del Este, también llamado bloque comunista, bloque soviético,
bloque socialista y campo socialista, fue el conjunto de países socialistas liderado por la Unión
Soviética. Existió entre el final de la Segunda Guerra Mundial (1945) y el fin de la Guerra Fría con la
disolución oficial del Pacto de Varsovia, aceptada por la Unión Soviética, en la reunión de Praga el 1 de
julio de 1991. Finalmente la propia Unión Soviética dejó de existir como país el 25 de diciembre de
1991.Del llamado bloque socialista formaban parte los países del centro y este de Europa, entre ellos
Polonia: David R. Marples “Historia ZSRR. Od rewolucji do rozpadu”, Editorial Ossolineum 2002.
ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
3
corresponde al modelo de Derecho implantado en el año 1917. En este
modelo no hay espacio para los sujetos intervinientes no estatales en
negocios. Esta visión de la economía no proporcionó por supuesto un
libre desarrollo de la relación jurídica entre los operadores del mercado
(que son una manifestación de la actividad económica del estado) y
operó durante casi toda la existencia de la Unión Soviética en el
territorio controlado por ella como la ley de la regulación económica.
Hay que tener en cuenta que tras introducir la ley de nacionalizaciones
de URSS, la mayoría de las empresas pasaron a ser propiedad del
Estado, lo que significó en la vida real que las relaciones de Derecho
civil y mercantil perdieron su significado. A partir de los años cincuenta
existía oficialmente una figura del ―contrato" como una forma de las
relaciones de derecho civil, pero es difícil de admitir por su naturaleza
debido a la falta de libertad de las partes derivadas del contrato.3
Derecho de los Negocios en Polonia
Derecho de los Negocios es un concepto promovido por la Unión
Soviética y Checoslovaquia comunista. Después del 1945, con la
imposición de la doctrina económica comunista, se introdujo también
en Polonia y después de la caída del Muro de Berlín en 1989, seguida
del colapso del sistema comunista y de su base ideológica, dejó de tener
razón de ser.
Desde este momento podemos hablar en Polonia de los operadores
privados de comercio, ya que el Estado comenzó a limitar su papel en la
economía. Por lo tanto, la doctrina polaca del Derecho mercantil volvió a
las fuentes existentes antes de la Segunda Guerra Mundial.
En la actualidad, la actividad económica en Polonia está regulada por
dos ramas del Derecho:
3 Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium”, C.H. Beck 2013.
ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
4
- Derecho público económico
- Derecho comercial privado (derecho mercantil)
Después de 1989 siguió el proceso de eliminación de los conceptos del
sistema jurídico soviético en el derecho polaco y se acabó con la unidad
de la economía socializada. Fueron introducidas instituciones tales
como el arbitraje, las empresas y las organizaciones sociales de los
trabajadores y la obligación de un contrato para formalizar las
relaciones entre empresas y particulares o entre las empresas mismas.
Al mismo tiempo, comenzaron a restaurarse las instituciones de antes
de la Guerra, como las instituciones del Derecho comercial, derogado
por las autoridades comunistas, y las instituciones de la posguerra
provenientes del sistema occidental que propiciaron el rápido desarrollo
de un sistema de economía de mercado.4
Cambios en el sistema de Derecho comercial en el período
comprendido entre 1989-2006.
Hablando de Derecho mercantil en el sentido del Derecho privado, en el
año 1988 se promulgó la primera disposición que hablaba abiertamente
de la actividad empresarial y del conjunto de los derechos económicos
de los ciudadanos, como del acceso y del ejercicio de las actividades
comerciales de origen privada. Hubo que esperar hasta el año 1999
cuando fue promulgada la Ley de Actividad Comercial5 y ya cinco años
después, en el año 2004, se aprobó por el Congreso Polaco la Ley sobre
la Libertad de Actividades Económicas.
Desde el punto de vista del Derecho mercantil público en Polonia, el
periodo de cambios y adaptaciones legales más importantes fue entre
los años 1988 y 1993. Fue un período de cambios muy turbulentos en
4 Gronkiewicz-Waltz, Hanna y Wierzbowski Michal „ Prawo gospodarcze. Zagadnienia
administracyjnoprawne”,pags. 3-11, UP Warszawa 2011. 5 Prawo Dzialalnosci Gospodarczej.
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5
la economía, en el cual la Constitución6 se modificó hasta 8 veces.
Después de 1989 hubo cambios en la Ley sobre Empresas Estatales y
en 1991 se aprobó la Ley de Privatización de las mismas, junto a la Ley
sobre Obligacje Panstwowe7 y varios cambios en el Código Civil.8
A partir del año 1997, cuando fue aprobada la Constitución9 se puede
distinguir dos periodos: de 1997 hasta la entrada de Polonia a la Unión
Europea en 2004; y a partir de ahí en adelante. En el segundo periodo,
que empieza en 2004, el Código de Empresas Mercantiles10 fue
sustituido por el Código Mercantil11. 12
Código mercantil polaco vigente
El Código de Comercio (abreviatura oficial de la CCC en el lenguaje
jurídico también se utiliza: CCC, CCC) - Ley polaca de 15 de septiembre
2000 - la Ley de Sociedades Comerciales, contiene disposiciones que
regulan el régimen de las sociedades comerciales, y que incluyen:
asociaciones: la colaboración en general, una asociación, sociedad
limitada, sociedad anónima, sociedades de capital: sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad anónima.
El Código no regula entre tanto otras compañías -. Asociaciones
privadas, que regula el funcionamiento del Código Civil.
En contraste con el Código de Comercio ya existente de 1934, el Código
de Comercio actual no incluye la otra parte esencial del Derecho
6 Deberíamos hablar de Enmiendas en vez de la Constitución Polaca propiamente dicha, ya que la misma
no se aprobó hasta el año 1997: http://www.sejm.gov.pl/prawo/konst/polski/kon1.htm 7 Bonos del Estado.
8 www.pip.gov.pl, www.gis.gov.pl
9 Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej: comentario de la autora.
10 Kodeks Spolek Handlowych: comentario de la autora.
11 Kodeks Handlowy: comentario de la autora.
12 Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, pags. 20-23, Wydawnictwo Uniwerystet
Warszawski 2005.
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6
mercantil - las normas que rigen las transacciones comerciales. Ahora
éstas casi en su totalidad se rigen por el Código Civil.
1. ESQUEMA HISTÓRICO
B) ESPAÑA
El Derecho mercantil de España presenta una gran dispersión
normativa y una notoria obsolescencia y arcaísmo en muchos
aspectos13. Actualmente se intenta reformar esta rama del Derecho: el
Derecho Concursal ya fue actualizado y optimizado en 2003, y lo mismo
ha pasado con el Derecho Societario.
En España, el Derecho de Sociedades no se regula en un solo cuerpo
legal, sino que su regulación se encuentra dispersa en diferentes
cuerpos legales, principalmente en el Código civil de 1889, el Código de
Comercio de 1885 y Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Además existe legislación especial que regula formas societarias menos
comunes y, a nivel comunitario, también se proyecta introducir nuevas
formas societarias. De hecho, el 8 de octubre de 2001 se aprobó el
Estatuto de la Sociedad Europea, introducido mediante el Reglamento
(CE) N.º 2157/2001, en vigor desde el 8 de octubre de 2004.
Desde mediados de 2006 está en proceso de realización en España de
un Código Mercantil que vendría a unificar buena parte del Derecho
Mercantil español, dejando sin vigencia el Código de Comercio y
agrupando bajo un mismo texto la normativa mercantil. Dicho proyecto
de código es a día de hoy14 casi una realidad a falta de su aprobación y
13
Especialmente en materia de contratación mercantil y de navegación comercial: Sánchez
Calero, Fernando y Sánchez-Calero Guilarte, Juan “Instituciones de Derecho Mercantil” págs. 54 y sig., Thomson Aranzadi 2005. 14
Marzo 2013
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7
supondría una auténtica reforma de este sector en España,
extremadamente disperso hasta la fecha.
La regulación del Derecho mercantil parte de dos principios
fundamentales como son, por una parte, el reconocimiento
constitucional del derecho a la propiedad privada15 y a la libertad de
empresa en el marco de una economía de mercado16 y la potestad del
Estado para planificar la actividad económica17.
Con arreglo al artículo 149.1.6 de la Constitución Española, el Estado
tiene competencia exclusiva en materia de legislación mercantil. No
obstante, existe legislación autonómica, en algunos casos muy amplia,
en materia de Derecho de cooperativas, así como en materia de
transporte y comercio interior.
Derecho mercantil español vigente
Las principales disposiciones nacionales en materia de Derecho
Mercantil son:
• Constitución Española de 1978;
• Código de Comercio de 1885, vigente hasta ahora con su reforma
de 1989, ha sido la base del desarrollo de la legislación mercantil en
España. De él se han derivado la Ley de Sociedades Anónimas, de 17 de
julio de 1951, y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de
17 de julio de 1953. Ambas vigentes, también, hasta la reforma de
1989.
15
En el art. 33 de la Constitución Española del 1978. 16
En el art. 38 de la CE. 17
En los arts. 128 y 131 CE.
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8
• Ley de 22 de diciembre de 1949, de Transporte marítimo de
mercancías en régimen de conocimiento de embarque.
• Ley 50/1980, de 8 de octubre, del Contrato de Seguro.
• Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque.
• Ley 11/1986, de 20 de marzo, de Patentes de Invención y Modelos
de Utilidad.
• Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad.
• Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal.
• Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés
Económico.
• Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia.
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el
Reglamento del Registro Mercantil.
• Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
• Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas.
• Ley 20/2003, de 7 de julio, de Protección Jurídica del Diseño
Industrial.
• Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
• Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de
las sociedades mercantiles.
• Ley 15/2009, de 11 de noviembre, del contrato de transporte
terrestre de mercancías.
• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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9
C) NUEVA LEX MERCATORIA
Tanto España como Polonia son parte del mercado común europeo y del
mundo globalizado de comercios por lo tanto el territorio del uso de la
llamada Nueva Lex Mercatoria.
Se trata de un Derecho de carácter contractual constituido por las
condiciones generales, formularios y prácticas internacionales que se
pueden emplear en el comercio internacional.
En esencia esta Nueva Lex Mercatoria es continuadora del propio origen
del Derecho mercantil que residía en las prácticas de los comerciantes.
Estas prácticas internacionales han sido recopiladas y en algunos casos
son aplicadas por tribunales arbitrales constituidos al efecto.18
2.1. Formas para el desarrollo de la actividad económica en
Polonia
Los socios extranjeros pueden organizar sus actividades económicas
mediante una de las siguientes formas:
estableciendo oficinas de representación,
estableciendo sociedades limitadas o sociedades anónimas,
registrando sociedades joint venture con uno o más socios
polacos en forma de sociedad limitada o anónima,
comprando acciones de compañías polacas
18
Cadena Afanador, W.R.: “La nueva Lex Mercatoria. La transnacionalización del Derecho”. Pags. 3 y sig. Universidad Libre de Colombia, Bogotá, 2004.
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10
Consideraciones legales
Desde el 1 de enero de 2001 la actividad económica de los extranjeros
en Polonia está sometida a las normas de la Ley sobre la Actividad
Económica, del 19 de noviembre de 1999 y del Código de compañías
Comerciales, del 15 de septiembre de 2000. Al cumplir las exigencias
que incluyen estas normas, empresas y personas físicas del extranjero
pueden desarrollar actividad económica en Polonia disponiendo de los
mismos derechos que las empresas nacionales. El establecimiento de
una compañía con participación de capital extranjero no exige licencia
de ningún tipo.
El 1 de enero de 2001 el Registro Nacional de compañías sustituyó al
antiguo sistema basado en registros locales. Las compañías
comerciales, estatales, cooperativas, así como otras empresas
enumeradas en la Ley del Registro Nacional del 20 agosto de 1997,
tienen el deber de registrarse. Esto se refiere también a personas físicas
que desarrollan actividad económica en Polonia.
Una compañía registrada en Polonia adquiere personalidad legal al
registrarse en el Registro Nacional del Juzgado Económico, que tiene
jurisdicción sobre la sede de la compañía.
Compañías y personas físicas extranjeras pueden abrir sucursales,
agencias u oficinas. Sin embargo, tienen que disponer de un certificado,
expedido por el Consulado Polaco, en el sentido de que las leyes de su
país permiten una actividad similar de compañías y personas polacas
en su territorio. A veces resulta difícil obtener tal certificado, a causa de
diferencias entre los sistemas legales de los países.
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11
Las compañías extranjeras registradas en Polonia disponen de los
mismos derechos que las compañías nacionales en todos los aspectos.
Inversores extranjeros pueden recibir o adquirir acciones de compañías
existentes en Polonia. Las acciones pueden ser adquiridas en ventas
públicas, a través de la Bolsa de Valores o, en caso de que no estén
registradas en la Bolsa, mediante la negociación directa con una
compañía dada.
La Ley sobre la Actividad Comercial enumera algunas esferas de
actividad que exigen licencia, como por ejemplo, la extracción de
minerales, el transporte aéreo, el comercio de armas y explosivos.
Dichas licencias tienen entre dos y cinco años de validez. Existen,
además, algunas áreas que exigen licencias, a base de otras leyes
polacas.
La nueva ley ha cambiado las condiciones de concesión de licencias. En
muchos casos la obligación de tener licencia o permiso fue sustituida
por el deber de obtenerla. Lo único que se requiere en el momento de
otorgar licencias es cumplir con las exigencias del estatuto social. Esto
elimina la arbitrariedad en las decisiones sobre concesión de licencias o
permisos. Lo dicho antes se refiere a esferas como, por ejemplo, la
fabricación de productos de tabaco, servicios de agencias de detectives,
arancelarias y las de turismo. La nueva ley elimina totalmente la
necesidad de licencia en la industria de la transformación y el comercio
de metales no ferrosos.
No está establecido un valor mínimo del aporte del socio extranjero ni
tampoco el porcentaje de participación foránea mínimo o máximo en las
acciones o en el capital de la compañía. También es posible la forma de
compañía con exclusividad de accionariado extranjero. No obstante, en
casos excepcionales una compañía puede ser excluida de un campo
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12
específico de actividad cuando la participación de la parte extranjera en
el total de su capital exceda una cierta proporción.19
El inversor extranjero puede invertir capital en especie o en efectivo. Si
invierte en zloty20, debe informar acerca de la fuente de procedencia del
dinero y si es en moneda extranjera debe efectuar la transferencia en
un banco extranjero. Expertos nombrados por un tribunal se encargan
de inspeccionar las aportaciones realizadas en especie. Los activos fijos
aportados por un inversor extranjero están exentos del pago de
aranceles. Vale la pena recordar las modificaciones del Código de
Aduanas, del 9 de enero de 1997, introducidas por la Ley del 22 de
diciembre de 2000 sobre Modificación del Código de Aduanas, el IVA y
el Impuesto sobre el Consumo. Dichas modificaciones entrarán en vigor
el 1 de enero de 2002.
El inversor extranjero tiene derecho a transferir al extranjero todas sus
ganancias, después de haber abonado el correspondiente impuesto
sobre las utilidades, al momento de presentar el balance anual
aprobado por un perito contador. También se pueden transferir al
extranjero las ganancias obtenidas por la venta de acciones y por la
venta de bienes o las compensaciones recibidas. Las empresas son
libres de contratar a quien estimen conveniente, incluso ciudadanos
extranjeros, ofreciendo una remuneración libremente ajustada. Los
empleados extranjeros pueden cambiar los zlotys21 cobrados por
moneda extranjera y hacer libre transferencia de ésta al extranjero. El
empresario puede también transferir la remuneración directamente a la
cuenta bancaria del empleado en el extranjero, sin tener que pagar
impuesto en Polonia. Sin embargo, los bancos pueden exigir certificado
de que el impuesto ha sido pagado en el extranjero.
19
Szydło M. „Swoboda działalności gospodarczej”, Pags. 34-56, Warszawa 2005 20
PLN 21
PLN
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13
La propiedad, los derechos y los intereses de los extranjeros están
protegidos por ley. Polonia ha firmado acuerdos bilaterales sobre
protección y promoción de inversiones extranjeras con numerosos
países (ver Apéndice 7). En caso de que se decida nacionalizar o
expropiar a los inversores extranjeros se les garantiza una debida
compensación. Polonia también es país miembro de MIGA y de la
OECD.
Cambios radicales trajo consigo la Ley sobre la Actividad Económica del
19 de noviembre de 1999, en vigor desde el 1 de enero de 2001. Esta ley
otorga prácticamente el mismo tratamiento, sobre la base de
reciprocidad, tanto a ciudadanos extranjeros como a polacos, en cuanto
a la realización de actividades comerciales. Sin embargo, aun en casos
en donde no hay reciprocidad, los extranjeros tendrán una amplia gama
de instrumentos legales para seleccionar posibles formas de llevar a
cabo actividades económicas en Polonia. Una de éstas es la de poder
funcionar como sociedades de responsabilidad limitada.
- Requisitos necesarios para formalizar un poder de representación
válido en Polonia:
El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente:
bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o
administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona
jurídica. No es necesario acudir a un notario para otorgar dicha poder
de representación, vale con una simple firma del documento redactado
en el idioma polaco o la traducción jurada de un documento privado
con el otorgamiento de poder a un abogado polaco o asesor jurídico
polaco22 colegiado como ejerciente en alguno de los Colegios de
Abogados23 o Asesores Jurídicos24 de Polonia.
22
Adwokat ó radca prawny:
Adwokat (denominación más cercana a la de “abogado” en España) – ofrece en Polonia la prestación de
asistencia jurídica, en particular, que implica la prestación de asesoramiento jurídico, elaboración de
dictámenes jurídicos, la redacción de la legislación y la defensa y representación ante los tribunales y las
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14
- Otros requisitos
El registro en el padrón municipal es necesario para las estancias de
más de tres meses, como ocurre también en España y en toda Unión
Europea. Empadronarse no es complicado y se hace en las oficinas
municipales25. Hay que llevar una identificación (DNI o pasaporte
español) y un contrato de alquiler o facturas que demuestren el
domicilio en Polonia. El registro en el padrón municipal es válido por
tres meses, así que pasado ese periodo hay que renovarlo.
El número ―Pesel‖ lo obtienen tanto los ciudadanos polacos como
extranjeros y comunitarios a solicitud propia o necesariamente al estar
residiendo en el territorio polaco. Es un número identificativo único y
vitalicio para cada ciudadano. Cualquier persona que resida por más de
dos meses en Polonia debe tener el número Pesel. La solicitud se hace
también en las oficinas del ayuntamiento. Para solicitar el Pesel es
necesario identificarse con DNI o pasaporte y tener ya el registro del
padrón26.
El número NIP27 es el equivalente al NIF español. Es el número de
identificación fiscal necesario para pagar impuestos. Este documento se
solicita cuando se comienza a trabajar por cuenta ajena o propia.28
oficinas judiciales. Se les llama coloquialmente (aunque erróneamente) defensores judiciales.
Radca prawny - es un asesor legal polaco, que ofrece asistencia jurídica a las entidades comerciales,
unidades de negocio y las personas que dependen principalmente de la prestación de asesoramiento
jurídico, elaboración de dictámenes jurídicos, la redacción de la legislación y defensa y representación de
clientes ante los tribunales y las oficinas judiciales.
Desde el punto de vista de los clientes potenciales hay una diferencia fundamental entre las dos
profesiones. Sólo un abogado puede defender y representar a un cliente en delitos de infracciones
penales y fiscales.
23 Izba Adwokacka
24 Izba Radców Prawnych
25 Urząd Miasta
26 Potwierdzenie zameldowania
27 Numer identyfikacji podatkowej
28 Zdyb M. „Wspólnotowe i polskie publiczne prawo gospodarcze”, Pags 56-62, Warszawa 2008.
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15
El Derecho polaco ofrece a las empresas un amplio catálogo de formas
jurídicas para ejercer la actividad económica, similar al que
encontramos en España. De esta manera, es posible desarrollar la
actividad empresarial en calidad de autónomo, a través de sociedades
civiles, y a través de las sociedades mercantiles: personalistas y
capitalistas. Estas diversas fórmulas jurídicas implican, a su vez,
diferentes requisitos relativos al capital inicial, a la responsabilidad de
los socios o a las formalidades relacionadas con el establecimiento de
una determinada forma de desarrollo de una actividad económica.
Las empresas que deseen llevar a cabo una actividad económica de
cierta entidad suelen, al igual que en España, elegir una de las formas
recogidas en el Código de Sociedades Mercantiles . A este respecto, los
modelos más frecuentemente utilizados por las empresas extranjeras
son las sociedades capitalistas:
- Sociedad de responsabilidad limitada, S.L. (•Spółka z
ograniczoną Odpowiedzialnością , Sp. z o.o.),
- Sociedad anónima, S.A. (•spółka Akcyjna, S.A.).
La responsabilidad de los socios de estas sociedades, tanto en Polonia
como en España, queda, en un principio, limitada a su aportación del
capital social. No obstante, hay que tener en cuenta los supuestos de
responsabilidad de los administradores.
Un elemento clave para la constitución de una sociedad es el
desembolso de su capital social, que es en Polonia de 5000 PLN en el
caso de la sociedad de responsabilidad limitada, y de 100.000 PLN en
el caso de la sociedad anónima.
Es preciso destacar que el tipo de sociedad capitalista más popular
entre los inversores extranjeros en Polonia es la sociedad de
responsabilidad limitada. No obstante, es preciso analizar con carácter
previo las necesidades del inversor, puesto que una u otra forma puede
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16
ser más o menos conveniente en función de las características de cada
inversión a realizar, sobre todo teniendo en cuenta sus posibles
consecuencias fiscales.
Como ya se ha dicho con anterioridad la sociedad de responsabilidad
limitada (sp. Z o.o.) es el tipo más simple de las sociedades de capital en
Polonia, con lo cual y en este aspecto se parece a España.
Las sp. z o. o. poseen una personalidad jurídica distinta de la de sus
accionistas, lo cual significa que al actuar mediante sus órganos
directivos pueden adquirir derechos y contraer pasivos por cuenta
propia. El capital de las sp. z o.o. proviene de las aportaciones de los
accionistas. Los socios no responden por las obligaciones y las deudas
de la compañía. Tanto en España como en Polonia la gestión de una sp.
z.o.o es menos formal que la de una sociedad anónima.
Redacción de los estatutos sociales de una sociedad limitada en
Polonia exige su constitución mediante escritura pública, ante notario
en Polonia, lo cual igualmente como en España se puede llevar a cabo
mediante apoderamiento. En Polonia a cambio de España el
apoderamiento no tiene que hacerse necesariamente ante un notario
público. Los Estatutos de una sp. z.o.o. deben contener:
- nombre y sede de la empresa;
- descripción de la actividad que desarrolla según se especifica en
la Clasificación Polaca de Actividades (PKD)15, la cual es similar a la
codificación europea (NACE);
- duración de la actividad (siempre y cuando tenga carácter
temporal);
- capital social;
- número de acciones que un socio puede poseer; y
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17
- número y valor nominal de las acciones que posee cada accionista
Tanto los nacionales polacos, extranjeros, comunitarios como las
entidades jurídicas pueden ser fundadores. Una sociedad de
responsabilidad limitada en Polonia puede ser constituida por un socio
único, pero una sociedad de responsabilidad limitada con socio único
no puede ser fundador único o socio único de otra sociedad de
responsabilidad limitada.
La sociedad de responsabilidad limitada adquiere personalidad jurídica
una vez que haya sido inscrita en el Juzgado Nacional de Registros y es
representada por su Junta Directiva. Sin embargo, nace en el momento
de firmar los estatutos sociales. Aunque no tiene personalidad jurídica,
puede iniciar sus operaciones antes de su inscripción en el Juzgado
Nacional de Registros como ―sociedad en formación‖. Una sociedad de
responsabilidad limitada que está en proceso de constitución puede
adquirir derechos, contraer obligaciones. Por lo tanto, puede firmar
acuerdos y comparecer en juicio. Asimismo, los principios de
representación de una sociedad en formación y sus responsabilidades
varían en comparación con los de una sociedad plenamente registrada.
El valor nominal mínimo de una acción no puede ser menor de 50 PLN,
a partir de dicha cantidad los socios pueden acordar en los estatutos el
valor mínimo o máximo de cada acción o participación.
Si la sociedad genera beneficios después de la aprobación del balance
anual y del pago de impuestos devengados, un accionista extranjero
puede transferir al exterior todos los beneficios que se le deben.
Las aportaciones de los socios pueden ser en dinero o en especie .
Los órganos de gobierno de una sociedad de responsabilidad limitada
son la Junta General de Socios y el Órgano de Administración.
El Comité de Supervisión, desconocido en el ordenamiento jurídico
español, es un órgano que tiene carácter opcional, a menos que la
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18
compañía tenga un capital social que exceda de 500.000 PLN y tenga
más de 25 socios. La Junta General de Socios es el órgano supremo de
gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada.
A grandes rasgos, el coste medio de constitución de una Sociedad
Limitada en España asciende aproximadamente a 550 Euros (teniendo
en cuenta un capital de 3.000 Euros) más la aportación de dicho
capital, mientras que el coste de constitución de una Sociedad Anónima
asciende aproximadamente a 750 Euros (teniendo en cuenta un capital
social de 60.000 Euros) más la aportación de dicho capital.
En Polonia serían unos 500 Euros (más el capital social mínimo de
unos 1250 Euros) para la sp.z.o.o y unos 700 Euros (más unos 25.000
Euros de capital social mínimo) para una S.A., respectivamente.
2.2. Formas para el desarrollo de la actividad económica en
España.
El procedimiento de establecer una empresa en España no es muy
complicado. Los tipos de empresas se encuentran en línea con las
existentes en los países OCDE y existe además una amplia gama de
posibilidades, capaces de responder a las necesidades de los diferentes
tipos de inversores que deseen invertir en España, o desde España. Al
margen de lo anterior, es de destacar la liberalización prácticamente
total que rige en materia de inversiones extranjeras y de control de
cambios, en línea con la normativa de la UE.
Los socios extranjeros pueden organizar sus actividades económicas
mediante una de las siguientes formas:
• estableciendo oficinas de representación,
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19
• estableciendo sociedades limitadas o sociedades anónimas,
• registrando sociedades joint venture con uno o más socios españoles
en forma de sociedad limitada o anónima,
• comprando acciones de compañías españolas29
El establecimiento de una empresa en forma de sociedad, porque la
empresa individual no lo requiere, en España fundamentalmente
requiere su constitución ante notario público y su inscripción en el
Registro Mercantil. No obstante, a tal efecto, será necesario completar
cada uno de los siguientes pasos:
- En caso de realizarse a través de representante, otorgamiento de
un poder de representación por parte del fundador/es a la
persona que se vaya a encargar de la constitución.
- Solicitud de los números de identificación fiscal (―NIF‖), en caso
de persona jurídica, o los números de identificación de
extranjeros (―NIE‖), en caso de persona física, de los socios y
administradores extranjeros de la sociedad a constituir.
- Solicitud de una certificación negativa de denominación.
- Apertura de cuenta corriente para realización de aportaciones
dinerarias y obtención de certificación bancaria.
- Constitución ante Notario Público mediante el otorgamiento de la
escritura de constitución.
29
Bermejo, M. ”Crea tu propia empresa en España”, Pags. 11-15, Interamericana de España, 2003.
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20
- Solicitud del Número de Identificación Fiscal Provisional de la
sociedad.
- Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
- Inscripción en el Registro Mercantil.
- Obtención del Número de identificación Fiscal definitivo de la
sociedad.
- Legalización de los Libros Oficiales de Comercio.
- Trámites fiscales.
- Trámites laborales.
Requisitos necesarios para formalizar un poder de representación válido
en España:
El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente:
bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o
administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona
jurídica.
a) Persona jurídica española, el poder se otorga en España. El
poderdante deberá acudir ante un notario público. No será necesaria ni
la presencia ni la aceptación del apoderado.
b) Persona jurídica extranjera, el poder se otorga en su país de origen.
El poderdante deberá acudir ante un notario público del país en el que
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21
se otorgue el poder. El poder se legalizará mediante la Apostilla del
Convenio de la Haya de 1961 si el país en el que se otorga es miembro.
Si el país en el que se otorga no es miembro, se deberán seguir los
trámites de legalización de documentos aplicables en cada caso.
Además, si el poder no se otorgase en español, sería necesaria su
traducción jurada.
En ambos casos, el poderdante deberá llevar consigo el documento
acreditativo de su capacidad y legitimación para otorgar el poder.
Documentos necesarios para otorgar un poder de representación:
El único documento necesario para otorgar un poder de representación
es aquel en el que conste la facultad del poderdante para otorgar el
poder. Si el poderdante es persona física, documento que acredite su
identidad. Si el poderdante es apoderado de una persona jurídica, el
documento público en el que consten sus facultades. Si el poderdante
es administrador de una persona jurídica, el documento público en el
que conste el cargo que ocupa.
Qué es el NIF/NIE
La normativa aplicable exige en determinados supuestos que personas
físicas o jurídicas extranjeras en España obtengan un Número de
Identificación de Extranjero. En el caso de personas físicas, "NIE" y en
el caso de personas jurídicas, un Número de Identificación Fiscal, "NIF".
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22
Quién necesita un NIE
Las personas extranjeras que, por sus intereses económicos,
profesionales o sociales, se relacionen con España, serán dotadas, a
efectos de identificación, de un número personal, único y exclusivo, de
carácter secuencial. El número personal será su identificador y deberá
figurar en todos los documentos que se le expidan o tramiten.
Las personas físicas o jurídicas extranjeras en España tienen la
obligación de ser titulares de un NIF o NIE español, entre otros, en los
siguientes supuestos habituales en la práctica mercantil: cuando sean
socios o administradores de sociedades españolas, para el otorgamiento
de escrituras de compraventa de inmuebles y relativas a derechos reales
sobre inmuebles, para poder realizar cualquier tipo de transacción
económica en territorio español (por ejemplo, apertura de una cuenta
bancaria) o para la cumplimentación de cualquier formulario de
solicitud administrativo inherente a la oficina de extranjeros o en la
Agencia Tributaria.30
30
http://europa.eu
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23
3.1. Tipos de entidades comerciales en Polonia.
Las leyes polacas permiten las siguientes formas legales de
negocios comerciales:
empresa cuya actividad es desarrollada por una persona natural;
estas empresas son registradas conforme con su carácter y esfera
de actividad,
sociedad civil, creada según las disposiciones del Código Civil
polaco,
empresas, creadas por una persona natural o jurídica, según las
normas del Código de Companías Mercantiles,
cooperativas creadas por personas naturales y jurídicas,
empresas de propiedad pública.
El Código de Compañías Mercantiles del 15 de septiembre de 2000
regula dos grupos de compañías:
sociedades (registradas, de responsabilidad limitada,
profesionales y anónimas de responsabilidad limitada),
corporaciones (anónimas y de responsabilidad limitada).
Del mismo modo, tanto sociedades, fundaciones como sindicatos
también pueden desarrollar actividades económicas.31
31
Morawska-Stanecka G., Stanko M. “Las sociedades mercantiles en derecho polaco”, todo el documento, Warszawa 2012.
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24
3.1.1. Establecimiento de una compañía
Conforme con la Ley sobre Actividad Comercial del 19 de noviembre de
1999 compañías foráneas y personas naturales pueden desarrollar
actividad económica en Polonia en todas las formas aceptadas por la
ley, en el caso de existir el principio de reciprocidad. Sin embargo, el
principio de reciprocidad no incluye sociedades de responsabilidad
limitada o sociedades anónimas.
Desarrollo individual de la actividad económica y sociedades
personalistas
La forma más sencilla de desarrollar una actividad económica, tanto
para un ciudadano de Polonia como de España, es el desarrollo
individual de la actividad económica como persona física o a través de
una sociedad civil. No se requiere para ello la reunión de un capital
inicial ni es necesario soportar costes de registro. Hay que tener, sin
embargo, en cuenta que estas formas no ofrecen la limitación de la
responsabilidad por las obligaciones empresariales.
Una alternativa a las ya comentadas sociedades capitalistas son en
Polonia, al igual como en España, las sociedades personalistas.
No poseen personalidad jurídica, aunque pueden, en su propio nombre
y representación, adquirir derechos, como por ejemplo, la propiedad de
inmuebles y otros derechos reales, contraer obligaciones, demandar y
ser demandadas. En el caso de las sociedades personalistas, cada uno
de los socios está sujeto a las obligaciones fiscales como persona física.
El Código de Sociedades Mercantiles recoge los siguientes tipos de
sociedades personalistas:
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25
- Colectiva (jawna),
- Profesional (partnerska),
- Comanditaria (komandytowa),
- Comantidaria por acciones (komandytowo-akcyjna).
Cada una de estas sociedades requiere la inscripción en el Registro
Nacional Judicial, que equivale al Registro Mercantil español.
La constitución de una sociedad colectiva no requiere un capital inicial,
al igual que en el caso de las sociedades profesionales y comanditarias.
Su especificidad reside en lo relativo a la responsabilidad de los socios,
que consiste en que el deudor de la sociedad puede proceder a la
ejecución de los bienes del socio en el caso de que la ejecución de los
bienes de la sociedad resulte infructuosa.
Sociedad profesional, en cambio, igualmente como en España, está
destinada exclusivamente al desarrollo de profesiones liberales. El socio
no responde por las obligaciones de la sociedad relacionadas con la
actividad llevada a cabo por el resto de socios, así como por las
obligaciones de la sociedad que surjan como consecuencia de la
actividad o del desistimiento de las personas contratadas por la
sociedad con base en contratos de trabajo u otra relación jurídica y que
estén sometidas a la dirección de otro socio.
En una sociedad comanditaria polaca al menos uno de los socios
responde por las obligaciones de la sociedad sin límite alguno, mientras
que la responsabilidad del socio comanditario está limitada a una
cantidad definida: la cuota comanditaria.
La sociedad comanditaria por acciones es en la práctica la forma
societaria menos popular en Polonia.
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26
3.1.2. Sociedad anónima y la de responsabilidad limitada
Antes de iniciar el procedimiento de registro de una sociedad, debe ser
preparada, firmada de forma debida y legitimada mediante escritura
notarial su Acta Constitutiva (en caso de sociedad anónima) o los
estatutos de la sociedad (en caso de sociedad de responsabilidad
limitada). Antes de la conclusión del procedimiento de la escritura
notarial es necesario que los asesores legales de sus fundadores
preparen un proyecto.
En el caso de una sociedad anónima la escritura notarial tiene que
contener los siguientes datos:
nombre y sede de la empresa,
tipo de actividad,
tiempo de duración de la empresa, en el caso de una sociedad de
responsabilidad limitada,
valor del capital en acciones desembolsado antes del registro,
valor nominal de las acciones y su cantidad, información acerca
de si se trata de acciones nominativas o al portador,
número de acciones y derechos vinculados con un tipo específico
de acciones, en caso de que existan,
nombres y domicilios de los fundadores de la sociedad,
número de miembros de la administración y sus órganos de
supervisión o, por lo menos, número mínimo o máximo y el
órgano autorizado para nombrarlos,
por lo menos, costes aproximados de establecimiento de
compañías,
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27
diario / periódico para publicar anuncios, si la compañía intenta
publicar anuncios no solamente en el Boletín Judicial y
Económico32.
Independientemente de lo antes mencionado, el estatuto debe informar
sobre el número y tipo de instrumentos que autorizan a su tenedor para
participar en los beneficios y en la repartición de activos de la sociedad,
así como sobre los derechos relacionados con estos instrumentos y
cualesquiera obligación adicional que resulte de la adquisición de
acciones y de las condiciones y formas de revaloración de las mismas,
limitaciones de transferencia o venta de acciones y privilegios de
algunos accionistas.
En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada la escritura
notarial debe contener los siguientes datos:
nombre y sede de la empresa,
tipo de actividad,
tiempo de duración de la sociedad, si es limitado,
valor del capital social en acciones,
información acerca de sí el accionista puede tener una o más
acciones,
número y valor de las acciones de cada accionista.
Aparte de lo anterior, la escritura notarial debe contener también
disposiciones sobre aportes en especie y ganancias adicionales de
accionistas y/u obligaciones, en caso de que existan.
Otros documentos exigidos por el notario son:
lista de accionistas con el valor y número de acciones que tiene
cada uno de ellos,
proyecto de nombramiento del Consejo de Administración,
32
Monitor Sądowy i Gospodarczy
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28
proyecto de nombramiento del Consejo Supervisor (obligatorio
para sociedades anónimas) y del Comité de Control, en el caso de
existir tal exigencia debido a las normas legales o estatutos de la
sociedad.
Si el accionista es persona jurídica está obligado a presentar:
copia de la inscripción de la empresa en el registro mercantil
(válida por tres meses)
resolución de un órgano apropiado de la empresa en la cual se da
el consentimiento para su participación en la misma,
poderes notariales en el caso de que la persona autorizada para
firmar en nombre del accionista no se presente y sea
representada por un apoderado.
Hay que tener en cuenta que los documentos en idiomas extranjeros
deben ser confrontados por la embajada polaca o el consulado, en
cuanto a su concordancia con el derecho del país donde han sido
expedidos, siendo también necesario adjuntar su traducción jurada.
El siguiente paso es la inscripción de la empresa en el Juzgado Nacional
de Registros. La lleva a cabo El Juzgado de Registros después de haber
obtenido la solicitud de registro presentada por el Consejo de
Administración de la compañía, con los siguientes datos:
nombre, sede y tipo de actividad,
valor del capital inicial (número de acciones y valor nominal en el
caso de una sociedad anónima),
nombres de los miembros del Consejo de Administración y de
otras personas autorizadas para representar a la empresa (sus
domicilios en el caso de una sociedad de responsabilidad
limitada),
nombres de los miembros del Consejo Supervisor (obligatorio en
el caso de una sociedad anónima) y del Comité de Control (en el
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29
caso de existir tal exigencia debido a las normas legales o
estatutos de la sociedad),
tiempo de duración de la sociedad, en el caso de existir tal
limitación,
diario / periódico para publicación de anuncios, si esto resulta de
los estatutos de la sociedad,
información sobre aportes en especie de los socios,
información acerca del derecho de los socios a tener más de una
acción (en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada),
cantidad de acciones privilegiadas y tipo de privilegios, (en el caso
de acciones anónimas),
monto final de capital de acciones, si esto resulta de los estatutos
(sociedades anónimas),
información acerca del monto del capital desembolsado antes del
registro (sociedades anónimas),
derechos especiales de algunos socios, si esto resulta de los
estatutos.
Otros documentos exigidos para el registro:
acta constitutiva o estatutos de asociación,
documentos que identifican a los órganos de administración de la
empresa con los nombres de sus miembros; en el caso de una
sociedad de responsabilidad limitada estos datos son necesarios
sólo cuando no están contenidos en los estatutos,
declaración de todos los miembros del Consejo de Administración
en el sentido de que sus aportes al capital social han sido
totalmente desembolsados (en el caso de una sociedad de
responsabilidad limitada), o que las acciones y aportes en especie
previstos por los estatutos sociales han sido totalmente
desembolsados (en el caso de una sociedad anónima),
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30
lista firmada por todos los miembros del Consejo de
Administración con los nombres de los accionistas, número y
valor nominal de acciones,
modelos de firma de los miembros del Consejo de Administración,
certificados por notario o presentados personalmente ante los
jueces.
Las exigencias concernientes a los documentos necesarios para
registrar una sociedad anónima están detalladas en el artículo 320 del
Código de Compañías Mercantiles. Los derechos de registro son de 1000
PLN33.
El hecho de registrar la sociedad tiene que ser anunciado oficialmente
en el Monitor Sądowy i Gospodarczy34. Los derechos de publicación son
de 500 PLN35.
Después de ser registrada por el Juzgado cada empresa obtiene su
número estadístico, de parte de una oficina estadística local. Para
recibirlo la empresa tiene que presentar una solicitud que contenga:
nombre de la empresa,
tipo de actividad,
fecha de cuando alcanzará su plena capacidad,
número previsto de empleados.
A la solicitud hay que adjuntar una copia del acta constitutiva o de los
estatutos y la certificación de la inscripción en el Registro Mercantil.
El último paso es registrar la sociedad en la Compañía de Seguros
Sociales (CSS) y en una oficina fiscal local (después de la apertura de su
cuenta bancaria).
33
Unos 250 Euros. 34
Boletín Judicial y Económico 35
Unos 125 Euros.
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31
Órganos directivos de una sociedad de responsabilidad limitada
Los órganos directivos de una sociedad de responsabilidad limitada (sp.
z.o.o.) en Polonia son la Asamblea General de Accionistas, la Junta
Directiva y el Consejo de Supervisión, si está previsto en los estatutos
sociales. Las disposiciones del Código de Compañías Comerciales, la
práctica y la jurisprudencia polacas definen y separan claramente los
derechos y las obligaciones de cada órgano social. La gestión
empresarial polaca se basa en un sistema dual y divide las
responsabilidades entre el ejecutivo – la Junta Directiva, y el no
ejecutivo – el Consejo de Supervisión, con excepción de las Sociedades
Europeas, reguladas por la Agrupación europea de interés económico y
el Derecho de sociedades europeo que contempla la posibilidad de elegir
entre una estructura unitaria y una estructura dual.
Las competencias de una Junta Directiva se limitan al ejercicio de
actividades económicas y a la representación de la sociedad en las
transacciones con terceros. Sólo una persona física con plena capacidad
de obrar puede ser miembro de la Junta Directiva. La Junta Directiva
puede estar compuesta total o parcialmente de ciudadanos extranjeros.
El Código polaco de Compañías Comerciales prevé un Consejo de
Supervisión obligatorio para las sociedades anónimas y las sociedades
de responsabilidad limitada con un capital social superior a los 500.000
PLN y más de 25 accionistas. Está figura no está prevista en el Derecho
Español.
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32
Régimen de las aportaciones no dinerarias en las sociedades de
capital
Las aportaciones no dinerarias tanto en Polonia como en España
constituyen un tipo de aportación al capital social que no consiste en
dinero sino contribución en natura y pueden ser de distintas clases
como la aportación de un derecho de crédito, una empresa, un derecho
de arrendamiento o derechos de propiedad industrial e intelectual.
En Polonia en la constitución de una sociedad limitada (sp. Z.o.o.) las
aportaciones al capital social también pueden ser dinerarias y no
dinerarias. Las aportaciones no dinerarias pueden constituirse sobre
derechos sobre bienes que tienen que ser necesariamente transferibles.
Cada aportación no dineraria tiene que estar incluida y descrita en los
estatutos de la sociedad36, los cuales deben incluir el nombre y apellido
del socio que hizo dicha aportación, cuantas participaciones le
corresponden y su valor nominal. Una aportación no dineraria no puede
ser un bien intangible o intransferible o un derecho de prestar servicios
o trabajo. El objeto de la aportación no dineraria queda a la exclusiva
disposición de la Junta Directiva de la Sociedad.
Las aportaciones patrimoniales no dinerarias a las sociedades implican
unos riesgos, en cuanto a la transmisión y a la adecuada valoración que
deben ser controlados. En consecuencia, la normativa referente al
régimen de aportaciones no dinerarias en España establece unos
mecanismos de salvaguardia para reforzar las responsabilidades del
transmitente por el saneamiento de lo aportado a capital, así como su
valoración por expertos independientes designados por el Registro
Mercantil. En Polonia no existe una norma parecida, así que las
36
Estatutos de la sociedad en Polonia equivalen a “umowa spółki”, es decir al contrato de apertura de una sociedad, al contrato entre los socios.
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33
aportaciones no dinerarias en las sociedades polacas se valoran por el
acuerdo de los socios capitalistas de las mismas solamente.
En España para realizar una aportación no dineraria para constituir
una S.L., la legislación mercantil exige que el notario describa estas
aportaciones en la escritura de constitución, indicando la valoración en
euros que se atribuye a los bienes que se aportan. Los socios que hayan
realizado dicha aportación responderán solidariamente frente a la
sociedad y los acreedores sociales por el valor del bien atribuido. Se
puede eliminar esta responsabilidad si la aportación no dineraria es
sometida a una valoración pericial. El perito es el que determinará y
responderá de su valoración.
En el supuesto de las sociedades anónimas en ambos países no se
prevé una responsabilidad del socio para el supuesto de no realización o
sobrevaloración de las aportaciones. Por el contrario en las S.L.
españolas si se prevé que los socios responderán solidariamente frente
a la sociedad de la realidad de las aportaciones y de su valor.37
Derecho y obligaciones de los socios en las empresas de capital
En Polonia los derechos y las obligaciones de los accionistas de una
sociedad de responsabilidad limitada y la cuota de participación en la
sociedad de responsabilidad limitada en relación con determinadas
obligaciones y derechos para los socios, están claramente distinguidos
en el Código de Sociedades Mercantiles. La principal responsabilidad de
un socio de una sociedad de responsabilidad limitada es contribuir al
capital social. En los Estatutos Sociales se establece los acuerdos de las
participaciones preferentes, con y sin voto, dividendos y participación
en los activos de la compañía en caso de su liquidación. A menos que
37
Zdyb M. „Wspólnotowe i polskie publiczne prawo gospodarcze”, Warszawa 2008, pag. 13.
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34
los Estatutos dispongan otra cosa, un accionista puede disponer
libremente de sus acciones.
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada tienen
derecho a participar en las deliberaciones de la Asamblea General con
derecho a voto, el derecho al control personal, y el derecho a emprender
acciones legales contra la empresa en los casos previstos por la ley.
En las Sociedades por Acciones polacas se requiere que los accionistas
completen el pago del precio de emisión de las acciones. De esa
obligación no pueden ser liberados por ninguna disposición ni en el
Estatuto Social ni posterior a él. Otras obligaciones de los accionistas se
derivan de la obligación básica de hacer el pago total de las acciones.
Entre ellos podemos mencionar la obligación de reembolso de los pagos
recibidos en violación de la ley o las disposiciones de los Estatutos.
Estos incluyen el pago indebido de los beneficios de la empresa.
Los accionistas de las empresas polacas tienen derecho a participar en
beneficios de la empresa. Por lo tanto, el derecho a un dividendo, o el
derecho de un accionista a participar en los beneficios son sinónimos.
Otra cosa es la participación en las utilidades de la empresa, el llamado
derecho a las regalías. La parte de los beneficios provenientes de ellas
no es un derecho, sino una forma de retribución de un miembro de
Consejo de Administración.
El derecho al dividendo es absoluto.
Hablando de las sociedades de capital hay que mencionar la figura de la
acción sin derecho a voto38. Se trata de acciones de una sociedad
anónima en el dividendo preferente respecto de las cuales el derecho al
voto ha sido desactivado, es decir, que no da derecho al accionista a
votar en la junta general de accionistas.
De conformidad con el art. 411 § 1 del Código polaco de Sociedades
Comerciales, la regla es que cada acción da derecho a un voto en la
junta general de accionistas. De esta regla hay excepciones. La ley 38
Akcja niema - “acción muda”
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35
permite que las acciones preferidas de los derechos de voto que
implican la concesión de una cuota de más de un voto puedan dar lugar
a la reducción o la retirada de las acciones con derecho a voto.
En España los socios y accionistas de sociedades mercantiles tienen
reconocidos en la Ley de Sociedades de Capital (art. 93) (LSC); como
mínimo; los siguientes derechos:
- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación.
- El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el
de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de
obligaciones convertibles en acciones.
- El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los
acuerdos sociales.
- El de información.
De todos ellos, el derecho de información es un derecho mínimo e
irrenunciable de la condición de socio y es un derecho independiente
del derecho de voto.
El derecho de información viene regulado en los art. 196 y 197 de la
LSC (según se trate de Sociedades Limitadas o Anónimas).39
39
Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, Wydawnictwo Uniwerystet Warszawski 2005, pags. 48-54.
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36
La problemática de los pactos parasociales en Polonia y España
Podemos definir el pacto parasocial como un acuerdo entre algunos o
todos los socios de una sociedad al margen del contrato social y de los
estatutos dirigido a influir en la esfera social.
Con carácter general, en España se admite la posibilidad de concertar
acuerdos al margen del contrato de sociedad, y ello al amparo del
principio general de libertad contractual (art. 1255 CC). Por si hiciera
falta, esta posibilidad se halla además reconocida implícitamente en la
propia legislación societaria. En efecto, el paréntesis abierto durante la
vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, cuyo artículo sexto
inexplicablemente había declarado con carácter general la nulidad de
los pactos parasociales, ha sido cerrado con la reforma de 1989, que
sustituyó la declaración de nulidad por una declaración de
inoponibilidad (―Los pactos que se mantengan reservados entre los
socios no serán oponibles a la sociedad»: art. 7.1 II LSA). Esta solución
se prolongó más tarde en la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada (art. 11.2 LSRL) y ahora se ha consolidado en la Ley de
Sociedades de Capital (art. 29 LSC).
En Polonia los pactos parasociales están permitidos de conformidad con
el principio de libertad de contratación pero con algunas limitaciones,
cuáles de conformidad con el art. 3531 del Código Civil polaco son:
- La propiedad (la naturaleza) en contra de la ley civil,
- Las disposiciones de la Ley, -
- Las normas de convivencia social.
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37
Como penalización por tomar acuerdos parasociales en contra de las
restricciones arriba mencionadas, queda inválido todo el acuerdo o
parte de sus disposiciones contrarias a los límites legales40.
Los acuerdos parasociales suelen ser utilizados sobre todo en las
sociedades de capital más pequeñas (con no más de una docena de
socios o accionistas).41
Efectos de la inscripción en el Registro Mercantil
Según el Derecho polaco la sociedad antes de estar inscrita en el
registro correspondiente puede actuar y contratar en su nombre,
aunque se encuentre legalmente en un estado de ―sociedad en
formación‖.
La responsabilidad por los compromisos contraídos por una ―sociedad
en formación‖, antes de su inscripción en el Registro Mercantil polaco
es asumida conjunta y separadamente por la sociedad y las personas
que actúan en su nombre. Los socios responderán por las obligaciones
de la compañía solidariamente con la ―sociedad en formación‖ y los que
actuaron en su nombre hasta el valor de la contribución no efectuada
para financiar las acciones suscritas. Al igual que los accionistas, los
miembros de la Junta Directiva no responderán por las obligaciones de
la compañía. Una excepción a este principio es la responsabilidad
conjunta personal de los miembros de la Junta Directiva y de la
sociedad por los compromisos contraídos por la sociedad cuando la
ejecución contra la sociedad resulta ineficaz. Los miembros de la Junta
Directiva pueden eximirse de esta responsabilidad si demuestran que
presentaron una previa petición de declaración de quiebra o se ha
40
Art. 58 Kodeks Handlowy. 41
Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, Wydawnictwo Uniwerystet Warszawski 2005, pags. 54-68.
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38
iniciado un procedimiento de acuerdo de acreedores. En caso de no
haber presentado una petición de declaración de quiebra y si no se han
iniciado los procedimientos de acuerdo de acreedores, los accionistas
tendrán que demostrar que fue por motivos ajenos a su voluntad o que
los acreedores no sufrieron ningún daño a causa de la no presentación
de una petición de declaración de quiebra o de la no iniciación de
procedimientos de acuerdo de acreedores. Además, los miembros de la
Junta Directiva y la sociedad son conjuntamente responsables frente a
los acreedores en caso de provisión intencional o negligente de datos
falsos en una declaración que indica que el capital social ha sido
desembolsado en su totalidad, el cual se inscribe en el momento de la
constitución y del aumento del capital social.
Los miembros de la Junta Directiva (al igual que los miembros del
Consejo de Supervisión, del Comité de Auditoría o el liquidador) son
responsables ante la sociedad por daños causados por todo acto u
omisión que viole la ley o las disposiciones de los estatutos, a menos
que demuestren que no hubo ninguna falta por su parte.
La gestión de una sociedad anónima, igualmente como en España, es
más formal que la de una sociedad de responsabilidad limitada. Una
sociedad anónima puede ser fundada por al menos un individuo o una
persona jurídica, para cualquier fin. Una sociedad anónima puede ser
establecida por un accionista único. Sin embargo, una sociedad
anónima no puede ser establecida por un único ente que sea una
sociedad limitada. Los accionistas no responden personalmente por las
obligaciones de la sociedad.
Existen ciertas actividades en Polonia que sólo las sociedades anónimas
pueden realizar, como, por ejemplo, seguros, mercados de materias
primas, fondos de inversión, fondos de pensiones, juegos de azar,
loterías, etc.
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39
En las sociedades de capital en Polonia el Estatuto debe ser elevado a
escritura pública ante notario en Polonia. La sociedad nace en el
momento de la implementación del acta de constitución, pero adquiere
personalidad jurídica cuando se inscribe en el Juzgado Nacional de
Registros42. Por lo tanto, aunque no tiene personalidad jurídica, puede
iniciar sus operaciones antes de su inscripción en el Juzgado Nacional
de Registros como ―sociedad en formación‖.
Una sociedad anónima polaca que está en proceso de constitución
puede adquirir derechos, contraer obligaciones. Por lo tanto, puede
firmar acuerdos y comparecer en juicio. Los fundadores pueden, pero
no están obligados, a convertirse en accionistas. Dirigen la sociedad
hasta que se designe la Junta Directiva y son responsables
conjuntamente con sus predecesores que actuaron en nombre de la
sociedad antes de la inscripción en el registro. Los órganos directivos de
una sociedad anónima son la Asamblea General de Accionistas, la
Junta Directiva y el Consejo de Supervisión.
Las reglas básicas de gestión empresarial son las mismas que para una
sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, para las sociedades
anónimas es obligatorio un Consejo de Supervisión de al menos tres
personas. En lo referente a sociedades cotizadas, el Consejo de
Supervisión está compuesto por al menos cinco miembros. El Código de
Compañías Comerciales no establece ningún derecho para los
accionistas para supervisar personalmente las actividades de la
sociedad. 43
42
Equivalente al Registro mercantil español. 43
Chojnacki Daniel y otros: “Polonia: un país generador de oportunidades. Claves para la inversión.”Varsovia, Polish Agency for Enterprise Development, 2008, pags. 8-24.
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40
3.1.3. Sociedades comanditarias
En la sociedad comanditaria, como mínimo, uno de los socios es
plenamente responsable frente a los acreedores (socio principal) y la
responsabilidad de, por lo menos, un socio está limitada (socio
limitado). El establecimiento de la sociedad debe tener forma de
escritura notarial y contener los siguientes elementos:
nombre y sede de la empresa,
tipo de actividad, tiempo de duración de la sociedad, en el caso de
que sea limitado,
duración de la compañía si el período es limitado,
aportes de cada socio y su valor,
responsabilidad de cada socio limitado frente a acreedores (valor),
información detallada sobre aportes en especie y los socios que
los aportaron.
El paso siguiente es registrar la sociedad en el Juzgado Nacional de
Registros. Los mismos derechos de registro se refieren a otras
compañías comerciales. La solicitud de registro de una sociedad
comanditaria debe contener:
nombre y sede de la empresa,
tipo de actividad,
nombre (s) de los socios principales y, por separado, de los socios
limitados, así como informaciones sobre limitación de actuación
de algunos socios, en el caso de existencia de tal limitación,
nombres de personas autorizadas para representar a la sociedad
y la forma de representación,
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41
nivel de responsabilidad de los socios limitados. 44
La sociedad comanditaria se establece mediante su registro. Una vez
registrada la sociedad, igual como en el caso de corporaciones, las
compañías deben obtener su número estadístico y registrarse en la
Compañía de Seguros Sociales (CSS) y en una oficina fiscal local
(después de la apertura de su cuenta bancaria).
La actuación en algunas esferas de los negocios exige licencias o
permisos, independientemente de si la empresa es nacional o
extranjera. Las principales áreas que requieren licencias las define la
Ley sobre Actividad Económica del 19 de noviembre de 1999. Sin
embargo, hay que subrayar que existen otras áreas que exigen
licencias, detalladas en otras normas.
3.1.4 Subsidiarias de empresas extranjeras
Según las normas de la Ley del 19 de noviembre de 1999 sobre
Actividad Económica, las empresas extranjeras pueden crear sus
sucursales y oficinas de representación en Polonia. Al contrario de lo
que estipulaban las antiguas normas, para ello no es necesario ningún
tipo de licencias. Sin embargo, para el registro se exige certificado de
reciprocidad, expedido por el Consulado Polaco.
3.1.4.1. Sucursales
Las empresas extranjeras pueden abrir sucursales en Polonia,
basándose en la reciprocidad, con el fin de desarrollar una actividad
44
Oficina Económica y Comercial de España en Varsovia, Guía del país, 2012.
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42
económica exclusivamente en el marco de su área. Una empresa
extranjera que abre una sucursal está obligada a nombrar a una
persona, en dicha sucursal, autorizada para representarla. La sucursal
puede iniciar sus actividades después de su inscripción en el Juzgado
Nacional de Registros.
Las sucursales tienen que llevar sus propios libros de contabilidad,
según las normas de contabilidad polacas. Se estipula, además, que
están obligadas a informar al Ministro de Economía polaco sobre:
el inicio de la liquidación de la empresa extranjera que creó su
sucursal en Polonia,
la pérdida, por parte de la empresa extranjera, del derecho a
desarrollar actividades económicas,
la pérdida, por parte de empresa extranjera, del derecho a
disponer de sus activos.
Además, las sucursales están obligadas a usar el nombre de su
empresa madre en el idioma del país donde ha sido registrada, junto
con su denominación legal traducida al polaco, añadiendo las palabras
"Oddzial w Polsce" (sucursal en Polonia).
Como ya ha sido mencionado la sucursal se inscribe en el Registro de
empresas, con la denominación del inversor extranjero, añadiendo la
fórmula ―sucursal en Polonia‖. Las sucursales solo puede llevar a cabo
actividades dentro del ámbito del objeto social del inversor extranjero
que las haya constituido. Hay que tener en cuenta que, en
determinadas situaciones previstas en la Ley, el Ministro de Economía
Polaco puede prohibir el ejercicio de una determinada actividad a una
sucursal concreta. La empresa debe llevar la contabilidad de la sucursal
en lengua polaca, además de presentar cada cambio del estado fáctico y
jurídico al Ministro de Economía.
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43
La actividad de una oficina de representación está limitada única y
exclusivamente a la publicidad y promoción de la empresa extranjera.
Es necesaria la inscripción en el Registro de entidades extranjeras
gestionado por el Ministro de Economía correspondiente.
Por último, como consecuencia de la entrada de Polonia en la Unión
Europea, el abanico de posibilidades a la hora de elegir una forma
jurídica para la actividad empresarial se ha visto ampliado. Podemos
destacar la Agrupación Europea de Interés Económico y la Sociedad
Anónima Europea.
3.1.4.2 Oficinas de representación
Las empresas extranjeras pueden abrir oficinas de representación en
Polonia con el fin exclusivo de promover la empresa que crea la oficina.
El establecimiento de una oficina de representación exige su inscripción
en el Registro de Oficinas de Representación de Empresas Extranjeras
del Ministro de Economía. La inscripción se lleva a cabo en base a una
solicitud presentada por la empresa extranjera. La solicitud, escrita en
idioma polaco debe incluir:
nombre, lugar de registro y forma legal de la empresa extranjera
que abre su oficina de representación,
capital social o inicial de la empresa extranjera que abre su
oficina de representación,
esfera de la actividad económica de la compañía extranjera que
abre su representación,
nombre y domicilio en Polonia de la persona autorizada para
representar a la empresa extranjera en la oficina de
representación.
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44
A la solicitud arriba mencionada hay que adjuntar los documentos
detallados a continuación:
escritura notarial de establecimiento de la empresa extranjera
(estatutos de la asociación, acta constitutiva),
copia de su inscripción en el Registro Mercantil o su equivalente,
declaración de la empresa extranjera sobre el establecimiento de
su oficina de representación en Polonia,
declaración de la empresa extranjera sobre el valor del capital
desembolsado en acciones, si es aplicable.
Si los documentos de la lista antes mencionada están escritos en un
idioma extranjero hay que adjuntar su traducción jurada al polaco.
Las oficinas de representación están obligadas a usar el nombre de su
empresa madre en el idioma del país donde ha sido registrada, junto
con su forma legal traducida al polaco, adjuntando las palabras oficina
de representación en Polonia45.
Las oficinas de representación, al igual que las sucursales, tienen que
llevar libros de contabilidad, según las normas de contabilidad polacas
y están obligadas a informar al Ministro de Economía sobre:
el inicio o la liquidación de la empresa extranjera que abrió su
oficina de representación en Polonia,
la pérdida, por parte de la empresa extranjera, del derecho a
conducir la actividad económica,
la pérdida, por parte de la empresa extranjera, del derecho a
disponer de sus activos, así como
cualquier modificación de los datos contenidos en la solicitud de
registro de la oficina de representación o del valor del capital
desembolsado.
45
Przedstawicielstwo w Polsce.
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45
3.2. Tipos de entidades comerciales en España
La promulgación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
publicado en el Boletín Oficial del Estado de 3 de julio de 2010, supuso
un ejercicio de refundición del compendio de diferentes normas vigentes
hasta la fecha en España en materia de sociedades de capital.
La legislación española prevé diversas formas de sociedades mercantiles
de las cuales pueden hacer uso los inversores extranjeros.
Las más importantes son las siguientes:
La sociedad anónima (―S.A.‖), la sociedad mercantil prototípica y que
tradicionalmente ha sido la forma societaria más usada, ha ido
perdiendo popularidad y hoy en día es la Sociedad de Responsabilidad
Limitada (―S.L.) la forma de sociedad mercantil más común, como
consecuencia, entre otras razones, de requerir un capital mínimo
inferior al exigido a las sociedades anónimas.
La Sociedad en Comandita, sin embargo, apenas se usa.
Como variantes a las formas societarias anteriores de S.A. y S.L.
encontramos la sociedad anónima europea (S.E.) como la posibilidad
que ofrece la normativa comunitaria a aquellas sociedades que operan
en varios Estados Miembros para crear una única sociedad capaz de
operar en la UE de acuerdo con una única legislación y un sistema de
administración unificado; la sociedad limitada nueva empresa (S.L.N.E),
como aquella derivación de la S.L. especialmente pensada para
empresas de pequeña y mediana dimensión que simplifica los requisitos
para su constitución y por último, la sociedad profesional (S.P.) cuyo
objeto es el ejercicio común de una actividad profesional colegiada,
constituyéndose con arreglo a cualquiera de las formas societarias
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46
legalmente previstas bajo sus disposiciones legales específicas.
Se resumen a continuación algunas de las principales características de
cada una de las sociedades anteriormente mencionadas. Cabe señalar
que, en muchas ocasiones, la Ley solamente establece criterios mínimos
o normas generales. Los fundadores de una sociedad disfrutan de gran
flexibilidad a la hora de diseñar su estructura, de modo que ésta se
ajuste a sus necesidades específicas, por medio de la inclusión de
determinadas cláusulas al redactar los estatutos sociales
correspondientes, para lo cual deberán obtener el oportuno
asesoramiento jurídico.46
Una vez que el inversor extranjero ha decidido operar o invertir en
España, también puede utilizar las siguientes alternativas:
Apertura de una sucursal o de un establecimiento permanente,
siendo ambos casos una alternativa a la constitución de una sociedad,
careciendo estas figuras de personalidad jurídica propia por lo que su
actividad y su responsabilidad jurídica siempre irán directamente
vinculadas a la sociedad matriz del inversor extranjero.
• Asociación con otros empresarios ya establecidos en España. Las
joint venture son, para numerosos inversores extranjeros, la forma más
atractiva y adecuada de establecerse en España, ya que permiten
compartir los riesgos y combinar recursos y experiencia.
En el ordenamiento español se pueden distinguir diferentes formas de
joint venture Agrupación de Interés Económico (A.I.E.) y Agrupación
Europea de Interés Económico (A.E.I.E.).
— Unión Temporal de Empresas (U.T.E.).
— Celebración con uno o más empresarios españoles de una forma de
colaboración propia del
46
www.Investinspain.org/guia de negocios pags. 1-6.
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47
sistema jurídico español: ―la cuenta en participación‖.
— Joint ventures a través de sociedades anónimas o limitadas.
• Sin embargo, no es indispensable para invertir en España el constituir
una nueva entidad o asociarse con otras entidades ya existentes. Se
puede tener presencia en el mercado español, dando respuesta
satisfactoria a la demanda existente, sin necesidad de establecer
físicamente un centro de operaciones en España. Las diversas
alternativas en este sentido son las siguientes:
- Celebración de un acuerdo de distribución.
- Realización de operaciones a través de un agente.
- Realización de operaciones a través de un comisionista.
- Establecimiento de una franquicia.
Cada una de estas alternativas comerciales ofrece diversas ventajas que
deben ser contrastadas, tanto desde el punto de vista legal como fiscal,
con sus posibles inconvenientes.47 48
3.2.1. Sociedad anónima y la de responsabilidad limitada
Características generales de una Sociedad Limitada
Para la constitución de este tipo de sociedades es necesario un mínimo
de un socio, aunque pueden ser más de uno. Cuando están formadas
por uno sólo se denominan sociedades limitadas unipersonales. En
estos casos, el socio puede ser una persona física o jurídica.
47
www.investinspain.org/establevcerseenespaña pags. 4-6. 48
www.investinspain.org/establevcerseenespaña pag.5.
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48
La responsabilidad de los socios, como indica el propio nombre de la
sociedad, está limitada al capital aportado, lo que significa que sólo
responde de las deudas de la entidad por el capital invertido.
El capital está dividido en participaciones, que son partes iguales
acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de
responsabilidad limitada y que no pueden incorporarse a títulos
negociables. Además, su transmisión está restringida (no es libre) y no
pueden denominarse acciones.
El capital mínimo para su constitución debe ser de 3.000 euros, cifra
que ha de estar totalmente suscrita y desembolsada en el momento de
la constitución de la sociedad, lo que significa que no admite dividendos
pasivos, es decir, desembolsables a posteriori.
La razón social de las SL está formada por el nombre, seguido de
―Sociedad Limitada‖, Sociedad de Responsabilidad Limitada‖, o sus
siglas ―SL‖ o ―SRL‖.
En los casos en que se desee proceder a la transmisión de
participaciones sociales, ha de comunicarse a los administradores la
intención de traspaso, así como el número de participaciones que se
desea vender, la identidad del adquirente y el precio pactado. No
obstante, el resto de socios tienen derecho preferente a la adquisición.
Además, dicha transmisión debe realizarse en documento público.
Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
Características generales de una Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima constituye un tipo de sociedad puramente
capitalista en la que el capital es el elemento más importante. Por sus
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49
características, es la forma jurídica que mejor se adapta a las
necesidades de las grandes empresas.
El número de socios para su constitución puede ser de uno o más, y
son válidos tanto personas físicas como jurídicas. Al igual que en el
caso de las SL, cuando hay un solo socio se denominan sociedades
unipersonales.
Otra característica de referencia en la que coincide con las SL es que la
responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital
aportado.
El capital social mínimo de constitución es de 60.000 euros. Este
capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de
sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea (se
desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o
sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma sucesiva).
El capital debe estar plenamente suscrito y desembolsado en al menos
un 25 % en el momento de la constitución de la empresa. Las
cantidades que se abonen posteriormente según lo pactado se
denominan dividendos pasivos.
La razón social se formará con el nombre elegido para la sociedad
seguido de ―Sociedad Anónima‖ o sus siglas ―SA‖.
Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
¿Cómo se constituyen?
Tanto las Sociedades Limitadas como las Anónimas, al tratarse de
sociedades mercantiles, han de constituirse en escritura pública, la
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50
cual deberá inscribirse en el Registro Mercantil. En la escritura de
constitución, entre otros datos, deben incluirse los estatutos de la
sociedad, los cuáles han de contener como mínimo:
- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las sociedades que lo integran.
- El domicilio social de la organización.
- El capital social. En el caso de las SL hay que especificar el
número de participaciones en que se divide, su valor nominal y su
numeración correlativa. Para las SA, se especificará la parte del
valor del capital no desembolsado, así como la forma y el máximo
en que han de satisfacerse los dividendos pasivos, además del
número de acciones en que está dividido el capital social, su valor
nominal, su clase y serie.
- El modo o modos en que se organizará la administración, en los
términos establecidos por la ley.
- Cualquier pacto lícito o condición especial que los socios crean
conveniente establecer.49 50
3.2.2. Pasos de constitución de una sociedad en España
Por lo general, para constituir una sociedad mercantil en España es
necesario seguir los trámites que se detallan a continuación, que
convendrá en todo caso realizar con la asistencia de un abogado para
contar con el debido asesoramiento jurídico.
1.- Solicitud de Certificación Negativa de Nombre ante el Registro
Mercantil
49
Anxo Penalonga Sweers “Economía”, Editorial McGraw Hill, pags. 15-18. 50
Oficina Económica y Comercial de España en Varsovia, Guía del país, página única 2012.
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51
Antes de crear una sociedad, debemos decidir cómo se va a llamar, esto
es, su denominación.
Para ello es necesario solicitar una Certificación Negativa de Nombre
ante el Registro Mercantil correspondiente, cumplimentando una
solicitud en la que se harán constar hasta un máximo de 3 opciones y
el nombre de alguno de los futuros socios.
2.- Solicitud del C.I.F. (Código de Identificación Fiscal)
La solicitud se efectúa ante la Delegación de Hacienda mediante la
presentación del modelo 036 al que debe acompañarse una fotocopia de
la Certificación Negativa del Nombre y el D.N.I. del promotor o de la
persona interesada en su constitución.
3.- El Depósito Bancario
Puede constituirse en cualquier Banco o Caja de Ahorros y el importe
variará dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, por
ejemplo, será como mínimo de 500.000 Ptas. (3.005,06 €) para las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, del 25 % de 10.000.000 Ptas.,
esto es de 2.500.000 Ptas. (15.025,30 €), para el caso de las Sociedades
Anónimas y no se exigirá mínimo en los supuestos de Sociedades
Comanditarias o Colectivas Simples.
4.- Escritura de Constitución ante el Notario
La constitución de la sociedad debe figurar, en su caso, en Escritura
Pública y ser firmada por los socios ante Notario. En esta escritura
deben figurar los siguientes datos:
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52
- Los de los socios: Nombre, dirección, profesión, estado civil, y
régimen matrimonial.
- El nombre de la sociedad que se constituye.
- El domicilio social.
- El objeto social, esto es, qué actividad va a desarrollar la
sociedad.
- El capital suscrito: Dependiendo del tipo de sociedad se exigirá
que esté o no íntegramente desembolsado y podrá consistir no
sólo en efectivo sino también en bienes muebles o inmuebles.
También deberá indicarse qué parte del capital es suscrito o
desembolsado por cada uno de los socios y el número de acciones
(sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) en que se
divide el mismo.
- El régimen de transmisión de las acciones o participaciones.
- El órgano de administración de la sociedad: La elección del cargo y sus
facultades.
- Los Estatutos por los que va a regirse la sociedad.
Al Notario se le debe presentar la siguiente documentación para que
autorice la firma la Escritura: La Certificación de Nombre emitida por el
Registro Mercantil, el justificante bancario de haber depositado el
Capital Social y el C.I.F.
Es necesario solicitar a la Notaría que se expidan además de la copia
auténtica, dos copias simples porque una de ellas será depositada en la
Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente
cuando se liquide el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados y otra cuando se solicite la inscripción de la
sociedad en el Registro Mercantil.
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53
El precio de la Escritura de constitución se encuentra fijado por los
aranceles del Ilustre Colegio Notarial correspondiente y dependerá del
capital social de la empresa que se constituye y la extensión de la
propia escritura.
5.- Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados (modalidad operaciones societarias)
Se liquida con la presentación del modelo correspondiente ante la
Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda.
Al impreso es necesario acompañar la primera copia de la escritura de
constitución, que nos devolverán sellada, y una copia simple que se
unirá a los archivos de la Delegación, el original y una fotocopia del
C.I.F.
La cuantía del impuesto ascenderá al 1 % del capital social.
6.- Inscripción y Publicación en el Registro Mercantil
Una vez liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, podremos inscribir a la sociedad en el
Registro Mercantil.
Para ello deberemos aportar la primera copia de la escritura de
constitución que nos será devuelta tras la inscripción, una copia simple
de la Escritura que se unirá a los archivos del Registro, y el resguardo
de haber liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados.
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54
En el Registro Mercantil deberemos abonar el importe de la inscripción
en el Registro propiamente dicho y el importe de su publicación.
7.- Declaración de inicio de actividad (IAE)
Se presenta en la correspondiente Delegación de Hacienda. En este
impreso se indica el sistema por el que está obligada a tributar nuestra
sociedad.
8.- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas
Se realiza también ante la Delegación de Hacienda.
En el impreso deben indicarse entre otros, los siguientes datos: Los de
la empresa, el código o epígrafe de la actividad (será cumplimentado por
los propios funcionarios si se desconoce), la fecha de inicio de la
actividad, si existen locales afectos al desarrollo de la actividad de la
empresa, sus metros, etc.
9.- Inscripción de la empresa en la Seguridad Social
Se realiza en la Tesorería General de la Seguridad Social con la
cumplimentación del impreso correspondiente. Será necesario aportar,
entre otros documentos, el CIF de la empresa y se realiza en el acto.
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55
No es posible dar de alta en Seguridad Social a ningún trabajador si
antes no se ha obtenido el código de cuenta de cotización empresarial.
10.- Alta en autónomos
Legalmente se exige que estén dados de alta en el Régimen Especial de
Trabajadores Autónomos quienes ejerzan las funciones de dirección y
gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o
administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil, a
título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que
posean el control efectivo, directo o indirecto, de la sociedad.
Existirá este control cuando las acciones o participaciones del
trabajador supongan, al menos la mitad del capital social y también
cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:
- Al menos la mitad del capital de la sociedad para la que presta sus
servicios, está distribuido entre los socios con los que convive y a
quienes se encuentre unido por matrimonio o parentesco por
consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado.
- Que su participación en el capital social sea igual o superior a la
tercera parte del mismo.
- Que su participación en el capital social sea igual o superior a la
cuarta parte del mismo, si tiene atribuidos funciones de gerencia y
dirección de la sociedad.
11.- Libros de matrícula y visitas y su legalización
Se adquieren en establecimientos especializados y para su validez es
necesario que estén sellados por la Inspección de trabajo.
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56
En estos libros se registrarán todas las altas y las bajas de
trabajadores que la empresa realice así como las visitas que al centro de
trabajo realice, en su caso, la Inspección de Trabajo.
12.- Comunicación de apertura de centro o reanudación de la actividad
y solicitud de inscripción en el Registro de Actividades y Empresarios
Comerciales
Se realiza como en el caso anterior ante la Consejería de Trabajo o, en
su caso, Dirección Provincial de Trabajo.
13.- Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento
La solicitud se realiza ante la Junta Municipal correspondiente y, en
general, debe aportarse la siguiente documentación:
- Plano parcelario de la ubicación del local: Es expedido por la Gerencia
de Urbanismo, previo abono de la tasa correspondiente.
- Planos de la planta del local en el que habrán de ubicarse la salida de
emergencia, los extintores así como el mobiliario existente.
- Croquis de situación del local.
- Valoración de las instalaciones de las que dispone el local.
- Memoria descriptiva de la actividad que se pretende desarrollar en el
mismo.
- Resguardo de haber abonado las tasas municipales.
El importe de las tasas dependerá de la superficie del local y de la
actividad que pretenda desarrollarse en el mismo. En algunas
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57
ocasiones, no es necesario que los planos estén visados por el Colegio
de Arquitectos o Aparejadores.
14.- Alta de trabajadores y contratos
Para contratar a trabajadores tan sólo es necesario cumplimentar y
presentar el impreso de alta en Seguridad Social ante la Tesorería
General de la Seguridad Social. El impreso se distribuye de forma
gratuita por este mismo organismo.
Este impreso deberá ser firmado por el representante legal de la
empresa y por el trabajador siendo necesario acompañar una copia del
D.N.I. de éste.
15.- Legalización de los libros exigidos por la legislación mercantil
Dependiendo del tipo de sociedad de que se trate, le será o no exigible
reflejar su contabilidad en los llamados libros contables que han de ser
legalizados en el Registro Mercantil, previo abono de la tasa
correspondiente.
Los libros han de tener un formato determinado y se adquieren en
estancos y establecimientos especializados.51
4.1. Normas de exportación e importación en Polonia
Todas las empresas que operan en Polonia, incluso aquellas con
participación de capital extranjero, tienen acceso al comercio exterior en
51
http://www.strongabogados.com/empresa.php
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58
condiciones de igualdad. Generalmente, no hay ningunas limitaciones
en cuanto al tipo de producto o servicio. Sin embargo, existen algunas
excepciones. Sobre la base de la Ley de Actividad Económica del 19 de
noviembre de 1999 se exigen permisos en casos de importación o
exportación de productos y tecnologías para la policía y el ejército, tales
como explosivos, armas, munición y también de partes y accesorios
para este tipo de equipamiento. Otras leyes especiales regulan también
la exportación e importación de otros productos como, por ejemplo,
objetos antiguos y substancias peligrosas.
Se exige también un permiso para la importación temporal de
productos. El control de dichos permisos está a cargo de las Aduanas
polacas. Es necesaria una confirmación por escrito que señale que los
productos a que se refiere serán definitivamente sacados de Polonia. Es
posible importar muestras sin valor comercial, exentas del pago de
aranceles. En tal caso deben ser acompañadas de un certificado, donde
se hace constar el valor de la muestra y el hecho de que ésta estará sólo
a disposición de la empresa importadora.
Además, funciona un sistema de cuotas de importación y de prohibición
temporal de importación, establecidos por el Ministro de Economía,
Trabajo y Política Social. Las cuotas, prohibiciones, etc. cambian
conforme con la demanda del mercado polaco y la situación
internacional, dependen también de acuerdos internacionales firmados
por Polonia. Estos instrumentos pueden referirse a grupos de
mercancías o países. En el pasado estas barreras fueron utilizadas
pocas veces, sobre todo para proteger productos agrarios refiriéndose a
un grupo reducido de países. Está estrictamente prohibida la
importación de algunos productos como, por ejemplo, de desechos y
substancias tóxicas. La importación o exportación de productos está
sometida a control aduanero, sobre la base del documento
administrativo unificado de control de aduana SAD (Single
Administrative Document - Único Documento Administrativo), que se
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59
adjunta a la declaración de aduana y al certificado de origen del
producto.
Para facilitar las exportaciones polacas fue implantado el Programa de
Refinanciación de Intereses de Créditos de Exportación (DOKE) basado
en la Ley del 8 de junio de 2001 de Refinanciación de Intereses de
Créditos de Exportación. Las normas detalladas de dicha Ley están
contenidas en decretos del Ministro de Hacienda. Este programa sigue
las normas del Acuerdo sobre Directrices de Créditos de Exportación
Garantizados Oficialmente (OECD Consensus) aprobado por la OECD,
que forman parte de la Legislación Europea. El programa DOKE
introduce mecanismos de estabilización de tasas de intereses,
posibilitando a exportadores polacos, bancos comerciales e
instituciones financieras internacionales ofrecer créditos de exportación
a medio y largo plazo (con período de reembolso de 2 años como
mínimo) y una tasa fija de intereses de financiación para las
exportaciones polacas. Esto elimina el riesgo de pérdidas a raíz de
cambios de tasas de intereses de mercado.
Este mecanismo está basado en liquidaciones periódicas entre el Bank
Gospodarstwa Krajowego (BGK), banco estatal que administra el
programa DOKE bajo los auspicios del Tesoro, y los bancos comerciales
que ofrecen tasas fijas de intereses de créditos de exportación dentro del
marco de los acuerdos a largo plazo. Si dentro del período de
liquidación la tasa fija de intereses de exportación (CIRR) es menor que
los gastos de financiación (tasa de intereses de mercado a corto plazo
más un abanico de 80 a 170 puntos) BGK realiza el pago apropiado al
banco comercial. En caso contrario, el banco comercial está obligado
transferir el superávit al BGK. La Secretaría de OECD publica cada mes
las tasas de CIRR para las monedas de los países miembros de esta
organización.52
52
http://madrid.trade.gov.pl/es/
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60
4.2. Normas de exportación e importación en España
La introducción de mercancías originarias de los restantes Estados
miembros de la UE o procedentes de países terceros que se encuentren
en libre práctica en dichos Estados miembros, no está sujeta en
términos generales a restricciones cuantitativas ni a licencias de
importación. La expedición de mercancías españolas a los restantes
miembros de la UE tampoco está sujeta a restricciones cuantitativas ni
licencias.
Desde su incorporación a la Unión Europea, España ha adoptado todas
las reglamentaciones pertinentes en materia de comercio exterior,
adaptando paulatinamente su propia estructura de política exterior a
dichos requisitos.
España se encuentra dentro de la Unión Aduanera de Europa en lo que
se refiere a normas de importación de mercaderías. En general, el
comercio exterior en la Unión Europea se rige por el principio de
libertad comercial y sólo para algunas mercancías, principalmente de
origen agrícola, se aplica una vigilancia estadística previa. El código
aduanero comunitario establece a escala comunitaria el marco de los
intercambios de mercancías entre la UE y terceros países, incluidas las
medidas de política agrícola, política comercial, y medidas
estadísticas.53
53
http://www.consuladoargentinobarcelona.com
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61
5.1. Nueve pasos para emprender su negocio en Polonia
Primer paso: Notificar el convenio de la empresa
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: 1,010 PLN en concepto de gastos notariales +
0,5% sobre 60,000 PLN + 22% del IVA + 0,5% del reparto del
capital (impuestos sobre las transacciones civiles)
El estatuto (sociedades anónimas) o los estatutos de las asociaciones
(sociedad de responsabilidad limitada) tienen que ser debidamente
firmados y redactados en forma del acta notarial.
El estatuto de las sociedades anónimas deberá contener los siguientes
elementos:
Nombre de la compaña y su localización;
Tipo de actividad;
Duración prevista, si es limitada;
Cuantía del capital social, el capital desembolsado con antes de
registrar de la empresa, el número de participaciones emitidas y
su valor nominal, indicando el tipo de participaciones: si son
nominativas o al portador;
Número de cada tipo de participaciones y los derechos asociados
a cada uno de ello, si es aplicable;
Nombres y direcciones de los accionistas;
Número de miembros del consejo de administración y del consejo
de supervisión, o por lo menos el número mínimo o máximo de
los socios y las personas autorizadas para nombrar alos
miembros;
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62
Periódicos/revistas para publicar comunicados, si la compañía
tiene la intención de publicarlos fuera de Monitor Judicial y
Económico.
Los estatutos de una sociedad limitada deberían contener lo siguiente:
Nombre de la compaña y su localización;
Tipo de actividad;
Duración prevista, si es limitada;
Cuantía del capital social,
Información si un accionista tiene derecho a una o más acciones,
Número y el valor nominal de las participaciones suscritas por los
accionistas individuales
El segundo paso: Registrar la compañía en el Registro Mercantil
(Krajowy Rejestr Sądowy)
Tiempo para finalizar la operación: 7-14 días
Coste de operación: 1,000PLN (tarifa de registro) + 500PLN (tarifa
de comunicado)
El paso siguiente consiste en presentar la solicitud en la filial regional
del Registro Mercantil (KRS) correspondiente a la localización de la sede
de la compañía. La solicitud firmada por todos los miembros del consejo
de administración, tiene que ser presentada con la siguiente
documentación adjunta:
Estatuto de la sociedad,
Documentos donde se indiquen los miembros que dirigen la
compañía (órganos de gobierno de empresa),
ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
63
Declaración de los miembros del consejo de administración, que
todos los socios participaron en el desembolso inicial en la
cuantía total de las participaciones (caso de las sociedades de
responsabilidad limitada) o que el desembolso de las acciones se
efectuó de acuerdo con los requisitos legales (caso de las
sociedades anónimas),
Lista, firmada por todos los miembros del consejo de
administración, donde se enumeran los nombres de los
accionistas, el número y el valor nominal de las participaciones
(sociedades de responsabilidad limitada),
Apellidos, nombres y direcciones de los miembros del consejo de
administración (sociedades de responsabilidad limitada),
Firmas de los miembros del consejo de administración
autorizadas por el notario o hechas en la presencia del juez,
Actas notariales de establecimiento de la compañía,
Factura que confirma desembolso de las acciones, emitida por el
banco u otra compañía de inversión. Si hay contribuciones
efectuadas posteriormente a la registración, será necesaria la
firma de todos los miembros del consejo de administración
(sociedades anónimas)
El documento donde se confirma el derecho de la compañía para
utilizar el terreno o derecho de propiedad donde tiene su sede.
Junto con la solicitud de registro de la sociedad, el solicitante debería
enviar al Registro Mercantil también:
Solicitud de registro en el Oficial Registro Nacional de las
Entidades Económicas REGON (punto 3),
Registro como pagador de las cotizaciones de Seguridad Social
(punto 7),
Solicitud de asignación del número de identificación fiscal NIF
(punto 5).
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El Registro Mercantil enviará la solicitud entregada, así como la
notificación y la inscripción no más tarde que en los tres días laborales
contando a partir del día de su entrega. La entidad debe enviarlos:
a la Oficina de Estadística de la región a la que pertenece la
empresa,
al jefe de la oficina fiscal elegida por la empresa.
Después de obtener la información relacionada con la asignación del
número de identificación fiscal NIF, Registro Mercantil enviará la
notificación del registro como pagador de SS a la Institución Regional de
Seguridad Social.
Tercer paso: Solicitar el número de identificación REGON
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: sin cargo
El número REGON lo asigna la Oficina de Estadística, sin cargo y de
manera inmediata.
Cuarto paso: Abrir una cuenta bancaria
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: sin cargo (dependiendo del banco)
La normativa polaca obliga a cualquier empresa a tener una cuenta
bancaria en un banco polaco. Para abrir una cuenta bancaria la
compañía debe presentar como mínimo el estatuto y acta notarial de
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establecimiento de la compañía y la suscripción de participaciones
(dependiendo del banco).
Quinto paso: Obtener el número de identificación fiscal NIF
Tiempo para finalizar la operación: hasta 4 semanas
Coste de operación: sin cargo
Para beneficiarse de la deducción del impuesto IVA y poder emitir
facturas, la empresa debe disponer del número de identificación fiscal
NIF. Para ello deben presentarse los siguientes documentos:
Estatuto de la empresa,
Documentos que confirmen el derecho de disponer de los
inmuebles donde está establecida la sede de la empresa,
Contrato de apertura de la cuenta bancaria.
Sexto paso: Registro para el impuesto IVA
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: 170 PLN
La empresa está obligada a registrarse como pagador de IVA antes de
realizar su primera actividad comercial relacionada con este impuesto.
Si la empresa tiene previsto hacer operaciones intercomunitarias tiene
que obtener el numero europeo IVA EU.
Séptimo paso: Registro en la Seguridad Social (ZUS)
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66
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: sin cargo
Durante los 7 primeros días de la contratación del primer empleado, la
empresa debe registrarse como el pagador de las aportaciones a la
Seguridad Social. Posteriormente, la empresa debe registrar a cada uno
de sus empleados nuevos como el beneficiario de la SS antes de que
pasen siete primeros días de su contratación.
Octavo paso: Comunicar a la Inspección Nacional del Trabajo
(Państwowa Inspekcja Pracy)
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: sin cargo
Durante los 30 primeros días desde el establecimiento de la actividad
empresarial, la empresa está obligada a notificar por escrito el comienzo
de la actividad a la Inspección Nacional de Trabajo, correspondiente a la
localización de su negocio. La notificación debe contener la información
sobre la localización, tipo y ámbito del negocio. Se debe actualizar la
notificación si cambia alguno de los datos, sobre todo en el caso de los
cambios correspondientes a la tecnología utilizada por la empresa o el
perfil de la producción si dichos cambios podrían influir en la salud de
los trabajadores. La notificación puede ser presentada a través de un
formulario electrónico disponible en la página web de la Inspección.54
54
www.pip.gov.pl
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67
Noveno paso: Notificar a la Oficina de Inspección Sanitaria
(Państwowa Inspekcja Sanitarna)
Tiempo para finalizar la operación: un día
Coste de operación: sin cargo
Durante los 30 primeros días desde el establecimiento de la actividad
empresarial, la empresa está obligada a notificar por escrito el comienzo
de la actividad a la Oficina de Inspección Sanitaria, correspondiente a la
localización de su negocio. La notificación debe contener la información
sobre la localización, tipo y ámbito del negocio. Se debe actualizar la
notificación si cambia alguno de los datos, sobre todo en el caso de los
cambios correspondientes a la tecnología utilizada por la empresa o el
perfil de la producción si esos cambios podrían influir en la salud de los
trabajadores. La notificación puede ser presentada a través de un
formulario electrónico disponible en la página web de la inspección.5556
5.2. Pasos para emprender tu negocio en España
Empresario individual versus sociedad mercantil
Según la forma jurídica de la empresa por la que optemos, esto es,
decidir si se constituirá como empresario individual o como sociedad
mercantil, los trámites a seguir para su constitución y los impuestos a
los que tendrá que hacer frente son distintos.
La elección de una u otra dependerá básicamente de las necesidades
organizativas del negocio a crear, y de los niveles de responsabilidad
frente a terceros.
55
www.gis.gov.pl 56
http://madrid.trade.gov.pl/es/
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68
El empresario individual
Si optamos por la forma jurídica del empresario individual, habremos
de tener en cuenta los siguientes aspectos:
No existe ningún trámite previo que condicione la adquisición del
carácter de empresario individual, si bien el promotor ha de ser mayor
de edad y tener la libre disposición de sus bienes.
Los empresarios individuales no están obligados a inscribirse en el
Registro Mercantil, si bien pueden hacerlo si lo consideran oportuno.
Su responsabilidad respecto de la gestión del negocio es personal e
ilimitada frente a terceros.
Por lo que respecta a sus obligaciones de carácter laboral y de
Seguridad Social, destacamos los siguientes:
•Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.
•Inscripción en la Seguridad Social (sólo si va a contratar trabajadores).
•Afiliación y Alta de Trabajadores al Régimen General de la Seguridad
Social.
•Contratación de los Trabajadores.
•Cotización a la Seguridad Social
•Cotización al régimen de aportaciones privadas (vivienda)
•Cotización al Instituto de Formación Profesional.
En el desarrollo de su actividad empresarial habrá de cumplir las
siguientes obligaciones tributarias:
•Declaración Censal de comienzo de la actividad.
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•Alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
•Declaración-liquidación del Impuesto sobre la Renta de las Personas
Físicas.
•Declaración-liquidación del Impuesto sobre ventas
•Declaración-liquidación del impuesto al Activo neto
•La sociedad mercantil
Si hemos elegido la constitución de una sociedad mercantil como forma
jurídica para la empresa, habremos de tener en cuenta lo siguiente:
•Será preciso, para obtener la personalidad jurídica de la sociedad,
acreditar mediante certificado del Registro Mercantil Central, que el
nombre que hemos elegido para la misma no se corresponde con el de
otra sociedad ya existente.
•Otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública ante Notario.
•Inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente.
•Desde el punto de vista laboral y de Seguridad Social la sociedad
deberá llevar a cabo los siguientes trámites:
•Inscripción en la Seguridad Social (sólo si va a contratar trabajadores).
•Afiliación y Alta de Trabajadores al Régimen General de la Seguridad
Social.
•Contratación de los Trabajadores.
•Cotización a la Seguridad Social.57
57
http://www.emprendia.es
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ÍNDICE:
1. ESQUEMA HISTÓRICO
A) POLONIA
B) ESPAÑA
C) NUEVA LEX MERCATORIA
2.1. FORMAS PARA EL DESARROLLO DE UNA ACTIVIDAD
ECONÓMICA EN POLONIA
2.2. FORMAS PARA EL DESARROLLO DE UNA ACTIVIDAD
ECONÓMICA EN ESPAÑA
3.1. TIPOS DE ENTIDADES COMERCIALES EN POLONIA
3.1.1. ESTABLECIMIENTO DE UNA COMPAÑÍA
3.1.2. SOCIEDAD ANONIMA Y LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
3.1.3. SOCIEDADES COMANDITARIAS
3.1.4. SUBSIDIARIAS DE EMPRESAS EXTRANJERAS
3.1.4.1. SUCURSALES
3.1.4.2. OFICINAS DE REPRESENTACIÓN
3.2. TIPOS DE ENTIDADES COMERCIALES EN ESPAÑA
3.2.1. SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
3.2.2. PASOS DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN ESPAÑA
4.1. NORMAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN EN POLONIA
4.2. NORMAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN EN ESPAÑA
5.1. NUEVE PASOS PARA EMPRENDER SU NEGOCIO EN POLONIA
BIBLIOGRAFÍA
ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
71
BIBLIOGRAFÍA:
Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium‖, C.H. Beck 2013
Gronkiewicz-Waltz, Hanna y Wierzbowski Michal „ Prawo gospodarcze.
Zagadnienia administracyjnoprawne‖, UP Warszawa 2011.
Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej‖, Wydawnictwo
Uniwerystet Warszawski 2005.
Sánchez Calero, Fernando y Sánchez-Calero Guilarte, Juan
―Instituciones de Derecho Mercantil‖, Thomson Aranzadi 2005.
Cadena Afanador, W.R.: ―La nueva Lex Mercatoria. La
transnacionalización del Derecho‖, Universidad Libre de Colombia,
Bogotá, 2004.
Zdyb M. „Wspólnotowe i polskie publiczne prawo gospodarcze‖,
Warszawa 2008.
Bermejo, M. ‖Crea tu propia empresa en España‖, Interamericana de
España, 2003.
Morawska-Stanecka G., Stanko M. ―Las sociedades mercantiles en
derecho polaco‖, Warszawa 2012
Anxo Penalonga Sweers ―Economía‖, Editorial McGraw Hill, 2011.
Chojnacki Daniel y otros: ―Polonia: un país generador de oportunidades.
Claves para la inversión.‖Varsovia, Polish Agency for Enterprise
Development, 2008.
Oficina Económica y Comercial de España en Varsovia, Guía del país,
2012.
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ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina
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APB Spanish & International Law Office S.L.
http://www.paiz.gov.pl/why_poland
http://www.investinspain.org/icex/