Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy

Fuzje i przejęciaPraktyczne aspekty pracy

Poznań, 12 stycznia 2011 r.

© 2011 Deloitte Polska

Plan

• Co robimy?

• Jak robimy?

• Co trzeba umieć?

• Kogo zatrudniamy?

2


Co robimy?

3

• Przedmiot przejęcia:- Indywidualne aktywa

- Przedsiębiorstwa

• Transakcje:- Fuzje (Mergers)

- Przejęcia (Acquisitions / Take-overs)

M & A


Co robimy?

4

• Podmioty: - Nabywca (Buyer / Acquirer)

- Sprzedający (Seller / Vendor)

- Doradcy (Advisors):• Sell-side• Buy-side

Firmy doradcze nie inwestują


Co robimy?

5

• Rynki transakcji M&A:

- Publiczny

- Prywatny

Firmy doradcze najczęściej działają na rynku prywatnym


Co robimy?

6

• Nabywcy i Sprzedający (robią M&A):

- Strategiczni (branżowi)

- Finansowi:

• Fundusze PE / VC

• Banki (rzadko)

• Doradcy (żyją z transakcji M&A)

- Banki inwestycyjne

- Butiki inwestycyjne

- Firmy doradcze o rodowodzie księgowym/audytowym

- Doradcy prawni / techniczni / OŚ itd itp


Co robimy?

7

• Doradcy – możliwe zakresy prac:

- Doradztwo wiodące (Lead advisory)

- Due diligence (finansowe, podatkowe, prawne,

biznesowe itd., itp)

- Wyceny (przedsiębiorstw)

• Lead advisory:

- Organizacja – koordynacja całego procesu

- Opracowanie struktury transakcji

- Opracowanie modelu finansowego transakcji

- Negocjacje

- Koordynacja umowy SPA

- Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sell side)


Co robimy?

8

Banki inw. Butiki inw. „Big 4” Inni doradcy

Lead – ogólnie X X X

Lead – MI X X X

Lead – struktura X X X

Lead – model X X X

Lead - negocjacje X X X

Lead – SPA X X X X

Due diligence X X

Wyceny X X X

• Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN)

• Butiki – małe transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN)

• Firmy typu Deloitte – średnie transkacje (Polska: ca 100 – 1.000 MPLN)


Co robimy?

9

• Firmy typu Deloitte:

- Doradztwo, nie inwestowanie

- Transakcje M&A przedsiębiorstwami

- Zarówno Buy- jak i Sell-side

- Zazwyczaj rynek prywatny

- Średni rozmiar transakcji

- Lead advisory, due diligence, wyceny i modelowanie


Co robimy?

• Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):

10

M-ce Firma Wart.(Eur m)

Liczba trans.

1 Deloitte 12,465 109

2 UniCredit Group 10,093 51

3 Rothschild 12,945 47

4 PricewaterhouseCoopers 6,909 47

5 KPMG 2,979 45

6 Ernst & Young 6,735 38

7 Raiffeisen Investment AG 6,103 35

8 M&A International Inc 3,279 33

9 CA IB Corporate Finance 5,286 32

10 KBC Securities NV 778 31


Jak robimy (Sell-side)?

11

• Etap I

Lead advisory:

- Rozmowa z Klientem – ocena racjonalności potencjalnej

transakcji

- Długa lista (long list)

- Teaser

- Krótka lista (short list)

- Wyłączność



12

• Etap II

Due diligence:

- Zapotrzebowanie informacyjne (info request)

- Praca w polu (fieldwork)

- Databook (master file) – „wsad” do modelu finansowego

i raportu

- Raport (prezentacja):

• Wstępny

• Końcowy



13

• Etap III

Lead advisory:

- Model finansowy

- Struktura transakcji

- Kolejne wersje umowy SPA

- Negocjacje

- Zamknięcie

Transakcja może zostać przerwana w każdej chwili


Jak robimy (Buy-side)?

• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence:• Opis działalności - krótko

• RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż, wynagrodzenia)

• Bilans (korekty KW)

• ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex)

• Skorygowany dług netto

• Zasady rachunkowości

• Prognozy finansowe - opcjonalnie

14



• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Vendor Due Diligence:• Opis działalności - obszernie

• RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż)

• Bilans (korekty KW)

• ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex)

• Skorygowany dług netto

• Zasady rachunkowości

• Zarządzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarządcze

• Carve-out issues

• Prognozy finansowe - zawsze

15



• Ostatnio realizowane transakcje (1/3):Przejęcie dużej sieci sklepów spożywczych (ponad 2 mld PLN obrotu rocznie):

• projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzień uzgadnianie z Klientem w którym kierunku pójść w kolejnym tygodniu

• koncentracja na:

‒ sprzedaży i rentowności sklepów (w tym run rate i „erozja” ajentów),

‒ kapitale obrotowym,

‒ długu netto ,

‒ historycznym capex.

16

Inwestor branżowy



• Ostatnio realizowane transakcje (2/3):Przejęcie dużego producenta sprzętu AGD (ponad 1 mld PLN obrotu rocznie):

• projekt z klarownym zakresem prac


‒ sprzedaży i rentowności linii produktowych i rynków geograficznych w układzie pro-forma skonsolidowanym (spółka-matka i zagraniczne spółki sprzedażowe),

‒ pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej,

‒ wpływie niedawnej transakcji spin-off na pozostały biznes.

17

Inwestor branżowy



• Ostatnio realizowane transakcje (3/3):Przejęcie dużego operatora transmisji RTV:

• projekt z dość klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez Klienta


‒ sprzedaży i rentowności linii usługowych i głównych odbiorców,

‒ normalizacji EBITDA,

‒ długu netto

• brak prognoz w zakresie prac – Klient robi swoje

18

Inwestor finansowy


Co trzeba umieć?

19

• Potrzebne umiejętności są różne w zależności od profilu doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (lead advisory / due diligence / wycena i modelowanie).

• W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły:

- CF: Corporate Finance (lead advisory)

- TS: Transaction Services (due diligence + dodatki)

- V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena)

•W dużych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoły są wyspecjalizowane branżowo.


Co trzeba umieć?

20

• CF („ci od gadania”):- Zdolności organizatorskie- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne- Spotkania: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku- Rozumienie rachunkowości i modelowania finansowego- Rozumienie aspektów prawnych transakcji- Cierpliwość, opanowanie

• DD („ci od sprawozdań finansowych”):- Zdolności analityczne- Rozumienie kwestii rachunkowo-księgowych w różnych branżach- Praca pod bardzo dużą presją czasu, w warunkach braku informacji- Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne- Rozumienie aspektów prawnych transakcji


Co trzeba umieć?

21

• V&M („ci od Excela”):- Zdolności numeryczne- Biegłość w MS Excel- Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF

- Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku

• W każdym przypadku:- Polski- Angielski- Matematyka- Logiczne, precyzyjne myślenie i wysławianie się- Koncentracja na projekcie- Dyspozycyjność...


Kogo zatrudniamy w FAS?

22

• Osoby po studiach ekonomicznych

• Wymagana praktyka min 2 lata:- Audyt „Big 4”- Butik inwestycyjny- Fundusz PE / VC

•Testy profilowane – ocena pod kątem przydatności do CF / TS / V&M

•Wiek: im wcześniej, tym lepiej...

•Płeć nie gra roli, ale w praktyce więcej mężczyzn


Kontakt

23

Piotr Pażucha, ACCAAssistant Director

Deloitte [email protected]

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

http://www.deloitte.com/pl/about

Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy

Documents

Transcript of Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy