FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA
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Antonio Díaz Bernal 1
Vídeo introductorio:http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/video-introductorio-formas-juridicas-de.html
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Desarrollar responsabilidad social corporativa.
Prueba específica. Elección de forma jurídica de la empresa y
los criterios
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Conceptos Claves de la Unidad..Personalidad Jurídica: (Sujeto de
derechos y obligaciones).Persona FísicaPersona Jurídica
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Persona Física:Ser humano24 horas separado seno maternoInscripción Registro Civil
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Persona Jurídica:Sociedad o asociaciónConstituida por sociosObjetivos colectivosSeparación personalidad jurídica de la
sociedad/personalidad individual de sus miembros
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Responsabilidad:(Cómo responde el empresario ante
terceros de las deudas en que incurra la sociedad/empresa). Dos tipos:Dos tipos:
Responsabilidad limitadaResponsabilidad ilimitada
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Responsabilidad limitada:La única responsabilidad recaerá en la
aportación inicial de capital que se compromete en su constitución.
Responsabilidad ilimitada:La responsabilidad ante terceros, se extiende a
todo el patrimonio de los socios/propietarios, incluso a los del cónyuge en caso de bienes gananciales.
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Capital social: Aportaciones económicas obligatorias o
voluntarias realizadas por los socios y en su caso por los asociados, en el momento de constituir una empresa.
Capital social mínimo: Aportación económica mínima exigible para
que la empresa se constituya válidamente.
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Otras cuestiones que debemos tener en cuenta a la hora de iniciar nuestra empresa serán…… Número mínimo de socios
que exige cada sociedad.
Fiscalidad: ¿Cómo tributan nuestros beneficios?
Personas Físicas- IRPF- Impuesto Progresivo
Personas Jurídicas- I.Soc - Impuesto Lineal-
Cotización: El empresario/socio cotizará:
Régimen Especial Trabajadores Autónomos
Régimen General Trabajadores Cuenta Ajena
Trámites de constitución de la empresa.
Responsabilidad.
Acceso a subvenciones (las sociedades de economía social, cooperativas y sociedades laborales) son las más favorables para acceder a las mismas
Facilidad para transmitir la condición de socio/participación en la empresa
Referencia: sociedad civil, comunidad de bienes
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Empresario individual
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1.- El Empresario Individual o Autónomo (I): Concepto
Persona FísicaMayor de edad o menor emancipado.Libre disposición de los bienesEjerce una actividad en nombre
propioDe forma habitual
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De la definición anterior se deduce que….Responsabilidad:
Personal e ilimitada (Todos sus bienes presentes y futuros)
Nº socios: No SociosCapital mínimo: No existeFiscalidad: IRPF
(progresivo, desde la exención si no se supera el mínimo personal hasta la tributación máxima 43%)
Cotización: Debe figurar obligatoriamente en el R.E.T.A
Trámites de constitución: No requiere escritura pública ante notario ni inscripción registral (voluntaria)
Subvenciones: GeneralesTransmisión de Socio: No
socios.
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Según lo Visto…..Ventajas
Simplicidad y abaratamiento trámites constitución.
Control total de la empresa
No requiere capital mínimo
InconvenientesResponsabilidad
Personal IlimitadaFigura poco propicia
para empresas en expansión
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2.- Sociedades Personalistas…En este tipo de sociedades los socios son los socios son
una figura básicauna figura básica, ya que deben llevar directamente la gestión empresarial y la responsabilidad, normalmente, es ilimitada.
Tipos:Sociedad ColectivaSociedad Comanditaria
Simple Por acciones
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Sociedad colectiva
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2.1.- Sociedad Colectiva:Sociedad mercantil propiedad de diversos
socios que ponen en común trabajo, capital o ambas cosas. Participan en los beneficios en la forma que se disponga.
Dos tipos de socios:Capitalistas o colectivosIndustriales
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Capitalistas o Capitalistas o colectivoscolectivos
Aportan capital, contribuyen a la gestión.
Responsabilidad ilimitada
R.E.T.A
IndustrialesIndustrialesSolo aportan trabajoNo gestionanNo tienen
responsabilidad frente a terceros
R.E.T.A
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De lo anterior deducimos que…..Responsabilidad:
Colectivos, ilimitada; Industriales, limitada
Nº mínimo de socios: 2Capital social mínimo:
no existeFiscalidad: I.SocCotización: R.E.T.A
Denominación: nombre y apellidos de los socios colectivos o el de uno de ellos y la expresión “y compañía” o “y Cía”
Transmisión Socio: necesita consentimiento de los demás socios
Inscripción Mercantil obligatoria
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Sociedades comanditarias
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2.2.- Sociedad Comanditaria…Es la sociedadsociedad colectiva en la que
existen socios capitalistassocios capitalistas que tienen su responsabilidad limitada a su aportación a la sociedad.
Dos tipos de Socios:ColectivosComanditarios
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ColectivosGestionan la
sociedadResponsabilidad
ilimitada
ComanditariosNo gestionanResponsabilidad
limitada al capital aportado
Régimen General
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…Características Sociedad Comanditaria…
Simple Responsabilidad:
Colectivos, ilimitada Comanditarios, limitada
Nº Socios: 2 Capital Mínimo: No existe Tributación: I.Soc Cotización:
Colectivos: RETA Comanditarios: R.General
Denominación: Socios colectivos y siglas “S. en C” o “S.Com”
Por Acciones Responsabilidad:
Colectivos, ilimitada Comanditarios, limitada
Nº SociosNº Socios: 33 Capital MínimoCapital Mínimo: 60.101,21
€ Tributación: I.Soc Cotización:
Colectivos: RETA Comanditarios: R.General
Denominación: Socios colectivos y siglas “S. en C” o “S.Com”
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Y como consecuencia…..VentajasVentajas
Control de la empresa por los socios
No capital mínimo (simple)
Socios sin capital pueden ser dueños
InconvenientesInconvenientesResponsabilidad
ilimitadaPoco proclive a la
expansión
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Sociedad anónima. En 1985, Jobs es expulsado de
Apple, compañía que él mismo había fundado.
A través de un burofax. Así ha expulsado Esther Llongueras del negocio familiar a su padre.
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3.-Sociedad Anónima…Sociedad mercantil cuyo capital
está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios.
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Características…Responsabilidad: Limitada al capital
aportado.Nº mínimo de socios: 1, no existe límite
máximoCapital mínimo: 60.101,21 €60.101,21 €. Integramente
suscrito y desembolsado en un 25%. El capital se divide en partes alícuotas llamadas acciones,acciones, cuya transmisión es libre. transmisión es libre.
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Respecto a las AccionesAcciones, podemos distinguir…..Valor Nominal: el que figura en el títuloValor Teórico: el que realmente vale la
sociedad: (capital+reservas+beneficios no distribuidos/número de acciones)
Valor de Cotización: precio que tienen las acciones en el mercado de valores
Dividendo: La parte de beneficios que corresponde a cada acción (Bº a distribuir/número de acciones)
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La condición de accionista implica los siguientes derechos….Influencia en las decisiones tomadas por
la Junta General proporcional al número de acciones
Participación en los beneficios de forma proporcional/dividendos.
Derecho de compra preferente de nuevas acciones en caso de ampliación de capital
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![Page 31: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/31.jpg)
Características……Fiscalidad: I Soc. (30% regla general)Seguridad Social:
Administradores, socios-no socios: Régimen General
Socios-trabajadores: Régimen GeneralNombre: Acompañado siglas “SA”Transmisión acciones: Fácil/libreSubvenciones: Generales
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Otros aspectos relevantes de la Sociedad Anónima…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:
Junta General de AccionistasJunta General de Accionistas: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.
Consejo de AdministraciónConsejo de Administración: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean accionistas)
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![Page 33: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/33.jpg)
Conclusiones:Ventajas
Responsabilidad limitada
Libre transmisión de acciones
Facilidad para ampliar capital
InconvenientesCapital mínimoComplejidad
documental y de funcionamiento
Pérdida de control sobre la empresa
Excesivos requisitos legales para su constitución.
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![Page 34: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/34.jpg)
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![Page 35: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/35.jpg)
4.-Sociedad LimitadaSociedad MercantilMercantil en que el
capital está repartido en participaciones socialesparticipaciones sociales, integrado por las aportaciones de los socios, quienes no respondenno responden personalmente de las deudas de la sociedad
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![Page 36: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/36.jpg)
Sociedad limitada
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![Page 37: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/37.jpg)
Características…Responsabilidad: Limitada al capital aportado.Nº mínimo de socios: 1, no existe límite
máximoCapital mínimo: 3005.06 €3005.06 €. Integramente
desembolsado en el momento de la constitución. El capital se divide en partes alícuotas llamadas Participaciones,Participaciones, cuya transmisión es libre transmisión es libre entre socios y su cónyuge, ascendientes y entre socios y su cónyuge, ascendientes y descendientes en primer grado.A terceros descendientes en primer grado.A terceros necesita autorización sociedadnecesita autorización sociedad
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![Page 38: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/38.jpg)
Respecto a las ParticipacionesParticipaciones,proporcionan estos derechos…..Influencia en las decisiones: Conforme al
valor de las participacionesParticipación en beneficios: De manera
proporcional al valor de las participaciones.Dº Compra preferente: de participaciones
de socios que deseen abandonar la sociedad.
Antonio Díaz Bernal 38
![Page 39: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/39.jpg)
Otros aspectos relevantes de la Sociedad Limitada…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:
Junta General de SociosJunta General de Socios: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.
Administrador/esAdministrador/es: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean socios)
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![Page 40: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/40.jpg)
Conclusiones:Ventajas
Responsabilidad limitada
Capital mínimo pequeño
Control sobre la empresa
InconvenientesLimitaciones a la
transmisión de participaciones
Excesivos requisitos legales para su constitución.
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![Page 41: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/41.jpg)
Sociedad Limitada de Nueva Empresa
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![Page 42: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/42.jpg)
Antonio Díaz Bernal 42
![Page 43: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/43.jpg)
5.-Sociedad Limitada Nueva EmpresaTipo de sociedad limitadaTipo de sociedad limitada que
trata de paliar el inconveniente de las dificultades de constitución que ésta presenta (constitución en 48 horas)
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Características…Responsabilidad: Limitada al capital
aportado.Nº mínimo de socios: 1-5Capital mínimo: 3.012 €-120.202 €3.012 €-120.202 €.
Íntegramente desembolsado en el momento de la constitución. El capital se divide en partes alícuotas llamadas ParticipacionesParticipaciones
Antonio Díaz Bernal 44
![Page 45: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/45.jpg)
Otros aspectos relevantes de la Sociedad Anónima…Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:
Junta General de SociosJunta General de Socios: Máximo órgano de gobierno. Compuesta por todos los socios.
Administrador/esAdministrador/es: Nombrado por la Junta General, representan y gestionan la empresa (no es necesario que sean socios)
Antonio Díaz Bernal 45
![Page 46: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/46.jpg)
Conclusiones:Ventajas
Responsabilidad limitadaCapital mínimo pequeñoControl sobre la empresaFacilidades creación:
Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) www.circe.es o puntos de asesoramiento
Contabilidad simplificada
InconvenientesLimitaciones a la
transmisión de participaciones
No permite personas jurídicas
Antonio Díaz Bernal 46
![Page 47: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/47.jpg)
SOCIEDADES LABORALES
Antonio Díaz Bernal 47
![Page 48: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/48.jpg)
6.-Sociedad LaboralSociedad anónima o de anónima o de
responsabilidad limitada en las responsabilidad limitada en las que la mayoría de capital que la mayoría de capital pertenece a los socios-pertenece a los socios-trabajadorestrabajadores
Antonio Díaz Bernal 48
![Page 49: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/49.jpg)
Características…Capital laboralCapital laboral: en posesión de : en posesión de socios socios
trabajadorestrabajadores (indefinidos-jornada (indefinidos-jornada completa), y debe suponer al menos el completa), y debe suponer al menos el
51% del capital total51% del capital totalCapital no laboralCapital no laboral: pueden estar en : pueden estar en
posesión del resto de socios posesión del resto de socios (capitalistas)(capitalistas)
Antonio Díaz Bernal 49
![Page 50: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/50.jpg)
Más Características……Número mínimo de socios: 3
la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.
Ningún socio puede poseer más del 33% capital social, excepto entidad publica sin ánimo lucro (50%)
Denominación: S.A.L o S.L.L
Antonio Díaz Bernal 50
![Page 51: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/51.jpg)
Conclusiones:Ventajas
Responsabilidad limitadaControl sobre la empresaBonificaciones Fiscales:
99% ITP y AJDMayor cantidad de
Subvenciones “Economía Social”.
Inconvenientes Transmisión de
participaciones, orden de preferencia: 1) Trabajadores Indefinidos2) Socios trabajadores3) Socios capitalistas4) Terceros
Fondo de Reserva: 10% Beneficios
Antonio Díaz Bernal 51
![Page 52: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/52.jpg)
¿Algún ejemplo práctico?Quiere montar una residencia (requiere
numeroso personal y diverso) por Ej. 30 trabajadores y una inversión de 1 millón de €, afrontar una plantilla e inversión de este tipo es algo inasumible para mucha gente, pero ¿que tal si…30 personas con las ¿que tal si…30 personas con las cualificaciones necesarias se asocian y cualificaciones necesarias se asocian y dividen la inversión entre 30?dividen la inversión entre 30?
Antonio Díaz Bernal 52
![Page 53: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/53.jpg)
COOPERATIVA
Antonio Díaz Bernal 53
![Page 54: FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA](https://reader033.fdocument.pub/reader033/viewer/2022061419/55623c75d8b42a52078b54cb/html5/thumbnails/54.jpg)
Antonio Díaz Bernal 54
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7.-Sociedad CooperativaAsociación voluntaria que hace
frente a sus necesidades e intereses económicos, sociales y culturales por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada
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Características…Responsabilidad: Limitada al capital aportado.Nº mínimo de socios: 3, no existe límite
máximoCapital mínimo: dependiendo de su legislación
específica.
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Características……Fiscalidad: I Soc. (Régimen Especial 20%)Seguridad Social:
Régimen General o Autónomos según estatutosNombre: Libre Acompañado expresión “Sociedad
Cooperativa” o siglas “S. Coop” Transmisión: Difícil
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Otros aspectos relevantes de la Sociedad Cooperativa…
Órganos de Gobierno:Órganos de Gobierno:Asamblea GeneralAsamblea General: Máximo órgano de
gobierno. Compuesta por todos los socios.Consejo RectorConsejo Rector: Nombrado por la
Asamblea General, representan y gestionan la empresa (Tres de sus miembros deben ser socios)
Interventores: (Entre 1 y 5) Fiscalizan las cuentas anuales
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Conclusiones:Ventajas
Responsabilidad limitadaCapital mínimo pequeñoControl sobre la empresa1 socio= 1 votoBeneficios FiscalesAyudas EconómicasFondo de Reserva
Obligatorio (% Beneficios) y Fondo de Promoción
InconvenientesTrámites de
Constitución: Actos Notariales+Registro General de Cooperativas+Registro Mercantil
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PLANETA ZARA. DOCUMENTAL
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Casos Prácticos ACEITES JAÉN es una empresa dedicada a la fabricación de aceite de oliva. Tiene un capital social
de 30 000 euros dividido en 300 participaciones sociales. La empresa cuenta con cinco socios.
- Manuel García posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa. - José Gómez posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa.
- Patricia Alonso posee 51 participaciones sociales y es trabajadora de la empresa.
- Lourdes Sonsaca es socia de la empresa, pero no trabaja.
- Pedro Guzmán es socio de la empresa, pero no trabaja.
- Indica qué tipo de empresa es, atendiendo a su forma jurídica.
Solución:
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Solución: La empresa es una Sociedad Limitada Laboral. Los datos que nos lo
indican son los siguientes:
- El capital social está por encima del mínimo exigido para las Sociedades Limitadas, pero no llega al exigido para las Sociedades Anónimas.
- El capital social está dividido en participaciones sociales.
- La sociedad cuenta con tres socios que poseen entre los tres el 51 % del capital social y además son trabajadores de la empresa.
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Casos prácticos
Antonio y Ángel cuentan con 18.030 € y quieren formar una sociedad para explotar un pub, pero no desean correr el riesgo de perder más que su aportación al negocio. ¿Qué tipo de sociedad les aconsejas constituir? ¿Por qué?
Se plantea la constitución de una Sociedad Anónima Laboral con la condición de que uno de los socios trabajadores posea un 50 por ciento del capital? ¿Es esto posible?
Se quiere constituir una S.A.L con un capital de 120.200 €, de los cuales 72.121 € serían aportados por don Miguel Pérez, que no trabajará en la misma; el resto del capital se asumirá por cuatro socios trabajadores a partes iguales. También proyectan contratar otros cuatro trabajadores que no tengan la condición de socios. Realiza un comentario sobre este proyecto.
Se va a constituir una sociedad con los siguientes socios: Gabriel Pérez, Pedro Olea, Jorge Sanz (los cuales llevarán a cabo la gestión y la actividad productiva de la empresa), Constantino Nuez y Víctor López, que aportarán participaciones en dinero y especie. Asesora a estos socios sobre qué sociedad les conviene formar.
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Casos prácticos Juan tiene 17 años, ¿puede ser empresario individual? Justifica tu respuesta.
Juan Pérez es un empresario individual que ha cerrado su empresa porque ha acumulado deudas por un importe de 10000€. ¿Qué consecuencia tendrá esta circunstancia sobre su patrimonio personal?
Un grupo de personas se propone constituir una Sociedad anónima laboral con un capital de 100000 €, del que 52000 € estarán en poder de socios no trabajadores. Argumenta si es posible llevar a cabo este proyecto.
Antonio López desea poner en marcha un negocio dedicado a la fabricación de puertas de roble. Dicho empresario duda sobre si formar una empresa individual o una sociedad anónima unipersonal. Asesórale.
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¿Pueden afrontar su actividad comercial sin asumir personalmente las deudas sociales?.¿Puede Juana formar parte de la sociedad sin aportar al inicio ningún capital a la misma? ¿Qué forma jurídica permite el control de la sociedad y el conocer a todos los socios (como pretenden los emprendedores del supuesto)?
Juana, Ernesto, Julián y María se conocieron estudiando un ciclo formativo de grado medio de la familia profesional de Hostelería y Turismo en el IES San José de Cuenca.
Cuando finalizaron su FCT, Ernesto y María se incorporaron a un prestigio-so restaurante como trabajadores por cuenta ajena a través de un contrato en prácticas por un periodo de dos años (entre julio de 2009 y julio de 2011). Pero una vez finalizado éste no fueron renovados en ninguna forma contractual.
Juana y Julián por su parte se constituyeron como autónomos. Mientras Juana abrió un pequeño restaurante en su barrio, Julián se dedicó a ejercer por su cuenta como comercial de robots de cocina a domicilio.
En una cena de antiguos alumnos, se cuentan sus experiencias de los dos últimos años y deciden emprender un negocio juntos consistente en la elaboración y venta a domicilio de comida típica taiwanesa. Se acordaron de las continuas charlas que con insistencia les torturaba su profesor de EIE (actualmente en una escuela taurina…), y empezaron a elaborar un plan de inversiones del que sabemos lo siguiente: Que van a utilizar un local en alquiler para la elaboración de comida por 700 € al mes. Que Ernesto, Julián y María tienen ahorrado un dinerillo que quieren a portar a su negocio de 6.500 € cada uno. Que Juana ha dejado a deber tres meses de su anterior local en su barrio por un valor de 1.200 €. Mientras soluciona esa deuda , Juana no aporta ningún dinero a la sociedad. Que todos confían en María como administradora del negocio común por sus conocimientos en contabilidad. Que Julián, María y Juana van a trabajar directamente en la empresa mientras que Ernesto sólo va a aportar el capital y espera obtener su participación en los beneficios mientras encuentra un trabajo por cuenta ajena que es lo que siempre ha deseado.
Como se conocen bien, deciden entre todos no permitir la entrada de ningún socio más hasta que lo conozcan bien. Además, tienen muy claras dos cosas: que quieren empezar cuanto antes a funcionar y que no desean comprometer sus bienes personales en su nuevo negocio
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FRANQUICIAS. http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/franquicias.html
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