本文は、2016年 7月 7日公表の英文書類「CIRCULAR TO UNITHOLDRES IN RELATION TO

THE PROPOSED UNIT BUY BACK MANDATE」の和訳であり、正確を期すためには原文をご

参照ください。

2016年 7月 7日付サーキュラー

本サーキュラーは重要で、速やかに確認頂く事が必要です。以下、熟読下さいますようお願い致し

ます。

取るべき対応について疑義が生じた場合は、法務、財務、税務またはその他の専門家にお問い合わ

せ下さい。

ご自身のアコーディア・ゴルフ・トラストの受益証券の全部を売却または譲渡した場合は、本サー

キュラーとともに、臨時総会招集通知および添付の委任状を、購入者もしくは譲受人に対して、ま

たは当該購入者もしくは譲受人に対する当該売却の効力を生じさせるために仲介した銀行、株式仲

買人または代理人に対して直ちに送付しなければなりません。

シンガポール・エクスチェンジ・セキュリティーズ・トレーディング・リミテッド（以下、「シ

ンガポール証券取引所」といいます）は、本サーキュラーで述べられる見解、意見、または記載

される報告の正確性等、本サーキュラーの内容についていかなる責任も負いません。

アコーディア・ゴルフ・トラスト （ビジネス・トラスト登録番号 2014002）（シンガポール共和国法に基づき設立され、

アコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッドにより運営される）

自己受益証券取得の包括委任に関する

受益者へのサーキュラー

重要な日時

委任状提出期限: 2016年 7月 26日正午 12時

臨時総会日時: 2016 年 7 月 28 日正午 12 時または同日同所にて午前 10 時に

開催される年次総会閉会直後

臨時総会場所: シンガポール 018989

マリーナ・ブールバード 1

NTUCセンター

レベル9 ルーム903

目次

1

ページ定義 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2

受益者に対する書簡------------------------------------------------------------------------------------------------------6

1. はじめに --------------------------------------------------------------------------------------------------------6

2. 自己受益証券取得の包括委任案 ------------------------------------------------------------------------------6

3. 取締役および主要受益者の持分 -------------------------------------------------------------------------20

4. 投票の棄権および取締役による推奨-----------------------------------------------------------------------21

5. 臨時総会-----------------------------------------------------------------------------------------------------------21

6. 受益者が取るべき行動 ----------------------------------------------------------------------------------------21

7. 取締役の責任声明 -------------------------------------------------------------------------------------------21

8. 閲覧対象文書 -------------------------------------------------------------------------------------------------22

臨時総会招集通知 -------------------------------------------------------------------------------------------------------23

委任状

2

定義

本サーキュラーにおいて、以下の定義は、文脈上別異に解釈するべき場合を除き、全体を通じて適

用されます。

「アコーディア・グループ」: トラスティ・マネジャーおよび本スポンサー

「取締役会」: 現行のトラスティ・マネジャーの取締役会

「ビジネス・トラスト法」: シンガポールのビジネス・トラスト法第 31A 章（時宜

に応じた修正または変更を含む）

「CDP」: セントラル・デポジトリー（ピィーティーイー）リミ

テッド（証券中央預託機構）

「本サーキュラー」: 受益者に対する 2016年 7月 7日付サーキュラー

「会社法」: シンガポールの会社法第 50 章（時宜に応じた修正また

は変更を含む）

「大和証券グループ」: 株式会社大和証券グループ本社およびその子会社

「取締役」： トラスティ・マネジャーの取締役

「DPU」: 受益証券 1口当りの分配

「臨時総会」: 2016 年 7 月 28 日に招集および開催される受益者の臨

時総会（当該臨時総会（またはその延期）の招集通知

は、本サーキュラーに記載）

「会計年度」： 3 月 31 日に終了したか 3 月 31 日に終了予定の会計年

度

「日本円」: 日本の法定通貨

「直近日」： 本サーキュラー印刷前の直近日である 2016 年 6 月 20

日

「上場マニュアル」: シンガポール証券取引所の上場マニュアル（時宜に応

じた修正または変更を含む）

「権限の期間」: 臨時総会が開催され、自己受益証券取得の包括委任案

が承認された日を開始日とし、以下のいずれか早い日

を終了日とする期間。

(i) 次期年次受益者総会開催日、

(ii) 法または本信託証書の規定により次期年次総会が

開催されるべき日

(iii) 自己受益証券取得の包括委任案に基づくトラステ

ィ・マネジャーの受益証券の買付けが包括委任案

の範囲内で完全に実行された日、または

3

定義

(iv) 自己受益証券取得の包括委任案によって付与され

た権限が受益者総会において取消しまたは変更さ

れた日

「市場取引日」: シンガポール証券取引所が証券取引のために業務を行

う日

「市場内買付」: 本サーキュラー第 2.3.3項において規定された意味を有

す

「最大価格」: 本サーキュラー第 2.3.4項において規定された意味を有

す

「臨時総会招集通知」: 本サーキュラー25 ページに記載される臨時総会招集通

知

「市場外買付」： 本サーキュラー第 2.3.3項において規定された意味を有

す

「自己受益証券取得の包括委任案」： トラスティ・マネジャーに対してアコーディア・ゴル

フ・トラストの発行済受益証券の買付けを委任する案

「受益者名簿」: アコーディア・ゴルフ・トラストの受益者名簿

「証券口座」: （会社法第 130A 条で定義される）預託者が CDP に保

持する証券口座または子口座

「シンガポール証券取引所」: シンガポール・エクスチェンジ・セキュリティーズ・

トレーディング・リミテッド

「SIC」: シンガポール証券業審議会（Securities Industry

Council）

「本スポンサー」: 株式会社アコーディア・ゴルフ

「主要受益者」: 全発行済受益証券の 5％以上を保有する一つまたは複

数の受益証券持分を有する受益者

「企業買収法」: 買収および合併に関するシンガポールの法律

「TMパートナー」: 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株

式会社

「本信託証書」: アコーディア・ゴルフ・トラストを構成する 2014 年 6

月 16日付信託証書（2014年 7月 21日付修正および更

新証書により修正および更新）

4

定義

「信託財産」: 本信託証書の条件に従い受益者のためにトラストに保

有されるその種類を問わないあらゆる財産および権利

であって、以下の各号を含む。

(a) アコーディア・ゴルフ・トラストに対して拠出さ

れた金銭またはその他の資産、

(b) ビジネス・トラスト法の規定に基づきアコーディ

ア・ゴルフ・トラストの資産の一部を形成する財

産、

(c) トラスティ・マネジャーによって、またはトラス

ティ・マネジャーの代理として締結された契約、

合意または取決めに関連して生じる財産

(d) トラスティ・マネジャーが保有し、またはトラス

ティ・マネジャーの代理として保有された請求

または権利より生じる財産、

(e) アコーディア・ゴルフ・トラストの目的のために

トラスティ・マネジャーが借入れまたは集めた金

銭から生じる収益、

(f) 第(a)項、(b)項、(c)項、(d)項または(e)項で言及さ

れた拠出金もしくは金銭またはこれらから生じる

収益によって直接または間接的に取得した財産

(g) 第(a)項、(b)項、(c)項、(d)項または(e)項で言及さ

れた拠出金、金銭または財産から、直接または間

接的に生じた利益、収入および財産。

「トラスティ・マネジャー」: アコーディア・ゴルフ・トラスのトラスティ・マネジ

ャーとしてのアコーディア・ゴルフ・トラスト・マネ

ジメント・ピーティーイー・エルティーディー

「受益証券」: アコーディア・ゴルフ・トラストの不可分の持分

「受益者」: 現在、受益証券の保有者として登録されている者を意

味し、共同保有者として登録されている者も含む。た

だし、登録保有者が CDP である場合、「受益者」とは、

CDP 名義で登録されている受益証券との関係では、文

脈上要求される場合、CDP の証券口座に受益証券が預

け入れている預託者を意味する。

定義

5

「シンガポールドル」および「セント」: シンガポール共和国の法定通貨

「%」または「パーセント」: 百分率または割合

「預託者」および「預託名簿」は、会社法第 130A条で規定された意味と同一の意味を有します。

「子会社」は、会社法第 5条で規定された意味と同一の意味を有します。

単数形の形式を取る単語であっても、該当する場合は複数形を含み、その逆も同様とします。男性

の形式を取る単語であっても、該当する場合は女性および中性を含み、その逆も同様とします。人

への言及であっても、該当する場合は法人を含むものとします。

本サーキュラーにおける制定法の言及は、現行の修正または再施行された制定法への言及です。ビ

ジネス・トラスト法、会社法または上場マニュアルまたはその制定法もしくは規則による修正で定

義され、かつ、本サーキュラーで使用される語句は、該当する場合には、ビジネス・トラスト法、

会社法または上場マニュアル、場合によっては、その制定法もしくは規則による修正において規定

された意味を有するものとします。

本サーキュラーにおける日および（または）時刻への言及は、別段の規定がある場合を除き、シン

ガポール時間を参照するものとします。

本サーキュラーに列記された額とその合計の数値の差異はすべて四捨五入によるものです。従って、

本サーキュラーに合計として示される数値は、これに先立つ数値の演算合計でない場合があります。

本サーキュラーの見出しは、便宜上のためのみに挿入されたものであり、本サーキュラーの解釈に

際しては考慮されないものとします。

受益者に対する書簡

6

アコーディア・ゴルフ・トラスト

（ビジネス・トラスト登録番号 2014002）（シンガポール共和国法に基づき設立され、アコーディ

ア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッドによって運営される）

取締役会 登録事務所

Khoo Kee Cheok氏 （会長兼独立取締役） シンガポール 068809

町田芳彦氏 （業務執行取締役兼 オーユーイー ダウンタウン 2

最高経営責任者） 6 シェントンウェイ #25-09

長野拓也氏 （業務執行取締役兼

IRヘッド）

Chong Teck Sin氏 （独立取締役）

熊谷均氏 （独立取締役）

2016年 7月 7日

宛先:アコーディア・ゴルフ・トラストの受益者様

各位

自己受益証券取得の包括委任案

1. はじめに

1.1 トラスティ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任案に対する受益者の承認を得るた

め、2016 年 7 月 28 日に開催される臨時受益者総会（以下、「臨時総会」といいます）を招

集致します。

1.2 本サーキュラーの目的は、受益者に対して当該臨時総会の議案である自己受益証券取得の包

括委任案に関連する情報を提供することにあります。

1.3 シンガポール・エクスチェンジ・セキュリティーズ・トレーディング・リミテッド（以下、

「シンガポール証券取引所」といいます）は、本サーキュラーにおける声明および意見の正

確性について何らの責任も負うものではありません。

2. 自己受益証券取得の包括委任案

臨時総会の普通決議によって、自己受益証券取得の包括委任案に対する受益者の承認を求め

るものです。

2.1 背景

2.1.1 トラスティ・マネジャーによる受益証券の買付けは、常に、本信託証書、ビジネス・トラス

ト法、上場マニュアルおよび現在適用のあるその他の法および規則が定める方法によって、

かつこれらに従って行われなければなりません。

受益者に対する書簡

7

2.1.2 本信託証書によれば、アコーディア・ゴルフ・トラストが上場している限り、トラスティ・

マネジャーは、総会において受益者の事前承認を得ることによって受益証券の買付けができ

る旨規定しています。従って、臨時総会において、自己受益証券取得の包括委任案に対する

受益者の承認を求めるものです。

2.1.3 自己受益証券取得の包括委任の各年の更新については、普通決議による受益者の事前承認が

必要です。

2.1.4 受益者が留意する必要があるのは、自己受益証券取得の包括委任に関する決議に賛成票を投

じることによって、トラスティ・マネジャーに対して、本サーキュラー第 2 項に規定された

条件ならびにすべての適用法および規則（本信託証書、ビジネス・トラスト法および上場マ

ニュアルを含むがこれらに限定されません）に従って受益証券の買付けを行う権限を付与す

ることとなる点です。

2.2 自己受益証券取得の包括委任案の合理性

2.2.1 トラスティ・マネジャーに受益証券の買付権限を付与する自己受益証券取得の包括委任案の

承認は、トラスティ・マネジャーが、自己受益証券取得の包括委任が効力を有する期間中、

下記第 2.3 項で規定される上限まで、市場の状況に応じていつでも臨機応変に受益証券の買

付けを行うことを可能にするものです。

2.2.2 トラスティ・マネジャーが受益証券を買い付けることを請け負う合理性は以下の各号のとお

りです。

(a) トラスティ・マネジャーは、継続して受益者の価値を増加させようとするものであり、

自己受益証券取得の包括委任案は、受益者の投資リターンの向上および受益証券 1 口

あたりの純資産価値を向上させるための柔軟かつ費用対効果に優れた資本管理の手段

です。自己受益証券取得の包括委任案の承認を得ることによって、トラスティ・マネ

ジャーは、自己受益証券取得の包括委任案が効力を有する期間中、市場の状況に応じ

ていつでも臨機応変に受益証券の買付けを行うことが可能になります。

(b) 自己受益証券取得の包括委任案によって、トラスティ・マネジャーが、受益者に対し

て（もしあれば）アコーディア・ゴルフ・トラストの財務上の必要性を超過した部分

の余剰金を効率的かつ費用対効果の優れた方法で還元しやすくなります。

(c) 自己受益証券取得の包括委任案は、受益証券価格の短期市場における不安定さを緩和

し、受益証券の短期市場における投機的取引を相殺し、ならびに、トラスティ・マネ

ジャーにおいて受益証券が割安になった際に当該受益証券を買付けまたは取得するこ

とを可能とするものです。

(d) 受益証券買付けを行うことによって、その時における市場状況および資金繰りに依存

しつつも、DPUの強化につながることがあります。

2.2.3 自己受益証券取得の包括委任案により、本権限の期間中、上限を 10%とする受益証券買付け

の権限が付与されますが、受益者は、受益証券買付けは必ずしも権限が付与された上限 10%

全て買付ける訳ではないという点に留意する必要があります。受益証券買付けは、トラステ

ィ・マネジャーがアコーディア・ゴルフ・トラストおよび受益者の最大利益になると考え、

かつ、アコーディア・ゴルフ・トラストの財務状態に重大な悪影響を及ぼさず、またアコー

ディア・ゴルフ・トラストがシンガポール証券取引所において上場廃止の措置を受けること

にならないと信じる場合にのみ行われるものです。

受益者に対する書簡

8

2.2.4 トラスティ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任案に従った受益証券の買付け後、

市場に残った受益証券の口数が市場の非流動性を引き起こすレベルまで落ち込まず、また受

益証券のシンガポール証券取引所における適法な取引および上場ステータスに悪影響を与え

ないよう最善を尽くします。

2.2.5 トラスティ・マネジャーは、状況が許す場合、利用可能な財源、市況の大勢およびそのとき

における費用、タイミングなどの関連要因を考慮した後、市場内買付および（または）市場

外買付を通じて受益証券の買付けを行うか否かを決定します。

2.3 自己受益証券取得の包括委任案によって付与される権限およびその制限

臨時総会において承認された場合、自己受益証券取得の包括委任案によってトラスティ・マ

ネジャーが行う受益証券の買い付けについて付与される権限およびその制限の概要は以下の

とおりです。

2.3.1 受益証券の最大口数

(a) 本信託証書において、トラスティ・マネジャーがどのような自己受益証券取得の包括

委任に基づいて買付けする場合の受益証券の合計口数は、当該自己受益証券取得の包

括委任が受益者によって承認された総会日における発行済受益証券合計数の 10%を超

えない口数に制限されます。したがって、自己受益証券取得の包括委任案では、受益

証券の合計口数は、当該自己受益証券取得の包括委任の権限を付与する決議が可決し

た日において発行済受益証券合計数の 10％を超えない口数に相当する受益証券口数に

制限されます。

(b) 例示のために付言すると、直近日における発行済受益証券口数は 1,099,122,000 であ

り、かつ、臨時総会以前に追加の受益証券が発行されないと仮定すると、トラステ

ィ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任に基づき 109,912,200 口の受益証券

を超えない口数（同日付で発行済受益証券の 10%に相当する口数）の受益証券を買付

けまたは取得することが可能です。

2.3.2 権限の期間

(a) トラスティ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任案が承認された臨時総会日

以降、以下のいずれか早い日が到来するまで、いつでも受益証券を買付けることがで

きます。

(i) 次期年次受益者総会開催日、

(ii) 法または本信託証書の規定により次期年次総会が開催されるべき日、

(iii) トラスティ・マネジャーが自己受益証券取得の包括委任案に従い、上限口数の買

付けを完了した日、または

(iv) 自己受益証券取得の包括委任案によって付与されたトラスティ・マネジャーの権

限が受益者総会によって取消されまたは変更された日。

(b) 本信託証書およびシンガポールの現行法および規則に基づき、アコーディア・ゴル

フ・トラストは、各暦年において 1 回、かつ、直近の年次総会開催から 15 ヶ月を経過

することなく、年次総会を招集することが要求されています。従って、アコーディ

ア・ゴルフ・トラストが自己受益証券取得の包括委任を完全に実行する方法によって

受益者に対する書簡

9

は、権限の期間は 1暦年または 1会計年度より長期になる場合があります。

(c) 自己受益証券取得の包括委任案は、その後の受益者の年次総会またはその他の総会に

おいて更新される場合があります。後続の自己受益証券取得の包括委任について受益

者の承認を求める場合、トラスティ・マネジャーは、承認を求める自己受益証券取得

の包括委任案の直前の権限の期間中に行われた各受益証券買付けについて、買付済み

受益証券合計口数、受益証券 1 口あたりの買付価格、または、該当する場合は、各買

付済受益証券に対して支払われた最高価格および最低価格、ならびにかかる買付けに

ついて支払われた対価合計額を含む詳細を開示するものとします。

2.3.3 受益証券買付方法

トラスティ・マネジャーは、以下の各号の方法のいずれか、または両方によって受益証券の

買付けを実行することができます。

(a) 市場内買付（以下、「市場内買付」といいます）による方法。この方法は、トラステ

ィ・マネジャーがこの目的にためにビジネス・トラスト法および上場マニュアル規則

に限定されないすべての適用法および規則に従って指名した、適法に認可された（一

人または複数の）ディーラーを通じて行われるシンガポール証券取引所の既存の市場

における取引です。

(b) 市場外買付（以下、「市場外買付」といいます）による方法（シンガポール証券取引所

以外で行われる買付方法）。この方法は、トラスティ・マネジャーが適切であると考え

て決定または策定した公正な手段に従い行われます。当該スキームは、ビジネス・ト

ラスト法および上場マニュアル規則の規定されるすべての条件を充足するものとしま

す。

市場外買付において、トラスティ・マネジャーは、一つまたは複数の公正な手段に関して、

またはこれに関連して、アコーディア・ゴルフ・トラストの利益に資すると考えた場合、自

己受益証券取得の包括委任案、本信託証書、上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法な

らびにその他の適用法および規則と相反しない条件を課すことができます。ただし、公正な

手段は、以下のすべての条件を充足する必要があります。

(aa) 受益証券の募集は受益証券有する各人にそれらの受益証券の同割合を購入または取得す

るため行われること。

(bb) これらのすべての者に対し、当該募集を受諾するための合理的機会が与えられること。

(cc) すべての当該募集条件は同一とします。ただし、以下の差異は考慮しません。(i)発生分

配の受領権限が異なる受益証券に関する申込みという事実を理由に対価が異なる場合、

(ii)未払残額が異なる受益証券に関する申込みという事実を理由に対価が異なる場合、

および(iii)各受益者に対して全受益証券数が残されることを単に確実にするために異な

る申込みがなされた場合。

上場マニュアル 規則第 885に基づき、トラスティ・マネジャーが公正な手段によって市場外

買付を行うことを希望する場合、少なくとも以下の情報がもれなく記載された募集文書を発

行します。

(I) 募集条件、

(II) 承諾期間および手続、

受益者に対する書簡

10

(Ill) 受益証券買付案の理由、

(IV) 企業買収法またはその他適用される企業買収法規に基づき発生する受益証券買付けへ

の影響が生じる場合は当該影響、

(V) 受益証券の買付けが行われた場合におけるシンガポール証券取引所上場への影響の有

無

(VI) トラスティ・マネジャーが直近 12 ヶ月に行った受益証券買付（市場内または市場外買

付であるかを問わない）の詳細。この詳細には、買付受益証券合計口数、受益証券 1

口あたりの買付価格または該当する場合は受益証券買付価格の最高額および最低額、

ならびに当該買付に支払った対価総額が含まれる。

2.3.4 買付価格の上限

取締役が決定したトラスティ・マネジャーが支払うべき受益証券の買付価格（関連する仲買

手数料、コミッション、適用される財・サービス税、印紙税、通関手数料およびその他の関

連費用を除く）は、以下を超過しないものとします。

(a) 市場内買付の場合、（以下で定義される）平均終値の 105%、および

(b) 市場外買付の場合、（以下で定義される）平均終値の 115%、

（以下、それぞれを「上限価格」といいます。）

上記の目的において、

「平均終値」とは、トラスティ・マネジャーによる受益証券の市場内買付が行われた場合は

その基準日の、市場外取引による募集が行なわれた場合はその募集日の、それぞれの直近 5

市場取引日における終値の平均価格で、かつ、当該 5 日間以降に発生した企業活動について

シンガポール証券取引所規則に従い調整されたとみなされる価格を意味し、

「募集が行われた日」とは、トラスティ・マネジャーが、市場外買付を行うために各受益証

券の買付価格（前記基準に従い計算された上限価格を超えないものとします）および公正な

手段の関連条件を示すことによって、受益者に対して受益証券の買付けの募集を行う自己の

意思を公表した日を意味します。

2.4 買付済受益証券の取り扱い

本信託証書に基づき、トラスティ・マネジャーが受益証券買付けの方法によって買い付けた

受益証券は、買付後にただちに消却され、かつ、その後、いかなる態様においても再発行ま

たは取引されないものとし、当該受益証券に付与されたすべての権利および特権は、当該消

却時に消滅するものとします。

2.5 財源

2.5.1 トラスティ・マネジャーは、本信託証書に規定されシンガポールの適用法および規則に従っ

た財源のみ買付けに対して適用することができます。トラスティ・マネジャーは、アコーデ

ィア・ゴルフ・トラストの受益証券を現金以外の対価で買付けることができません。

受益者に対する書簡

11

2.5.2 トラスティ・マネジャーは、アコーディア・ゴルフ・トラストの内部資金または外部借入金

またはこの二つの組み合わせを、自己受益証券取得の包括委任案に従いアコーディア・ゴル

フ・トラストのために行う受益証券の買付けに使用する意図を有しています。この場合、ア

コーディア・ゴルフ・トラストに適用されるシンガポールのすべての適用法、規則およびガ

イドラインに常に従うものとします。

2.5.3 トラスティ・マネジャーは、本信託証書に従い、受益証券の買付価格を充足するのに十分な

額を支払うことによってアコーディア・ゴルフ・トラストの資産で受益証券を買い付けるこ

とができます。ただし、当該受益証券買付直後の時点における信託財産を以て、トラステ

ィ・マネジャーが、アコーディア・ゴルフ・トラストの負債の弁済期限に、アコーディア・

ゴルフ・トラストに適用されるシンガポールのすべての適用法、規則およびガイドラインの

要求に従ってその償還に充当することができると、取締役会が合理的根拠を以て納得する旨

を記載した、取締役会決議に基づき、かつ、二人以上が署名した意見書を取締役会が作成す

ることを条件とします。

2.5.4 自己受益証券取得の包括委任案による受益証券の買付けにおいて、トラスティ・マネジャー

は内部資金の利用可能性を主に考慮するものとします。トラスティ・マネジャーは、アコー

ディア・ゴルフ・トラストおよび（または）受益者の最大利益となり、かつ、アコーディ

ア・ゴルフ・トラストの財務状態および（または）ギアリング比率に対して重大な悪影響を

及ぼす結果とならないと信じる場合にのみ、自己受益証券取得の包括委任案により受益証券

を買い付けます。

2.6 財務的影響

2.6.1 トラスティ・マネジャーが、自己受益証券取得の包括委任案に従った受益証券買付けの受益

証券 1 口あたりの純資産価値および DPU に対する影響を現実的に計算し、または数値化す

ることは不可能です。なぜなら、そのような結果は、とりわけ、買付けされた受益証券の合

計口数、当該買付けが資本または利益のどちらによって行われたものであるか、受益証券の

買付価格および借入金による買付けの場合は当該借入の金額に依存するものだからです。

2.6.2 アコーディア・ゴルフ・トラストの発行済受益証券口数は、受益証券買付けにより買付けら

れた受益証券合計口数分が減少し、かかる受益証券は消却されます。

2.6.3 会社法に準拠する会社と同様、トラスティ・マネジャーによる受益証券の買付けは、アコー

ディア・ゴルフ・トラストに支払能力がある場合に限り、アコーディア・ゴルフ・トラスト

の資本または利益によってなされます。受益証券買付けの方法による買付けについて、アコ

ーディア・ゴルフ・トラストによる対価の支払いが利益よりなされる場合、かかる対価（関

連費用を除く）に相当するアコーディア・ゴルフ・トラストの分配可能額は減額されます。

2.6.4 トラスティ・マネジャーは、アコーディア・ゴルフ・トラストの運転資金に必要性に対して

重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、自己受益証券取得の包括委任案を行使すること

を提案しません。受益証券の買付けは、運転資金上の要件、利用可能な資金源、借入・持分

比率の水準およびアコーディア・ゴルフ・トラストの拡大および投資計画などの関連要因、

ならびに市況の大勢および受益証券の取引実績などの非財務要因を考慮し、かかる受益証券

買付けのアコーディア・ゴルフ・トラストに対する影響を評価した後においてのみ行われま

す。自己受益証券取得の包括委任案は、DPU および（または）受益証券一口あたりの純資産

価値を強化するとの判断において実行され、かつ、トラスティ・マネジャーが、受益証券買

付けの目的において、アコーディア・ゴルフ・トラストの債務の期限到来時において信託財

産よりこれらを弁済できると合理的根拠を以て認めた場合にのみ実施されます。

受益者に対する書簡

12

2.6.5 例示的効果自己受益証券取得の包括委任案のアコーディア・ゴルフ・トラストに対する財務

的効果は、2016 年 3 月 31 日を期末日とする会計年度におけるアコーディア・ゴルフ・トラ

ストの監査済み財務諸表（以下、「2016 年会計年度財務諸表」といいます）および以下各号

の仮定に基づくものです。

(a) 直近日における発行済受益証券口数は 1,099,122,000であり、かつ、自己受益証券取得

の包括委任案が承認される臨時総会以前にさらなる受益証券が発行されないことおよ

び権限の期間満了前にトラスティ・マネジャーが自己受益証券取得の包括委任に基づ

き買い付けることのできる受益証券の口数が 109,912,200 口（直近日で発行済受益証

券の 10%に相当する口数）を超えず、

(b) 受益証券の買付けが前記の限度で行われ、

(c) 自己受益証券取得の包括委任案が 2015年 4月 1日に効力を発し、

(d) 2016年 3月 31日を期末日とする当期分配が受益証券 1口あたり 0.0663シンガポール

ドルであり、

(e) トラスティ・マネジャーが当期末日に当期の（最低保証額の分配を支払った後の）留

保現金にて受益証券の買付けを行っており、

(f) 当期末日の受益証券買付けが当期の財務上の影響見積を計算する際に算入されており、

および、

(g) 報奨金がある場合は、これらが放棄されること。

2.6.6 トラスティ・マネジャーが 109,912,200 口の受益証券を上限価格で買付けたと仮定すると、

必要となる最大資金額の概算は以下のとおりです。

(i) 市場内買付の場合、69,244,686 シンガポールドル。これは、受益証券一口あたりの価

格を 0.63 シンガポールドル（直近日の直前の受益証券平均終値の 105%に相当する価

格）として計算したもの

(ii) 市場外買付の場合、75,839,418 シンガポールドル。これは、各受益証券の価格を 0.69

シンガポールドル（直近日の直前の受益証券平均終値の 115%に相当する価格）として

計算したもの

2.6.7 2016会計年度財務諸表に基づき、2015年 4月 1日から 2016年 3月 31日の期間の分配を支

払った後、トラスティ・マネジャーが受益証券買付けを約するために使用可能な現金資金は

約 66 億 4400 万円です（使用可能な現金 123 億 1700 万円から 2016 年 6 月に支払われた分

配 56 億 7300 万円を控除して計算）。従って、トラスティ・マネジャーは、自己受益証券取

得の包括委任案の期間中、おおよそ下記の上限まで買付けることが可能です。

(i) 市場内買付の場合、受益証券 109,912,200 口。直近日における発行済受益証券合計の

約 10％に相当

(ii) 市場外買付の場合、受益証券 109,912,200 口。直近日で発行済受益証券合計の約 10％

に相当

2.6.8 上記を基準にすると、トラスティ・マネジャーによる当該受益証券の買付けが 2016 年会計

年度財務諸表に及ぼす財務上の影響（自己受益証券取得の包括委任案をすべて実行したこと

を前提とします）は以下のとおりです。

13

受益者様向けレター

2016 年 3 月 31 日現在 受益証券買付前 日本円（百万円）

市場内買付による 受益証券買付後 日本円（百万円）

市場外買付による 受益証券買付後 日本円（百万円）

発行済受益証券口数 (単位：千口) 1,099,122 989,210 989,210

財務比率

受益証券 1口あたり基礎利益（日本円） 5.93 6.59 6.59

受益証券 1口あたり基礎利益（セント） 6.84 7.60 7.60

受益証券 1口の純資産価値(1) （日本円） 74.53 77.57 77.05

受益証券 1口の純資産価値(1) （セント） 0.89 0.93 0.92

流動比率 0.69 0.44 0.42

ギアリング比率(2) 0.24 0.25 0.25

受益証券 1口あたり分配（日本円） 5.50 6.11 6.11

受益証券 1口あたり分配（セント 6.63 7.37 7.37 注記:

(1) 「受益証券 1 口あたりの純資産」は、純有形資産（資産合計から負債、無形資産および繰延税金資産の合計を控除し、繰延税金負債を加

え戻して計算）に基づき計算されます。

(2) 「ギアリング比率」は、借入合計の持分合計に対する比率を使用して計算されます。

2.6.9 受益者は、上記記載の財務上の影響は、（上記前提に基づき）例示目的で示されたものにすぎ

ない点にも留意して下さい。現実の影響は、とりわけ、買付受益証券がある場合はその口数

および価格に依存します。特に、受益者は上記分析がアコーディア・ゴルフ・トラストの

2016 年会計年度の監査済財務諸表に基づくものであり、必ずしも将来の財務実績を示すもの

ではない点に留意して下さい。

2.6.10 トラスティ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任案によって、発行済受益証券の合

計数の 10%まで買い付ける権限を付与されますが、自己受益証券取得の包括委任案が効力を

有する期間中、常に、発行済受益証券の合計数の 10%に相当する口数全部を必ずしも買付け

るものではなく、また買付けることが必ずしも可能なわけではありません。特に、トラステ

ィ・マネジャーが自己受益証券取得の包括委任案に基づき買付けることができる受益証券口

数の上限は、アコーディア・ゴルフ・トラストに支払能力のある範囲内に限定されます。ト

ラスティ・マネジャーは、自己受益証券取得の包括委任案の実行がアコーディア・ゴルフ・

トラストの財務状態に対して重大な悪影響を及ぼす場合は、同案を上限まで実行する意図を

有しません。

2016 年 3 月 31 日現在 受益証券 買付前

日本円（百万円）

市場内買付による 受益証券買付後 日本円（百万円）

市場外買付による 受益証券買付後 日本円（百万円）

資本および剰余金

投資主資本 81,086 75,704 75,192

利益剰余金 1,226 1,226 1,226

繰延ヘッジ損益 (398) (398) (398)

受益権者に帰属する持分 81,914 76,532 76,020

非支配持分 203 203 203

持分合計 82,117 76,735 76,223

純資産 82,117 76,735 76,223 資産合計 181,620 176,238 175,726 流動資産 15,092 9,710 9,198 流動負債 21,834 21,834 21,834

借入合計 43,443 43,443 43,443

現金および現金同等物 11,238 5,856 5,344

14

受益者様向けレター

2.7 通知要件

2.7.1 上場マニュアルは、発行者がその受益証券のすべての買付けについて、(a)市場内買付の場合

は、当該市場内買付が行われた日の翌取引日の午前 9 時までに、(b)公正な手段に基づく市場

外買付の場合は、当該募集に対する承諾が締め切られた後の第 2 取引日の午前 9 時までに、

シンガポール証券取引所に対して通知する旨規定しています。

2.7.2 シンガポール証券取引所に対する受益証券買付の通知（SGXNET 上の公表の形式による）

は、シンガポール証券取引所が規定する形式および内容を含むものとします。

2.7.3 トラスティ・マネジャーは、任命された仲買人および（または）カストディアンとの間で取

り決めを結んだ上で、トラスティ・マネジャーがシンガポール証券取引所に対する通知をす

るために必要な情報をトラスティ・マネジャーに対して適時提供する様に徹底するものとし

ます。

2.8 上場規則

2.8.1 自己受益証券取得の停止

上場マニュアルは、トラスティ・マネジャーが特定の時間において受益証券を買い付けるこ

とを明示的には禁止していませんが、トラスティ・マネジャーはその発行済受益証券の買付

に関しては「インサーダー」とみなされるので、トラスティ・マネジャーは、シンガポール

証券取引所発行の証券取引に関するベストプラクティス・ガイドラインに従い、以下の各号

の状況下では自己受益証券取得の包括委任案に基づく受益証券の買付けを行いません。

(a) 価格に影響を及ぼしやすい性質の事項または事象が発生し、またはこれらが取締役会

の決議事項となってから、当該価格に影響を及ぼしやすい情報が公表されるまでの間

(b) アコーディア・ゴルフ・トラストの通年結果の公表に先立つ 1 ヶ月間および、アコー

ディア・ゴルフ・トラストの第 1、第 2および第 3四半期結果の公表前の 2週間。

2.8.2 上場マニュアルは、上場ビジネス・トラストが、その受益証券の少なくとも 10%を一般受益

者によって保有されることを要求しています。直近日において、発行済受益証券の約 41.72%

が一般受益者によって保有されています。トラスティ・マネジャーが自己受益証券取得の包

括委任案に基づき許可される 10%の上限すべての受益証券の買付けを行ったと仮定すると、

一般受益者によって保有される発行済受益証券は、約 35.24%になります。従って、トラステ

ィ・マネジャーは、公共受益者によって十分な口数の発行済受益証券が保有されているので、

シンガポール証券取引市場における受益証券の上場ステータスに影響を及ぼすことなく、自

己受益証券取得の包括委任案に従い上限の 10%全部の受益証券を買い付けること、および公

に入手可能な残余の受益証券口数は、市場の非流動性を引き起こし、または規則正しい取引

に影響を及ぼす水準まで下落することはないとの見解を有しています。

2.9 企業買収に関する影響

2.9.1 受益者および同人と協調して行動する者が、トラスティ・マネジャーによる受益証券の買付

後、企業買収法第 14 規則に基づき買収の申入れをする義務を負う事象については、企業買

収法別紙 2 に規定があります。受益証券買付けの方法による受益証券のマネジャーの買付け

より生じ得る買収に関する影響は以下のとおりです。

15

受益者様向けレター

(a) 買収の申入れをする義務

トラスティ・マネジャーによる受益証券買付けの結果、受益者および同人と協調して

行動する者の議決権の持分比率が増加した場合、当該増加は、企業買収法第 14 規則に

おいて、買収として取り扱われます。このような増加が実質的な支配者を変更する結

果となり、またはこのような増加の結果として受益者または協調して行動する受益者

の集団がアコーディア・ゴルフ・トラストの実効的支配権を獲得し、または連結によ

って実効的支配権を獲得した場合、かかる受益者または協調して行動する受益者の集

団は、企業買収法第 14 規則に基づき買収の申入れを行う義務を負担することになりま

す。

(b) 協調して行動する者

アコーディア・ゴルフ・トラストに対して可能な範囲で企業買収法を適用するにあた

り、協調して行動する者とは、契約または合意（正式または非公式であるかを問いま

せん）に基づき受益証券（またはその他）の取得を通じてアコーディア・ゴルフ・ト

ラストの実効的支配権を獲得し、または連結によって実効的支配権を獲得するため協

力する個人または会社が該当します。

別段の規定がある場合を除き、以下の各号の者は、とりわけ、協調して行為をする者

であるとみなされます。

(i) 自己の親会社、子会社、兄弟会社、これらの関連会社、その関連会社がこれらの

会社を含む会社、およびこれらの会社に対して議決権購入のため資金援助を提供

する者（通常の業務の過程における銀行を除く）

(ii) 自己の取締役、当該取締役の近親者、関連の信託組織および当該取締役に支配さ

れる会社、当該取締役の近親者および関連の信託組織

(iii) 自己の年金基金および従業員持株制度を有する会社

(iv) 自己が管理する投資口座に関してのみ一任ベースで投資を管理する投資会社、ユ

ニット・トラストまたは他のファンドの者

(v) 株式保有に関して自己のクライアントとともに行為する財務またはその他の専門

的助言者（株式仲買人を含む）であって、アドバイザーとして当該クライアント

を支配し、支配されまたは共通の支配下にあり、およびこれらのすべてのファン

ドをアドバイザーが裁量的に管理し、当該アドバイザーの当該クライアントにお

ける株式保有およびファンドが当該クライアントの資本持分の 10％以上である

者

(vi) 前記のいずれかによって支配される自己の近親者、関連の信託組織および会社と

ともに行為する会社の取締役であって、申入れの対象となり、または会社に対す

る誠実な申入れが差し迫っていると信じるにつき理由のある者

(vii) 共同経営者

(viii) 個人、その近親者、その関連トラスト、当該個人の指示に従い行動する習慣のあ

る者、これらの者または事業体に支配される会社、ならびにこれらの者または事

業体に対して議決権購入のため資金援助をする者（通常の業務の過程における銀

行を除く）。

16

受益者様向けレター

この目的において、ある会社の議決権の 20%以上 50%以下を他の会社が保有し、また

は支配する場合、保有または支配される会社は、保有または支配する会社の関連会社

となります。

受益者および（または）これらの受益者と協調して行動する者が、トラスティ・マネ

ジャーによる受益証券買付後、ルール第 14 に基づき買収の申入れをする義務を負担す

る状況については、企業買収法別紙 2に規定されています。

(c) 企業買収法第 14規則および附則 2の効力

企業買収法第14規則および附則2の効力は、これが免除となる場合を除き、一般的に

は、トラスティ・マネジャーが受益証券買付けの方法によって受益証券を買い付けた

結果として、受益者および（または）受益者と協調して行動する者の議決権の割合が

30%以上に増加した場合、または受益者および（または）受益者と協調して行動する

者のアコーディア・ゴルフ・トラストにおける議決権が30%から50%の範囲にあり、

かかる受益者および（または）受益者と協調して行動する者の議決権が任意の6ヶ月間

において1%以上増加した場合、受益者および（または）受益者と協調して行動する者

は、第14規則に基づき買付けの申入れする義務を負担するというものです。

企業買収法別紙 2 に基づき、取締役と協調して行動しない受益者は、トラスティ・マ

ネジャーが受益証券買付けの方法によって受益証券を買い付けた結果として受益者お

よび（または）受益者と協調して行動する者の議決権が 30%以上に増加し、または受

益者および（または）受益者と協調して行動する者のアコーディア・ゴルフ・トラス

トにおける議決権が 30%から 50%の範囲にあり、かかる受益者の議決権が任意の 6 ヶ

月間において 1%以上増加した場合であってもルール第 14 に基づき買収の申入れをす

る義務を負担しません。かかる受益者は、自己受益証券取得の包括委任案を承認する

普通決議について投票を棄権する必要はありません。

2.10 企業買収法第 14規則に基づく申込要件が免除となる場合

町田芳彦氏、長野拓也氏、アコーディア・グループおよび大和証券グループの持分

2.10.1 直近日において、各本スポンサーおよび大和証券グループの（直接およびみなし）受益証

券合計持分は、それぞれ 317,097,000 口および 75,785,800 口であり、これらはそれぞれア

コーディア・ゴルフ・トラストの発行済受益証券の約 28.85%および 6.90%に相当します。

トラスティ・マネジャーは、シンガポールで設立された合弁会社であり、その株式の 51%

を株式会社大和証券グループ本社の完全子会社である TM パートナーが保有し、その株式

の 49%を本スポンサーが保有しています。トラスティ・マネジャーに関して当該合弁会社

は TM パートナーおよび本スポンサー間の会社であるとの理由から、TM パートナーおよ

び本スポンサーは、企業買収法において、アコーディア・ゴルフ・トラストに関して相互

に協調して行動する者との推定を受けます。従って、アコーディア・グループおよび大和

証券グループもまた企業買収法において、アコーディア・ゴルフ・トラストとの関係で相

互に協調して行動する者となります。さらに、本スポンサーおよび TM パートナーとの間

でトラスティ・マネジャーの株式保有に関して締結された株主間契約（以下、「株主間契

約」といいます）に従い、本スポンサーおよび TM パートナーはそれぞれ町田芳彦氏およ

び長野拓也氏を取締役会に指名しました。従って、アコーディア・グループ、大和証券グ

ループ、町田芳彦氏および長野拓也氏は、相互に協調して行動する者との推定を受けます。

17

受益者様向けレター

2.10.2 直近日における発行済受益証券は 1,099,122,000口ですので、自己受益証券取得の包括委任

案の完全履行（以下、「最大取得」といいます）の場合、109,912,200 口数の受益証券が買

付けされることになります。最大取得が行われた場合、アコーディア・グループ、大和証

券グループ、町田芳彦氏および長野拓也氏の受益持分は、アコーディア・ゴルフ・トラス

トの発行済受益証券の約 35.75%から約 39.72%の間まで増加します。この状況において、

アコーディア・グループ、大和証券グループ、町田芳彦氏および長野拓也氏の議決権の合

計が任意の 6 ヶ月間において 1%を超えて増加した場合、アコーディア・グループ、大和証

券グループ、町田芳彦氏および長野拓也氏は、企業買収法第 14.1(b)規則に基づき、アコー

ディア・ゴルフ・トラストについて全受益証券を対象とした買付けの申入れをすることが

要求されます。

2.10.3 上記以外の場合、トラスティ・マネジャーは、アコーディア・ゴルフ・トラストの 30%か

ら 50%の範囲の議決権を有する取締役もしくは主要受益者、またはトラスティ・マネジャ

ーの自己受益証券取得の包括委任案に基づく受益証券買付けの結果、アコーディア・ゴル

フ・トラストの 30%以上の議決権に増加し得る受益証券口数の存在についての認識を有し

ていません。また、特定の者および（または）受益者が協調して行動する当事者である

（またはそうであるとみなされ得る）となった場合、これらの者のアコーディア・ゴル

フ・トラストの議決権の各持分が統合されるべき（またはそれが当然である）とされ、自

己受益証券取得の包括委任案に基づくトラスティ・マネジャーによる受益証券買付けと相

俟って、企業買収法の効力が直ちに発生しますが、トラスティ・マネジャーは、この様な

ことを示唆または意味する事実または要因を認識しておりません。

2.10.4 企業買収法別紙 2 において、アコーディア・グループ、大和証券グループ、町田芳彦氏お

よび長野拓也氏ならびにこれらと協調して行動する者（以下、「アコーディア・大和協調当

事者ら」と総称し、個別に「アコーディア・大和協調当事者」といいます）は、以下の各

号の条件すべてを充足した場合、買収規則第 14 規則に基づく買収申入れ義務が免除されま

す。

(a) 本サーキュラーにおいて以下の助言が記載されていること。すなわち、自己受益証券

取得の包括委任案を採用する承認決議（以下、「買付決議」といいます）に対して賛成

票を投じることによって、受益者は、トラスティ・マネジャーによる受益証券買付け

の結果としてその議決権が 30%以上に増加し、または統合した場合、アコーディア・

ゴルフ・トラストの議決権の 30%から 50%の範囲を保有し、任意の 6 ヶ月間において

その議決権が 1%以上増加し得る取締役および当該取締役と協調して行動する当事者か

ら要求価格にて全受益証券を対象とした買収の申入れを受ける権利を放棄することに

なること。さらに本サーキュラーの印刷前の直近日および完全買付後におけるかかる

取締役および当該取締役と協調して行動する当事者の名前および議決権が本サーキュ

ラーにおいて開示されていること、

(b) 買付決議が、臨時総会に出席し投票した受益者の過半数によって承認されたこと。た

だしかかる受益者は自己受益証券取得の包括委任案に従いトラスティ・マネジャーが

受益証券を買い戻した結果、アコーディア・ゴルフ・トラストに対して全受益証券を

対象とした買収申入れをする義務を負担しない者であること、

(c) 各アコーディア・大和協調当事者が、買付決議に関して自らが有し得る議決権の行使

を棄権し、町田芳彦氏および長野拓也氏が、それぞれ受益者に対して買付決議に賛成

票を投じるよう勧めることを差し控えること、および

(d) 買付決議可決後 7 日以内に、町田芳彦氏および長野拓也氏は、それぞれ SIC に対して

SICの規定に従い適法に署名された書式を提出すること、ならびに

18

受益者様向けレター

(e) アコーディア・大和協調当事者らのいずれもが、自己受益証券取得の包括委任案の提

案についての公表が近日中に行われることを知った日と、以下各号のいずれか早い日

との間に受益証券を取得しておらず、かつ取得しないこと

(i) 自己受益証券取得の包括委任案にかかる権限が失効する日、または

(ii) トラスティ・マネジャーが(a)臨時総会で受益者に授権された口数の受益証券を

買い付けたこと、または(b)場合によっては、受益証券の買付けの中止を決定し

たことを公表する日

ただし、(e)号が該当するのは、当該買付けとともに行われる取得によって、アコ

ーディア・大和協調当事者らの保有合計が任意の 6 ヶ月間で 1％以上増加する場

合に限る

2.10.5 トラスティ・マネジャーが直近の総会で受益者に授権された口数の受益証券を買付け、ま

たは受益証券の買付けを中止した場合であって、そのときにおけるアコーディア・大和協

調当事者らが保有する議決権総数が受益証券買付案の結果、任意の 6 ヶ月間において 1%以

上増加し、かつ、アコーディア・大和協調当事者らがアコーディア・ゴルフ・トラストの

次期年次総会開催日または開催が要求される日の前に追加のアコーディア・ゴルフ・トラ

ストの議決権を取得したときは（トラスティ・マネジャーの受益証券買付けの結果による

場合を除きます）、アコーディア・大和協調当事者はアコーディア・ゴルフ・トラストの受

益証券について全受益証券を対象とした買収申入れを行う義務を負担します。

2.10.6 トラスティ・マネジャーが受益証券の買付けを中止し、かつ、そのときにおけるトラステ

ィ・マネジャーの受益証券の買付けの結果、アコーディア・大和協調当事者らが保有する

議決権が任意の 6 ヶ月間において 1%未満であった場合、アコーディア・大和協調当事者ら

は、アコーディア・ゴルフ・トラストの議決権をさらに取得することができます。ただし、

受益証券買付案の結果によるアコーディア・大和協調当事者らの議決権の保有割合の増加

は、アコーディア・大和協調当事者らの合計議決権数が任意の 6ヶ月間で 1％以上増加した

か否かを決定する際に、アコーディア・大和協調当事者らが（その手段を問わず）取得し

た議決権とともに考慮されます。

2.10.7 受益者に対する喚起事項

受益者に対して喚起することは、自己受益証券取得の包括委任に関する普通決議に対して

賛成票を投じることによって、トラスティ・マネジャーの自己受益証券取得の包括委任に

基づく受益証券買付の結果としてアコーディア・大和協調当事者の合計持分が任意の 6 ヶ

月間において 1%以上増加した場合であっても、当該当事者からの要求価格にて買付けの申

入れを受ける権利を放棄することになるということであります。

2.10.8 （最大取得を前提とする）受益証券買付前後のアコーディア・大和協調当事者らの議決権

直近日のアコーディア・ゴルフ・トラストの発行済受益証券を基準として、かつ、以下の

(a)から(d)の各号を前提とすると、臨時総会日前および自己受益証券取得の包括委任案に基

づくトラスティ・マネジャーによる発行済受益証券の 10%の買付後のアコーディア・グル

ープ、大和証券グループ、町田芳彦氏および長野拓也氏の（直接およびみなし）受益証券

持分合計は下表のとおりです。

(a) 直近日と臨時総会日との間で、アコーディア・ゴルフ・トラストの発行済受益証券に

変更がないこと、

19

受益者様向けレター

(b) アコーディア・グループおよび大和証券グループがいずれもその保有する受益証券を

売却またはその他の処分をしないこと、

(c) トラスティ・マネジャーが、直近日にて、自己受益証券取得の包括委任案に基づき発

行済受益証券の上限の 10%に相当する 109,912,200 口数の受益証券を買い付けること、

(d) アコーディア・グループ、大和証券グループ、町田芳彦氏および長野拓也氏が保有し

または保有するとみなされる受益証券口数に変更のないこと。

直接持分 みなし持分 % 受益証券買

付前の持分

%

受益証券買

付後の持分 受益証券口数 (%)(1) 受益証券口数 (%)(1)

本スポンサー 274,780,501 25.00 42,316,499(2) 3.85 28.85 32.06

大和証券グループ – – 75,785,800(3) 6.90 6.90 7.66

トラスティ・マネ

ジャー – – – – – –

町田芳彦 – – – – – –

長野拓也 – – – – – –

注記:

(1) 直近日の発行済受益証券口数を 1,099,122,000とします。

(2) 本スポンサーは、大和キャピタル・マーケッツ・シンガポール・リミテッドの管理するノミニー口座を通じ

て受益証券を保有します。

(3) 株式会社大和証券グループ本社の子会社である大和 PI パートナーズ株式会社および大和証券株式会社が受益

証券を保有します。

2.10.9 本サーキュラーの記載は、企業買収法に基づき生じ得る事象の包括的または網羅的な説明

を意図するものではありません。受益者の皆様におかれましては、トラスティ・マネジャ

ーの受益証券の買付けにより、買収の申し入れを行う義務が生じるか否かについては、契

約している専門家、シンガポール証券業審議会またはその他関連当局に速やかに相談され

ることをお奨めします。

2.11 受益証券買付けにより生じる課税

トラスティ・マネジャーの受益証券買付けに係るご自分の税務ポジションまたは課税につい

てご不明点のある受益者の皆様、またシンガポール国内であれ国外であれ課税の可能性のあ

る受益者は、契約している専門家にご相談ください。

2.12 トラスティ・マネジャーにより買い付けられた受益証券

トラスティ・マネジャーは、本サーキュラー日に先立つ 12 ヶ月間において受益証券の買付

けを行っていません。

2.13 受益者の承認

上記に鑑み、トラスティ・マネジャーは、本サーキュラーに記載された決議 1 件に基づき、

トラスティ・マネジャーが本サーキュラー第 2 項に規定された条件およびすべての適用法令

（本信託証書および上場マニュアルを含むがこれに限定されません）に従い受益証券の買付

けを行う権限について受益者の承認を求めるものです。

20

受益者様向けレター

3. 取締役および主要受益者の持分

3.1 直近日および臨時総会日（直近日と臨時総会日の間でこれらの議決権に変更がないことを前

提とします）の取締役の受益証券保有名簿によると、取締役は、アコーディア・ゴルフ・ト

ラストの直接またはみなし持分および議決権を保有していません。

3.2 直近日および臨時総会日（直近日と臨時総会日の間でこれらの議決権に変更がないことを前

提とします）の主要受益者名簿によると、自己受益証券取得の包括委任案に基づく受益証券

買付けの前後における主要受益者の直接およびみなし持分および議決権は、(i)トラスティ・

マネジャーが、自己受益証券取得の包括委任案に基づき発行済受益証券の上限 10%に相当す

る受益証券を買い付けること、および(ii)主要受益者が保有し、または持分を有するとみなさ

れる受益証券口数に変更がないことを前提とした場合、以下のとおりです。

直接持分 みなし持分 %

受益証券

買付前の

持分

%

受益証券買

付後の持分

受益証券口数 (%)(1) 受益証券口数 (%)(1)

株式会社アコーディア・ゴルフ

（「AGCL」） 274,780,501 25.00 42,316,499(2) 3.85 28.85 32.06

大和 Pl パートナーズ株式会社

（「DPPCL」） 58,858,000 5.36 – – 5.36 5.95

大和インベストメント・マネジ

メント（「DIMI」） – – 58,858,000(3) 5.36 5.36 5.95

大 和 証 券 グ ル ー プ 本 社

（「DSGI」） – – 75,785,800(4) 6.90 6.90 7.66

グローバル・ロング・ショー

ト・マスター・アイルランド・

リミテッド（「GLSM アイルラ

ンド」） 120,923,600(5) 11.00 – – 11.00 12.22

ゴールドマン・サックス・グル

ープ（「GSG」） – – 165,256,468(6) 15.04 15.04 16.71

モルガン・スタンレー – – 82,449,164(7) 7.50 7.50 8.33

三菱東京 UJF フィナンシャル

グループ（「三菱東京 UFJ」） – – 82,449,164(8) 7.50 7.50 8.33

注記:

(1) 直近日の発行済受益証券口数を 1,099,122,000とします。

(2) AGCL は、受益証券を大和キャピタル・マーケッツ・シンガポール・リミテッドの管理するノミニー口座を通じて保

有しています。

(3) DIMIは、DPPCLの持株会社であり、DPPCLが保有する受益証券の持分を有するとみなされます。

(4) DSGI は、DPPCL および大和証券株式会社の最終的な親会社であり、したがって DPPCL および大和証券株式会社

が保有する受益証券の持分を有するとみなされます。

(5) GLSMアイルランドは、GSGの子会社です。

(6) GSG は、その子会社であるグローバル・ロング・ショート・マスター・アイルランド・リミテッド、ゴールドマ

ン・サックス・クレジット・パートナーズ（ジャパン）リミテッド、ゴールドマン・サックス＆カンパニー、および

ゴールドマン・サックス・インターナショナルを通じて受益証券の持分を有するとみなされます。

(7) モルガン・スタンレーは、受益証券の持分を有する企業体の支配持分を有します。

(8) 三菱 UFJ はモルガン・スタンレーの株式の持分の 20%以上を保有しており、従ってモルガン・スタンレーが保有す

る受益証券の持分を有するとみなされます。

21

受益者様向けレター

3.3 自己受益証券取得の包括委任案の持分

本サーキュラー第 2.10 項で開示された持分を有する町田芳彦氏、長野拓也氏、アコーディ

ア・グループおよび大和証券グループを除き、アコーディア・ゴルフ・トラストの取締役お

よび主要受益者は、自己受益証券取得の包括委任案について、直接または間接的にその他の

持分を有していません（アコーディア・ゴルフ・トラストの受益証券保有を介する場合（も

しあれば）以外）。

4. 投票の棄権および取締役による推奨

4.1 各アコーディア・大和協調当事者は、自己受益証券取得の包括委任案を承認する決議に関し

する議決権の行使を棄権します。

4.2 取締役は、とりわけ自己受益証券取得の包括委任案の条件およびその理由づけを検討した結

果、自己受益証券取得の包括委任案は、アコーディア・ゴルフ・トラストおよび受益者の利

益に資するものであるとの意見です。従って、取締役（企業買収法附則 2 により棄権する町

田芳彦氏および長野拓也氏を除く）は、受益者が自己受益証券取得の包括委任案に賛成票を

投じることを推奨します。

5. 臨時総会

臨時総会（総会招集通知は本サーキュラーの 25 ページに記載）は、2016 年 7 月 28 日正午

12時にシンガポール 018989 マリーナ・ブールバード 1、NTUCセンター、レベル 9 ル

ーム 903 において（または同日同所で午前 10 時に開催される年次総会閉会後直ちに）開催

され、前記通知記載の普通決議を検討し、適切であると考えられる場合、必要に応じ修正を

加えこれを可決します。

6. 受益者が取るべき行為

臨時総会に出席できない受益者で、代理人を指名した上でその者に当該臨時総会に出席させ

投票させる事を希望する方は、可及的速やかに、かつ、当該臨時総会の指定開催時刻の 48時

間前までに本サーキュラーに添付の委任状記載の指示に従い当該委任状に署名しトラステ

ィ・マネジャーの登録事務所に返送してください。受益者は委任状を送付した場合であって

も、本人が当該臨時総会に出席し、投票することができることになった場合は、尚出席・投

票可能です。この場合、関連の委任状は取消されたものとみなされます。

預託者は、臨時総会の指定開催時刻の遅くとも 48 時間前までに CDP が認証する預託名簿に

自己名義の受益証券が記載されている場合を除き、臨時総会に出席し、発言し、投票する権

限を有する受益者であるとはみなされません。

7. 取締役の責任に関する声明

取締役らは、連帯して、かつ、個別に、本サーキュラーに記載された情報の正確性につき全

責任を負うことを承諾し、すべての合理的な調査を行った結果、自己が知り、信じる限りに

おいて本サーキュラーは自己受益証券取得の包括委任案およびアコーディア・ゴルフ・トラ

ストについての重要事項に関する十分かつ真実の開示をなすものであることを確認します。

さらに取締役らは、事実記載の脱落により、本サーキュラーに誤解を招くような記載がある

という事実については一切認識しておりません。本サーキュラー記載の情報が刊行物または

その他一般公開されている情報源から抜粋され、もしくは記名情報より取得されたものであ

る場合に取締役らが負う唯一の責任は、かかる情報が正確かつ正しくこれらの情報源より抜

22

受益者様向けレター

粋され、および（または）本サーキュラーに正しい形式および文脈で再現されるよう計らう

にとどまります。

8. 閲覧可能文書

以下の文書の写しは、トラスティ・マネジャーの登録事務所（シンガポール 068809 ダウン

タウン 2 OUE、6 シェントンウェイ#25-09）において、本サーキュラーの日より臨時総会日

を含む日まで通常の業務時間内、閲覧することができます。

(a) 本信託証書および

(b) 2016年会計年度の年次報告書

アコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッドの

取締役会の指示に基づき、

アコーディア・ゴルフ・トラストの

トラスティ・マネジャーとして

Khoo Kee Cheok

会長

23

臨時総会招集通知

アコーディア・ゴルフ・トラスト

(ビジネス・トラスト登録番号 2014002) (シンガポール共和国法に基づき設立され、アコーディ

ア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッドにより運営される)

今般、下記記載の普通決議を検討し、適切であると考えられる場合、これを可決することを目的と

して、アコーディア・ゴルフ・トラストの臨時総会（以下、「臨時総会」といいます）を、2016 年

7 月 28 日正午 12 時、シンガポール 018989 マリーナ・ブールバード 1 NTUC センター、レ

ベル 9 ルーム 903 において（または同日同所で午前 10 時に開催される年次総会閉会後直ちに）開

催いたしますので、ここに通知いたします。

下記決議において大文字表記されたすべての語句は、アコーディア・ゴルフ・トラストの受益者に

対する 2016 年 7 月 5 日付サーキュラー（以下、「本サーキュラー」といいます）において定義さ

れ、ここで別途定義される場合を除き、それぞれ本サーキュラーにおける意味と同一の意味を有す

るものとします。

普通決議 – 自己受益証券取得の包括委任案

以下の各号につき決議します。

(a) 以下の各号のいずれかまたはその他の方法により、トラスティ・マネジャーが、アコーディ

ア・ゴルフ・トラストの受益証券（以下、「受益証券」といいます）を買付けまたはその他取

得する事のできるアコーディア・ゴルフ・トラストのすべての権利を、（以下で定義される）

規定上限の合計を超えない範囲で、トラスティ・マネジャーが（以下で定義される）上限価

格を限度として随時宜決定する価格にて行使することを、ここに全般的に、無条件で認可し、

かつ、承認すること、但しいずれの方法においても、現行のその他のすべての法、規則およ

びシンガポール証券取引所規則に従う（以下、「自己受益証券取得の包括委任」といいます）。

(i) シンガポール証券取引所（以下、「シンガポール証券取引所」といいます）における取

引である市場内買付（以下、「市場内買付」といいます）による方法

(ii) トラスティ・マネジャーが適切と考え、かつ本信託証書およびシンガポール証券取引

所上場マニュアル規則に規定されるすべての条件を充足する（本信託証書で定義され

る）ように決定または策定される公正な手段に従い行われる市場外買付（以下、「市場

外買付」といいます）による方法（シンガポール証券取引所外で行われる買付方法）。

(b) トラスティ・マネジャーは、受益者が総会において変更しまたは取消さない限り、自己受益

証券取得の包括委任によって付与された権限を、本決議可決時より開始し以下のいずれか早

い日に満了するまでの間いつでも適時行使することができること。

(i) 次期年次受益者総会開催日、

(ii) 法または本信託証書の規定により次期年次総会が開催されることが求められる日、

(iii) トラスティ・マネジャーによる自己受益証券取得の包括委任に基づく受益証券の買付

けが指令の範囲上限まで実行された日

(iv) 自己受益証券取得の包括委任に基づき付与された権限が総会において受益者によって

取消されまたは変更された日。

24

臨時総会招集通知

(c) この普通決議において、

「規定上限」とは、この決議が可決された日付におけるアコーディア・ゴルフ・トラストの

発行済受益証券総数の 10％を超えない口数に相当する受益証券口数を意味します。

買い付けられる受益証券との関係において「上限価格」とは、以下の各号を超過しない価格

（関連する仲買手数料、コミッション、適用される財・サービス税、印紙税、決済費用およ

びその他の関連費用を除く）を意味します。

(i) 市場内買付の場合は、平均終値の 105%に相当する価格

(ii) 市場外買付の場合は、平均終値の 115%に相当する価格

ここで、

「平均終値」とは、受益証券の市場内買付が行われた場合はその買付日の、市場外取引によ

る募集が行なわれた場合はその募集日の、それぞれの直近 5 市場取引日における終値の平均

価格で、かつ、当該 5 日間以降に発生したコーポレート・アクションについて調整されたと

みなされる価格を意味します。

「募集日」とは、トラスティ・マネジャーが、市場外買付を行うために各受益証券の買付価

格（前記基準に従い計算された上限価格を超えないものとします）および公正な手段の関連

条件を示すことによって、受益者に対して受益証券の買付けの募集を行う自己の意思を公表

した日を意味します。

「市場取引日」とは、証券取引のためシンガポール証券取引所が業務を行う日を意味します。

(d) トラスティ・マネジャーおよびトラスティ・マネジャーの取締役がアコーディア・ゴルフ・

トラストの利益のために適切であるとその自由裁量にて各自または全体として考える場合、

自己受益証券取得の包括委任を実行するのに望ましく、必要かつ得策であるとみなす（覚書

等の発効が要求される場合はかかるすべての文書の作成を含むがこれに限定されない）すべ

ての行為および事項を行う権限を、トラスティ・マネジャーおよびトラスティ・マネジャー

の取締役に付与すること。

アコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッドの

取締役会の指示に基づき、

アコーディア・ゴルフ・トラストの

トラスティ・マネジャーとして

Khoo Kee Cheok

会長

2016年 7月 7日

25

臨時総会招集通知

注記:

(1) 臨時受益者総会に出席し、投票する権限を有する受益者は、自己のために出席し、投票する代理人を二人ま

で任命する権限を有します。代理人は受益者である必要はありません。

(2) 受益者が二人の代理人を任命するときは、各代理人によって代表される自己の持分割合（全体に対するパー

センテージで表示）を明示しなければなりません。受益者が二人の代理人を任命し、かつ、各代理人によっ

て示される自己の持分割合を明示しない場合、当該受益者が保有する受益証券は当該代理人間で均一に配分

されるものとみなされます。

(3) 代理人（一人または複数）を任命する文書は、トラスティ・マネジャーの登録事務所（シンガポール

068809 ダウンタウン 2 OUE 6、シェントンウェイ#25-09）に、臨時総会開催予定時刻の 48 時間前までに

預託されなければなりません。

個人データ保護:

臨時総会および（または）その継続会に出席、発言および投票する代理人（一人または複数）および（または）代

表者（一人または複数）を任命する文書を提出することによって、受益者は、(i) トラスティ・マネジャー（または

その代理人）が当該臨時総会（その継続会を含む）のために任命された当該代理人および代表者に係る事務処理お

よび管理を行う目的、臨時総会（その継続会を含む）に関する出席表、議事録およびその他の文書を作成する目的、

ならびにトラスティ・マネジャー（またはその代理人）が適用法、上場規則、規定および（または）ガイドライン

を順守する目的（以下、「本目的」と総称します）の為に、アコーディア・ゴルフ・トラスト（またはその代理人）

が、受益者の個人データを収集、使用および開示することに同意し、(ii)受益者が自己の代理人および（または）代

表者の個人データをトラスティ・マネジャー（またはその代理人）に開示した場合、受益当事者は、トラスティ・

マネジャー（またはその代理人）がかかる代理人および代表者の個人データを本目的のため収集、使用および開示

することについて同人らより事前の同意を得ていることを保証し、ならびに(iii)受益者の係る保証違反の結果生じる

課徴金、負債、請求、要求、損失および損害についてトラスティ・マネジャーを補償することに同意します。

----- - ✂-

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- -------------

アコーディア・ゴルフ・トラスト

(ビジネス・トラスト登録番号 2014002)

(シンガポール共和国法に基づき設立され、アコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・

リミテッドにより運営される)

アコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピィーティーイー・リミテッド

(アコーディア・ゴルフ・トラストのトラスティ・マネジャーとして)

(会社登録番号 201407957D)

(シンガポール共和国にて設立)

委任状

臨時総会

私（私ども） (氏名 )は、NRIC/パスポート番号 *または会社登録番号または UEN 番号が

であり、 にその住所を有し、

アコーディア・ゴルフ・トラスト（以下「AGT」といいます）の受益者（一人または複数）であり、以下の者を代

理人として任命し、2016 年 7 月 28 日正午 12 時（または同日同所で午前 10 時に�