Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım
description
Transcript of Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım
1
Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım
Ümit YAYLAMKK Genel Müdür Yrd.
YENİ TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ IŞIĞINDA “DİJİTAL ŞİRKET” KONFERANSI
I. Giriş
II. Dünyadan Uygulama Örnekleri
III. Elektronik Kurullar – Güç Boşluğuna TTK’nun Çözümleri
IV. Neden MKK ?
V. Uygulama : Şirket, Hak sahibi, MKK ne zaman ne
yapacak?
VI. Öngörülen sistemin temel kuralları ve avantajları
Elektronik Ortamda Genel Kurullara Katılım
2
1979
3
Star Trek Steve Jobs
4
Steve Jobs
2011
5
Amerika (2001)
Danimarka (2003)
Fiziki toplantı yapılması zorunlu değil
Elektronik yolla toplantıya katılım şirketin izniyle
mümkündür
Genel kurul esnasında canlı oylama yapılır
Türkiye (2012)
Fiziki toplantı yapılması zorunludur
Elektronik yolla toplantıya katılım için şirketin iznine
gerek yoktur.
Genel kurul esnasında canlı oylama yapılır
İsviçre (2004) Almanya (2002) İngiltere (2009) Hindistan
Fiziki toplantı yapılması zorunludur
Elektronik yolla toplantıya katılım mümkün değildir
Genel kurul öncesinde oylar elektronik yollarla
iletilebilir.
Broadridge üzerinden Intel Corp.Elektronik genel kurulu
6
E- KURULLAR TÜRKİYE MODELİ(TTK md. 1527)
ELEKTRONİK ORTAMDA KURULLAR
• Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu• Ortaklar Kurulu ve Genel Kurul Toplantıları
YASANIN KAPSAMINDAKİ ŞİRKETLER
• Kollektif Şirketler• Komandit Şirketler• Limited Şirketler• Anonim Şirketler (*) • (*) Senetleri Borsaya Kote Şirketlerde Elektronik Ortamda
Genel Kurula Katılımın Sağlanması Zorunlu (m.1527 f.5)
7
Organın temsilcisi Şirket önerir Şirketle ilgili kişidir
Bağımsız temsilci Şirket önerir Şirketle ilgisi
olmamalıdır
Kurumsal temsilci
Pay sahipleri/ İstekliler önerir Sınırlama yoktur
Tevdi temsilcisi
Pay sahibi yetkilendirir Saklamacı kurumdur
Tevdi temsilcisi müşterilerinden (pay sahiplerinden) aldığı talimatla toplar ve onların talimatı doğrultusunda oy kullanır (Proxy).
Diğerleri kullanacakları oyun yönünün bildirge ile ilan ederler ve vekalet toplarlar. Bildirge doğrultusunda oy kullanırlar.
GÜÇ BOŞLUĞU
EGKS MODELİ
MKK(1) GENEL KURUL TARİHİ
(2) PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİ
(3) ŞİRKET GK’A KATILACAKLAR
LİSTESİ HAZIRLAR
(4) Şirket yasal prosedürleri yerine getirir ve belirlenen tarihte GK’unu yapar
(*) GENEL KURUL’AElektronik ortamda katılım
sağlanır
ŞİRKET
SPK’nın belirlediği süre ve şekilde devir yasağı konur ve
kaldırılır
MKK
BANKALAR
MERSİS
İMKB
ULUSLAR ARASI
SAKLAMA KURUMLARI
ARACI KURUMLAR
TAKAS
BANK
BORSA ŞİRKETLERİ
ORTAKLAR (HAK
SAHİPLERİ)
NEDEN MKK ?
MKK borsaya kote tüm anonim ortaklıklar, tevdi temsilcisi niteliğindeki aracı
kuruluşlar ve bankalar, İMKB, borsa şirketleri, Takasbank, tüm yatırımcılar
(ortaklar) ve uluslar arası saklama kuruluşlarıyla entegrasyona sahiptir.
Sistemin üzerine inşa edildiği hak sahiplerinin kimlik bilgileri ile hak oran ve
tutarlarının bir bütün halinde tutulduğu tek merkez MKK’dır.
Şirket, ortak ve menfaat lehdarlarına eşit uzaklıktadır.
Uluslararası bilgi güvenliği starndartı olan ISO 27001 seviyesinde bilgi işlem
güvenilirliğine sahip olunan yapısı.
Entegrasyon kapasitesi, kurulu teknolojik alt yapı gibi nedenlerle ölçek
ekonomisi çerçevesinde toplam düşük maliyet.
(*) Bu nedenlerle İstanbul Finans Merkezi Projesinin 49 no.lu eylem planı
kapsamında elektronik ortamda genel kurul toplantılarına katılım konusunda
ortak bir platform oluşturmak üzere görevlendirilmiştir.
11
ŞİRKET NE YAPACAK ?
GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE• Görüntü ve ses naklinin elektronik genel kurul sistemine aktarılması için gerekli
altyapı hazır edilmiş olmalıdır. • Genel kurula ilişkin tüm çağrılar ve pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekli
tüm belgeler elektronik genel kurul sistemine (EGKS)genel kuruldan en az 15 gün önce elektronik yöntemle eklenmelidir.
• Tevdi temsilcileri (saklamacı banka/aracı kurum) tarafından yapılmış olan temsilci tayinlerinde yetki belgesi kontrol edilir. (yetki belgesi tevdi kuruluşunca işlem anında elektronik genel kurul sistemine eklenecektir.)
GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA• Genel kurula katılabilecek kişilere ilişkin pay sahipleri listesi MKK sisteminden alınır.• Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacaklar için elektronik genel kurul
sistemi erişime açılır. Elektronik yöntemle katılacaklara ilişkin ayrı bir liste EGKS den ayrıca alınır.
• Toplantı süresince elektronik genel kurul sisteminin ilgili düzenlemeye uygun idare edilir. Gündem görüşülerek oylanır.
• Oylamanın tamamlanması ile toplantı tutanağı elektronik yöntemle imzalanır ayrıca fiziksel olarak çıktısı alınan tutanak divan heyeti ve bakanlık temsilcisi tarafından ıslak imza ile imzalanır.
12
Elektronik Genel Kurul - 2011 13
PAY SAHİPLERİ LİSTESİ
Elektronik Genel Kurul - 2011 14
ELEKTRONİK YÖNTEMLE KATILACAKLAR LİSTESİ
Elektronik Genel Kurul - 2011 15
ŞİRKETİN GENEL KURUL EKRANI (CANLI)
PAY/HAK SAHİBİ NE YAPACAK?
GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE• Güvenli elektronik imza sahibi olmalıdır.• MKK’nın bu amaçla oluşturduğu Elektronik Genel Kurul Sistemine (EGKS) kayıt
olmalıdır.• EGKS sistemi üzerinden vekalet verebilir. (Temsilci kullanmak istiyorsa)• Temsilcisine hangi yönde oy kullanması gerektiğine ilişkin talimatını girer veya genel
yetki verir.• Toplantı anında oluşabilecek olası teknik aksaklıklar durumunda toplantı başkanlığına
iletilmek üzere dilerse gündem üzerinden kullanılacak oyunu sisteme kaydebilir.
GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA
• Toplantının açılış saatinden en geç bir saat öncesinden elektronik genel kurul sistemine giriş yapmalıdır.
• Görüş, önerilerini gündeme göre EGKS üzerinden genel kurul toplantısına gönderir.• Fiziken katılanlarla birlikte eşanlı olarak oy kullanır.
16
Elektronik Genel Kurul - 2011 17
HAK SAHİBİ (ORTAK) EKRANI
e-Genel Kurul Sistemi
MKK
EŞ ZAMANLI ELEKTRONİK OYLAMA
Elektronik Genel Kurul - 2011 19
ORTAĞIN GENEL KURULU İZLEDİĞİ EKRAN
MKK NE YAPACAK?
GENEL KURUL TOPLANTISINDAN ÖNCE• Elektronik genel kurul sistemi MKK tarafından kurulur ve hizmete sunulur. • Genel kurula ilişkin tüm çağrılardan, incelemeye sunulan tüm belgelerden ortaklar anlık olarak
elektronik yöntemlerle bilgilendirilir.• Elektronik genel kurul sisteminde gerek doğrudan gerek temsilciler vasıtasıyla yapılan her türlü
işleme ilişkin bilgi anlık olarak elektronik yöntemlerle hak sahibine iletilir.• Genel kurula ilişkin tüm dokümanlara hak sahiplerinin kesintisiz erişimi sağlanır.• Genel kurul yapacak şirketin tüm ortakları ve varsa temsilcilerinin kimlik bilgisinden oluşan liste
hazırlanır ve şirketin listeye erişimi sağlanır.
GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA• Genel kurula elektronik yöntemle katılanlara ilişkin liste hazırlanır.
GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA• Genel kurul tutanağı ve hazirun listesi MERSİS’e iletilir.• Elektronik genel kurul sistemindeki her türlü kayıt değiştirilemez biçimde arşivlenir.
20
BİLGİLENDİRME
• Bilgilendirme elektronik yöntemlerle (sms, e-mail, KEP) MKK tarafından yapılır.• Bilgilendirilmek için ortak ve/veya ortağın temsilcisi olunması yeterlidir. • Şirket tarafından yapılan genel kurul çağrıları anlık olarak ortaklara iletilir.• Şirket tarafından incelemeye sunulan tüm belgelerden ortaklar/hak sahipleri anlık olarak
bilgilendirilir ve bu belgelere kesintisiz erişim sağlanır.• İncelemeye sunulan belgelerin değiştirilmesi durumunda (örneğin gündeme madde ilavesi)
değişiklikler anlık olarak ilgililere bildirilir.• Elektronik genel kurul sisteminde ortak tarafından doğrudan veya temsilcileri tarafından yapılan
tüm işlemlerden ortak anlık olarak bilgilendirilir.• Ortak tarafından temsilci tayin edilen kişi bu seçimden anlık olarak bilgilendirilir.
21
SİSTEMİN TEMEL DEĞİŞMEZLERİ
• Sistemdeki tüm işlemler güvenli elektronik imza ile yapılır.• Çağrılar ve genel kurula ilişkin belgeler Şirket tarafından sisteme eklenir. Bu
dokümanlar MKK tarafından içerik incelemesine tabi tutulmaz.• Sisteme eklenen her türlü belgeden ve hak sahibi adına yapılan her türlü
işlemden ilgililer anlık olarak bilgilendirilir.• Hak sahipleri tarafından yapılan kayıtlar hak sahibi dışında kimse tarafından
değiştirilemez.• Sisteme yapılan kayıtlar ilgilileri tarafından genel kurul gününden bir gün
öncesine kadar güncellenebilir.• Genel kurul günü şirketin tüm pay sahiplerini içerir listenin şirket tarafından
alınabilmesi sağlanır.• Elektronik ortamda katılacağını beyan edenler dışında genel kurula
kimsenin elektronik ortamda katılmasına izin verilmez. • Sistemdeki tüm kayıtlar değiştirilemez şekilde arşivlenir.
22
23
ŞİRKETLER AÇISINDAN
Genel kurul maliyetlerinde düşüş
Tam ve doğru oy sayımı
Genel kurul tescil işlemlerinde kolaylık
Genel kurula ilişkin kayıtların güvenilir şekilde saklanması
Genel kurula ilişkin kayıtlara istenildiğinde ulaşılması
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlanması
YATIRIMCILAR AÇISINDAN
Düşük maliyet
İnternet bağlantısı olan herhangi bir yerden genel kurula katılma imkanı
Notere gitmeksizin temsilci tayini ve talimat verilebilmesi
Genel kurulun eş zamanlı takibi
Soru, görüş ve öneriler elektronik ortamda genel kurula aktarılabilmesi
Yönetime daha etkin katılım
Oylama sonuçlarına anında ulaşabilme
EGK SİSTEMİNİN AVANTAJLARI