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protocolo

Estamos convencidos de que no es así, de que aquellas que perviven lo hacen por una buena gestión empresarial.

Sin embargo, no es menos cierto que a medida que la familia crece y aumenta el número de propietarios, son más las

protocolo FaMiliar: QuÉ es Y QuÉ no es Francisco negreira del río

Jesús negreira del río

EL PROTOCOLO FAMILIAR ES LA PRINCIPAL HERRAMIENTA QUE PODEMOS UTILIZAR PARA LA PROFESIONALIZACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA EMPRESA Y PARA LA “PROFESIONALIZACIÓN” DE LA FAMILIA.

“[…] de cada 100 empresas familiares que se acercan a la segunda generación sólo 30 sobreviven, y de éstas sólo 15 continúan activas en tercera generación”(1). Esta realidad tan impactante puede llevar a pensar que la muerte es el fin natural de la empresa familiar y que aquellas que sobreviven es debido a situacio-nes monopolísticas, disfrute de patentes… o a simple buena suerte.

personas que pueden o quieren decidir sobre cómo debe gestionarse la empre-sa, y esto dificulta dicha gestión, pro-vocando en demasiadas ocasiones inje-rencias perjudiciales.

Para evitar esta situación, y hacer que la

empresa familiar sobreviva a la natural evolución de la familia, tenemos que trabajar en la profesionalización de la gestión de la empresa y en la “profesio-nalización” de la familia.

La principal herramienta que podemos utilizar para ello es el protocolo fami-liar. A lo largo de las siguientes páginas, intentaremos mostrar aquellos aspectos del mismo que son, a nuestro juicio, más relevantes.

QUÉ ES UN PROTOCOLO FAMILIAR?

Lo definiremos como un “acuerdo consensuado entre todos los miem-bros propietarios de la familia, pues-to por escrito, que fija lo que ha de ser la guía de conducta de la familia con respecto a la empresa”.

Subrayamos acuerdo consensuado entre todos los interesados porque no será posible su imposición por una parte al resto, tampoco será válido en cuanto sea alcanzado por votación, debe ser negociado, aceptándolo to-dos como el acuerdo más beneficioso posible para la familia y para la em-presa.

Subrayamos puesto por escrito, por-que en ello radica una de las grandes ventajas o utilidades del protocolo fa-

(1) Dyer, W. Gibb. Cultural changes in family firms, Ed. Jossey-Bass, 1986; cita en Gallo, M. A. La sucesión en la empresa fami-liar. Colección Estudios e Informes, núm. 12, pág. 13. Servicio

de Estudios La Caixa, Barcelona, 1998.

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miliar. Conductas o decisiones que en ocasiones pueden ser origen de con-flicto -por ejemplo, la incorporación de un familiar a la empresa-, tendrán diferente tratamiento si ya han sido estudiadas, discutidas y acordadas de manera formal y previa a unas circunstancias concretas, que si son precisamente estas circunstancias las que actúan como desencadenantes del proceso.

Cuando esto último ocurre, inevitable-mente prevalecerán los criterios per-sonales y subjetivos sobre los intereses colectivos y objetivos del conjunto de la familia. Es mucho más difícil que al-guien interesado por criterios persona-les ponga en duda acuerdos refrendados formalmente y “escritos”, que acuerdos “hablados”, mucho más volátiles y dis-cutibles.

Y subrayamos guía de conducta de la familia con respecto a la empresa, por-que esto es lo que en el fondo ha de fijar el protocolo familiar. Un código de valores que ayude a la toma de deci-siones en el seno de la familia. Un cri-terio con el cual responder a preguntas fundamentales para la supervivencia de la empresa como empresa familiar: ¿qué espera la familia de la empresa?, ¿qué puede esperar en el futuro?, ¿qué puede esperar la empresa de la fami-lia?, ¿cómo se arbitrará la relación entre ambas?...

En nuestra experiencia, observamos como en la construcción de protocolos

hay una serie de cuestiones sobre las que girarán principalmente las reflexiones y discusiones. Entre ellas destacamos:

- La incorporación de familiares a la plantilla de la empresa. La com-pañía no puede convertirse en la ofi-cina de empleo de la familia (hun-diremos la empresa y romperemos la familia), pero esto tampoco es un argumento para cerrar las puertas a aquellos que tengan algo que aportar (y que será mucho, en muchos casos) a la empresa.

La solución a esta problemática no es única, por supuesto. A cada familia, la convierten en singular las caracte-rísticas personales y profesionales de sus miembros, así como su forma de relacionarse. Por ello la solución a aplicar es buena si les vale a ellos, y esa misma receta con la familia de al lado podría ser el camino directo al fracaso.

Hay familias que vetan completamen-te el acceso a la empresa a cualquiera de los miembros de la siguiente gene-

ración, otras que no ponen pegas si existe una necesidad real de cubrir el puesto y la persona tiene formación, otras que exigen experiencia previa en otras empresas, otras que sólo permi-ten el acceso a directivos de primer nivel, otras que vetan el acceso a la Di-rección General (al igual que tenemos numerosos ejemplos de compañías punteras en sus sectores gobernadas por un miembro de la familia desde la Dirección General), otras que aceptan a los familiares de sangre vetando a los familiares políticos, especialmente a los cónyuges…

QUIÉN TIENE MÁS RAZÓN? PROBABLEMENTE TODAS.

¿Está equivocada Estrella Galicia, o Jealsa, o Vieirasa, al ocupar un miem-bro de la familia la Dirección General? A tenor de los resultados de estas em-presas en sus sectores, está claro que no. D. José Mª Rivera Trallero, D. Je-sús Alonso Escurís o D. Eduardo Viei-ra Montenegro, respectivamente, están gestionando con éxito sus grupos em-presariales.

¿Se ha equivocado INDITEX al tener en la Dirección General del grupo du-rante un largo tiempo de su crecimien-to a D. Juan Carlos Rodríguez Cebrián, sobrino político del presidente y funda-dor D. Amancio Ortega Gaona? La res-puesta es no; a tenor de los resultados del grupo en ese momento, la decisión era acertada.

La disposición de la familia a renunciar a dividendos nos da una medida del grado de implicación en el

proyecto empresarial.

El protocolo es el plan estratégico de la familia, la empresa ya tiene el suyo

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¿Deberían estas empresas renunciar a sus Directores Generales porque son miembros de la familia? La realidad muestra que la vinculación familiar no ha de ser el motivo determinante en la decisión. Recuerde: lo que es bueno para la empresa, lo es para la familia también.

- El reparto de dividendos. Con todas las particularidades que tienen las empresas familiares, hay una rea-lidad que no podemos obviar: para

grado de implicación en el proyecto empresarial. Ahora bien, ¿hasta dónde debe llegar el apoyo de la familia a la empresa?, ¿cuál es la distancia que se-para, o que debe separar, el comporta-miento de la familia respecto de lo que sería el comportamiento de una empre-sa de capital riesgo o de un inversionis-ta privado?

Es indudable que para la familia la empresa es algo más, mucho más ha-bitualmente, que una inversión, pero

sobrevivirán y prosperarán sólo si la familia sirve a la empresa. Ninguna de las dos funcionará si la empresa es gobernada para que sirva a la familia. La palabra determinante en empresa familiar no es familiar. Tiene que ser empresa.”(3)

¿Es esta una cuestión reflexionada y asumida por todos los accionistas presentes y futuros? Estamos seguros de que no, en caso contrario la esta-dística de mortandad con la que ini-ciábamos el artículo sería otra menos cruel.

¿Qué grado de independencia de ges-tión queremos darle a la empresa?, ¿cómo gobernamos la familia?, ¿qué mecanismo establecemos para “au-ditar” la salud familiar?, ¿qué vías de comunicación utilizamos para que la dirección de la empresa conozca y tenga presentes las inquietudes e in-tereses de la familia?... Son aspectos que determinan, en última instan-cia, cómo y con qué criterios afron-tará la compañía las dificultades que seguro se encontrará en su camino empresarial (y nos referimos a los momentos difíciles empresarialmen-te, porque cuando las cosas van bien parece como si nadie tuviera proble-mas, pero cuando la empresa atravie-sa dificultades, se cumple aquello de “a perro viejo todo son pulgas”; en definitiva, preparar la trinchera antes de la batalla).

En la búsqueda del consenso acerca de la relación entre la familia empresa-ria y la empresa familiar, creemos que se debe cuidar con especial esmero la construcción y funcionamiento de los

La firma del protocolo no es el final del viaje. Deberemos mantener vivo el espíritu de

construcción del protocolo nosotros y nuestros herederos.

(3) Drucker, Peter F. Drucker Esencial. pág. 491. Ed. Edhasa. Barcelona, 2003.

(2) Negreira, F. y Negreira, J. El reparto de dividendos en la empresa familiar. Harvard Deusto Finanzas & Contabilidad,

72. pág. 64-70. 2006.

un accionista de estas compañías, los fondos que en ella están depositados suponen una inversión, y como tal, estará sujeta al estricto juez de la ren-tabilidad y los dividendos. Estamos hablando de dinero, de negocios, y no de fiestas familiares (que también), no podemos olvidar el sentido último de la inversión y el proyecto empre-sarial.(2)

Debemos considerar como lógico y normal que haya accionistas muy inte-resados en esta cuestión, aunque nues-tra posición sea otra. Es motivo de no pocas disputas, y ojo, que no estamos hablando de descapitalización de la compañía, ni de falta de implicación en el proyecto empresarial, sino del legíti-mo derecho de un accionista a obtener un retorno de su inversión.

La disposición de la familia a renunciar a dividendos nos da una medida de su

¿es igual para todos los miembros de la familia? La visión de este tema será distinta para el que trabaja que para el que no lo hace, para el que tiene un paquete accionarial muy importante que para el pequeño accionista, para el que tiene otro medio de vida que para el que depende fundamental-mente de ella… El protocolo, en ca-lidad de acuerdo consensuado, debe reflejar una postura común lo menos ambigua posible.

- Modelo de relación empresa-familia. Más allá de los aspectos pecuniarios, las cuestiones relativas a la relación entre la empresa y la familia son de una importancia capital.

“Muy pocas empresas familiares -dice Peter F. Drucker- aceptan el único precepto básico en que se basan: tanto la empresa como la familia

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dos órganos máximos de gobierno: el Consejo de Administración en la em-presa y el Consejo de Familia en la fa-milia.(4)

Otras cuestiones, más “operativas”, que surgen en la elaboración de un protoco-lo son la determinación de necesidades

de planes de negocio, la creación de so-ciedades holding para la optimización fiscal del patrimonio familiar, el aseso-ramiento fiscal de los miembros indivi-duales de la familia, las capitulaciones matrimoniales…, y todo lo que sea ne-cesario para conseguir el gran objetivo: éxito empresarial y familia unida.

RECOMENDACIONES PARA LA REDACCIÓN DEL PROTO-COLO FAMILIAR

Llegados a este punto nos atreveremos ahora a proponer ciertas pautas que creemos pueden ser útiles tanto para la elaboración del protocolo como, y esto es lo más importante, para su utilidad y vigencia futura.(5)

1. Defina principios generales. No intente solucionar cualquier po-sible casuística que el futuro pueda deparar. Además de ardua, sería tarea imposible.

2. Sea breve. No debemos tener miedo a la sim-plicidad. Es muy ilustrativo en este sentido el libro de Jack Trout “El poder de lo simple”(6). Al fijar un protocolo familiar su interés es que sus descendientes lo tengan presente. Para ello el primer paso ha de ser que lo conozcan y comprendan. El pro-ceso de construcción del protocolo es complejo y relativamente largo, no obstante, el documento debemos ha-cerlo lo más breve y sencillo posible. Será más eficaz en la transmisión de ideas, principios y valores. Recuerde también, que cuanto más sencillo sea el resultado final, mayor habrá sido el esfuerzo en su construcción.

3. No intente atarlo todo. Las soluciones ahora válidas pueden no serlo en el futuro. Deje que sus descen-dientes encuentren sus propias solucio-nes a los nuevos problemas.

(4) Negreira, F. y Negreira, J. El gobierno de la empresa familiar: cómo jugar al golf y ganar al ajedrez. Harvard Deusto Business

Review, 132. pág. 56-61. 2005.

(5) Negreira, F., Negreira, J. y Plaza, A. Yo no vendí, no lo hagáis vosotros. Empresa familiar y sucesión. Colección Escuela de Nego-

cios Caixanova. Ed. Tórculo. Vigo, 2005.

Recuerde: lo que es bueno para la empresa, lo es para la familia también.

(6) Trout, J. El poder de lo simple, ed. Internacional R. Peralba y R. G. del Río. Ed. McGraw-Hill. Madrid, 2000.

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podemos perder de vista que el accio-nista individual es el legítimo titular de las acciones, y esto le otorga la ca-pacidad de decidir sobre la empresa bajo su criterio personal, esté la posi-ción de acuerdo o no con la expresada en el protocolo.

En definitiva, el protocolo familiar no es el fin, es un medio para alcan-zar un equilibrio consensuado en el

4. El protocolo es una guía para la fa-milia en su relación con la empresa. No intente dirigir a ésta desde el pro-tocolo familiar. El protocolo es el plan estratégico de la familia, la empresa ya tiene el suyo.

5. El protocolo ha de estar vivo. Puesto que su destino no debe ser la es-tantería ya tenemos otro motivo por el que debe ser breve.

6. Busque su propio enfoque. Son muchas las empresas con proto-colos perfectamente intercambiables. Que el suyo no sea uno más.

7. No tenga miedo a los intangibles. Los valores y los principios han de regir nuestros comportamientos. Y los de nuestros hijos.

QUÉ NO ES UN PROTOCOLO FAMILIAR?

El protocolo familiar es un proceso, no es un documento. O, dicho de otra forma, la importancia de elaborar un protocolo radica menos en el docu-mento donde se plasman los acuerdos alcanzados, que en el proceso de co-municación reflexiva que se ha llevado a cabo entre todos los miembros de la familia para ponerse de acuerdo, para consensuar su postura respecto de la empresa.

Debemos concentrarnos en el camino, no en el destino. Y la firma del docu-mento, no es el final del viaje, es la llegada de una importante etapa, sin duda, pero deberemos mantener vivo el espíritu de construcción del protocolo en los años futuros. Nosotros y nues-tros herederos.

Tenemos que ser conscientes que como fruto de un proceso de comunicación, reflexión y consenso, el protocolo fa-miliar no es inamovible, está vivo y

puede cambiar, y por tanto deberemos establecer los plazos de revisión (en un horizonte lejano en el tiempo, entre 12 y 20 años).

Si la familia crece y sus miembros cam-bian, cambiarán también las circuns-tancias (las cosas nunca son como an-tes, para lo bueno y para lo malo…), así como la propia empresa que también se desarrolla. ¿Por qué no va a ser suscep-

La palabra determinante en empresa familiar no es familiar. Tiene que ser empresa.

(Peter F. Drucker)

tible de adaptación el documento que plasma las inquietudes y las esperanzas familiares? No se trata de modificar-lo cada vez que nos enfrentemos a un problema o circunstancia nueva, pero tampoco debe poseer un aura de eterno y pétreo.

El protocolo es el plan estratégico de la familia respecto de la empresa, y le ocu-rre lo mismo que al plan estratégico de la empresa; no lo cuestionamos todos los meses, pero sí sufre modificaciones en el tiempo, para adecuar nuestra lu-cha a los cambios en el mercado y en los clientes.

Una de las perspectivas más trascen-dentes sobre el protocolo, es que no es una herramienta coercitiva.

No debemos plantearlo como un ele-mento condicionador o limitador de la libertad individual del accionista. El protocolo, en calidad de acuerdo alcanzado entre las partes, es de obli-gado cumplimiento. Ahora bien, no

comportamiento de la familia, pero al igual que la educación de un hijo no es trabajo de un día o un mes, la familia deberá seguir luchando por mantener en el tiempo ese equilibrio inestable.

Es una labor de permanente cuidado, escucha y mimo de todas las inquie-tudes que pudieran surgir. Solamente si logramos mantener en el tiempo, indefinidamente, y a través de las si-guientes generaciones el mismo espí-ritu y comportamiento de comuni-cación, reflexión y consenso familiar, que caracteriza a la etapa en la que se elabora el protocolo familiar, estare-mos en condiciones de que ese pacto siga vivo.

Francisco Negreira Del Río es profesor doctor en el área de Direc-ción de Empresas de la Escuela de Negocios Caixanova.

Jesús Negreira Del Río es profesor doctor en el área de Dirección Comercial y Marketing y Director del Master en Dirección Co-

mercial y Marketing de la Escuela de Negocios Caixanova.