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信息披露因素

近年來，大陸證券市場發展快速，各

項制度逐步建立，尤其重視在促進

證券市場的透明度，與健全公司的營運發

展。其中在信息披露（資訊揭露）制度的要

求與強化方面，實己緊追臺灣證券市場的資

訊揭露要求，在某些部分甚至要求更為嚴

格。本文即在於探討，大陸證券市場現行的

信息披露制度，以增進投資人對大陸公開發

行公司信息的披露有所了解，並指出其與我

國證券市場相異處。

所謂的「信息披露」制度，即是指證

券市場發行人有關資訊的公開與揭露相關規

範。上市公司的信息披露，不僅有利於保護

為數眾多的投資人利益，便於加強對證券市

場的管理，也是促使企業經營，邁向健全與

規範化的重要手段。信息披露的良窳，可依

信息披露的時間、信息的品質以及信息的數

量三方面來衡量，而良好的信息披露，應具

備及時性、完整性及正確性，方能使投資人

藉由所披露的信息，做出合宜的投資決策。

施敏雄 台灣期貨交易所 董事長

高儀慧 證券暨期貨市場發展基金會研究員

大陸證券市場信息披露制度

信息披露的良窳，可依信息披露

的時間、信息的品質以及信息的

數量三方面來衡量，而良好的信

息披露，應具備及時性、完整性

及正確性，方能使投資人藉由所

披露的信息，做出合宜的投資決

策。

信息披露的內容與規範

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現行中國大陸證券市場中，信息披露

制度的法規依據，主要是《證券法》有關

章節的規定、《股票發行與交易管理暫行

條例》中關於招股說明書、上市公告書、

上市公司信息披露等的相關規定；證監會

制定的《公開發行股票公司信息披露實施

細則（試行）》以及《公開發行股票公司信

息披露的內容格式準則》等系列文件的規

定。

上市公司股票的發行和上市，必須遵

循一定的信息披露規定，依其發行上市前

後來區別，主要可分為兩部分。股票發行

上市前，公司的股票發行和上市，必須根

據有關法令向主管機關申報，並披露相關

的文件，其中最為重要的包括招股說明

書、配股說明書和上市公告書兩者。股票

上市之後，上市公司尚需履行持續信息披

露的義務，以正確、及時地披露對上市股

票交易，可能產生實質影響的信息，例

如：中期、年度報告，以及其他臨時性報

告等。

以下將對大陸證券市場的信息披露制

度做一簡要的介紹。

股票發行上市信息披露

世界各國證券市場，對於股票的募

集、發行以及上市，皆規定必須披露適當

的信息，以使投資人確實了解該公司的實

際情況，並進而做出投資判斷。在大陸，

股票的募集與發行文件，主要是指「招股

說明書」和「配股說明書」，前者是首次公

開發行時，發行公司所必須披露的文件；

後者則為再籌資時的披露文件。而上市的

相關文件當中，則以「上市公告書」最為

重要。在我國，此三類文件並沒有如此細

的區分，而均採用「公開說明書」。其內容

則依照主管機關和交易所的要求，按目的

（補辦公開發行、股票上市上櫃、增資發

行...等）的不同，而有所區別。

以下分別就招股說明書、配股說明書

及上市公告書的內容簡要介紹如下：

一、 招股說明書

招股說明書，是國際上最通行的發行

法律文件，為企業首次發行或新增發行，

向投資大眾公開的主要文件，亦是向證券

主管機關申報的主要審核文件之一。根據

現行中國大陸的公司法以及證券法的規

定，招股說明書的審核權在中國證監會，

自證監會核准通知之日起3個月內有效。發

行人在招股說明書有效期內未能發行股票

者，應重新修訂招股說明書。

招股說明書的主要內容與格式，係依

據中國證監會所發布之《公開發行股票公

司信息披露的內容格式準則第1號－招股說

明書》。其基本原則，在於要求發行人將一

切對投資者進行投資判斷，有重大影響的

信息予以充分披露，以利於投資者更好的

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做出投資決策。所引用的財務報告、盈利

預測報，應由具有證券期貨相關業務資格

的會計師事務所審計或審核，並由二名以

上具有證券、期貨相關業務資格的註冊會

計師簽署。招股說明書規定的格式與內容

包括：封面（書脊、扉頁）、目錄、釋義、

正文、附錄及備查文件等五大部分，其中

正文部分所要求披露的事項，主要包括下

列各項：

1. 概覽：簡介發行人及其主要發起人或股

東，發行人主要財務數據，本次發行情

況及募股資金主要用途。

2. 本次發行概況：包括本次發行的基本資

料、與發行有關中介機構相關資料及上

市前的相關重要日期。

3. 風險因素：係指與發行人相關的所有重

大不確定性因素，特別是在業務、市場

營銷、技術、財務、募股資金投向及發

展前景等方面的困難、障礙及或有損

失。

4. 發行人基本情況：包括發行人基本資

料，歷史沿革、股本結構變化、員工及

社會保障情況、內部組織概況等項。

5. 業務和技術：應披露發行人所處行業國

內外基本情況、影響行業發展的有利和

不利因素、面臨競爭狀況、業務範圍

等。

6. 同業競爭和關聯交易：披露是否與實際

世界各國證券市場，對於股票的募集、發行以及上市，皆規定必須披露適當的信息，以使投資人確實了解該公司的實際

情況，進而做出正確的投資判斷。 ／卓越雜誌提供

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控制人及其控制的法人從事相同或相似

業務的情況、關聯方和關聯交易的披露

等。

7. 董事、監事、高級人員與核心技術人

員。

8. 公司治理結構。

9. 財務會計信息：含不少於最近三年的利

潤表〔即損益表〕、不少於最近兩年的資

產負債表以及不少於最近一年的財務狀

況變動表或現金流量表數據）。

10. 業務發展目標。

11. 募股資金運用。

12. 發行定價及股利分配政策。

13. 其他重要事項。

14. 董事及有關中介機構聲明。

此外，針對公開發行證券之外商（含

港、澳、台）投資股份有限公司的信息披

露行為，證監會於2002年3月19日，發布了

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

17號通知－外商投資股份有限公司招股說

明書內容與格式特別規定》。該規定要求外

商發行人，除依有關規定編製招股說明書

外，尚需增加包括：依賴境外供應商、客

戶及技術服務的風險、國家有關外商企業

稅收優惠的法令政策發生變化的風險、外

國股東及總部所在地向中國境內投資或技

術轉讓的法令政策發生變化的風險、匯率

風險、持股5%以上外國股東住所地、外國

股東總部所在國家或地區向中國投資和技

術轉讓的法規、發行人與股東的關聯交易

詳細情況、董事和高級管理人員的國籍、

境外永久居留權的情況，在境內、境外其

他機構擔任的職務。

在披露管道方面，發行人應在發行前2

到5個工作日內，將招股說明書摘要，刊登

於至少一種證監會指定的報刊，同時將招

股說明書全文，刊登在中國證監會指定的

網站，並將招股說明書全文文本和備查文

件，置於發行人住所、擬上市證券交易

所、主要承銷商和其他承銷機構住所，以

提供公眾查閱。

二、 配股說明書

上市公司在向原股東配售發行股票

（配股）時，應編製配股說明書。其內容與

格式係根據《公開發行股票公司信息披露

的內容格式準則第4號－配股說明書的內容

與格式》編製。其正文主要包括：緒言、

配售發行的有關機構、主要會計數據、符

合配股條件的說明、法律意見、前次募集

資金的運用情況說明、本次配售方案、配

售股票的認購辦法、獲配股票的交易、募

集資金的使用計畫、風險因素與對策、配

股說明書的簽署日期及董事長簽名等。

一般而言，董事會關於配股的議案在

董事會決議後兩個工作日內進行公告，公

告當天若遇交易日則需停牌（暫停交易）

半天。董事會議案在股東大會通過當天需

發布議案通過的公告。配股計畫在獲得證

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監會的批准後2個工作日內，需要發布獲准

公告。配股說明書需在股權登記日前10個

工作日進行公告，並在繳款前和結束配股

前各刊登提示性公告一次。配股股份在上

市前5日公布股份變動公告。依證券法的規

定，配股說明書需描述前一次配股資金的

使用情形，並需有獨立的會計師事務所出

具相應的書面意見，並說明本次募集資金

用途。

三、上市公告書

上市公告書，是上市公司按照證券法

規和證券交易所業務規則的要求，於該公

司證券上市前，就其公司及證券上市事

宜，通過指定管道向社會大眾披露的法律

文件。其內容與格式係根據《公開發行股

票公司信息披露的內容格式準則第7號－上

市公告書的內容與格式》編製。主要項目

包括：要覽、緒言、發行公司概況、股票

發行及承銷概況、董監事及高級管理人員

持股情況、公司設立、關聯企業及關聯交

易、股本結構及大股東持股情況、公司財

務會計資料、董事會上市承諾、重要事項

提示及審查文件目錄等。

依規定，股票掛牌交易首日的5日前，

至少應在一種中國證監會指定的上市公司

信息披露的全國性報紙上，刊登簡要上市

公告書全文，或不超過10,000字的上市公

告書概要，並將上市公告書備置於指定場

所，供公眾查閱。公開上市公告書的意

義，是使投資人了解上市公司的狀況，判

斷上市公司的經營情形及前景，從而作出

理性的投資決策。

上市公告書的披露分為兩種情形。如

發行結束到上市首日不超過90天或者招股

書尚未失效，則可以在指定報刊上刊登上

市公司的摘要。如發行結束到上市首日已

經超過90天，且招股說明書已失效，則必

須在報刊上刊登全文的上市公告書。

招股說明書是由中國證監會審核，上

市公告書則由證券交易所審核，兩者審核

權不同。而上市公告書、招股說明書更注

重強調公司治理層面的要求，例如：股東

情況的披露，包括董事、監事、大股東的

持股，關聯交易和關聯企業的情況，在財

務報告方面則較招股說明書更新。上市公

告書的有效期為其披露的財務報告期日起6

個月。例如：上市公告書採用的財務報告

截止日期為12月31日，則該上市公告書在

次年的6月30日前有效。

定期報告相關規定

定期報告是是指上市公司於上市後持

續公開信息的法律文件。上市公司應在每

個會計年度中分兩次向大眾提出定期報

告，亦即中期報告和年度報告。

一、中期報告

就大陸的上市公司而言，其所需編製

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的中期報告可分為半年度報告和季度報

告。其主要內容與相關規範分別說明如

下：

（一）半年度報告

為提高上市公司信息披露的質量，保

護投資者的合法權益，中國證監會於本

(2002)年6月22日發布了《公開發行證券的

公司信息披露內容與格式準則第3號－半年

度報告》，該準則明定半年度報告是中期報

告的一種，且應在每個會計年度前6個月結

束後2個月內編製完成，並將中期報告登載

於證監會指定的國際互聯網網站上，並報

送證監會、當地證券監管派出機構和證券

交易所。同時，公司並應將中期報告摘要

刊登在至少一種由證監會指定的報紙上。

已發行境內上市外資股及其衍生證券並在

證券交易所上市的公司，應同時編製半年

度報告外文譯本。

半年度報告中所提交的財務報告可以

是未經審計（亦即未經會計師查核簽證）

的，並應註明「未經審計」字樣。只有在

上市公司擬在下半年辦理配股和公募增發

申報事宜、在中期擬定分紅預案、公積金

轉增，以及中國證監會或證券交易所認為

應當進行審計的其他情形下，半年度報告

才需要進行審計。由於大陸上大多數上市

公司的會計年度採曆年制，因此，中期報

告應在每年的8月31日前完成。

半年度報告全文，主要應包括以下各

項內容：

1. 重要提示、釋義及目錄。

2. 公司基本情況：

(1) 基本資料：公司名稱、股票上市交

易所、股票簡稱及股票代碼、註冊地址、

法定代表人、董事會秘書及其董事會證券

事務代表人姓名、聯絡地址、電話、傳真

及電子信箱、選定的中國證監會指定報

紙、指定互聯網網址，半年度報告備置地

點等。

(2) 主要財務資料和指標：採用列表方

式，提供本期期末及公司上一年同期的主

要財務指標。主要包括淨利潤、股東權

益、每股收益、淨資產收益率、每股淨資

產和調整後每股淨資產。

3. 股本變動和主要股東（持股5%以上

股份之股東）持股情況。

4. 董事、監事、高級管理人員情況：

應披露左列人員持有公司股票的變動情況

及及新聘或解聘情況。

5. 管理層討論與分析：此部分為以往

於中期報告的內容與格式所未規定者，旨

在要求公司管理層對財務報告與其他必要

統計資料以及報告期內發生或將要發生之

重大事項，進行討論分析，以有助於投資

者能及了解其經營成果、財務狀況。主要

內容包括由公司管理層說明報告期主要財

務資料與上年同期或年初數相比發生的重

大變化，並分析其原因；說明報告期經營

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情況、投資情況；將報告期實際經營成果

與招股上市或定期報告披露的盈利預測、

有關計畫或展望進行比較並分析其差異的

原因；簡要說明下半年的經營計畫等。

6. 重要事項

(1) 上年年末公司治理的實際狀況與證

監會有關文件要求如存在差異，公司應當

披露報告期內已採取的整頓和改進措施及

整頓和改進情況；

(2) 以前期間擬定，在報告期實施的利

潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行

新股方案的執行情況；

(3) 重要承諾事項、重大訴訟及仲裁事

項、重大關聯交易、重大合同及其履行情

況；

(4) 會計師事務所及更換會計師（如有）

相關信息；

(5) 其他未曾於臨時報告中披露的重要

信息。

7. 財務報告：應披露利潤及利潤分配

表、資產負債表、現金流量表及報表附

註。財務報告未經審計的，應註明「未經

審計」字樣。

（二）季度報告

季度報告是中期報告的一種。依據

2001年4月證監會所公布的《公開發行證券

的公司信息披露編報規則第13號－季度報

告內容與格式特別規定》，除了上半年度的

中期報告外，在大陸上市的公司應另行編

製「季度報告」，並在會計年度前3個月、9

個月結束後的30日內，將季度報告正文刊

載於中國證監會指定的報紙上，將全文

（含正文及附錄）刊載於中國證監會指定的

大陸證券市場要求外

商發行人，在相關信

息披露內容裡需涵蓋

中國境內投資環境轉

變風險以及匯率變動

所造成的影響。

／卓越雜誌提供

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網站上。季度報告無需編製摘要。

在季度報告的內容方面，季度報告旨

在披露公司新發生的重大事項，而不重覆

已披露過的資訊。已在前一定期報告或臨

時報告中披露過的重大事項，只需註明該

報告刊載的報刊、互聯網網站的名稱與刊

載日期即可。季度報告中的財務資料部分

無需審計，且無需披露財務數據與指標，

亦無需披露完整的財務報表，僅需披露簡

要的合併利潤表與合併產負債表。在季度

報告的經營情況闡述與分析部分，應揭露

以下內容：

1. 概述報告期內公司經營情況與所涉

主要行業的重大變化；

2. 概述報告期內公司主要投資項目的

實際進度與已披露計畫進度的重大差異及

原因；

3. 簡要分析、闡述公司報告期經營成

果以及期末財務狀況。

二、年度報告

依規定，年度報告應當製成正本和摘

要兩種形式。其格式和內容按中國證監會

公布《公開發行股票公司信息披露的內容

與格式準則第2號－年度報告的內容與格

式》相關規定編製。年度報告應在每個會

計年度結束後4個月內編製完成，以曆年制

而言，即是在4月30日前完成披露。特殊情

況下，上市公司可申請逾期披露，惟必須

提前15天提出申請，最遲需於6月30日前完

成最後的披露。上市公司在年度報告公布

後，應分別在會計年度結束之日起4個月

內，向公司所在地的證券監管派出機構和

證券交易所報送年度報告，並將其刊登在

證監會指定的網站上，而將年度報告摘要

刊登在至少一種證監會指定的報上。此

外，公司並應在會計年度結束之日起6個月

內，將年度報告印刷文本兩份報送中國證

監會。

年度報告中的財務會計報告必須經過

具有證券期貨相關業務資格的會計師事務

所審計(audit)，且審計報告須由該所至少

兩名具有證券期貨相關業務資格的註冊會

計師簽字。已發行境內上市外資股及其衍

生證券在證券交易所上市的公司，尚應進

行境外審計1。

年度報告的正文主要包括以下各項內

容：

1. 重要提示及目錄：旨在揭示董事會

及董事對該報告內容的完性、真實性和準

確性所承擔的責任。

2. 公司基本情況和簡介：公司名稱、

地址、網址、法定代表人、董事會秘書及

其授權人姓名、聯絡地址、電話、傳真、

電子信箱、公司選定的信息披露報紙名

稱、登載公司年度報告的中國證監會指定

網站、公司年度報告備置地點、股票上市

交易所、股票簡稱及股票代碼等。

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3. 會計數據和業務數據摘要：

(1) 列示公司本年度實現的利潤總額、

淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、

主要業務利潤、其他業務利潤、營業利

潤、投資收益、營業外收支淨額、經營業

活動產生的現金流量淨額、現金及現金等

會物淨增加額。

(2) 採用數據列表方式，提供截至報告

期末公司前三年的主要會計數據和財務指

標。包括業務收入、淨利潤、總資產、股

東權益、每股收益、每股淨資產、調整後

每股淨資產、每股經營活動產生的現金流

量淨額、淨資產收益率等。

4. 股本變動和股東情況。

5. 董事、監事、高級管理人員和員工

情況：包括上述前三類人員的姓名、年

齡、任期起止日期、持股數量、年度報酬

情況等，以及在職員工的數量、專業構

成、教育程度等項目。

6. 公司治理結構：此部分的規定，是

在2001年12月17日該準則新修訂後，最重

要的新增項目。要求公司應對照證監會發

布的有關上市公司治理的規範性文件，說

明公司治理的實際情況與該文件要求之間

所存在的差異。此外，公司應介紹「獨立

董事」履行職責情況，並說明公司與控股

股東在業務、人員、資產、機構、財務等

方面是否具獨立完整的業務及自主經營能

力。另外，公司應披露報告期內對高級管

理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度

的建立及實施情況。

7. 股東大會情況簡介：報告期內召開

的年度股東大會和臨時股東大會的有關情

況。

8. 董事會報告：包括公司經營情況、

公司財務狀況、公司投資情況、生產經營

環境及法規政策的重大變動、新年度的業

務發展計畫、董事會日常工作情況、公司

管理階層及員工情況、本次利潤分配預案

或資本公積轉增股本預案等。

9. 監事會報告：報告期內監事會的工

作情況，及監事會對公司依法運作情況、

公司財務情況等事項所出具的獨立意見。

10. 重要事項

(1) 重大訴訟、仲裁事項；

(2) 購併相關事項；

(3) 重大關聯交易事項；

(4) 公司及董事、高級管理人員受監管

部門處罰情況；

(5) 控股股東變更、董事會換屆、改選

或半數以上成員變動、總經理變更等情

況；

(6) 聘任、解聘會計師事務所情況；

(7) 其他重大合同及其履行情況；

(8) 其他在報告期內發生《證券法》第

六十二條、《信息細則》第十七條所列舉

的重大事件，以及公司董事會判斷為重大

事件等。

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11. 財務報告：包括審計意見全文、經

審計會計報表及財務報表附註等三部分。

會計報表包括公司報告期末及其前一年度

末的比較式資產負債表、該兩年度的比較

式利潤表及利潤分配表、該年度的現金流

量表。編製合併報表的公司，除提併合併

報表外，尚應提供母公司已審計的會計報

表及未合併的特殊行業子公司的已審計會

計報表。

12. 審查文件目錄

(1) 載有法定代表人、主管會計工作負

責人、會計機構負責人簽名並蓋章的會計

報表；

(2) 載有會計師事務所蓋章、註冊會計

師簽名並蓋章的審計報告原件；

(3) 報告期內在中國證監會指定報紙上

公開披露的所有公司文件的正本及公告的

原稿；

(4) 在其他證券市場公布的年度報告。

年度報告的摘要包括年度報告正本的

主要部分，但內容予以精簡，且在審查文

件目錄部分予以省略。

目前中國大陸對於定期報告（包括中

期和年度報告）之審核係採取事前登記、

事後審核的辦法。事前登記是因為在上市

公司刊登定期報告時，證券交易所將安排

其證券停牌，以利信息公平廣泛地傳播。

事後審核則是為使上市公司提高其信息披

露的責任心，對其信息披露的品質負責。

在證券交易所對定期報告進行事後審核之

後，出具書面意見，如認為該上市公司的

報告中有誤導性的信息，則要求上市公司

進行書面澄清，並進行公告說明。

為使國內的投資人得到更多有用的訊息，相關主管機關可評估設立信息披露制度之可行性。 ／卓越雜誌提供

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臨時報告內容與規範

根據《證券法》第六十二條的規定，

當發生可能對上市公司股票交易價格產生

較大影響、而投資者尚未得知的重大事件

時，上市公司應當立即將有關該重大事件

的情況向國務院證券監督管理機構和證券

交易所提交臨時報告，並予公告，說明事

件的實質。所稱的重大事件包括下列各

款：

1. 公司的經營方針和經營範圍的重大

變化；

2. 公司的重大投資行為和重大的購置

財產的決定；

3. 公司訂立重要合同，而該合同可能

對公司的資產、負債、權益和經營成果產

生重要影響；

4. 公司發生重大債務和未能清償到期

重大債務的違約情況；

5. 公司發生重大虧損或者遭受超過淨

資產10%以上的重大損失；

6. 公司生產經營的外部條件發生的重

大變化；

7. 公司的董事長，1/3以上的董事，

或者經理發生變動；

8. 持有公司5%以上股份的股東，其持

有股份情況發生較大變化；

9. 公司減資、合併、分立、解散及申

請破產的決定；

10. 涉及公司的重大訴訟，法院依法撤

銷股東大會、董事會決議；

11. 法律、行政法規規定的其他事項。

此外，各個證券交易所亦會針對臨時

報告的種類制定規則，要求上市公司公

告。例如：董事會公告、股東大會公告、

利潤分配公告、配股公告、收購出售資產

公告、重大事件公告、交易異常波動公

告、特別處理公告以及關聯交易披露等。

信息事務管理要項

中國大陸的《股票發行與交易管理暫

行條例》及《公開發行股票信息披露實施

細則（試行）》中規定：上市公司應指定專

人負責信息披露事務；公司應在證監會指

定之全國性報刊上披露信息；信息應以中

文表達，若有需要用英文表達也需刊登在

至少一種證監會指定的英文報刊且以中文

表述為準；公司除遵守證監會要求外，還

需要遵守該股票掛牌交易的證券交易所關

於信息披露的規定；公司發起人、董事、

主要承銷商要為文件內容負連帶責任，專

業性中介機構也需負相應法律責任。

一、 會計師管理

為了確保信息披露的品質，充分發揮

註冊會計師在證券市場中的鑒證作用，大

陸對於從事證券相關業務的會計師事務所

和註冊會計師實行許可證管理制度。根據

《註冊會計師執行證券、期貨相關業務許可

台灣綜合展望 2002.9.1 NO.552

證管理規定》，會計師事務所、註冊會計師

必須取得有關部門頒發的執行證券期貨相

關業務許可證，方可從事對上市公司、證

券、期貨經營機構、證券、期貨交易所和

證券投資基金管理公司等進行會計報表審

計、淨資產驗證、實收資本（股本）的審

驗及盈利預測審核等證券、期貨相關業

務。

有關執行證券、期貨相關業務許可證

（以下簡稱『證券許可證』）管理的主要內

容包括：

（一）註冊會計師申請證券許可證的條

件

1. 所在會計師事務所已取得證券許可

證並已提出申請；

2. 具有證券、期貨相關業務資格考試

合格證書；

3. 取得註冊會計師證書1年以上；

4. 年齡不超過60歲；

5. 執業品質和職業道德良好，在以往3

年執業活動中沒有違法違規行為。

（二）會計師事務所申請證券許可證的

條件

1. 依法成立3年以上，內部控制制度和

其他管理制度健全並有效執行，執

業品質和職業道德良好，在以往3

年執業活動中沒有違法違規行為；

2. 具有20名以上符合相關條件的註冊

會計；

3. 60歲以內註冊會計師不少於40人；

4. 上年度業務收入不低於800萬元；

5. 有限責任會計師事務所的實收資本

不低於200萬元，合夥會計師事務

所凈資產不低於100萬元。

二、 法律意見

另為保證證券從業律師按照規範化的

要求為股份有限公司公開發行股票及其上

資料來源：屠光紹主編，市場監管：架構與前景，上海人民出版社，2000年5月，頁228-229。

行為內容

召開股東大會

公布年報、中報

公布分配方案

公布配股說明書

公布重大股權變動

公告重大信息

存在引發股價異常波動的事實

證券交易所、證監會認為必要時

停牌時間

一個工作日

半個工作日

視情況而定

備註

非交易日刊登不停牌，如逢休市次交易

日補停半天。

待公司公開澄清事實後復牌

待處理結果公布後復牌

表一、即時停牌與短期停牌

台灣綜合展望 2002.9.1 NO.5 53

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市交易提供法律服務，中國證監會制定了

「公開發行股票公司信息披露的內容與格式

準則」第六號，即「法律意見和律師工作

報告的內容與格式」和「上市公司配股法

律意見書的內容與格式」。其中列舉了法律

意見書引言、正文和結尾、律師工作報告

及上市公司配股法律意見書的具體內容和

格式，並規定法律意見書是發行人向中國

證監會申請公開發行股票必備的法定文件

之一，且規定律師出具、補充、變更法律

意見書的一些程序和方法，形成了律師信

息披露的規範架構。

三、董事會秘書制度

根據證券交易所股票上市規則，上市

公司應聘任董事會秘書，其主要職責之一

即為負責公司信息披露事務，保證公司的

有關信息即時、真實、完整、規範地進行

披露，並準備和及時遞交證監會、地方證

券管理部門、政府有關部門和證券交易所

要求董事會、股東大會出具的報告和文

件。依規定，董事會在聘任董事會秘書之

後應向股東大會報告，透過公共傳播媒介

向社會大眾披露，同時報中國證監會、地

方證券管理部門和證券交易所上市部備

案。董事會秘書及後備人員需參加證券交

易所舉辦之培訓班，取得合格資格證書之

後，方可正式開始履行職責。

四、停牌制度

證券交易所採取停牌制度來保證上市

公司的有關信息在市場上廣泛傳播，使大

眾在較公平的基礎上進行有關投資決策，

保障市場交易的公開、公平和公正。對上

市公司進行停牌可以分為即時停牌和短期

停牌兩種，其行為內容和停牌時間表列如

下：

評估信息披露制度設立必要

大陸證券市場對於上市公司所要求的

信息披露，在發行募集證券方面，主要包

括：招股說明書、配股說明書、上市公告

書等項，而在上市後的定期報告則有季度

報告、半年度報告以及年度報告等項。在

及時性方面，分別要求在第一、三季結束

後一個月內，上半年度結束後二個月內，

以及每年度結束後四個月內提出。此與台

灣證券市場類似。惟為縮短財報的空窗

期，台灣並另外規定在年度結束後一個月

內先由公司自行提出結算數，以供投資大

眾參考。

由披露的內容及格式規定觀察，大陸

已將目前正積極推動的「公司治理」制度

納入其披露的重點。此點可由其在招股說

明書、年度報告及最近制定的半年度報告

的內容和格式準則當中，均列有公司治理

相關的披露要求得知。

台灣綜合展望 2002.9.1 NO.554

此外，在最近發布的半年度報告內與

格式準則，規定必須披露「管理層討論與

分析」（Management's Discussion and

Analysis of Financial Condition and

Results of Operations, 通 常 稱 為

MD&A），此部分亦為新增的部分。有鑑

於管理階層本身對公司財務業務狀況變動

的觀點，有助於使投資人從管理者的角度

來了解一家公司，因此，此部分的內容在

美、加等國已列為年報及註冊文件等之必

要的資訊揭露項目。為使國內的投資人得

到更多有用的信息，並使公司的信息更加

透明化，未來我國或可參考增加規定此部

分的資訊揭露。

在信息披露的相關配套措施方面，大

陸採取停牌的制度。在重大信息發布或股

價異常波動時，由證交所及證監會視情況

對該股票施予停牌。此舉類似美國特定股

票的暫停交易制度(Security-specific trad-

ing halts)，在NYSE市場，當監視人員發

現異常狀況，例如極端買賣不均衡（order

imbalance）時，或是瞭解到上市公司可能

發布重大信息足以影響市場交易之正常進

行，而此重大信息還未被證實及未為投資

人所知時，通常會停止該股市場交易30分

鐘以內，依個案有所不同。目的是提供投

資人足夠的時間去接收評估此信息，待此

信息充分公開後，再恢復該股市場交易。

台灣是否有設立此制度之必要，過去曾多

所討論，然由於我國有7%的漲跌幅限制，

過去又有上下兩檔的限制，一般而言，股

價波動不致於過劇，故遲未施行。惟近日

在上市股票交易制度方面，取消兩檔限制

後，是否會造成股價容易受重大信息的影

響，仍有待觀察。然為使價格能充分反應

信息內容，並使投資人有足夠的時間思

考，似可進一步評估此一制度施行之可行

性。

■參考資料

1. 屠光紹主編（2000），《市場監管: 架構與前景》，

上海人民出版社。

2. 伍伯麟主編（2000），《中日証券市場及其比較研

究》，上海財經大學出版社。

3. 金德環主編（1999），《當代中國證券市場》，上

海財經大學出版社。

4. 周正慶（1999），《證券市場導論》，中國金融出

版社。

5. 上海證券交易所網站，http://www.sse.com.cn/

6. 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 網 站 ，

http://www.cicpa.org.cn/

7. 中國證監會網站，http://www.csrc.gov.cn/

8. 中 國 證 券 報 互 動 版 網 站 ，

http://www.cs.com.cn/csnews/

9. 深圳證券交易所網站，http://www.sse.org.cn/