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补充法律意见书...
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1-3-1 上海市方达律师事务所 关于 东莞捷荣技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 （五） 上海市方达律师事务所 中国· 上海市 南京西路 1266 号 恒隆广场一期 32 楼
Transcript of 补充法律意见书...
1-3-1
上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书
（五）
上海市方达律师事务所
中国·上海市
南京西路 1266 号
恒隆广场一期 32 楼
1-3-2
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·香港 Hong Kong 深圳 Shenzhen
http://www.fangdalaw.com
中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E-mail: [email protected]
恒隆广场一期 32 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
文 号 Ref.: 11CF0042
32/F, Tower 1, Plaza 66
1266 Nanjing West Road
Shanghai 200040, PRC
上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
2016 年 11 月 21 日
致：东莞捷荣技术股份有限公司(以下称“发行人”或“公司”)
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，根据与发行人签订的《聘请法律顾
问合同》(以下称“《聘请合同》”)，接受发行人的委托，对发行人进行了上市前
的辅导和全面尽职调查，并担任发行人首次公开发行股票(以下称“本次发行上
市”)的特聘法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
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司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股
票并上市管理办法》(以下称“《上市管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国（以下称“中国”，为本
补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定
和本所与发行人签订的《聘请合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于2014年12月19日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷
荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称“《法律意
见书》”）和《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开
发行股票并上市之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2015年3月
22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见（一）》”），于
2015年9月22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见
（二）》”），于2016年3月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下称“《补
充法律意见（三）》”），于2016年9月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东
莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以
下称“《补充法律意见（四）》”）。
现根据发行人的要求，并根据中国证监会于2016年8月30日出具之141859号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之要求，特就有关事宜出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法
律意见（四）》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义
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与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
正 文
一 请说明立伟香港、捷荣集团的历史沿革情况，说明发行人实际控制人及其关
联自然人曾控制或曾参与经营管理的各企业或其他实体的基本情况，说明前述
企业的历史沿革和经营情况，说明前述企业业务与发行人业务的关系；说明发
行人实际控制人及其关联自然人从事与发行人主营业务相同、相似或相关业务
的发展过程，说明发行人的资产（包括有形资产和无形资产）、客户或其他业务
资源是否存在来源于国有或集体企业的情况（反馈意见第一问）。
（一）立伟香港的历史沿革
本所经办律师核查了翁余阮律师行对立伟香港出具的《法律意见书》及相关
交易文件。Leadwise (HK) Limited（“立伟香港）于 2007 年 6 月 5 日设立，设立
时公司发行股份数量为 10,000 股，每股 1 元港币，全部由小林千秋持有。根据
2007 年 5 月 26 日，小林千秋与赵晓群签署的《信托协议》，小林千秋是立伟香
港股东名册上的股份持有人，为名义持有人，小林千秋名下 10,000 股立伟香港
的股票（即立伟香港的全部股票）是为赵晓群托管的。
2010 年 12 月 30 日，双方终止了信托关系，小林千秋与赵晓群签署转让文
书（Instrument of Transfer），小林千秋将该等 10,000 股立伟香港的股票全部转让
至赵晓群名下。
前述股权转让完成后至今，立伟香港股权未发生变化。
（二）捷荣集团的历史沿革
本所经办律师核查了翁余阮律师行对捷荣集团出具的《法律意见书》及相关
交易文件。捷荣集团原名为金宝多（五金）实业有限公司（“金宝多实业”），成
立于 1996 年 1 月 23 日。设立时，金宝多股份总数为 200,000 股，每股 1 元港币，
原股东赵庆嘉、麦振旺分别持有 50%的股权。2007 年 6 月 6 日，立伟香港及小
林千秋与金宝多原股东赵庆嘉、麦振旺签署《股权转让协议》，立伟香港、小林
千秋向赵庆嘉和麦振旺分别购买 99,998 股和 2 股，股权转让价格均为每股人民
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币 22.5 元。股权转让完成后，立伟香港和小林千秋分别持有金宝多实业 199,998
股和 2 股，占金宝多实业 99.999%和 0.001%的股份。收购完成后，金宝多实业
的名称变更为捷荣科技集团有限公司（“捷荣集团”）。
2014 年 9 月 1 日，小林千秋将其所持有的捷荣集团 2 股股权转让给立伟香
港，双方于 2014 年 9 月 1 日签署了股权转让协议。经发行人实际控制人赵晓群
及小林千秋确认，小林千秋原持有的捷荣集团 2 股股权系代立伟香港持有，本次
股权转让系解除相关股权代持关系，转让价格为 2 元港币。此次股权转让完成后，
立伟香港持有捷荣集团 100%的股权。
前述股权转让完成后至今，捷荣集团股权未发生变化。
（三）发行人实际控制人及其关联自然人曾控制或曾参与经营管理的各企业
或其他实体的基本情况、历史沿革、经营情况以及与发行人业务的关系
除发行人及其子公司外，发行人实际控制人赵晓群女士目前控制的企业包括
立伟香港、捷荣集团和捷荣汇盈。赵晓群女士曾控制的企业包括深圳市捷荣科技
有限公司（“捷荣科技”）、香港新纳国际有限公司（“香港新纳”）及其子公司 Shinna
Seoul Medical & Cosmetic Co., Ltd（“韩国新纳”）和昕纳（上海）国际贸易有限
公司（“上海昕纳”）、重庆浦仁达科技有限公司（“重庆浦仁达”）、深圳市宝安区
沙井共和金宝制品厂（“金宝制品厂”）。此外，赵晓群女士曾担任誉铭新工业（深
圳）有限公司（“誉铭新深圳”）总经理、曾经担任深圳捷荣塑胶五金制品有限公
司（“捷荣塑胶五金”）总经理，曾经担任誉铭新企业发展有限公司（“誉铭新香
港”）董事并持有其 20%的股份。
赵晓群之子康凯目前控制的企业有深圳新纳科技有限公司（“深圳新纳”）、
重庆市妈咪宝科技有限公司（“重庆妈咪宝”）、康凯曾经控制深圳市捷荣汇盈投
资管理有限公司（“深圳捷荣汇盈”）。除发行人及上述企业外，康凯未曾控制其
他企业或担任其他企业的高级管理人员或参与经营管理。
赵晓群之弟赵小毅曾经参与誉铭新深圳的经营，目前担任康文春所控制的企
业东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（“东莞誉铭新”，原名：东莞誉铭新工业
有限公司）的顾问，并间接持有该公司少数股权。东莞市恩道工业有限公司（“东
莞恩道”）是东莞誉铭新的全资子公司。
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1. 捷荣科技基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据深圳市工商行政管理局于 2003 年 8 月 19日核发之《企业法人营业执照》
（编号：第 2125401 号）， 捷荣科技于 2003 年 8 月 19 日获准设立。设立时，捷
荣科技经营范围为“电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子
器件的购销（不含专营、专控、专卖产品）”，注册资本为人民币 200 万元，其
中：股东赵晓群认缴出资额为人民币 104 万元，占出资比例的 52%；康文春认缴
出资额为人民币 20 万元，占出资比例的 10%；梁牛仔认缴出资额为人民币 26
万元，占出资比例的 13%；王浪刚认缴出资额为人民币 50 万元，占出资比例的
25%。根据深圳岳华会计师事务所有限公司于 2003 年 8 月 8 日出具之深岳华验
字（2003）第 380 号《验资报告》，全体股东的注册资本合计人民币 200 万元截
至 2003 年 8 月 8 日已全部缴纳。
根据康文春、梁牛仔、王浪刚及赵晓群于 2004 年 1 月 2 日签署之《股权转
让协议书》，王浪刚将其持有之捷荣科技 25%之股权全部转让予赵晓群。本次转
让完成后，王浪刚不再为捷荣科技之股东，赵晓群持有捷荣科技之股权比例增加
至 77%。2004 年 1 月 2 日，捷荣科技通过股东会决议批准了上述股权转让事宜。
2004 年 1 月 13 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法
人营业执照》（编号：第 2147815 号），核准了此次变更登记。
根据捷荣科技于 2004 年 2 月 25 日通过之股东会决议，捷荣科技经营范围变
更为：电子信息产品、移动通信产品、机电一体化产品、电力电子器件的购销；
PHS 手机等无线通讯设备的研制、生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不含专营、专控、
专卖商品）。2004 年 3 月 3 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后
的《企业法人营业执照》（编号：第 2157800 号），核准了此次变更登记。
根据捷荣科技 2005 年 6 月 10 日通过之股东会决议,捷荣科技增加注册资本
人民币 500 万元。本次增资完成后，赵晓群认缴出资额为人民币 539 万元，占注
册资本总额的 77%；康文春认缴出资额为人民币 70 万元，占注册资本总额的
10%；梁牛仔认缴出资额为人民币 91 万元，占注册资本总额的 13%。2005 年 6
月 23 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法人营业执
照》（编号：第 2245383 号），核准了此次变更登记。
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根据捷荣科技 2005 年 7 月 8 日通过之股东会决议,捷荣科技增加注册资本人
民币 900 万元，增资完成后，赵晓群认缴出资额为人民币 1,232 万元，占注册资
本总额的 77%；康文春出资额为人民币 160 万元，占注册资本总额的 10%；梁
牛仔出资额为人民币 208 万元，占注册资本总额的 13%。2005 年 7 月 14 日，深
圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法人营业执照》（编号：
第 2240417 号），核准了此次变更登记。
根据捷荣科技 2010 年 9 月 29 日通过之股东会决议：梁牛仔将其持有捷荣科
技 13%股权全部转让给赵晓群；康文春将其持有的捷荣科技 10%之股权亦全部
转让给赵晓群；赵晓群将其持有的捷荣科技 1%之股权转让给康凯。本次股权转
让完成后，赵晓群持有捷荣科技 99%之股权，康凯持有捷荣科技 1%之股权。2010
年 11 月 2 日，深圳市市场监督管理局向捷荣科技核发《变更（备案）通知书》，
核准了此次变更登记。
根据捷荣科技 2012 年 2 月 28 日通过之股东会决议，捷荣科技终止经营，向
登记机关申请注销登记并成立清算组开展清算。深圳市市场监督管理局于 2013
年 7 月 2 日向捷荣科技核发《企业注销通知书》，核准了捷荣科技之注销登记。
报告期内，实际控制人赵晓群女士曾控股深圳市捷荣科技有限公司，该公司
主要从事的业务为手机连接器产品的贸易，属于非生产型企业。由于捷荣科技经
销的手机连接器产品与发行人产品具有较高的相关性，因此，为避免与发行人潜
在的同业竞争，公司股东决定注销捷荣科技。
2. 香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳基本情况、历史沿革和经营情
况，与发行人业务的关系
香港新纳设立于 2012 年 9 月 18 日，设立时，香港新纳全部已发行股本为 1
股，每股面值港币 1 元，全部由捷荣集团认购。2014 年 5 月 21 日，捷荣集团、
倪国涛及金丹对香港新纳进行增资，本次增资后香港新纳全部已发行股本增加至
6,250,000 股，每股面值为港币 1 元，其中捷荣集团持有其 55%的股权，倪国涛
持有其 30%的股权，金丹持有其 15%的股权。
2015 年 6 月 30 日，捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭签订《关于合作经营香
港新纳国际有限公司的合同》。根据该合同，金丹向捷荣集团转让其所持有的香
港新纳之 271,800 股股份；倪国涛向捷荣集团转让其所持有的香港新纳之
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1,304,400 股股份；孙旭以每股港币 1 元的价格认购香港新纳新发行股份共
3,260,000 股，并受让捷荣集团所持有的香港新纳之 1,590,000 股股份。2015 年 7
月 4 日，香港新纳通过董事会书面决议批准了此次新发行股份及股份转让事项。
根据各方约定，孙旭作为新加入香港新纳的投资人，向香港新纳总计投资港币
485 万元，作为投资对价取得香港新纳 51%的股份（包含香港新纳向孙旭新发行
3,260,000 股股份，以及捷荣集团、倪国涛、金丹三方合计向孙旭转让 1,590,000
股已发行的股份）。合同还约定，孙旭的投资款分两笔支付，第一笔投资款港币
326 万元，并取得香港新纳新发行的 3,260,000 股股份，第一笔投资款支付完成
后孙旭名义上持有香港新纳 34.28%的股份，但实际享有 51%的表决权和分红权，
剩余 16.72%香港新纳股份暂时由捷荣集团持有和保管，该等 16.72%股份包含倪
国涛、金丹相应向捷荣集团无偿转让的共计 13%股份（对应 1,576,200 股股份）；
第二笔投资款港币 159 万元，孙旭支付完成后无偿受让捷荣集团所持有的香港新
纳之 16.72%股份（对应 1,590,000 股股份）。孙旭已经支付全部投资价款。
2015 年 9 月 22 日，香港新纳通过董事会书面决议，批准捷荣集团、倪国涛、
金丹、孙旭以每股港币 1 元的价格认购香港新纳新发行的股份共 805,000 股，其
中：捷荣集团认购 289,800 股；倪国涛认购 48,300 股；金丹认购 56,350 股；孙
旭认购 410,550 股。各方已经支付认购股份的价款。
2015 年 12 月 23 日，香港新纳董事会通过书面决议批准了捷荣集团向费洋
无偿转让其所持有的香港新纳之股份共计 515,750 股，作为对费洋的股权奖励。
捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭、费洋已就此次股权转让事宜签订《关于合作经
营香港新纳国际有限公司的合同》之《补充协议》。
至此，香港新纳已发行股份总额为 10,315,000 股，其股权结构为：捷荣集团
持股 3,197,750 股；倪国涛持股 618,900 股；金丹持股 722,050 股；孙旭持股
5,260,550 股；费洋持股 515,750 股。捷荣集团对香港新纳的持股比例已下降至
31%，系香港新纳第二大股东，不再控制香港新纳。香港新纳另持有韩国新纳
100%股权，持有上海昕纳 100%的股权，因此，韩国新纳与上海新纳相应也不再
是捷荣集团控股的下属公司。
前述股权转让完成后至今，香港新纳股权未发生变化。
香港新纳主要从事化妆品的研发与销售，以及健康养生管理咨询业务。截至
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2016 年 6 月末，香港新纳主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
资产总额 325.60 405.90
负债总额 42.74 6.48
股东权益 282.86 399.42
营业收入 66.73 43.83
净利润 -116.55 -337.68
韩国新纳设立于 2012 年 2 月 29 日，设立时韩国新纳共发行 20,000 股，全
部由捷荣集团持有。2014 年 12 月 2 日，捷荣集团与香港新纳于签署股权转让协
议，将全部 20,000 股韩国新纳股份转让至香港新纳。2015 年 4 月 8 日，韩国新
纳新发行 23,300 股普通股，新发行的全部股份由香港新纳认购。此后韩国新纳
股权未发生变化。韩国新纳主要从事化妆品的研发与销售，以及健康养生管理咨
询。截至 2016 年 6 月末，韩国新纳主要财务数据如下：
单位：万韩元
项 目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
资产总额 15,167.81 43,772.00
负债总额 172,205.25 190,633.65
股东权益 -157,037.44 -146,861.66
营业收入 4,949.22 14,867.46
净利润 -10,175.78 -45,378.89
上海昕纳设立于 2014 年 5 月 22 日，并获发上海市工商局自由贸易试验区分
局核发的注册号为 310141400008649 号营业执照。设立时，上海昕纳注册资本为
港币 100 万元，由香港新纳全额认缴；经营范围为化妆品批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外）及其相关配套服务，转口贸易，贸易咨询，企业管理咨询。自设
立以来，上海昕纳注册资本及股权结构未发生任何变更。根据上海昕纳说明，其
目前尚未缴纳注册资本，也未开展经营业务。
3. 重庆浦仁达基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据重庆市工商行政管理局于 2012 年 3 月 9 日核发之编号为第 1552984 号
之《企业法人营业执照》，重庆浦仁达获准设立。设立时，重庆浦仁达注册资本
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为人民币 1000 万元，由捷荣科技集团有限公司全部认缴；经营范围为节能环保
领域相关产品和技术的引进、推广、应用和销售；工业领域节能环保整体解决方
案的提供和咨询服务；工业自动化领域仪器仪表（不含计量器具）、电气、通信
与安防等专业的产品设计、技术开发以及工业自动化设备和备件的销售；工业自
动化系统的工程设计、系统集成和成套以及设备安装；电子、电力设备、计算机
网络硬件以及软件的开发和销售（不含信息系统安全专用产品）。根据重庆渝咨
会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 31 日出具之渝咨会验字[2012]324 号
《验资报告》，截至 2012 年 3 月 27 日止，重庆浦仁达已收到股东捷荣科技集团
有限公司首次缴纳资本（实收资本）人民币合计 323.527 万元整。根据重庆市工
商行政管理局核发的编号为第 1552161 号之《企业法人营业执照》，重庆浦仁实
收资本由人民币 0 元，变更为人民币 323.527 万元。捷荣集团成立重庆浦仁达的
目的系拟与李明俊合作开展节能环保相关业务。
因捷荣集团决定不再从事节能环保相关业务，2013 年 11 月 30 日，捷荣集
团与当时重庆浦仁达的总经理李明俊签署《重庆浦仁达科技有限公司股权转让协
议》，约定捷荣集团根据重庆浦仁达当时的实缴注册资本，以人民币 3,235,720 元
的转让价款将其持有的重庆浦仁达 100%的股权转让给李明俊。股权转让价款已
经实际支付。2013 年 12 月 17 日，重庆市江北区对外贸易经济委员会出具《重
庆市江北区对外贸易经济委员会关于重庆浦仁达科技有限公司股权变更申请的
批复》（江北外经发[2013]74 号）批准前述股权转让。2014 年 2 月 27 日，重庆
市工商局签发了变更后的营业执照，此次股权转让完成。本次转让完成后，重庆
浦仁达与公司已无关联关系。
根据重庆浦仁达于 2014 年 7 月 7 日通过股东决定、于 2012 年 7 月 7 日通过
之《重庆浦仁达科技有限公司公司章程》，重庆浦仁达科技有限公司将注册资本
变更为人民币 3000 万元，新增注册资本 2676.428 万元，由股东李明俊以货币方
式认缴出资 2676.728 万元。2012 年 7 月 15 日重庆市工商行政管理局核发《准予
变更登记通知书》
根据重庆浦仁达于 2015 年 8 月 6 日通过之股东决定、于 2015 年 8 月 6 日通
过之《重庆浦仁达科技有限公司公司章程》，重庆浦仁达注册资本变更为人民币
1000 万元，变更后股东及其出资情况为：李明俊出资人民币 1000 万元，占出资
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比例的 100%。2015 年 11 月 11 日重庆市工商行政管理局核发《准予变更登记通
知书》。
重庆浦仁达所从事业务为节能环保相关产品和技术的销售，与发行人业务无
关。
4. 金宝制品厂基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
1991 年 2 月 6 日，沙井共和金宝五金制品厂（“沙井共和”）、金宝多实业及
深圳市宝安县对外贸易公司共同签订协议书（深宝艺协字（1991）第 41 号）。根
据来料加工企业的合作原则，沙井共和作为金宝制品厂的中方合作方，负责为金
宝制品厂提供开展业务需要的场地、人员，并收取相应的工缴费及其他费用。金
宝多实业作为外方合作方负责为金宝制品厂提供设备及业务订单，承担债权债务
并享有经营成果。按照三来一补企业的通常安排，各方约定，外方合作方不作价
提供设备供金宝制品厂使用，所有权归外方合作方所有，并非对金宝制品厂的出
资。1991 年 2 月 9 日深圳市宝安区工商局为上述各方组建设立的三来一补企业
办理工商登记，并核发《广东省对外来料加工特准经营证》（宝工商（91）准字
第 0166 号），名称为深圳市宝安区沙井镇共和金宝五金制品厂。此后，协议各方
分别于 1994 年续签前述协议书至 1999 年 2 月 6 日，1998 年续签前述协议书至
2009 年 2 月 6 日，2009 年续签前述协议书至 2012 年 2 月 6 日。
2004 年 4 月 28 日，各方签署补充协议书，加工项目调整为“五金制品、首
饰金（含电镀、铝氧化工序）”，并对厂房面积、工缴费、结汇人数等商业条款
做了修改。2004 年 4 月 28 日，深圳市宝安区经济贸易局批准补充协议。
2005 年 8 月 9 日，各方签署补充协议书，金宝制品厂的名称由深圳市宝安
区沙井镇共和金宝五金制品厂变更为深圳市宝安区沙井共和金宝制品厂。2005
年 8 月 10 日，深圳市宝安区经济贸易局批准补充协议。
2007 年 8 月 10 日，各方签署补充协议书，金宝制品厂经营范围增加“塑胶
制品（含喷油、丝印工序）”。2007 年 8 月 14 日，深圳市宝安区经济贸易局批
准补充协议。
2011 年，根据深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的要求，捷荣集团
以其不作价提供金宝制品厂使用的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其
开展生产的设备，并非对金宝制品厂作价出资）作为部分出资设立捷耀精密，金
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宝制品厂则于 2011 年起陆续办理海关加工贸易《登记手册》核销、设备转厂、
生产合同核销等手续。2011 年 4 月 29 日，捷耀精密取得深圳市宝安区贸易工业
局出具的《关于同意设立外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司的批复》（深
外资宝复（2011）430 号）。捷耀精密设立后，金宝制品厂原有生产设备作为捷
荣集团对捷耀精密的实物出资，因此金宝制品厂不再拥有生产能力。捷荣集团也
不再通过金宝制品厂开展“三来一补”业务，即捷荣集团不再控制金宝制品厂。此
后金宝制品厂于 2013 年 9 月 18 日完成工商注销登记手续
金宝制品厂曾为三来一补企业的中方工厂，从事来料五金制品加工。发行人
子公司捷耀精密 2011 年设立时的注册资本为港币 1,500 万元，由捷荣集团以货
币和实物出资。捷荣集团用于出资设立捷耀精密的实物资产系捷荣集团不作价提
供金宝制品厂的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其开展生产的设备，
并非对金宝制品厂作价出资）。金宝制品厂曾从事的业务与发行人子公司捷耀精
密的业务类似。
5. 誉铭新深圳基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据深圳市工商行政管理局于 2003 年 9 月 8 日核发之《企业法人营业执照》
（编号：第 0572827 号），誉铭新深圳获准设立。设立时，誉铭新深圳经营范围
为“生产经营工程塑料、塑胶模具、手机外壳”，注册资本为港币 2,000 万元，全
部由誉铭新香港认缴。
根据深圳深信会计师事务所分别于 2003年 10月 27日出具之深信验字(2003)
第 320 号《验资报告》确认股东已经缴纳第一期货币出资港币 2,000,000 元、于
2004 年 3 月 18 日出具之深信验字（2004）第 065 号《验资报告》确认股东已经
缴纳第二期货币出资 6,355,400 元，截至 2004 年 2 月 11 日，誉铭新深圳已收到
全体股东缴纳的注册资本共计港币 8,355,400 元。2004 年 3 月 30 日，深圳市工
商行政管理局向誉铭新深圳核发了更新后的《企业法人营业执照》（编号：第
0674188 号）。
根据深圳深信会计师事务所于 2004 年 6 月 13 日出具之深信验字（2004）第
179 号《验资报告》确认股东已经缴纳第三期货币出资港币 2,000,000 元，截至
2004 年 5 月 26 日，誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册资本共计港币
10,355,400 元。2004 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发了更
1-3-13
新后的《企业法人营业执照》（编号：第 0844150 号）。
根据深圳深信会计师事务所于 2004 年 7 月 27 日出具之深信验字（2004）第
235 号《验资报告》确认股东已经缴纳第四期实物出资港币 3,369,200 元，截至
2004 年 6 月 28 日，誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册资本共计港币
13,724,600 元。2004 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发了更
新后的《企业法人营业执照》（编号：第 08442413 号）。
根据誉铭新深圳于 2004 年 9 月 16 日通过之《董事会决议书》，誉铭新深圳
经营范围增加“生产经营塑胶五金制品、电脑周边设备”。深圳市工商行政管理局
于 2004 年 9 月 28 日向誉铭新深圳核发《准予登记通知书》，核准了此次变更登
记。
根据誉铭新深圳于 2005 年 3 月 14 日通过之董事会决议，誉铭新深圳注册资
本增加至港币3,000万元，全部由誉铭新香港认缴。深圳市工商行政管理局于2005
年 3 月 23 日向誉铭新深圳核发《准予登记通知书》，核准了此次变更登记。
根据誉铭新深圳于 2005 年 1 月 18 日通过之董事会决议，誉铭新深圳经营范
围变更为“生产经营工程塑料、塑胶模具、手机外壳、塑胶五金制品、电脑周边
设备。（含喷漆、烤漆工序）”。深圳市工商行政管理局于 2005 年 5 月 27 日向誉
铭新深圳核发《准予登记通知书》，核准了此次变更登记。
根据深圳深信会计师事务所于 2005 年 7 月 15 日出具之深信验字（2005）第
304 号《验资报告》确认股东已经缴纳第五期实物出资港币 7,950,500 元，截至
2005 年 7 月 15 日，誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册资本共计港币
21,675,100 元。2005 年 7 月 29 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准
予登记通知书》，核准了誉铭新深圳实缴注册资本变更登记。
根据北京中联会计师事务所有限公司深圳分所于 2006 年 8 月 6 日出具之中
联深所验字（2006）第 169 号《验资报告》确认股东已经缴纳第六期实物出资港
币 8,316,003 元，截至 2006 年 8 月 2 日，誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册
资本共计港币 29,991,103 元。2005 年 9 月 5 日，深圳市工商行政管理局向誉铭
新深圳核发《准予登记通知书》，核准了誉铭新深圳实缴注册资本变更登记。
根据誉铭新深圳于 2006 年 9 月 6 日通过之董事会决议，誉铭新深圳注册资
本增加至港币 4,000 万元，全部由誉铭新香港认缴。根据深圳深信会计师事务所
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于 2006 年 9 月 19 日出具之深信验字（2006）第 199 号《验资报告》确认股东已
经缴纳货币出资港币 2,008,897 元，截至 2005 年 9 月 19 日，誉铭新深圳已收到
全体股东缴纳的注册资本共计港币 3,200 万元。深圳市工商行政管理局于 2006
年 9 月 25 日向誉铭新深圳核发《准予登记通知书》，核准了此次变更登记。
根据中联会计师事务所有限公司深圳分所分别于 2007 年 11 月 12 日出具之
中联深所验字[2007]第 212 号《验资报告》确认股东已经缴纳实物出资港币
3,250,000 元，于 2007 年 11 月 26 日出具之中联深所验字[2007]第 242 号《验资
报告》确认股东已经缴纳货币出资港币 999,840 元，截至 2007 年 11 月 14 日，
誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册资本共计港币 36,249,840 元。2007 年 12
月 14 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准予登记通知书》，核准了
此次实收注册资本变更登记。
根据中联会计师事务所有限公司深圳分所于 2008 年 9 月 4 日出具之中联深
所验字[2008]第 115 号《验资报告》确认股东已经缴纳实物出资港币 3,750,160
元，截至 2008 年 5 月 5 日，誉铭新深圳已收到全体股东缴纳的注册资本共计港
币 40,000,000 元。2008 年 9 月 19 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发
《准予登记通知书》，核准了此次实收注册资本变更登记。
根据誉铭新深圳于 2009 年 1 月 6 日通过之董事会决议，誉铭新深圳经营范
围增加“从事 IC 卡、磁卡、条码、电子标签及其读写设备、系统集成及应用软件
研发”。2009 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准予登记
通知书》，核准了此变更登记。
根据誉铭新深圳于 2010 年 7 月 22 日通过之董事会决议，誉铭新深圳经营范
围变更为“生产经营工程塑料、塑胶模具、手机外壳（含喷涂、烤漆工序）。增加：
从事 IC 卡、磁卡、条码、电子标签及其读写设备、系统集成及应用软件研发、
增加：普通货运”。2010 年 8 月 12 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核
发《准予登记通知书》，核准了此变更登记。
誉铭新香港于 2013 年 8 月 23 日作出股东决议，决议终止誉铭新深圳之经营，
向登记机关申请注销登记，同时成立清算组开展清算。2014 年 4 月 18 日，深圳
市龙华新区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（深地税华登[2014]355 号）
2014 年 7 月 15 日，深圳市国家税务局出具《注销税务登记通知书》（深国税宝
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关登销[2014]12549 号）。2014 年 9 月 5 日，深圳市龙华新区经济服务局出具《关
于外资企业誉铭新工业（深圳）有限公司提前解散的批复》（深外资龙华复
[2014]279 号）。2014 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了誉铭新深圳之
注销登记。
誉铭新工业（深圳）有限公司曾从事包括手机结构件等精密模具的开发制造
与精密结构件产品的生产，其业务与发行人的业务基本相同。发行人实际控制人
赵晓群女士曾担任该公司总经理，赵晓群女士相关的从业经历为设立并开拓发展
发行人现有业务奠定了一定的基础。
6. 捷荣塑胶五金基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据深圳市人民政府于 1988 年 5 月 4 日核发的中外合作经营企业批准证书
（外经贸深外资字[1988]35 号），深圳捷荣实业有限公司投资总额港币 4,700,000
元，注册资本港币 3,500,000 元，合作中方深圳电器公司提供 1100 平方米厂房，
合作外方香港捷荣实业公司提供设备、交通工具及流动资金。经营范围为生产销
售塑胶制品、工模夹具，产品 80%外销。根据深圳市金鹏会计师事务所出具之（88）
验字 340 号《验资报告》，截至 1988 年 12 月 20 日，捷荣塑胶五金合作外方已经
缴付 1,523,452 元实物设备。
根据全体董事于 1989 年 9 月 5 日通过之会议纪要以及深圳市工商行政管理
局于 1989 年 9 月 18 日核发之《中外合作企业核准登记的通知书》，公司名称由
深圳捷荣实业有限公司变更为深圳捷荣塑胶五金制品有限公司。根据深圳市金鹏
会计师事务所出具之（89）验字 399 号《企业法人验资报告》，截至 1989 年 8 月
20 日，捷荣塑胶五金注册资本已全部缴足。
根据深圳市外商投资局 1998 年 12 月 25 日出具的《关于同意合作企业“深圳
捷荣塑胶五金制品有限公司”延长经营期限的批复》（深外资复[1998]B2492 号），
同意公司延长经营期限至 2008 年 6 月 17 日，公司产品外销比例调整为 20%。
根据捷荣塑胶五金于 2008 年 12 月 22 日通过之董事会决议，以及深圳市市
场监督管理局于 2010 年 5 月 17 日出具之《企业注销通知书》，由于经营期限届
满，捷荣塑胶五金获准注销。
1988 年至 1997 年期间，捷荣塑胶五金曾从事电话机等产品的精密模具的开
发制造与精密结构件产品的生产，1997 年至 2006 年期间，曾从事承接相关产品
1-3-16
的订单并委托关联公司生产，其业务与发行人的业务基本相同。发行人实际控制
人赵晓群女士曾担任该公司总经理，赵晓群女士相关的从业经历为设立并开拓发
展发行人现有业务奠定了一定的基础。
7. 誉铭新香港基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
誉铭新香港于 2003 年 8 月 15 日在香港设立，设立时总股本为 10000 股，誉
铭投资有限公司持股 3900 股，占比 39%，王浪刚持股 2000 股，占比 20%，赵
晓群持股 2100 股，占比 21%，康文春持股 2000 股，占比 20%。
2004 年 1 月 12 日，王浪刚分别向康文春及誉铭投资有限公司转让其所持有
的誉铭新香港各 1000 股股份，上述股权转让完成后，王浪刚不再持有誉铭新香
港之股权，誉铭投资有限公司及康文春持有誉铭新香港的股权比例分别变更为
49%及 30%。
2007 年 8 月 22 日，赵晓群、康文春、梁牛仔及 Good Mark Investments Limited
签署《股权转让置换协议》并经广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007）
宏安信见字第 100 号），根据协议规定：赵晓群以其持有的誉铭新香港 21%股权、
置换康文春及梁牛仔合计持有的捷荣科技 23%股权，完成后赵晓群持有捷荣科技
全部股权、且不再持有誉铭新香港股权；股权置换完成后，康文春、赵晓群各自
持有的誉铭新香港和捷荣科技的股权不属于夫妻共同财产。 2010 年 9 月 29 日
赵晓群与康文春正式办理离婚手续并签署《离婚协议书》。2010 年 10 月 12 日，
誉铭新香港办理完毕赵晓群辞去董事登记手续，以及誉铭投资有限公司和康文春
认购新增股份的手续。2010 年 11 月 15 日，誉铭新香港股东间上述股权转让办
理完毕缴纳印花税等登记手续。上述股权变更之后，誉铭投资有限公司和康文春
分别持有誉铭新香港 9620097 股和 379903 股，占比分别为 96.20%和 3.80%，总
股本为 1000 万股。
2011 年 12 月 19 日，康文春将所持的誉铭新香港全部股份转让给誉铭投资
有限公司。2012 年 7 月 31 日，梁伯和先生认购新增 1000 万股。2012 年 9 月 27
日，誉铭投资有限公司将所持誉铭新香港 1000 万股全部转让给梁伯和先生。此
次变更之后，梁伯和先生持有持誉铭新香港已发行的全部 2000 万股股份，占比
100%。
2015 年 4 月 27 日，梁伯和将其所持誉铭新香港 2000 万股股份全部转让予
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范俊波，上述股权转让完成后，梁伯和不再持有誉铭新香港任何股份，范俊波持
有誉铭新香港已发行的全部 2000 万股股份，占比 100%。
誉铭新香港曾下设外商独资企业誉铭新深圳，在誉铭新深圳 2014 年 11 月注
销前，其间接从事与发行人类似的业务，经营情况及与发行人业务的关系参见上
文所述。
8. 深圳新纳基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据深圳市市场监督管理局南山分局于 2012 年 12 月 6 日核发之[2012]第
4646598 号《准予登记通知书》，深圳市新纳科技有限公司获准设立。设立时深
圳市新纳科技有限公司经营范围为“化妆品的研发与销售；健康养生管理咨询（不
含医疗行为）；为酒店提供管理服务（自办酒店须另行申报）；经营电子商务；国
内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、刑侦法规、国务院决定规定需前置
审批和禁止的项目）”，注册资本为人民币 100 万元，根据深圳集思广益会计师
事务所于 2012 年 11 月 29 日出具的验资报告（深集所验字[2012]第 62 号），股东
康凯已经全额缴付出资。
自设立以来，深圳市新纳科技有限公司注册资本及股权结构未发生任何变
更。
深圳新纳曾从事化妆品销售业务，2014 年香港新纳引入新股东后，深圳新
纳停止相关业务，目前无实际经营活动。深圳新纳的业务与发行人业务无关。
9. 重庆妈咪宝基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据重庆市工商行政管理局南岸区分局于 2014 年 9 月 29 日核发之（渝经）
登记内设字[2014]第 413285 号《准予设立/开业登记通知通知书》，重庆妈咪宝获
准设立。设立时，重庆妈咪宝经营范围为“计算机软硬件、电子产品、电子元器
件的研发、生产、销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、技术服务、技术转
让、网络布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
注册资本为人民币 500 万元，由五位创始股东全部认缴。其中康凯认缴出资额为
人民币 255 万元，占出资比例的 51%，李向良认缴出资额为人民币 65 万元，占
出资比例的 13%，许一平、王力行、杨虎各自认缴人民币 60 万元，分别占出资
比例的 12%。自设立以来, 重庆妈咪宝注册资本及股权结构并未发生任何变更。
重庆妈咪宝曾从事智能母婴产品的开发业务，目前未开展实际业务，与发行
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人业务无关。
10. 深圳捷荣汇盈基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务的关系
根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 7 月 30 日核发之[2013]第 81121327
号《准予登记通知书》，深圳捷荣汇盈获准设立。设立时，深圳捷荣汇盈经营范
围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、期
货、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。（以上均不含
法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）”，注册资本为人民币 5201
万元。其中股东康凯出资额为人民币 2843.2133 万元，占出资比例的 54.667%；
股东杨万丽出资额为人民币 2357.7867 万元，占出资比例的 45.333%。
2015 年 6 月 2 日，深圳捷荣汇盈做出股东会决议，同意注销公司并成立清
算组。根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 23 日出具之[2015]第 83596413
号《“注销”打证回执》，深圳捷荣汇盈获准注销。
深圳捷荣汇盈注销前未开展实际业务，与发行人业务无关。
11. 东莞誉铭新及东莞恩道基本情况、历史沿革和经营情况，与发行人业务
的关系
根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 9 月 27 日核发之注册号为
441900001176973 号营业执照，东莞誉铭新获准设立。设立时，东莞誉铭新名称
为东莞市誉铭新塑料金属制品有限公司，经营范围为“生产：塑料模具、手机外
壳、塑料金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、电子标签及其读写设备、
系统集成及应用软件研发”，注册资本为人民币 100 万元，由誉铭新深圳全额认
缴。根据广东天健会计师事务所于 2011 年 8 月 31 日出具的验资报告（东正所验
字（2011）0423 号），截止 2011 年 8 月 30 日，股东已经全额缴纳注册资本。
根据 2011 年 10 月 29 日，东莞誉铭新股东决定，公司注册资本增加至人民
币 3100 万元。根据广东天健会计师事务所于 2011 年 10 月 21 日出具的验资报告
（东正所验字（2011）0486 号），截止 2011 年 10 月 18 日，股东已经全额缴纳
注册资本。2011 年 11 月 23 日，东莞市工商行政管理局核发变更后营业执照。
根据 2011 年 11 月 19 日，东莞誉铭新股东决定，公司注册资本增加至人民
币 5000 万元，新增注册资本 1900 万元由誉铭新深圳以实物方式出资。增资至
5000 万元后，誉铭新深圳将 60%股权转让给康文春。同时公司名称变更为东莞
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誉铭新工业有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2011
年 12 月 15 日出具的验资报告（信会师报字[2011]第 100005 号），截止 2012 年
11 月 15 日，股东已经全额缴纳注册资本。2011 年 12 月 22 日，东莞市工商行政
管理局核发变更后营业执照。
根据 2013 年 7 月 8 日，东莞誉铭新股东会决议，誉铭新深圳将其持有的 916.5
万元实物出资以人民币 3666 万元转让给康文春。2013 年 7 月 17 日，东莞市工
商行政管理局核发变更后营业执照。
根据 2013 年 12 月 26 日，东莞誉铭新股东会决议，誉铭新工业（深圳）有
限公司将其持有的 551.5 万元出资以人民币 2206 万元转让给东莞市谦和投资合
伙企业（有限合伙）；将其持有的 532 万元出资以人民币 2128 万元转让给东莞市
博启投资合伙企业（有限合伙）。2013 年 12 月 30 日，东莞市工商行政管理局核
发变更后营业执照。
根据 2014 年 12 月 20 日，东莞誉铭新股东会决议，公司注册资本增加至人
民币 5555.56 万元，新增注册资本 555.56 万元由新增股东深圳市博信众诚创业投
资基金企业（有限合伙）出资完成。2014 年 12 月 26 日，东莞市工商行政管理
局核发变更后营业执照。
根据 2015 年 2 月 26 日，东莞誉铭新股东会决议，公司整体变更为股份有限
公司。2015 年 3 月 27 日，东莞市誉铭新精密技术股份有限公司召开创立大会，
决定公司以净资产为基础进行折股，确定公司注册资本及股本总额为 15000 万
元，各股东按原有出资比例持有股份有限公司相应比例的股份。2015 年 3 月 31
日，东莞市工商行政管理局核发变更后营业执照。
根据 2016 年 5 月 30 日，东莞誉铭新股东会决议，公司经营范围变更为生产：
模具、手机外壳、塑胶金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、电子便签及
其读写设备、系统集成及应用软件研发；货物进出口，技术进出口。2015 年 6
月 27 日，东莞市工商行政管理局核发变更后营业执照。
东莞誉铭新所从事业务与发行人业务相同，与发行人为业务竞争关系。
根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 1 月 28 日核发之注册号为
441900001839521 号营业执照，东莞恩道获准设立。设立时，东莞恩道经营范围
为“生产：塑胶模具、手机外壳、金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、
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电子标签及其读写设备，系统集成及应用软件研发”，注册资本为人民币 300 万
元，由东莞誉铭新全额认缴。根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司于 2014
年 1 月 17 日出具的验资报告（中诚安泰验字（2014）第 1308003 号），截止 2014
年 1 月 16 日，股东已经全额缴纳注册资本。
根据 2014 年 11 月 15 日，东莞恩道股东决定，公司注册资本增加至人民币
5000 万元，新增注册资本 4700 万元由东莞誉铭新以实物出资完成。2014 年 11
月 27 日，东莞市工商行政管理局核发变更后营业执照。
（四）说明发行人实际控制人及其关联自然人从事与发行人主营业务相同、
相似或相关业务的发展过程
1. 实际控制人从事与发行人主营业务相同、相似或相关业务的发展过程
经向赵晓群访谈确认，并查验赵晓群女士曾经控制或参与经营的企业的历史
沿革并了解其经营情况，发行人实际控制人从事与发行人主营业务相同、相似或
相关业务的发展过程如下：
赵晓群女士毕业于总参通信部重庆 7.21 大学，曾任重庆 7.21 大学教师。
赵晓群女士 1992 年之前曾在深圳电器公司任职，曾任工程师，后任党办主
任和党委委员，主要从事党委组织工作，包括人事、党务、纪委等，上述职责不
涉及深圳电器公司的经营管理。
1992 年之后，赵晓群女士受深圳电器公司委派，开始在捷荣塑胶五金工作，
该公司系深圳电器公司与香港人梁伯和先生下属企业于 1988 年设立的中外合作
企业。赵晓群自 1992 年至 1997 年曾担任捷荣塑胶五金副总经理，1997 年至 2006
年曾担任总经理。1988 年至 1997 年期间，捷荣塑胶五金曾从事电话机等产品的
精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产。经深圳电器公司确认：1998 年
原中外合作协议到期，中方深圳电器公司收回原供捷荣塑胶五金使用的厂房，生
产设备归还外方香港捷荣实业有限公司；经协商，捷荣塑胶五金的中外合作方决
定继续合作，由赵晓群担任捷荣塑胶五金总经理，实行承包经营、自负盈亏，开
拓中国模具、塑胶、五金制品市场，对深圳电器公司给付固定回报，对外方提供
市场订单。1998 年至 2006 年期间，捷荣塑胶五金曾从事承接相关产品的国内订
单并委托关联公司生产，其业务与发行人的业务基本相同。
赵晓群自 2003 年至 2007 年曾担任誉铭新深圳总经理，并间接持有其部分股
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权，于 2007 年 8 月 22 日正式离职。2003 年 8 月 15 日，誉铭新香港在香港设立，
其中誉铭新投资有限公司曾经持股 49%，赵晓群和康文春曾经分别持股 20%和
31%，赵晓群曾经担任 4 名董事之一。誉铭新投资有限公司的主要股东也是梁伯
和先生。誉铭新深圳成立于 2003 年，为誉铭新香港的全资子公司。誉铭新深圳
曾从事包括手机结构件等精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产，其业务
与发行人的业务基本相同。
2003 年捷荣科技设立，赵晓群曾经持股 77%，康文春曾经持股 10%，梁牛
仔（梁伯和先生之亲属）曾经持股 13%，从事手机连接器产品贸易相关业务。
2007 年前后，因经营理念差异及个人原因，赵晓群与康文春分家并签署与
财产分割相关的协议，同时辞去誉铭新深圳总经理职务。2007 年 8 月 22 日，赵
晓群、康文春、梁牛仔及 Good Mark Investments Limited 签署《股权转让置换协
议》并经广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007）宏安信见字第 100 号），
协议规定：赵晓群以其持有的誉铭新香港 21%股权、置换康文春及梁牛仔合计持
有的捷荣科技 23%股权，完成后赵晓群持有捷荣科技全部股权、且不再持有誉铭
新香港股权；股权置换完成后，康文春、赵晓群分别持有的誉铭新香港和捷荣科
技的股权不属于夫妻共同财产。
2010 年 9 月 29 日赵晓群与康文春正式办理离婚手续并签署《离婚协议书》，
并于当年陆续办理完毕捷荣科技和誉铭新香港股权置换的变更登记手续。2010
年 12 月 1 日，梁伯和、康文春、梁牛仔、梁伟忠及赵晓群签署声明书，并经深
圳公证处公证（《公证书》（2010）深证字第 180772 号）。根据声明书：确认 2007
年 8 月 22 日为股权置换事宜签署的一系列文件及协议，包括股权转让置换协议；
确认 2007 年 8 月 22 日之后，各方已正式分别独立经营、自负盈亏，由梁伯和、
梁伟忠、康文春、梁牛仔经营誉铭新香港、誉铭新深圳，由赵晓群经营捷荣科技。
自 2007 年 8 月 22 日之后，梁伯和、梁伟忠、康文春、梁牛仔与赵晓群均未分享
对方的利益分配。
2007 年赵晓群女士成立立伟香港，计划以立伟香港为投资平台，重新个人
创业。根据当时法律顾问的建议，为避免未来在办理离婚手续时产生新的财产纠
纷，赵晓群采用信托方式委托小林千秋持有立伟香港的股权。2007 年 6 月，赵
晓群所控制的立伟香港成立并收购金宝多实业，立伟香港成为金宝多实业的控股
1-3-22
股东，并将金宝多实业更名为捷荣科技集团有限公司，捷荣集团通过三来一补企
业金宝制品厂继续从事五金制品加工业务。2007 年 9 月，捷荣集团设立发行人
开始从事目前相关业务。2011 年捷荣集团以其不作价提供金宝制品厂的设备（捷
荣集团历史上提供于金宝制品厂供其开展生产的设备，并非对金宝制品厂作价出
资）作为部分出资设立捷耀精密，从事五金制品加工业务,并于 2013 年将捷耀精
密全部股权转让给发行人。
2007 年 8 月之后，捷荣科技继续从事手机连接器产品贸易相关业务。由于
捷荣科技经销的手机连接器产品与发行人产品具有较高的相关性，因此，为避免
与发行人潜在的同业竞争，在筹备发行人上市期间，公司股东决定注销捷荣科技。
捷荣科技于 2013 年 7 月 2 日完成了工商注销登记。
2、实际控制人的关联自然人从事与发行人主营业务相同、相似或相关业务
的发展过程
经向赵晓群、康凯访谈确认：赵晓群之子康凯于 2010 年加盟发行人，任公
司董事、营业二部经理。现任公司董事，经发行人创立大会选举产生，任期自
2014 年 3 月 21 日起三年，同时担任公司营业二部经理，苏州捷荣法定代表人、
总经理。除该等任职外，康凯目前控制或者曾经控制的其他企业均不从事与发行
人主营业务相同、相似或相关业务。
经向赵晓群、赵小毅访谈确认：赵晓群之弟赵小毅曾经参与誉铭新工业（深
圳）有限公司的经营，目前担任康文春所控制的企业东莞誉铭新工业有限公司的
顾问，并间接持有该公司少数股权。
（五）说明发行人的资产（包括有形资产和无形资产）、客户或其他业务资
源是否存在来源于国有或集体企业的情况
赵晓群女士 2007 年通过立伟香港收购金宝多实业，并由捷荣集团设立发行
人。赵晓群女士此前在捷荣塑胶五金、誉铭新深圳、捷荣科技等从事与发行人相
同相似业务的公司长期担任高级管理职务，相关的从业经历为实际控制人设立并
开拓发展发行人现有业务奠定了一定的基础。其中捷荣塑胶五金系中外合作经营
企业，合作中方深圳电器公司提供 1100 平方米厂房，合作外方香港捷荣实业公
司提供设备、交通工具及流动资金，中方深圳电器公司系全民所有制企业。经向
赵晓群女士及深圳电器公司相关人员访谈确认，不存在发行人的资产（包括有形
1-3-23
资产和无形资产）、客户或其他业务资源来源于深圳电器公司的情形。除捷荣塑
胶五金外，上述企业均不含国有或集体成分，不属于国有企业或集体企业。
发行人股东长城开发系国有控股企业。经 2010 年 3 月 12 日召开的长城开发
董事会以及 2010 年 3 月 26 日召开的捷荣模具董事会批准，捷荣模具增加合作者
长城开发，并变更为中外合作企业，由长城开发与捷荣集团合作经营。捷荣模具
注册资本增加港币 1,063 万元，由长城开发以国内设备作价出资，增资后，捷荣
模具注册资本为港币 5,363 万元。此外，报告期长城开发曾向发行人采购少量产
品。
经核查发行人的历史沿革相关工商登记档案，历次验资报告，主要资产的权
属证书，并访谈赵晓群女士，除上述情形外，发行人不存在主要资产、客户或其
他业务资源来自于国有或集体企业的情况。
二 请说明发行人实际控制人通过香港立伟、捷荣集团两层境外架构持有发行人
股权的原因及合理性，说明前述持股的真实性，是否存在代持或其他利益安排
（反馈意见第三问）。
立伟香港于 2007 年 6 月 5 日设立，设立时公司发行股份数量为 10,000 股，
每股 1 元港币，全部由小林千秋持有。根据 2007 年 5 月 26 日，小林千秋与赵晓
群签署的《信托协议》，小林千秋是立伟香港股东名册上的股份持有人，为名义
持有人，小林千秋名下 10,000 股立伟香港的股票（即立伟香港的全部股票）是
为发行人的实际控制人赵晓群托管。作为该股权的实际受益人，赵晓群可以依其
意愿处置该财产，也可以指示信托人小林千秋对其财产作售卖、按揭、交换、放
弃等一切作为物主的权力；亦可选择终止其与信托人的信托关系，并把财产所有
权交还于受益人。
赵晓群成立立伟香港的目的是计划以立伟香港为投资平台，重新个人创业。
由于当时赵晓群已经与前夫康文春签订了财产分割的协议，但尚未正式办理离婚
手续，为避免未来在办理离婚手续时产生新的财产纠纷，赵晓群采纳了当时法律
顾问的建议，以信托方式通过小林千秋持有立伟香港的股权。2007 年 6 月，赵
晓群通过实际控制的立伟香港收购金宝多实业 99.999%股权。金宝多实业是三来
一补企业金宝制品厂的外方合作方，负责为金宝制品厂提供设备及业务订单。为
了尽快重新开展业务，赵晓群选择金宝多实业为收购对象，并且维持金宝多实业
1-3-24
原有的三来一补合作关系，继续从事五金制品加工业务。金宝多实业被收购后更
名为捷荣集团。
2007 年 9 月，赵晓群决定重新开厂创业，因此决定在国内设立发行人前身
捷荣模具重新进入模具业务相关领域，选择捷荣集团作为发行人的创始股东，主
要原因亦是为了避免未来再发生财产纠纷。
2010 年 9 月 29 日，赵晓群与康文春正式办理了离婚手续，2010 年 12 月 30
日，赵晓群与小林千秋签署了《股权转让协议》，小林千秋将其名义持有的立伟
香港全部 10,000 股份按照零对价转让给赵晓群，双方信托关系亦随之终止。
康文春于 2014 年 5 月 1 日出具《确认函》：“1、本人与赵晓群女士于 2010
年 9 月 29 日办理离婚登记时已就婚姻共同财产分割完毕，本人对当时婚姻共同
财产之分割没有任何异议，目前，本人与赵晓群女士间不存在任何尚未分配之婚
姻共同财产，且就婚姻期间的共同财产不存在任何未决事项；2、本人认可赵晓
群女士直接获取、持有或通过其他个人或实体获取、持有之立伟（香港）有限公
司、捷荣科技集团有限公司（原名：金宝多（五金）实业有限公司）及东莞捷荣
技术股份有限公司（原名：捷荣模具工业（东莞）有限公司）的股权权益（以下
简称“捷荣集团股权”）系为赵晓群女士之个人财产、并非婚姻共同财产，本人对
捷荣集团股权没有任何权益。本人从未、将来亦不会对捷荣集团股权提出任何权
属异议或权利主张。”
综上，实际控制人赵晓群通过两层境外架构持有发行人股权情况的形成是实
际控制人赵晓群在当时的特殊历史环境下，想重新创业但又为避免财产纠纷而做
出的选择，具有合理性。
经本所经办律师核查小林千秋签署的《信托声明书》、《股份转让文书》、立
伟香港的相关《董事会决议》、翁余阮律师行对立伟香港出具的《法律意见书》
以及对实际控制人赵晓群的访谈记录。本所经办律师认为，立伟香港成立时，小
林千秋所持有该公司的 10,000 股普通股股份实际是为赵晓群托管。2010 年 12 月
30 日，双方终止信托关系后，小林千秋将持有立伟香港的全部 10,000 股份转让
给赵晓群。以上的股权转让安排，均依据香港法律及相关程序进行并完成，符合
香港法律及股权转让程序方面的要求。赵晓群目前持有的立伟香港股权，以及立
伟香港通过捷荣集团持有的发行人股权，均系真实持股，不存在代持或委托持股
1-3-25
的情形，亦不存在其他利益安排。
三 请说明香港立伟、捷荣集团设立后收购资产和股权的具体情况，说明前述企
业设立、资产收购的资金来源和支付情况；说明前述资产收购是否构成《关于
外国投资者并购境内企业的规定》（2005 年 10 号文），关于“境内公司、企业或
自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公
司，应报商务部审批”的情况，说明前述资产和股权收购是否履行了必须要的法
律程序，是否存在违法违规的情况，是否对本次发行条件构成障碍（反馈意见
第四问）。
（一）立伟香港设立后共发生两笔股权或者资产收购：（1）立伟香港收购金
宝多实业 99.999%股权，2007 年 6 月，立伟香港以每股人民币 22.5 元的对价收
购了金宝多实业原股东赵庆嘉、麦振旺持有的金宝多实业全部 199,998 股股票，
合计对价人民币 4,499,955 元；及（2）立伟香港收购捷荣集团（金宝多实业被收
购后，更名为捷荣集团）0.001%股权，2014 年 9 月 1 日，立伟香港以合计港币 2
元的对价收购了小林千秋持有的捷荣集团全部 2 股股票，根据发行人实际控制人
说明，小林千秋原持有的捷荣集团 2 股股票系代立伟香港持有，本次股权转让系
解除相关股权代持关系。此次股权转让完成后，立伟香港持有捷荣集团 100%的
股权。两笔收购价款的资金来源，均为赵晓群多年工作经营所得的自有资金，价
款均已经全额支付完毕。
因为上述两笔交易的收购标的金宝多实业是一家设立在香港的公司，而《关
于外国投资者并购境内企业的规定》（“商务部十号文”）仅管辖外国投资者并购
境内非外商投资企业的情形，因此上述两笔交易不属于商务部十号文的管辖范
围，收购交易不需要适用商务部十号文规定的法律程序。根据香港法律意见书，
上述两笔交易已经履行了香港法律规定的必要法律程序，不存在违法违规的情
况。
除上述两笔交易外，立伟香港、捷荣集团设立后未发生其他资产和股权收购。
捷荣集团系原三来一补企业金宝制品厂的外方合作方，按照三来一补企业的
通常安排，各方约定，外方合作方不作价提供设备供金宝制品厂使用，所有权归
外方合作方所有，并非对金宝制品厂的出资。因此，2011 年，根据深圳市“三来
一补”企业转型为外商投资企业的要求，捷荣集团以其不作价提供金宝制品厂使
用的设备作为部分出资设立捷耀精密，亦不涉及资产和股权收购。
1-3-26
（二）发行人设立后共发生一笔股权或者资产收购，即发行人收购捷耀精密。
2013 年 1 月 31 日，发行人前身捷荣模具作出董事会决议，同意向捷荣集团收购
其持有的捷耀精密 100%的股权，转让价格以捷耀精密 2012 年 9 月 30 日的经审
计净资产为基准。2013 年 3 月 25 日，捷荣模具与捷荣集团签订股权转让协议，
以港币 21,862,284.39 元的价格收购捷耀精密 100%股权，收购价以经立信会计师
事务所审计的截止 2012 年 9 月 30 日捷耀精密的净资产人民币 17,879,413.42 元
为基准，并按当月月末的中间汇率折算成港币 21,862,284.39 元。收购价款的资
金来源是发行人生产经营所得的自有资金，已经全额支付完毕。
因为上述交易的收购标的捷耀精密是捷荣集团全资持股的外商投资企业，而
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“商务部十号文”）仅管辖外国投资者
并购境内非外商投资企业的情形，因此上述交易同样不属于商务部十号文的管辖
范围，收购交易不需要适用商务部十号文规定的法律程序。2013 年 4 月 28 日，
深圳市保安区经济促进局出具《关于外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司性
质变更、股权转让的批复》（深外资宝复[2013]412 号），同意上述收购交易；2013
年 6 月 5 日，捷耀精密领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号:440306503399712）。上述交易已经履行了必须要的法律程序，不存在
违法违规的情况。
综上，上述交易已经履行了必要的法律程序，不存在违法违规的情况，不会
对本次发行条件构成障碍。
四 康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，本公司实际控制人赵晓群与康凯
为母子关系，康文春先生与公司实际控制人赵晓群曾为配偶关系。请说明发行
人实际控制人及董监高人员的近亲属和康文春先生直接及间接控制企业的基本
情况，说明前述企业的主营业务和业务发展过程，说明前述企业与发行人及其
子公司是否存在相同或相似业务，或与发行人业务存在上下游关系的情况；说
明发行人实际控制人是否曾参与投资或经营前述企业，说明前述企业与发行人
是否存在相同客户、供应商、外包生产厂商或共用其他资源的情况；说明前述
企业与发行人业务是否构成同业竞争，是否对本次发行条件构成障碍（反馈意
见第五问）。
（一）发行人实际控制人及其近亲属控制的企业
1、发行人实际控制人控制的企业及业务情况
发行人实际控制人为赵晓群女士。赵晓群女士现持有立伟香港 100%股权，
1-3-27
立伟香港现持有捷荣集团 100%股权，捷荣集团持有发行人股份 12,600 万股，占
发行人现有股本的 70%。赵晓群女士持有捷荣汇盈 70.59%股权，捷荣汇盈持有
发行人 17%的股份。
截至目前，除发行人外，控股股东捷荣集团未控制其他公司。上述企业的主
营业务及业务发展过程参见问题 1 之答复。
2、发行人实际控制人近亲属控制的企业
康凯系发行人实际控制人赵晓群女士之子。赵晓群女士的关联自然人康凯目
前控制的企业有深圳新纳、重庆妈咪宝、康凯曾经控制深圳捷荣汇盈。除发行人
及上述企业外，康凯未曾控制其他企业或担任其他企业的高级管理人员或参与经
营管理。上述企业的主营业务及业务发展过程参见问题 1 之答复。
3、上述企业与发行人的关系
前述企业与发行人及其子公司不存在相同或相似业务，也不存在与发行人业
务为上下游关系的情况。
发行人实际控制人赵晓群女士投资并经营其所控制的相关企业，未投资康凯
所控制的企业，但根据康凯的需要为其提供经营意见和建议。
前述企业与发行人不存在相同客户、供应商、外包生产厂商或共用其他资源
的情况；前述企业与发行人业务不构成同业竞争，亦不对本次发行条件构成障碍。
（二）康文春先生控制的企业
康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，本公司实际控制人赵晓群与康凯
为母子关系，康文春先生与公司实际控制人赵晓群曾为配偶关系。康文春先生控
制的企业为东莞誉铭新和东莞恩道，东莞誉铭新于 2011 年 9 月设立，于 2015 年
3月更名为东莞市誉铭新精密技术股份有限公司，主要从事与发行人相同的业务，
康文春先生合计持有其 72.74%的股份。东莞恩道为东莞誉铭新的全资子公司。
上述企业的主营业务及业务发展过程参见问题 1 之答复。
康文春先生控制的上述企业与发行人从事相同业务。发行人实际控制人赵晓
群未曾参与投资或经营前述企业。康文春先生控制的上述企业与发行人从事业务
相同，因此存在客户、供应商、外包生产厂商重叠的情形，但不存在共用各类业
务资源的情况。
康文春先生控制的上述企业与发行人业务系正常的商业竞争关系。康文春先
1-3-28
生并非发行人实际控制人或其近亲属。发行人的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争。康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，康凯未曾投资或参与过康
文春先生所控制的上述企业的经营活动，不存在违反公司法关于董事竞业禁止及
忠实义务相关规定的情形。经康文春先生、赵晓群女士及康凯确认，康文春先生
所控制的上述企业与发行人系相互独立运作的经济主体。康文春先生所控制的上
述企业与发行人因从事相同业务而构成的竞争关系，对本次发行条件不构成障
碍。
（三）发行人董监高及其近亲属控制的其他企业
除上述情形外，发行人董监高及其近亲属未控制其他企业。
五 请说明报告期内发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业的主营业
务和历史沿革情况，说明发行人控股股东、实际控制人处置前述企业股权的具
体过程，说明已注销企业存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼
或其他纠纷；说明已转让股权企业股权转让的受让方情况、作价方式及支付情
况，说明受让方与发行人股东是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，
说明相关股权转让是否真实（反馈意见第六问）。
除发行人及其子公司外，发行人实际控制人赵晓群女士在报告期内曾控制的
企业包括捷荣科技、香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳、重庆浦仁达、金
宝制品厂。上述公司的基本情况、历史沿革及经营情况请参加问题 1 的答复。
（1）捷荣科技的股权处置情况
为避免与发行人潜在的同业竞争，根据捷荣科技 2012 年 2 月 28 日通过之股
东会决议，决定捷荣科技终止经营，向登记机关申请注销登记并成立清算组开展
清算。深圳市市场监督管理局于 2013 年 7 月 2 日向捷荣科技核发《企业注销通
知书》，核准了捷荣科技之注销登记。根据捷荣科技所属工商部门及税务部门分
别出具的证明，捷荣科技在其存续期间受到税务罚款 206,535.26 元，其中主要是
2008 年受到的税务罚款。除此之外，捷荣科技存续期间未有其他工商、税务相
关的违法违规行为。经核查捷荣科技的工商信息、法院系统及公开信息，并经发
行人实际控制人确认，捷荣科技在存续期间不存在重大诉讼或其他重大纠纷，目
前也无未决诉讼。捷荣科技并非发行人子公司，其存续期间的经营情况对发行人
没有影响。
1-3-29
（2）香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳的股权处置情况
香港新纳设立于 2012 年 9 月 18 日。2014 年 5 月 21 日，捷荣集团、倪国涛
及金丹对香港新纳进行增资，本次增资后香港新纳全部已发行股本增加至
6,250,000 股，每股面值港币 1 元，其中捷荣集团持有其 55%的股权，倪国涛持
有其 30%的股权，金丹持有其 15%的股权。
2015 年 6 月 30 日，捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭签订《关于合作经营香
港新纳国际有限公司的合同》。根据该合同，金丹向捷荣集团转让其所持有的香
港新纳之 271,800 股股份；倪国涛向捷荣集团转让其所持有的香港新纳之
1,304,400 股股份；孙旭以每股港币 1 元的价格认购香港新纳新发行股份共
3,260,000 股，并受让捷荣集团所持有的香港新纳之 1,590,000 股股份。2015 年 7
月 4 日，香港新纳通过董事会书面决议批准了此次新发行股份及股份转让事项。
根据各方约定，孙旭作为新加入香港新纳的投资人，向香港新纳总计投资港币
485 万元，作为投资对价取得香港新纳 51%的股份（包含香港新纳向孙旭新发行
3,260,000 股股份，以及捷荣集团、倪国涛、金丹三方合计向孙旭转让 1,590,000
股已发行的股份）。合同还约定，孙旭的投资款分两笔支付，第一笔投资款港币
326 万元，并取得香港新纳新发行的 3,260,000 股股份，第一笔投资款支付完成
后孙旭名义上持有香港新纳 34.28%的股份，但实际享有 51%的表决权和分红权，
剩余 16.72%香港新纳股份暂时由捷荣集团持有和保管，该等 16.72%股份包含倪
国涛、金丹相应向捷荣集团无偿转让的共计 13%股份（对应 1,576,200 股股份）；
第二笔投资款港币 159 万元，孙旭支付完成后无偿受让捷荣集团所持有的香港新
纳之 16.72%股份（对应 1,590,000 股股份）。孙旭已经支付全部投资价款。
2015 年 9 月 22 日，香港新纳通过董事会书面决议，批准捷荣集团、倪国涛、
金丹、孙旭以每股港币 1 元的价格认购香港新纳新发行的股份共 805,000 股，其
中：捷荣集团认购 289,800 股；倪国涛认购 48,300 股；金丹认购 56,350 股；孙
旭认购 410,550 股。各方已经支付认购股份的价款。
2015 年 12 月 23 日，香港新纳董事会通过书面决议批准了捷荣集团向费洋
无偿转让其所持有的香港新纳之股份共计 515,750 股，作为对费洋的股权奖励。
捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭、费洋已就此次股权转让事宜签订《关于合作经
营香港新纳国际有限公司的合同》之《补充协议》。
1-3-30
至此，香港新纳已发行股份总额为 10,315,000 股，其股权结构为：捷荣集团
持股 3,197,750 股；倪国涛持股 618,900 股；金丹持股 722,050 股；孙旭持股
5,260,550 股；费洋持股 515,750 股。捷荣集团对香港新纳的持股比例已下降至
31%，系香港新纳第二大股东，不再控制香港新纳。相应的，香港新纳子公司韩
国新纳和上海昕纳也相应不再由捷荣集团控制。
根据香港翁余阮律师行于 2016 年 3 月 11 日出具的《补充法律意见书》，香
港新纳自成立之日起，股东成员承购或发配该公司股份的手续，均依据香港《公
司条例》进行，手续合法有效。经本所经办律师核查上述交易的交易文件，并与
相关受让方访谈，本所经办律师认为相关股权转让真实，受让方与发行人股东不
存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（3）重庆浦仁达的股权处置情况
重庆浦仁达自设立后未实际开展经营业务。因捷荣集团决定不再从事节能环
保相关业务，2013 年 11 月 30 日，捷荣集团与当时重庆浦仁达的总经理李明俊
签署《重庆浦仁达科技有限公司股权转让协议》，约定捷荣集团根据重庆浦仁达
当时的实缴注册资本，以人民币 3,235,720 元的转让价款将其持有的重庆浦仁达
100%的股权转让给李明俊。股权转让价款已经实际支付。2013 年 12 月 17 日，
重庆市江北区对外贸易经济委员会出具《重庆市江北区对外贸易经济委员会关于
重庆浦仁达科技有限公司股权变更申请的批复》（江北外经发[2013]74 号）批准
前述股权转让。2014 年 2 月 27 日，重庆市工商局签发了变更后的营业执照，此
次股权转让完成。本次转让完成后，重庆浦仁达与公司已无关联关系。
经本所经办律师核查上述交易的交易文件，并与相关受让方访谈，本所经办
律师认为相关股权转让真实，受让方与发行人股东不存在关联关系、代持关系或
其他利益安排。
（4）金宝制品厂的股权处置情况
1991 年 2 月 6 日，沙井共和金宝五金制品厂（“沙井共和”）、金宝多实业及
深圳市宝安县对外贸易公司共同签订协议书（深宝艺协字（1991）第 41 号）。2011
年，根据深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的要求，捷荣集团以其不作
价提供金宝制品厂的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其开展生产的设
备，并非对金宝制品厂作价出资）作为部分出资设立捷耀精密，金宝制品厂则陆
1-3-31
续办理海关加工贸易《登记手册》核销、设备转厂、生产合同核销等手续。2011
年 4 月 29 日，捷耀精密取得深圳市宝安区贸易工业局出具的《关于同意设立外
资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司的批复》（深外资宝复（2011）430 号）。
捷耀精密设立后，金宝制品厂原有生产设备作为捷荣集团对捷耀精密的实物出
资，因此金宝制品厂不再拥有生产能力。捷荣集团也不再通过金宝制品厂开展“三
来一补”业务，即捷荣集团不再控制金宝制品厂。此后金宝制品厂于 2013 年 9 月
18 日完成工商注销登记手续，金宝制品厂原先因合作关系而受发行人实际控制
人赵晓群控制，合作关系解除后，赵晓群不再控制金宝制品厂。经赵晓群确认，
在其控制金宝制品厂期间，金宝制品厂不存在重大违法违规行为。本所经办律师
经核查金宝制品厂的工商信息、全国裁判文书系统及公开信息，并经发行人实际
控制人确认，金宝制品厂在赵晓群控制期间不存在重大诉讼或其他重大纠纷，目
前也无未决诉讼。金宝制品厂并非发行人子公司，其存续期间的经营情况对发行
人没有影响。
六 请说明发行人子公司武汉捷程注销的原因，说明该公司的主营业务和历史沿
革情况，说明其存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠
纷，是否对本次发行条件构成障碍（反馈意见第七问）。
2014 年 3 月 7 日，发行人前身捷荣模具工业（东莞）有限公司与德域康程
投资（北京）有限公司（下称“德域康程”）签署《武汉捷程模具有限公司章程》，
拟设立武汉捷程模具有限公司（下称“武汉捷程”）。根据该章程，武汉捷程注册
资本为人民币 2,000 万元，其中发行人认缴出资人民币 1,400 万元，德域康程认
缴出资人民币 600 万元。2014 年 3 月 11 日，发行人召开第九次董事会议，批准
与德域康程合资设立武汉捷程的事宜。
2014 年 4 月 11 日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发《企
业登记核准通知书》，核准武汉捷程之设立（注册号：420100000403065）。设立
时，武汉捷程注册资本为人民币 2,000 万元，注册地址为武汉市东湖高新技术开
发区光谷大道特一号国际企业中心（三期）3 栋 3 层 03 号，经营范围为“通讯终
端设备模具、塑胶五金结构开发设计；计算机模具、塑胶五金结构件开发设计；
消费电子、医疗、汽车模具及塑胶五金结构件开发设计；货物进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
1-3-32
经营活动）”，经营期限自 2014 年 4 月 11 日至 2034 年 4 月 10 日，法定代表人
为杨万丽。
根据发行人出具的情况说明，发行人原计划以合资方式在武汉设立生产基
地，主要目的是为了给联想手机在当地的生产基地提供配套的精密模具及结构件
产品及服务，后经进一步的考察论证，结合联想手机武汉生产基地的产能规模、
发行人跨地区经营所可能增加的经营管理难度、以及其他不确定性因素等，经武
汉捷程股东一致协商同意，决定不再在武汉设厂并注销该公司。武汉捷程成立后
并未实际从事生产经营活动，其注册资本亦未实际缴纳。
2015 年 3 月 11 日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具了税务事项通
知书，同意武汉捷程的注销申请；2015 年 8 月 18 日，武汉市东湖新技术开发区
地方税务局出具了税务事项通知书，核准了武汉捷程的注销登记；2015 年 7 月
23 日，武汉市工商行政管理局核准了武汉捷程的注销登记。
相关主管部门对武汉捷程存续期的合规经营情况出具的证明如下：
武汉市东湖新技术开发区地方税务局三所于 2014 年 8 月 1 日出具证明：“根
据《中华人民共和国税收征收管理办法》及其《实施细则》的有关规定，该纳税
人地方税收由武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所征收管理。
2014-04-11 至 2014-07-31 纳税情况：无纳税记录。该企业在此期间无违规行为。”
武汉市东湖新技术开发区地方税务局于 2016 年 10 月 24 日出具证明：“贵单
位来函收悉。经核查，其子公司武汉捷程模具有限公司从 2014 年 8 月 1 日至 2015
年 8 月 18 日在我局未发现涉税违规行为，特此证明。专此函复。”
武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科于 2014 年 7 月 31日出具
证明：“武汉捷程模具有限公司成立于 2014 年 4 月 11 日，税务登记号：
420101094366475，注册地址：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道特一号国际
企业中心（三期）3 栋 3 层 03 号。2014 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日有一次
逾期未申报违章，其他暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为。”
武汉市东湖新技术开发区国家税务局于 2016 年 10 月 28 日出具证明：“武汉
捷程模具有限公司，税务识别号：420101094366475，国税属武汉市东湖新技术
开发区国家税务局征管。该公司 2014 年 5 月 13 日在我局办理税务登记，涉及国
税的税种有增值税。经查询金税三期系统，2014 年 8 月 1 日至 2015 年 3 月 11
1-3-33
日期间，金税三期系统内未发现违法违章记录。”
武汉市东湖新技术开发工商行政管理局于 2016 年 11 月 4 日出具证明：“武
汉捷程模具有限公司于 2014 年 4 月 11 日在我局登记注册成立，2015 年 6 月 30
日申请注销，2015 年 7 月 23 日我局依法核准其公司注销，该公司从开业至申请
注销未因违反国家及地方的法律、法规、规章等受到行政处罚。”
根据发行人之确认并经本所律师核查，武汉捷程于存续期间未实际从事生产
经营活动，其注册资本亦未实际缴纳，不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠
纷等对本次发行条件构成障碍之情形。
七 请说明长城开发的企业性质，是否属于国有或集体企业，说明长城开发入股
发行人是否履行了完备的审批手续，是否按相关监管规则的规定进行信息披露，
说明长城开发向发行人的投资是否存在违反相关法律法规规定的程序、规定或
不符合上市公司监管规定的情况；说明发行人与长城开发签订的《中外合作企
业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》的主要条款和履行情况，是否存在合
同变更的情况，相关变更是否经有权部门审批，是否符合法律法规和相关监管
规则的要求（反馈意见第八问）。
（一）长城开发入股发行人的审批和信息披露情况
长城开发是一家 A 股上市公司（股票代码：000021，已于 2015 年 1 月 5 日
变更公司证券简称为深科技，公司名称不变），是长城科技股份有限公司的子公
司。根据长城开发 2015 年年报，长城科技股份有限公司作为国有法人股东持有
长城开发 44.51%的股权。长城科技股份有限公司是中国电子信息产业集团的下
属企业，中国电子信息产业集团是国务院国资委直接管辖的企业。
长城开发入股发行人前身捷荣模具时，曾于 2010 年 3 月 12 日召开董事会会
议，审议并通过入股发行人的相关决议。根据中国电子信息产业集团有限公司出
具的确认函，确认除根据《企业国有资产监督管理暂行条例》须由国资委批准的
重要子公司的重大事项外，中国电子信息产业集团有限公司董事会有权依照法定
程序决定或者参与决定其投资的全资、控股、参股企业的重大决策事项。中国电
子信息产业集团有限公司的重要子公司名单不包含长城开发或其任何控股或持
股的下属企业，长城开发依照其公司章程的规定自主决策其对外投资，包括但不
限于以现金或实物方式投资入股企业。长城科技股份有限公司亦出具确认函，确
认董事会有权依照法定程序决定或者参与决定其投资的全资、控股、参股企业的
1-3-34
重大决策事项，长城开发是长城科技股份有限公司拥有相对控股权的中国境内上
市公司，长城科技股份有限公司已经通过其股东大会和董事会的表决权行使作为
股东和出资人的权利，长城开发有权依照其公司章程的规定自主决策其对外投
资，包括但不限于以现金或实物方式投资入股企业。此外，长城开发本次出资资
产已经经深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司深融资评报字（2010）
05009 号评估报告评估，设备评估值为人民币 9,367,115 元。由此，我们认为长
城开发召开董事会，审议并通过入股捷荣模具的相关决议，符合国有资产管理的
相关规定。此外，经核查长城开发当时生效的公司章程，对外投资入股捷荣模具
不属于公司章程规定应当由股东大会审议的事项，因此，我们认为长城开发召开
董事会，审议并通过入股捷荣模具的相关决议符合长城开发内部公司治理和决策
的规定。
长城开发未就本次入股捷荣模具进行公告。经核查长城开发 2009 年年报，
长城开发 2009 年总资产 5,428,294,599.13 元、营业收入 13,405,312,857.43 元、净
利润 265,936,519.33、净资产 3,952,803,900.10 元，而本次入股捷荣模具的出资金
额为港元 1,063 万元，未达到深圳证券交易所规定应当披露的标准。因此，长城
开发未就本次入股进行公告不违反上市公司信息披露相关规定。
综上，长城开发向发行人的投资不存在违反相关法律法规规定的程序、规定
或不符合上市公司监管规定的情况。
（二）发行人与长城开发签订的《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限
公司合同》的相关情况
《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》的主要条款包括
（1）关于出资额和股权比例的约定：合作企业增加投资 1,063 万港元，追
加注册资本1,063万港元，由长城开发以国内设备作价出资（等值人民币9,354,382
元），增资后，合作企业注册资本为港币 5,363 万元。本次合作前，公司截至 2009
年 6 月 30 日经评估的净资产总额为人民币 18,619,121 元，结合长城开发本次增
资 9,354,382 元共计 27,973,503 元。双方参考公司净资产额作出股权比例约定，
约定合作后长城开发占合作企业股权比例为 33%，捷荣集团占合作企业股权比例
为 67%。
（2）关于分红及回购安排的约定：从合作企业成立批准之日起，合作企业
1-3-35
前两年需支付长城开发现金红利总计人民币 1,683,789 元（即长城开发出资额的
18%），长城开发不参与余下利润的分配。捷荣集团有权在 2012 年 6 月 30 日之
后（含 2012 年 6 月 30 日）以人民币 6,433,905 元的价格回购长城开发所持捷荣
模具 23%的股份，长城开发剩余 10%的股份作为真正意义上的股权，按回购日
捷荣模具实际整体评估价值重新定价，与原参股时的价格进行比较，双方均必须
以货币资金兑现。如前二年合作企业利润分配未达到现金红利总额人民币
1,683,789 元（即甲方出资额的 18%）给长城开发时，捷荣集团必须在回购长城
开发所持有的 23%股份时，一次性支付两年剩余红利给长城开发。长城开发在获
得 10%真正意义上的股权后，按股权比例进行利润分配。
上述股权变更经 2010 年 6 月 4 日东莞市对外贸易经济合作局签发的《关于
捷荣模具（东莞)有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资（2010)1202 号)和
2010 年 6 月 7 日广东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资粤东合作证字（2007)0002 号)批准。2010 年 7 月 2 日，东莞市
工商行政管理局核准了捷荣模具的变更登记并向捷荣模具签发了新的《企业法人
营业执照》。长城开发本次出资资产经深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有
限公司深融资评报字（2010）05009 号评估报告评估，设备评估值为人民币
9,367,115 元。经东莞市德信康会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 21 日出具
的《验资报告》（德信康验字（2010)第 0187 号)，截至 2010 年 5 月 5 日止，捷
荣模具已收到长城开发以国内设备作价出资缴付的注册资本合计港币 1,063 万
元。本次变更完成后捷荣模具的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本
（港币/元） 注册资本认缴比例
合作双方约定股权
比例
捷荣集团 43,000,000 80.18% 67%
长城开发 10,630,000 19.82% 33%
合计 53,630,000 100% 100%
2012 年 12 月 28 日，捷荣集团与长城开发签署了《关于捷荣模具工业（东
莞）有限公司之中外合作经营终止及改制协议》及前述协议之《补充协议》，约
定将捷荣模具由中外合作经营企业改制为中外合资经营企业。协议双方同意：根
1-3-36
据原合作经营合同相关约定的精神，在本次改制后，捷荣集团持有捷荣模具 90%
股权，长城开发持有捷荣模具 10%股权，同时，长城开发应向捷荣模具继续出资
人民币 23,629,157 元，并记入捷荣模具的资本公积。
上述 23,629,157 元出资金额的计算过程为：以捷荣模具截至 2012 年 6 月 30
日经立信会计师事务所信会师报字[2012]第 340007 号审计报告审计，并经天职
国际会计师事务所天职深 QJ[2012]T65 号专项报告复核的捷荣模具净资产值人
民币 346,673,283.36 元为基数，按 10%的比例计算得出 34,667,328.34 元并取整，
扣除长城开发对原合作企业已出资部分 1,063 万元港币（按照历史计价方式计人
民币 9,354,382 元），再扣除长城开发截至 2012 年 6 月 30 日应获得的合作分红
1,683,789 元后得出。
同日，捷荣模具董事会作出决议，一致同意长城开发与捷荣集团的合作经营
终止，捷荣模具变更为中外合资经营有限责任公司，变更后，捷荣模具投资总额
仍为港币 5,563 万元，注册资本仍为港币 5,363 万元，其中长城开发出资额变更
为港币 536.3 万元，占 10%股权，捷荣集团出资额变更为港币港币 4826.7 万元，
占 90%股权。同日，长城开发董事会亦作出决议，一致同意提前终止捷荣模具中
外合作经营，捷荣模具整体变更为中外合资企业经营企业，同意改制后捷荣模具
注册资本为港币 5,363 万元，长城开发和捷荣集团分别持有 10%和 90%股权，并
同意签署与此有关的各项协议。本次改制后的各股东出资业经立信会计师事务所
深圳分所于 2013 年 3 月 4 日出具的信会师深报字[2013]第 00063 号《验资报告》
验证。本次改制完成后捷荣模具的股权结构如下：
股东名称 注册资本（港币/元） 所占比例
捷荣集团 48,267,000 90%
长城开发 5,363,000 10%
合计 53,630,000 100%
就上述中外合作经营终止及改制，长城开发董事会于 2012 年 12 月 28 日做
出董事会决议，批准该交易。如上文所述，我们认为长城开发召开董事会，审议
并通过相关决议，符合国有资产管理的相关规定。此外，就中外合作经营终止及
改制，捷荣模具取得了 2013 年 1 月 15 日东莞市对外贸易经济合作局签发的《关
1-3-37
于合作企业捷荣模具（东莞）有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》（东
外经贸资（2013）73 号）和 2013 年 1 月 16 日广东省人民政府签发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字（2007）0026 号）
批准。2013 年 1 月 23 日，捷荣模具在东莞市工商行政管理局完成本次变更登记，
并领取了新的《企业法人营业执照》。由此我们认为，本次中外合作经营终止及
改制已经取得了外商投资主管部门的审批，并办理相应工商变更登记，符合法律
法规和相关监管规则的要求。
八 发行人子公司捷耀精密于 2014年 8月 11日受到深圳市宝安区环境保护和水
务局行政处罚四万元。请披露发行人及其子公司报告期各期受行政处罚的具体
情况，说明相关违法违规行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行条
件构成障碍，请发表核查意见。（反馈意见第九问）
深圳市宝安区环境保护和水务局于 2014 年 8 月 11 日出具行政处罚告知书
（深宝环水罚告字[2014]第 0071 号），因为深圳市宝安区环境监测站于 2014 年 7
月 29 日出具废水检测报告（报告编号：WSD201402644）显示，捷耀精密外排
的废水中总铜的浓度为 0.58 毫克/升，总镍浓度为 1.25 毫克/升，依照《污染物排
放标准》（GB 21900-2008），已超过规定的排放标准，决定对捷耀精密处以四万
元的罚款。此后，捷耀精密进行了整改，在深圳市宝安区环境保护和水务局后续
对捷耀精密进行的例行检查中，捷耀精密未再受到处罚。
根据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九条第二款的规定，排污者未按
照排污许可证或者临时排污许可证规定排放污染物的，责令限期改正，处三万元
以上十万元以下罚款；情节严重的，并吊销排污许可证或者临时排污许可证。我
们认为：（1）捷耀精密被处罚金额为 4 万元，在三万元到十万元的区间内处于接
近下限的水平，从金额判断情节较轻，且根据本所经办律师与深圳宝安区环保局
法制科相关工作人员进行的访谈，根据当前深圳环保部门的内部规定，各辖区内
的环保重大违法违规行为需要对市环保局进行报备，报备标准中有一条为处罚金
额在 5 万元以上；（2）捷耀精密已在规定时间内完成整改，在后续的环保例行检
查中未发生同类行为；及（3）根据《深圳经济特区环境保护条例》，就情节严重
的环保违法行为，主管机关有权吊销排污许可证，而捷耀精密并未因该处罚事项
1-3-38
被吊销排污许可证。
经发行人确认，并本所经办律师对发行人及其开展生产的各境内子公司的政
府主管部门网站的检索，并查询营业外支出明细，除前述捷耀精密受到的行政处
罚以及越南捷荣受到的处罚外，发行人及其子公司在报告期各期内没有受到其他
行政处罚；捷耀精密受到的上述处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
条件构成障碍。
根据越南 KHANH TRUONG AN 律师事务所于 2016 年 11 月 11 日出具的法
律意见书，越南捷荣曾经于 2015 年和 2016 年因为未详细审查供应商信息与法律
状态，导致收取了供应商提供的非法发票，而受到越南当地税务主管部门的处罚。
2015 年罚款金额折合人民币约 22260 元，2016 年罚款金额折合人民币约 12030
元。越南律师在法律意见书中已经确认：（1）根据越南法律，对于该等情形是否
属于重大违法亦或非重大违法没有具体规定和区分；（2）越南捷荣已经支付相关
罚款；及（3）除非还存在其他未发现的收取非法发票的情形，相关处罚不会对
越南捷荣的经营造成重大不利影响，对于已经受到处罚的行为，越南捷荣不会受
到重复性处罚。发行人亦向我们确认，越南捷荣不存在其他收取非法发票的情形。
越南法律意见书还确认，未发现越南捷荣就环保、劳动及社会保险事项受到主管
机关行政处罚的记录。
九 请说明发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保
要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚；发行人有关污
染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、
相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配。（反馈意见第十一问）
答复
（一）发行人所从事的业务是否属于重污染行业的相关说明
根据环境保护部 2016 年 7 月 13 日公布的《关于废止部分环保部门规章和规
范性文件的决定》（国家环保部令 40 号），《上市公司环保核查行业分类管理名录》
（环发[2008]24 号）已经被废止，因此目前没有生效的法律法规明确规定重污染
行业分类名录。根据本所经办律师与深圳宝安区环保局审批科、监察科和法制科
1-3-39
工作人员的访谈，相关工作人员也确认目前国家对从事哪些行业的企业属于重污
染企业没有明确的分类名录。因此环保部门在日常监管中会参考《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33 号）判断企业的污染程度。根据《中
华人民共和国环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理，可能造成重大环境影响的，编制环境
影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；能造成轻度环境影响的，编制环
境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不
需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。《建设项目环境影响评价
分类管理名录》则详细列明了各行业编制报告书、报告表或者登记表的具体标准。
深圳宝安区环保局相关工作人员表示，凡属于应当编制环境影响报告书的建设项
目，则被视为污染程度较高的建设项目。经核查发行人及其子公司就其建设项目
编制的环境影响报告文件及相应批复，捷耀精密有一条电镀生产线，属于《管理
名录》中的“53、有电镀或喷漆工艺的金属制品加工制造”，并且为此编制环境影
响评价报告书，因此我们认为该电镀生产项目属于污染程度较高的建设项目。除
该等项目外，发行人及其子公司的其他建设项目均编制环境影响评价报告表。
（二）发行人日常生产经营过程中的环保合规情况
1、环评批复及验收情况
经核查发行人及其生产型子公司已完成建设项目的“三同时”程序文件，发行
人已取得主管环保部门出具的环境影响评价文件批复，并完成环境保护设施竣工
验收；发行人正在建设的建设项目已经根据建设实际进度，履行所必须的“三同
时”程序。发行人及其生产型子公司已经取得相应的排放污染物许可证，并按当
地规定正常履行了年检程序。
2、例行检查情况
报告期内，当地环境保护的主管部门会对相关公司进行例行检查，检查内容
涵盖环评审批及验收情况、在建项目情况、污染物排放情况、污染防治设施运行
情况及排污许可证效力等环境保护方面的合规情况。根据环境保护主管部门的现
场检查笔录以及污染物监测报告等例行检查文件，截至 2016 年 6 月 30 日，发行
人及其生产型子公司均通过了当地的例行检查。
3、主管部门出具证明及访谈情况
1-3-40
东莞市环境保护局长安分局于 2016 年 10 月 18日为发行人出具了相关证明：
“东莞捷荣技术股份有限公司属于塑料制品制造行业，于 2007 年 9 月 25 日办理
工商注册登记，企业厂址位于东莞市长安镇新安工业园，该公司已办理《建设项
目环境影响报告表》及通过了环保验收。该公司设立以来，在本辖区未因环境违
法问题受到环保行政处罚。”
东莞市环境保护局长安分局于 2016 年 10 月 18 日为模具制造出具了相关证
明：“东莞捷荣模具制造工业有限公司属于塑料制品制造行业，于 2012 年 2 月 2
日办理工商注册登记，企业厂址位于东莞市长安镇新安工业园二龙路，该公司已
办理《建设项目环境影响报告表》及通过了环保验收。该公司设立以来，在本辖
区未因环境违法问题受到环保行政处罚。”
本所经办律师就捷耀精密、捷荣光电是否符合国家和地方环保要求对其主管
部门深圳市宝安区环境保护和水务局进行了走访，经咨询该局的监察科，目前深
圳市环保部门均规定不再就企业是否符合环保要求出具证明文件，需企业及相关
机构自行在网站上查询是否存在违法信息。
4、网络查询情况
经发行人确认，并经本所经办律师对主管环保部门网站进行信息检索，发行
人及其生产型子公司在报告期内未发生任何环保事故，报告期内除第九问中已经
披露的捷耀精密污染物排放超标外，没有受到其他环保方面的行政处罚。
综上，经核查发行人提供的环评批复、验收文件、排污许可证及例行检查报
告，并通过对当地环境保护主管的走访、合规函的获取以及网络查询等手段，本
所经办律师认为发行人及其生产型子公司在日常运营中符合国家和地方环保要
求，未发生过环保事故，报告期内除第九问中已经披露的捷耀精密污染物排放超
标外未曾受到环保方面的行政处罚，相关污染处理设施正常运行。
（三）报告期内，发行人环保投入及日常治理措施
发行人在报告期内的相关环保投入及费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
环保费用支出 409.29 581.36 295.29 144.88
环保设备和工程投入 122.17 73.50 218.00 67.00
1-3-41
合计 531.46 654.86 513.29 211.88
报告期内，公司相关环保投入及费用支出逐年提高，根据发行人说明，在未
来，随着生产规模的变化和环保设备的使用情况，发行人将配套进行环保支出和
设备更新。
经发行人确认，报告期内发行人及其生产型子公司主要污染物排放情况及相
应的排污设备和处理方式如下表所示：
主体 类别 产生量（经处理前） 污染物类
别
排污设备或处理方
式
排污情
况与处
理能力
是否匹
配
捷荣技术
及模具制
造
废水
工业废水 180 吨（其中
COD0.135吨；SS0.045吨；
石油类 0.0054 吨）；生活
废水 324540 吨（其中
COD81.138 吨；
BOD50.503 吨；SS50.503
吨；NH3-N8.106 吨；动植
物油 6.032 吨）；超声波清
洗废水 374.4 吨（其中
COD 0.1603 吨；SS 0.099
吨；石油类 0.0111 吨；LAS
0.0099 吨）以及纯水制备
浓水 140.8 吨
工业废水
及生活污
水
纯水制备浓水与生
活污水经下水管网
与市政污水管网直
接连通；工业废水
及超声波清洗废水
由专业第三方机构
处理
是
捷耀精密
171 吨（其中 COD 170 吨；
SS 0.15 吨；总磷 0.01 吨；
总镍 0.01 吨）
工业废水 经污水处理设施处
理达标后排放 是
捷荣光电
1.82吨（其中COD1.75吨；
SS0.055 吨；NH3-N0.004
吨;石油类 0.005吨;磷酸盐
0.0004 吨）
工业废水 经污水处理设施处
理达标后排放 是
1-3-42
捷荣技术
及模具制
造
废气
苯 7.875 吨，甲苯与二甲
苯 23.825 吨 ， 总
VOCS74.07 吨，非甲烷总
烃 4.7015 吨，金属烟尘
0.96 吨，厨房油烟 3.159
吨，少量金属碎屑和烟尘
注塑、组
装工艺废
气；喷漆、
丝印、移
印、烘烤
废 气 ；
CNC、高
光、镭雕、
融化等工
序废气。
注塑、CNC 及融化
等废气经收集后经
水喷淋处理后高空
排放；喷漆、丝印、
烘烤等废气经水幕
除尘及漆雾过滤器
处理后，与烘烤废
气一起经活性炭吸
附塔吸附处理，达
标后通过 15 米高排
气筒排放
是
捷耀精密
氮氧化物、硫酸雾、非甲
烷总烃类废气 （其中总发
生浓度约 10.087mg/m3，
其 中 氮 氧 化 物 为
0.7mg/m3; 氟 化 物 0.06
mg/m3;; 氯 化 氢 3.6
mg/m3; 硫 酸 雾 0.51
mg/m3; 铬 酸 雾 0.0007
mg/m3;非甲烷总烃 5.21
mg/m3）
电镀生产
时、化验
室做实验
时排出废
气等
使用氢氧化钠碱液
吸附、尾气 15 米排
气筒排放等
是
捷荣光电
甲苯等含苯类废气 （其中
总 发 生 浓 度 约
4.921mg/m3，其中苯类废
气浓度约为 0.303mg/m3;
甲苯 0.228 mg/m3;二甲苯
4.39mg/m3）
漆雾、烘
漆热反应
气体等
使用活性炭吸附、
尾气 15 米排气筒排
放等
是
捷荣技术
及模具制
造
固体废
弃物
塑胶边角料 185 吨，废油
漆渣 19.6 吨，生活垃圾
1080 吨，清洗液罐 0.7 吨，
金属边角料 160.8 吨
一般工业
固废；废
油漆渣；
职工生活
垃圾
生产固废由回收利
用或由有资质公司
回收处理；生活垃
圾由环卫部门统一
清运；废油漆渣固
废定期委托有资质
单位处理
是
捷耀精密 一般工业固废 20 吨
经 HW17
表 面 处
理、废水
处理后所
产生的污
固体废物定期委托
有资质单位处理 是
1-3-43
泥
捷荣光电 一般工业固废 60 吨
经 HW17
表 面 处
理、废水
处理后所
产生的污
泥
固体废物定期委托
有资质单位处理 是
注：上表中的污染物产生量系根据目前产能测算的年产生量，实际经营过程中根据实际产量不同会略
有差异。
根据上表披露情况以及环境保护主管部门例行检查中对污染防治设施运行
情况的检查结果，发行人有关污染处理设施的运转均正常有效，与公司生产经营
所产生的污染相匹配，能够有效的完成污染物的处理。
十 请说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及
取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确
定性情况（反馈意见第十四问）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有一宗土地使用权。
土地使用权总面积为 66,799.95 平方米，坐落于中国东莞市长安镇乌沙社区
新星工业园，土地用途为工业用地，权属类型为出让，终止日期为 2055 年 4 月
24 日，发行人已取得《国有土地使用证》（东府国用（2007）第特 7 号）。
该处土地原本为东莞市长安工贸发展总公司所有，系东莞市长安工贸发展总
公司于 2005 年 4 月 26 日根据《国有土地使用权出让合同》（东国土资出让合
（2005）第 20 号）自东莞市国土资源局受让取得。2012 年 3 月 17 日至 2012 年
4 月 13 日，东莞市长安工贸发展总公司委托东莞市土地交易中心以挂牌交易的
方式公开转让该处土地。发行人通过竞价形式，以不低于转让起叫价的报价人民
币 2580 万元竞得该处土地的使用权。2012 年 4 月 13 日，发行人与东莞市长安
工贸发展总公司签订了《东莞市土地使用权交易成交确认书》，2012 年 5 月 18
日，发行人与东莞市长安工贸发展总公司就出让宗地签署《东莞市土地使用权转
让合同》。截至 2012 年 5 月 8 日，发行人已缴付完毕全部土地转让价款及相关税
费。2012 年 9 月 5 日，发行人就该处土地取得东莞市人民政府核发之《国有土
地使用证》（东府国用（2007）第特 7 号）。
2014 年 11 月 14 日，东莞市国土资源局与发行人签署《国有土地使用权出
1-3-44
让合同补充协议》。根据该补充协议，经东莞市人民政府批准，该处土地因城市
规划原因，地块面积变更为 66,799.95 平方米，无偿收回因规划原因缩减的 211.25
平方米土地使用权，出让宗地的转让价款及用途不变。2014 年 11 月 21 日，东
莞市国土资源局核发《关于东莞捷荣技术股份有限公司申请用地变更的批复》（东
国土资出让改字[2014]15 号），同意该处土地按照规划部门的要求，地块面积变
更为 66,799.95 平方米；同时收回原东府国用（2007）第特 7 号《国有土地使用
证》，无偿收回因规划原因缩减的 211.25 平方米的土地使用权，纳入长安镇政府
土地储备。2014 年 11 月 27 日，发行人取得东莞市人民政府就该处土地新核发
的《国有土地使用证》（东府国用（2007）第特 7 号），根据该证，出让宗地的使
用权面积已更新为 66,799.95 平方米。
东莞市国土资源局于 2016 年 11 月 8 日出具核查证明，证明发行人自 2013
年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 3 日，没有因违反土地管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
根据发行人之确认，并经本所律师核查相关土地使用权权属转让文件，出让
宗地土地使用权归发行人所有，且并不存在涉及诉讼、纠纷或者其他权利不确定
之情形。
2016 年 10 月 17 日，越南捷荣与越南 HTSV 技术股份公司签署《转让土地
及土地上的财产合同》，根据该合同，越南捷荣以 230 亿元越南盾（约合 700 万
元人民币）向越南 HTSV 技术股份公司购买其拥有的土地上的财产。已在土地上
投资的财产包含生产厂房（面积 2160 平方米），办公室 2 层（432 平方米），人
员餐厅、宿舍（370 平方米），以及庭院、道路、围墙、排水系统、电力系统、
供水系统、消防系统等其他设施。
关于该等资产所使用的 10000 平方米土地，双方约定如下：
越南 HTSV 技术股份公司已支付至 2049 年 12 月 22 日止的全部基础设施租
赁使用费，因此上述 230 亿元越南盾的购买价款已包含越南 HTSV 技术股份公司
支付至 2049 年 12 月 22 日止的全部基础设施租赁使用费。但就各项税费、例费、
国家规定的土地租金、工业服务费、工业区规定的基础设施保养费，越南 HTSV
技术股份公司只缴至越南捷荣和 Viglacera 不动产经营公司签订经过公证处公证
的租赁土地合同的终止之时。越南捷荣有义务从和 Viglacera 不动产经营公司签
1-3-45
订经过公证处公证的租赁土地合同后开始缴各项税费、例费、国家规定的土地租
金、工业服务费、工业区规定的基础设施保养费。
根据越南法律意见书的说明，越南捷荣目前正在按照相关法律办理投资证书
（investment certificate）内容变更。该等变更完成后，越南捷荣还将与 Viglacera
不动产经营公司签署租赁土地合同。除此之外，发行人并无其他土地使用权亦不
拥有自有房屋建筑物。
十一 请说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳
情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到
相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行
人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的
规定（反馈意见第十五问）。
（一）报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》，承担
义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的
法律法规，公司已按国家社会保障的有关法规和有关地方规定，为职工办理了养
老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险以及住房公积金，未发生违规行为。报
告期内，发行人及其境内子公司“五险一金”的缴纳情况如下：
1、发行人及其境内子公司“五险一金”缴费比例及缴费基数
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
东莞地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 13% 8% 13% 8% 11% 8% 11% 8%
医疗保险 1.80% 0.50% 1.80% 0.50% 1.80% 0.50% 1.80% 0.50%
失业保险 0.50% 0.20% 1.00% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0%
工伤保险 0.9% - 0.9% - 0.9% - 0.9% -
生育保险 0.46% - 0.46% - - - - -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
深圳地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8% 14% 8%
1-3-46
（深户）
养老保险
（非深户） 13% 8% 13% 8% 13% - 13% -
医疗保险
（深户） 6% 2% 6% 2% 6%
2% 7%
2%
医疗保险
（非深户） 1% - 1% - 1% - 1% -
失业保险 1% 1% 1% 1% 2% 1% 2% 1%
工伤保险 0.2% - 0.4% - 0.4% - 0.4% -
生育保险
（深户） 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险
（非深户） 1% - 1% - 0.20% - 0.20% -
住房公积金 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
苏州地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 15% 8% 15% 8% 15% 8% 15% 8%
医疗保险 1% 2.5% 1% 2.5% 1% 3% 1% 3%
失业保险 2% - 2% - 2% - 2% -
工伤保险 1% - 1% - 1% - 1% -
生育保险 0.5% - 0.5% - 1% - 1% -
住房公积金 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
北京地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% - -
医疗保险 10% 2% 10% 2% 10% 2% - -
失业保险 1% 0.20% 1% 0.20% 1% 0.20% - -
工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.50% - - -
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.80% - - -
住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12% - -
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
重庆地区 单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 个人
1-3-47
养老保险 19% 8% - - - - - -
医疗保险 9% 2% - - - - - -
失业保险 0.5% 0.5% - - - - - -
工伤保险 0.5% - - - - - - -
生育保险 0.5% - - - - - - -
住房公积金 12% 12% - - - - - -
注：北京分公司 2013 年尚未成立，2013 年的缴纳比例披露情况不适用；重庆捷荣 2015 年 9 月成立，
2016 年逐渐开始运营，员工入职后为其缴纳社保及公积金，2013 年至 2015 年的缴纳比例披露情况不适用。
经核查，发行人依据当地法律、法规对缴纳基数的要求，按照职工上年度月
平均工资情况分档确定当年员工“五险一金”的缴费基数。
2、发行人及其境内子公司“五险一金”缴纳金额情况
报告期内，发行人及其境内子公司“五险一金”缴纳金额如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
养老保险 2,543.32 5,398.14 5,162.43 2,015.73
医疗保险 288.33 581.75 506.02 336.47
失业保险 117.35 392.95 220.40 74.42
工伤保险 94.17 231.20 230.03 133.04
生育保险 56.78 46.09 2.67 1.27
住房公积金 1,094.18 2,422.40 1,650.83 449.08
3、发行人及其境内子公司“五险一金”缴纳人数情况
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
类别 期末员
工人数
期末缴
费人数
期末员
工人数
期末缴
费人数
期末员
工人数
期末缴
费人数
期末员
工人数
期末缴
费人数
养老保险 6,797 6,786 7,923 7,909 7,391 7,338 5,960 4,690
医疗保险 6,797 6,786 7,923 7,917 7,391 7,342 5,960 5,913
失业保险 6,797 6,786 7,923 7,909 7,391 7,338 5,960 4,760
工伤保险 6,797 6,786 7,923 7,918 7,391 7,347 5,960 5,919
生育保险 6,797 6,786 7,923 7,907 7,391 111 5,960 96
1-3-48
住房公积金 6,797 5,830 7,923 7,395 7,391 7,239 5,960 3,705
境内公司
总员工数 6,797 7,923 7,391 5,960
员工人数与缴费人数差异原因具体如下：
（1）社会保险缴费人数差异原因
2013 年及 2014 年生育保险缴费人数与期末员工人数差异较大，主要系根据
深圳及东莞地区当地规定，社会医疗保险及生育保险实行统一管理，可统一征缴
医疗保险。《广东省职工生育保险规定》于 2014 年 9 月通过，并自 2015 年 1 月
1 日起执行，因此发行人自 2015 年起为员工分开缴纳医疗保险和生育保险。
2013 年其他社会保险缴纳人数差异较大，系由于公司考虑到生产性岗位的
人员流动率较高，执行了相关内部缴纳制度。其中，发行人及子公司模具制造对
于新入职的生产性岗位员工在入职满 6 个月后，非生产性岗位员工在入职满 3 个
月后开始为其缴纳养老保险、失业保险，此项造成养老保险、失业保险差异人数
为 1,191 人；发行人子公司捷耀精密、捷荣光电对于新入职员工在试用期转正后
为其缴纳养老保险，此项造成养老保险差异人数为 70 人；除上述原因外，另有
极少部分员工在入职当月未及时缴纳医疗保险和工伤保险。2014 年后，发行人
已逐步规范，未缴社保人数逐年减少。
除上述情况引起的缴纳人数差异外，其他缴纳人数差异原因具体如下：
原因 2016年 6月
30 日
2015 年 12
月 31 日
2014 年 12
月 31 日
2013 年 12
月 31 日
外籍人员在中国购买不了中国社会保险 6 5 12 6
员工在他处缴纳保险，公司为其报销个
人承担费用或给予补助 5 - 8 2
新入职员工尚未开始缴纳 - - - 1
总差异人数 11 5 20 9
（2）住房公积金缴费人数差异原因
2013 年住房公积金缴纳人数差异较大，系由于公司考虑到生产性岗位的人
员流动率较高，执行了相关内部缴纳制度。其中，发行人及子公司模具制造对于
新入职员工需工作满一年再为其缴纳住房公积金；发行人子公司捷耀精密、捷荣
光电对于新入职员工需工作满 6 个月再为其缴纳住房公积金。2014 年后，公司
进行了逐步规范，开始执行在 3 个月试用期满后开始为员工缴纳住房公积金的政
策。2016 年 6 月末，差异人数较大，系公司当月招聘了大量刚毕业的新员工，
1-3-49
在试用期内公司未为其缴纳住房公积金。
假设报告期内公司为员工从入职即为其缴纳各项社会保险及住房公积金至
离职，对发行人报告期内的业绩影响如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
社会保险及住房公积金
需缴纳金额与实际缴纳
金额的差额
95.39 61.36 211.65 784.98
发行人当年利润总额 3,773.34 10,898.21 18,488.56 16,198.13
占比 2.53% 0.56% 1.14% 4.85%
根据上表统计，与员工入职当月即为其缴纳上述住房公积金和养老保险相
比，差异金额占发行人相应年度利润总额的比例较低，对发行人报告期内业绩不
构成重大不利影响。发行人实际控制人已经出具相应承诺以消除发行人潜在风
险，上述情况对发行人本次发行条件不构成实质性障碍。
4、当地社会保险及公积金出具的说明
东莞市社会保障局分别于 2014 年 7 月 9 日、2015 年 3 月 6 日、2015 年 8 月
3 日、2016 年 3 月 4 日和 2016 年 7 月 26 日为捷荣技术出具证明，在 2011 年 1
月至 2016 年 6 月 30 日期间内，“东莞捷荣技术股份有限公司无欠缴社会保险费
的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。”为模具
制造出具证明，在 2012 年 5 月至 2016 年 6 月 30 日期间内“东莞捷荣模具制造工
业有限公司无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我
局行政处罚的记录。”
深圳市人力资源和社会保障局于 2016 年 3 月 8 日为捷荣光电出具证明：“经
查，深圳市捷荣光电工业有限公司自 2012 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 25 日期间，
无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。”为捷耀精密出具证明：
“经查，捷耀精密五金（深圳）有限公司自 2011 年 5 月 1 日至 2016 年 2 月 25 日
期间，无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。”深圳市社会保
险基金管理局于 2016 年 9 月 5 日为捷荣光电出具证明：“深圳市捷荣光电工业有
限公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法
规或者规章而被我局行政处罚的记录。”为捷耀精密出具证明：“捷耀精密五金（深
1-3-50
圳）有限公司在 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
2014 年 7 月 24 日，深圳市人力资源和社会保障局为深圳分公司出具证明：
“经查，东莞捷荣技术股份有限公司深圳分公司自 2011 年 1 月 1 日至今，无因违
反劳动法律法规而被行政处罚的记录；自 2011 年 6 月开始在我局登记参保，自
2011 年 6 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，无因违反社会保险法律法规而被行
政处罚的记录。”2015 年 3 月 5 日，深圳市人力资源和社会保障局为深圳分公司
出具证明：“经查，该公司自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 2 月 4 日期间，无因违
反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。” 2015 年 8 月 10 日，深圳市
人力资源和社会保障局为深圳分公司出具证明：“经查，该公司自 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 8 月 5 日期间，无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的
记录。” 2016 年 3 月 11 日，深圳市社会保险基金管理局为深圳分公司出具证明：
“经查，东莞捷荣技术股份有限公司深圳分公司在 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 2
月 22 日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记
录。”2016 年 7 月 12 日，深圳市社会保险基金管理局为深圳分公司出具证明：“东
莞捷荣技术股份有限公司深圳分公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期
间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 10 日为北京分公司出具
证明：“东莞捷荣技术股份有限公司北京分公司于 2014 年 9 月 1 日至今未发现有
违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政
处罚或行政处理的不良记录。”于 2015 年 7 月 30 日为北京分公司出具证明：“东
莞捷荣技术股份有限公司北京分公司于 2015 年 3 月 1 日至今未发现有违反劳动
保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行
政处理的不良记录。”于 2016 年 3 月 8 日为北京分公司出具证明：“东莞捷荣技
术股份有限公司北京分公司于 2015 年 7 月 1 日至今未发现有违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不
良记录。” 并于 2016 年 8 月 1 日为北京分公司出具证明：“东莞捷荣技术股份有
限公司北京分公司（社保登记证号：110108068685），2016 年 3 月 1 日至今未发
现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予
1-3-51
行政处罚或行政处理的不良记录。”
苏州工业园区劳动和社会保障局及苏州工业园区公积金管理局分别于 2014
年 7 月 16 日、2015 年 3 月 3 日及 2015 年 8 月 5 日，联合出具证明：“自 2012
年 9 月至今，苏州捷荣模具科技有限公司认真遵循国家、省、市以及苏州工业园
区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工
签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包括养老、医疗、
失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；目前该公司未因违反劳动法
律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。”苏州工业园区劳动和社会
保障局分别于 2016 年 3 月 9 日和 2016 年 7 月 22 日出具证明：“苏州捷荣模具科
技有限公司自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日认真遵循国家、省、市以及
苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规
依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包括
养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；
截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政
处罚。”
重庆市南岸区人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 24 日为重庆捷荣出具证
明：“重庆捷荣四联光电有限公司从 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 7 月 30 日，能自
觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规，依法为职工办理了养老、失业、
医疗、工伤、生育社会保险。在此期间，未发生欠费，且无劳动举报投诉案件发
生，已签订集体合同和工资集体协商协议。不存在因违反有关劳动法律、法规和
规章而受到行政处罚等情形。”
东莞市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 18 日为捷荣技术出具证明：“东
莞捷荣技术股份有限公司自 2011 年 1 月为职工缴存住房公积金，该公司不存在
因违反住房公积金有关法规而被我中心处罚的情况。”为模具制造出具证明“东莞
捷荣模具制造工业有限公司自 2012 年 2 月为职工缴存住房公积金，该公司不存
在因违反住房公积金有关法规而被我中心处罚的情况。”
深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 21 日为捷荣光电出具证明，证明
东莞捷荣光电工业有限公司“没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”为捷耀精
密出具证明，证明捷耀精密五金（深圳）有限公司“没有因违法违规而被我中心
1-3-52
处罚的情况。”
深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 14 日为深圳分公司出具证明，证
明东莞捷荣技术股份有限公司深圳分公司：“没有因违法违规而被我中心处罚的
情况。”
北京住房公积金管理中心海淀管理部于 2016 年 3 月 4 日，出具证明：“东莞
捷荣技术股份有限公司北京分公司（住房公积金单位登记号：140036），该单位
在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行
为。”于 2016 年 7 月 25 日对东莞捷荣技术股份有限公司北京分公司（单位住房
公积金登记号：140036）出具证明：“经北京住房公积金管理中心审核，截止本
证明出具日，在上述住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规
行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。”
5、实际控制人出具的承诺情况
发行人实际控制人已出具承诺：
“本人为东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“发行人”）实际控制人。为
了避免发行人及其控制的企业因违反住房公积金、社会保险相关法律、行政法规
的规定而被有权主管部门追缴或被责令补缴住房公积金、社会保险等费用，消除
发行人潜在风险，本人承诺如下：
如发行人及其控制的企业因违反住房公积金、社会保险相关法律、行政法规
的规定，被有权主管部门责令要求补缴相关住房公积金、社会保险费用或承担相
关滞纳金时，则前述费用及其产生的滞纳金或其他费用由本人承担，发行人及其
控制的企业无需承担相关费用及其产生的滞纳金或其他费用。”
（二）发行人关于劳务派遣的相关说明
报告期内，发行人在生产旺季时会季节性的在部分辅助性的生产岗位上使用
劳务派遣人员，根据与劳务派遣公司签署的《劳务派遣协议》，劳务派遣公司为
发行人提供符合发行人用人条件的劳务人员和劳务派遣服务，负责向劳务派遣人
员发放工资并为其缴纳社保，发行人按月向劳务派遣公司支付劳务派遣服务费。
报告期内，各年度平均劳务派遣人员数与员工总数的比例如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平均劳务派遣人员数 166 471 411 48
期末员工人数 7,517 8,452 8,053 5,981
1-3-53
占比 2.21% 5.57% 5.10% 0.80%
报告期内，发行人劳务派遣人员总体数量较少，占员工总数比例较低，劳务
派遣岗位集中在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳动合同法》及
《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规。
综上，经核查，本所经办律师认为：
（1）发行人已说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公
积金缴纳情况，该等披露内容符合发行人的实际情况；
（2）发行人 2013 年执行员工入职满一年后开始为其缴纳住房公积金的制
度，之后逐步开始执行员工试用期 3 个月期满后开始为其缴纳住房公积金的制
度；2013 年发行人及子公司模具制造对于新入职的生产性岗位员工在入职满 6
个月后，非生产性岗位员工在入职满 3 个月后开始为其缴纳养老保险、失业保险；
2013 年发行人子公司捷耀精密、捷荣光电对于新入职员工在试用期转正后为其
缴纳养老保险；除极少部分员工外，公司均在入职当月为其缴纳医疗保险和工伤
保险。2014 年后，发行人已逐步规范，未缴社保人数逐年减少。上述情形与员
工入职当月即为其缴纳上述住房公积金和社会保险相比，差异金额占发行人相应
年度的利润总额的比例较低；报告期内发行人未受到相关主管部门的行政处罚；
发行人实际控制人已经出具相应承诺以消除发行人潜在风险；发行人及其子公司
报告期社会保险和住房公积金缴纳的上述情况，对发行人本次发行条件不构成实
质性障碍
（3）报告期发行人劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂
行规定》等相关法律法规。
十二 请说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租
方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用
前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违
规风险（反馈意见第十六问）。
经本所经办律师核查发行人提供的租赁合同、房屋权属证明及其他证明性文
件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前租赁的主要土地和
房屋情况如下：
1-3-54
序
号 承租人
租赁房地产权
证号 租赁房屋座落 房屋用途
建筑面积
(平方米) 租期
1. 发行人 /
东莞市长安
镇新安工业
园区厂房、宿
舍、干部楼、
模具房
厂房生
产、办
公、员
工宿舍
49942 2007.9.1-
2022.8.31
2. 发行人 /
东莞市长安
镇新安工业
园 174 号厂房
二、三楼
仓库 3353.8 2015.6.1-
2016.12.30
3. 发行人 /
东莞市长安
镇二龙路新
星工业园厂
房、宿舍及其
他配套设施
建筑
厂房、
宿舍及
其他配
套设施
建筑
8589 2013.2.1-
2018.1.31
4. 模具制造 /
东莞市长安
镇二龙路新
星工业园厂
房、宿舍、其
他配套设施
厂房、
宿舍、
其他配
套设施
13966 2012.6.1-
2017.1.31
5. 发行人 /
东莞市长安
镇新民路 182
号（原新安工
业园 XC01 厂
房）
厂房、
宿舍、
其他配
套设施
18,537 2015.11.4-
2017.11.3
6. 发行人 /
东莞市长安
镇新民社区
同荣路 1 号
（环保B区背
面）
厂房 14,500 2015.1.15-
2020.1.15
7. 发行人深
圳分公司
深房地字第
4000230608
号
深圳市南山
区科发路 3 号
长城科技大
厦 2 号楼 13
层
办公 1267.15 2016.4.1-
2018.3.31
1-3-55
序
号 承租人
租赁房地产权
证号 租赁房屋座落 房屋用途
建筑面积
(平方米) 租期
8. 发行人北
京分公司
京房权证海
其 移 字 第
0083091 号
北京市海淀
区中关村大
街 1 号 801、
802 单元
办公 240.74 2014.3.1-
2017.2.28
9. 苏州捷荣
苏房权证园
区 字 第
00450068 号
苏州工业园
区综合保税
区西区行政
楼一楼会议
室 6 号房间
办公 24 2016.6.1-
2017.5.30
10. 捷耀精密
一层：深房地
字 第
5000001013
号；
二层：深房地
字 第
5000000959
号
深圳市宝安
区沙井共和
第一工业区 A
区 12 栋一、
二层 厂房 1940
2012.10.1-
2017.9.14
11. 捷耀精密
一层：深房地
字 第
5000000961
号；
二层：深房地
字 第
5000001002
号；
三层：深房地
字 第
5000000999
号
深圳市宝安
区沙井共和
第一工业区 A
区 13 栋厂房，
南侧简易厂
房及配套设
施 厂房 3378
2012.10.1-
2017.9.14
1-3-56
序
号 承租人
租赁房地产权
证号 租赁房屋座落 房屋用途
建筑面积
(平方米) 租期
12. 捷耀精密
二层：深房地
字 第
5000000930
号；
三层：深房地
字 第
5000000932
号；
四层：深房地
字 第
5000000935
号
深圳市宝安
区沙井共和
第一工业区 A
区 14 栋二、
三、四层
宿舍 1500 2012.10.1-
2017.9.14
13. 捷耀精密
一层：深房地
字 第
5000000992
号；
二层：深房地
字 第
5000000986
号；
三层：深房地
字 第
5000000985
号
深圳市宝安
区沙井共和
第一工业区 A
区 17 栋
厂房 2000 2012.10.1-
2017.9.14
14. 捷荣光电
一层：深房地
字 第
5000000995
号；
二层：深房地
字 第
5000000994
号
深圳市宝安
区沙井共和
第一工业区 A
区 16 栋 厂房 2000
2012.10.1-
2017.9.14
1-3-57
序
号 承租人
租赁房地产权
证号 租赁房屋座落 房屋用途
建筑面积
(平方米) 租期
15. 香港捷荣
（注）
TS7 road,
Tien Son
Idustrial Zone,
Bac Ninh
province
厂房 10,000 2014.1.15-
2019.1.15
注：2016 年 10 月 17 日，发行人子公司越南捷荣已与土地房产所有方 HUAWEI-TST
VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 签署《转让土地及土地上的财产合同》，拟受让该处土
地房产，待受让完成后，将终止该租赁合同。
由于历史原因，上述第 1 至第 4 项厂房、宿舍位于集体用地，相关房屋设施
的建设未取得所需的规划许可证。为此，2014 年 6 月 20 日与 2014 年 7 月 2 日，
东莞市长安工贸发展总公司及东莞市长安镇长实发展总公司分别出具证明，说明
其拥有租赁厂房相关土地和建筑物的所有权，并有权以租赁方式处置前述土地和
厂房；发行人及其子公司承租前述厂房不存在任何障碍；未来五年内没有改变任
一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。2014 年 7 月 18
日，东莞市长安镇规划管理所出具证明，说明前述租赁厂房在未来五年内没有改
变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。2014 年 8
月 5 日，东莞市长安镇人民政府出具了证明，确认了前述东莞市长安镇规划管理
所、东莞市长安工贸发展总公司及东莞市长安镇长实发展总公司分别出具证明函
的内容；并说明东莞捷荣技术股份有限公司及其子公司承租前述厂房不存在任何
障碍，镇政府在未来五年内没有改变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没
有列入任何政府拆迁规划。发行人的上述第 1 至第 4 项租赁合同已先后在东莞市
房屋租赁管理所完成备案登记。
就上述第 5 项厂房、宿舍，出租人东莞市长安企业总公司拥有相应的国有土
地使用权（东府国用（2005）第 19001200142 号），土地用途为工业用地，使用
权类型为划拨。但因为历史原因，该处厂房、宿舍未取得房屋建设所需的全部行
政许可及相关房地产权证书。为此，2016 年 9 月 20 日，东莞市长安企业总公司
出具证明，说明其拥有租赁厂房相关土地和建筑物的所有权，并有权以租赁方式
处置前述土地和厂房；发行人承租前述厂房不存在任何障碍；未来五年内没有改
变任一承租厂房的房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划。2016 年 11
1-3-58
月 3 日，东莞市城市综合管理局长安分局出具证明，说明该局至今未有收到市、
镇关于相关地块或建筑进行征收或拆迁的要求和计划。发行人的上述第 5 项租赁
合同已在东莞市房屋租赁管理所完成备案登记。
由于历史原因，上述第 6 项厂房位于集体用地，相关房屋设施的建设未取得
所需的规划许可证。一旦发生上述情况，将对发行人的生产经营造成不利影响。
为此，2016 年 11 月 11 日，东莞市长安镇新民股份经济联合社（“新民联合社”）
和陈锦成分别出具证明，说明新民联合社拥有该等租赁厂房的相关土地和厂房建
筑物的所有权；陈锦成作为该等厂房建筑物的出资建设方，在 2015 年至 2030 年
之间享有租赁该等厂房建筑物的部分租金收益权。李根林向新民联合社和陈锦成
承租租赁厂房不存在任何障碍，李根林同新民联合社和陈锦成之间于 2015 年 1
月订立的《厂房租赁合同书》至今履行正常，新民联合社和陈锦成同意李根林向
发行人转租该租赁厂房。据新民联合社和陈锦成所知，在未来三年内没有改变承
租厂房的房屋用途或拆除承租厂房的计划，承租厂房目前也没有被列入其他任何
政府拆迁规划。2016 年 10 月 21 日，东莞市城市综合管理局长安分局出具证明，
说明该局至今未有收到市、镇关于相关地块或建筑进行征收或拆迁的要求和计
划。
就发行人承租的上述第 1 至第 4，及第 6 项厂房、宿舍及其他设施，房屋设
施的建设未取得所需的规划许可证，性质上属于违章建筑，相关建筑用作厂房、
宿舍等用途不符合规划用途，存在被政府部门依法责令拆除的法律风险。如果发
生诉讼，法院亦可以判决相关租赁合同无效。就发行人承租的上述第 5 项厂房，
未取得房屋建设所需的全部行政许可及相关房地产权证书，因此该等物业的出租
方在相关物业的出租权上亦存在法律瑕疵。尽管存在上述法律瑕疵，但此类情况
在东莞长安地区存在较为普遍。
根据当地政府相关部门出具的证明文件，发行人租赁的该等物业目前不存在
拆迁计划，也没有列入任何政府拆迁规划。若未来发行人所租赁物业因未取得产
权证书的房产被依法责令拆除、改变用途，将导致发行人停工、搬迁，并对发行
人的正常经营产生不利影响。上述租赁合同签署后均正常履行，未来发生纠纷的
可能性较小。此外，经核查相关法律及行政法规，在承租物业存在法律瑕疵的情
形下，该等法律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处
1-3-59
以行政处罚的规定），因此我们认为发行人承租相关厂房和设施并不构成违法违
规行为。
为确保发行人生产经营持续稳定并满足未来发展需要，发行人已购买位于东
莞市长安镇乌沙社区新星工业园土地面积约为 66,799.95 平方米的地块用来建设
生产基地，已取得编号为东府国用（2007）第特 7 号的土地使用权证。根据发行
人已经取得的东莞市政府部门文件，发行人取得的该宗土地的容积率为 2.20，即
可以建设总建筑面积为 14.7 万平方米的生产基地。本次募投项目的投入将需要
占用约 7 万方平米左右的厂房建筑，发行人仍将有 7.7 万平方米的厂房面积可留
作未来使用。发行人目前租赁的无房产证的物业总面积约为 10.9 万平方米，其
中厂房及仓库面积约 8.25 万平方米，宿舍面积约 2.63 万平方米，且部分厂房内
的设备已使用年限较长，未来将逐步淘汰。 因此，新基地建成后，发行人有能
力接纳目前租赁的无房产证的物业中的主要生产设备。
未来，发行人将持续关注地方政府的土地规划及对上述物业的影响情况，并
在知晓可能出现发行人未来无法继续使用该等物业的情况时：1、在发行人自有
生产基地建成后根据实际情况组织主要生产设备向自有厂房内进行分批搬迁；2、
尽快就近寻找并租赁新的产权清晰完整的物业组织分批搬迁。
同时，发行人控股股东捷荣集团出具承诺：“若未来发行人及其子公司租赁
的没有取得房屋建设所需各项行政许可或产权证书的物业在承租期内，出现因未
取得相应行政许可或产权证书而被政府责令拆除、改变用途等情况的，本公司将
代表发行人在发行前的全体股东先行全额承担发行人由此产生的生产场所搬迁
费用。”
综上，虽然上述相关物业的法律瑕疵可能影响发行人持续使用该等物业，但
根据上述相关方出具的证明及实际控制人出具的承诺，我们认为上述法律瑕疵对
公司未来经营没有重大不利影响。
除上述法律瑕疵外，我们认为就发行人承租的其他租赁物业，出租方有权出
租相关物业，相关房产用途符合法律规定，不存在无法继续租用该等租赁物业，
或者违法违规的风险。
十三 请说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人
的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或
1-3-60
其他权利不确定性（反馈意见第十七问）。
根据发行人说明，经本所经办律师核查相关权属证书的原件及年费缴纳凭
证，经本所经办律师对发行人管理知识产权的负责人员的访谈，并登录国家知识
产权局专利检索网进行查询，截至 2016 年 10 月 31 日，发行人各项专利权利的
取得方式及应用情况如下表所示：
序号 专利号 名称 类型 申请日 取得方式 应用情况
1 ZL201110028
325.7
异型塑胶件的热
转印方法 发明 2011/1/26
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
外壳的热转
印工艺中
2 ZL201210015
641.5
一种热流道模具
隧道抽芯行位结
构
发明 2012/1/18
通过自主
研发的方
式取得
应用在带抽
芯行位结构
的热流道模
具中
3 ZL201210015
458.5
一种橡胶漆表面
移印方法及其油
墨
发明 2012/1/18
通过自主
研发的方
式取得
应用在橡胶
漆表面移印
工艺中
4 ZL201210274
607.X
一种双射镀天线
壳体及其制作方
法
发明 2012/8/3
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
壳体的内置
天线及其制
作工艺中
5 ZL201210274
606.5
一种手机及其外
观件表面装饰层
的制作方法
发明 2012/8/3
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
及其前壳、中
壳、后壳或电
池盖等外观
件表面装饰
层的制作工
艺中
6 ZL201210297
375.X
一种手机及其复
合式 LCD 支架钢
片
发明 2012/8/21
通过自主
研发的方
式取得
应用在智能
手机及其内
部的 LCD 支
架钢片上
7 ZL201210304
539.7
一种手机和真空
镀膜制作方法 发明 2012/8/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在塑胶
基材的手机
外壳及其表
面处理工艺
中
8 ZL201210453
004.6
一种智能手机及
塑胶件表面渐变
色彩装饰层的制
发明 2012/11/13
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
塑胶外观件
及其表面装
1-3-61
作方法 饰层的制作
工艺中
9 ZL201310104
127.3
面壳装饰件的加
工方法及面壳装
饰件
发明 2013/3/28
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
面壳及其高
光亮边的加
工工艺中
10 ZL201310133
618.0
用于提高镜面效
果的烫金方法及
UV 中漆和 UV 面
漆
发明 2013/4/17
通过自主
研发的方
式取得
应用在烫金
工序及其之
前的 UV 喷涂
工序中
11 ZL201020660
983.9
一种防止水口拉
胶丝的浇口套
实用
新型 2010/12/15
通过自主
研发的方
式取得
应用在移动
通讯电子产
品的塑胶模
具中
12 ZL201020660
984.3
一种热流道式点
浇口套结构
实用
新型 2010/12/15
通过自主
研发的方
式取得
应用在注塑
移动通讯电
子产品的热
流道模具中
13 ZL201020661
078.5
一种塑胶外观件
的喷涂层结构
实用
新型 2010/12/15
通过自主
研发的方
式取得
应用在移动
通讯电子产
品中表面具
有喷涂层的
PPA树脂壳体
上
14 ZL201020661
151.9
一种压翻盖手机
转轴的装置
实用
新型 2010/12/15
通过自主
研发的方
式取得
应用在将翻
盖手机转轴
组装到底壳
中的生产中
15 ZL201020661
577.4
一种改进的真空
镀膜机
实用
新型 2010/12/16
通过自主
研发的方
式取得
应用在真空
镀膜设备的
回转治具中
16 ZL201020676
989.5
一种免切削加工
或腐蚀加工的金
属冲压结构件
实用
新型 2010/12/23
通过自主
研发的方
式取得
应用在移动
通讯电子产
品的金属冲
压结构件上
17 ZL201020679
156.4
一种双色注塑模
具
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
塑胶件产品
的双色注塑
模具中
18 ZL201020679
174.2 一种蒸着治具
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在真空
镀膜机中的
插接治具上
19 ZL201020679
086.2 一种吸盘结构
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
应用在抓取
需要喷涂的
1-3-62
式取得 薄壁塑胶件
的机械手上
20 ZL201020679
154.5
一种模腔内固定
钢片的定位针结
构
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在移动
通讯电子产
品的塑胶模
具中
21 ZL201020679
228.5
一种模腔内吸气
固定钢片的结构
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在移动
通讯电子产
品中带钢片
的塑胶结构
件的注塑模
具中
22 ZL201020679
364.4 一种斜顶结构
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在带有
斜顶的塑胶
模具中
23 ZL201020679
368.2
一种螺母定位装
置
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在注塑
带有铜螺母
的塑胶产品
的模具上
24 ZL201020679
379.0
一种双色模具的
浇道结构
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在双色
注塑或双料
注塑的塑胶
模具中
25 ZL201020679
214.3
一种手机中壳结
构件的喷漆治具
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在表面
需要喷漆处
理的手机中
壳的装夹治
具上
26 ZL201020679
226.6
一种五金模具共
用模架
实用
新型 2010/12/24
通过自主
研发的方
式取得
应用在五金
产品的冲压
模具上
27 ZL201020684
403.X
一种整体式浇口
的模具结构
实用
新型 2010/12/28
通过自主
研发的方
式取得
应用在具有
潜浇口的塑
胶模具中
28 ZL201120043
025.1 刻字刀具
实用
新型 2011/2/21
通过自主
研发的方
式取得
应用在加工
模具的刀具
上
29 ZL201120564
585.1
可拆卸的冲压小
孔的模具（这一项
专利的权利人系
捷耀精密）
实用
新型 2011/12/29
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
五金件的冲
压模具中
30 ZL201310743
022.2
一种基于 PC/ABS
的铝制复合件及
其注塑方法
发明 2013/12/30
通过自主
研发的方
式取得
应用在智能
手机 NMT 铝
制 PC/ABS 复
1-3-63
合体及其注
塑工艺中
31 ZL201220018
164.3
一种贴保护膜的
治具
实用
新型 2012/1/16
通过自主
研发的方
式取得
应用在生产
高光面电子
产品的工装
夹具中
32 ZL201220020
594.9
一种注塑模具上
五金件与上下内
模间的定位结构
实用
新型 2012/1/17
通过自主
研发的方
式取得
应用在注塑
带有五金镶
件产品的塑
胶模具中
33 ZL201220023
229.3
一种热流道模具
隧道抽芯行位结
构
实用
新型 2012/1/18
通过自主
研发的方
式取得
应用在带抽
芯行位结构
的热流道模
具中
34 ZL201220414
249.3
一种手机及其复
合式 LCD 支架钢
片
实用
新型 2012/8/21
通过自主
研发的方
式取得
应用在智能
手机及其内
部的 LCD 支
架钢片上
35 ZL201220448
896.6
防止外观面纹路
被行位拖伤的塑
胶模具和手机及
其壳体
实用
新型 2012/9/5
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
壳体以及前
模带行位的
塑胶模具中
36 ZL201220448
881.X
一种手机及其防
水结构
实用
新型 2012/9/5
通过自主
研发的方
式取得
应用在具有
防水功能的
手机中
37 ZL201320366
697.5
一种从斜顶处潜
进胶的塑胶模具
及其注塑出的塑
胶盖
实用
新型 2013/6/25
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
后壳或电池
盖及其注塑
模具中
38 ZL201320872
144.7
一种自动切除斜
顶处水口的治具
实用
新型 2013/12/27
通过自主
研发的方
式取得
应用在去除
塑胶电子产
品水口冲切
设备中
39 ZL201320871
481.4
一种用于向模具
上放置镶件的冶
具
实用
新型 2013/12/27
通过自主
研发的方
式取得
应用在生产
带螺母、钢
片、铝镁合金
镶件的塑胶
产品时的工
装夹具中
40 ZL201320879
944.1
一种智能手机塑
胶盖及其倒装模
异形水口镶件结
构
实用
新型 2013/12/30
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
后壳或电池
盖及其注塑
模具中
41 ZL201320880 一种智能手机塑 实用 2013/12/30 通过自主 应用在手机
1-3-64
020.3 胶盖及其倒装模
斜顶进胶结构
新型 研发的方
式取得
后壳或电池
盖及其注塑
模具中
42 ZL201420239
853.6
一种手表及其表
带长短的调整结
构
实用
新型 2014/5/12
通过自主
研发的方
式取得
应用在智能
手表的表壳
上
43 ZL201310737
462.7
一种基于纳米成
型加工的铝制外
壳及其阳极氧化
方法
发明 2013/12/27
通过自主
研发的方
式取得
应用在智能
手机上带有
塑胶结构的
铝制外壳及
其阳极氧化
工艺中
44 ZL201310583
767.7
一种一体式手机
外壳实现金属质
感的加工方法
发明 2013/11/20
通过自主
研发的方
式取得
应用在手机
等通信产品
的塑胶外壳
上
45 ZL201520452
118.8
一种智能手机及
其并联多圈的
NFC 天线
实用
新型 2015/6/29
通过自主
研发的方
式取得
应用在带有
NFC 支付功
能的智能手
机中
46 ZL201520452
158.2
一种智能手机及
其单圈加辅助圈
的 NFC 天线
实用
新型 2015/6/29
通过自主
研发的方
式取得
应用在带有
NFC 支付功
能的智能手
机中
47 ZL201520452
199.1
一种智能手机及
其单圈的 NFC 天
线
实用
新型 2015/6/29
通过自主
研发的方
式取得
应用在带有
NFC 支付功
能的智能手
机中
48 ZL201520452
282.9
一种智能手机及
其单齿圈的 NFC
天线
实用
新型 2015/6/29
通过自主
研发的方
式取得
应用带有
NFC 支付功
能的智能手
机中
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，上述发行人专利的来源和取得过
程符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述专利，不存在任何产权纠纷或
潜在纠纷。
十四 请说明并披露发行人报告期内是否存在产品质量责任事故、产品质量相
关诉讼或其他纠纷，说明前述事项对发行人是否存在不利影响。（反馈意见第十
八问）
根据发行人的确认，经本所经办律师核查发行人产品质量管理制度文件并对
1-3-65
发行人产品质量部门负责人员访谈，核查发行人及其开展产品生产的各境内子公
司的质量监督主管部门的证明文件，运用互联网进行公众信息检索，登录中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网站进行查询，并根据越南律师出具的法
律意见书：
1、发行人已制定了包括《品质目标管理程序》、《品质记录控制程序》、《制
程检验作业程序》、《不合格产品控制程序》等一系列质量管理制度；发行人已经
在合格供应商管理、原材料检验、生产过程的质量控制、产成品检验及后续质量
追索作业等环节均制定了相应的质量控制措施；发行人设置了执行质量控制的专
门部门品质管理部，专门负责发行人在日常生产过程中严格执行相关品质制度与
措施，执行情况良好。
2、相关部门出具的证明文件
东莞市质量技术监督局分别于 2014 年 7 月 14 日和 2016 年 10 月 25 日为东
莞捷荣技术股份有限公司和东莞捷荣模具制造工业有限公司出具证明，证明发行
人和模具制造在报告期内无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
2016 年 11 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会分别为捷耀精密五金
（深圳）有限公司以及深圳市捷荣光电工业有限公司出具证明，证明捷耀精密及
捷荣光电自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日没有违反市场和质量（包括工
商、质量监督、知识产权、食品医药、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管
理有关法律法规的记录。
综上，经核查，本所经办律师认为：报告期内发行人不存在重大产品质量责
任事故、重大产品质量相关诉讼或其他与产品质量相关的纠纷，不存在因前述事
项对发行人日常生产经营造成不利影响的情形。
十五 2015 年发行人向外协供应商东莞市亿臻电子科技有限公司融资租出
CNC 设备，请说明发行人是否具有融资租赁资质，上述融资租出合法性。（反馈
意见第三十五问）
融资租赁合同是《合同法》第十四章规定的一种有名合同，具备民事权利能
力和民事行为能力的主体均可订立融资租赁合同。《融资租赁企业监督管理办法》
仅规定，从事融资租赁业务的企业应当拥有融资租赁资质，并不禁止不从事融资
租赁业务的企业根据《合同法》的规定订立偶发性的融资租赁合同，并向其他企
1-3-66
业提供设备融资租出。根据发行人说明，就发行人向东莞市亿臻电子科技有限公
司融资租出 CNC 设备而言，该笔融资租出是发行人开展的偶发性单笔交易。除
该笔融资租出外，发行人不会与东莞市亿臻电子科技有限公司发生重复性的融资
租出，发行人也没有与其他任何第三方发生设备融资出租。据此，我们认为发行
人并未向第三方提供经常性、重复性的融资租赁，因此发行人不构成从事融资租
赁业务，发行人向东莞市亿臻电子科技有限公司签署融资租赁合同不违反现有法
律法规的规定。
十六 请律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。（反
馈意见第三十七问）
发行人已在招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利
分配政策”中更新披露上述落实情况。
（一）发行人《公司章程（草案）》涉及股利分配政策内容修订的相关程序
“2014 年 11 月 3 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，并经出席会
议有表决权股份总数的 100%审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市后的﹤东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，
就本次发行上市后的股利分配政策进行了修订和补充。”
（二）发行人《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定
根据《公司章程（草案）》，本次发行完成后公司股利分配政策如下：
“
（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文
件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
2、优先采用现金分红的原则；
3、按法定顺序分配的原则；
4、存在未弥补亏损不得分配的原则；
5、同股同权、同股同利的原则。
1-3-67
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经
营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、
且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和
重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现
金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 20%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根
据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由
公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
1-3-68
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 20%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润
分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
（八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股
东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此
发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进
行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
（九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表
决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的
利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
”
（三）发行人律师核查情况
1-3-69
经核查，本所经办律师认为：发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要
求，合理制定和完善股利分配政策，在《公司章程（草案）》中载明相关内容并
在招股说明书中披露。
十六 请切实落实《有关进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》相关规定（反馈意见第三十八问）
就发行人的关联方关系及关联交易情况，本所经办律师，通过访谈发行人董
事、监事、高级管理人员、实际控制人等关联方，取得相关人员出具承诺，查阅
发行人关联方、主要客户和供应商的工商资料等核查方式就关联方披露的完整
性、准确性进行了核查；通过查阅发行人与关联方签订的协议、银行单据、会计
凭证，查阅董事会和股东大会决议，访谈相关人员等核查方式就关联交易的必要
性和定价公允性进行了核查；重点关注了报告期内关联方的注销及非关联化的情
况。
经核查，本所经办律师认为公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》
和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方
关系及其交易。
十七 请发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人
当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据（反馈意见第三
十九问）。
发行人申请文件所申报的原始财务报表编制主体包括发行人，以及除上海捷
镕之外的发行人国内子公司。上海捷镕于 2014 年 3 月成立，尚未缴纳实收资本，
报告期尚未开展实际业务，无需进行所得税汇算清缴申报。重庆捷荣于 2015 年
9 月成立，2015 年尚未实际开展业务。
本所经办律师实地走访了相关税务主管单位，包括发行人，以及除上海捷镕、
重庆捷荣之外的发行人国内子公司，即模具制造、捷荣光电、捷耀精密、苏州捷
荣在报告期内申报所得税的税务主管单位，当场取得税务主管单位系统中打印出
1-3-70
来的发行人或上述子公司的报表，并与发行人申请文件中所申报的原始财务报表
进行比较。
经核查，发行人申报文件中，子公司苏州捷荣 2015 年的原始财务报表，与
其办理 2015 年年度所得税汇算清缴时报送税务主管单位的财务报表，存在个别
较小差异，系因递延所得税调整造成的。发行人于 2016 年 3 月向证监会报送了
补充 2015 年年报相关申请文件，包括苏州捷荣 2015 年的原始财务报表。苏州捷
荣于 2016 年 5 月办理 2015 年年度所得税汇算清缴，根据当地税务师事务所出具
的税审报告，调整了递延所得税资产 10,798.91 元。经核查，发行人及发行人申
报会计师认为：上述差异较小，不予调整申报报表。
经核查，本所经办律师认为：除上述发行人子公司苏州捷荣因 2015 年年度
所得税汇算清缴时递延所得税调整造成的差异外，发行人申请文件中所申报的原
始财务报表，与发行人报告期内向税务主管机关申报年度所得税汇算清缴时实际
报送的财务报表内容一致；发行人申请文件中所申报的原始财务报表，与发行人
报告期内向税务主管机关申报年度所得税汇算清缴时实际报送的财务报表不存
在重大差异。
十八 对募集资金投资项目的调整
根据发行人股东大会对发行人董事会就本次申请公开发行股票并上市的相
关事宜的授权，发行人董事会结合发行人目前的经营情况、盈利水平等因素，决
定对本次公开发行股票募集资金的投资项目进行调整，于 2016 年 11 月 10 日召
开董事会通过了《关于调整本次公开发行股票募集资金投资项目的决议》。具体
调整情况如下：
序号 调整前 调整后
项目名称 项目投资
（单位：万元） 项目名称
项目投资
（单位：万元）
1 金属结构件生产项目 60,876.73 金属结构件生产项目 60,876.73
2 结构件生产建设项目 54,284.07 -- --
3 自动化模具制造建设
技术改造项目 23,371.60 -- --
4 结构件制造自动化技
术改造项目 5,392.80
结构件制造自动化技
术改造项目 5,392.80
1-3-71
5 研发中心建设项目 4,650.00 研发中心建设项目 4,650.00
合 计 148,575.20 70,919.53
发行人本次公开发行股票的募集资金金额扣除发行费用后，若不能满足以上
投资项目所需资金总额，不足部分将由公司通过自有资金或银行贷款补足。
经本所经办律师核查，上述募投项目已经获得了发行人内部的批准。
[以下无正文]
1-3-72
[本页无正文]
｛签字页｝
本页为《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（五）》的签字页。
本补充法律意见书正本壹式肆份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民 律师 楼伟亮 律师
__________________ __________________
贡亚敏 律师 姜源 律师
