02

《中伦视界》约稿邀请函

《中伦视界》为双月刊，在内容和形式上都做了大幅度调整，

既能对外展现中伦顶级大所的精神气质、品牌形象；又能对内搭建

文化交流平台、助力企业文化建设。我们力求以严谨的新闻性、法

律性和思想性为基本形态，为您呈现一本有用、有趣、信息量丰富的

法律界读物。

《中伦视界》在内容上涵盖了卷首、资讯、趋势、封面、人物、

案例、互动、专栏、生活九大栏目，每期在对一个业务团队作重点

介绍之外，还配合以趋势解读、人物访谈、案例分析、受众互动与

人文专栏，以极强的关联性和互动性，为您带来全新的视觉和心理

感受，现面向全体中伦人征集以下栏目的内容和作品。

趋势：涉及事务所各类业务的最新立法评述、各主管部门的

政策走向等。

本栏目主要针对新法动态进行趋势性解读，可由投稿者自定

主题，同时赋以自己的观点与诠释；也可由编辑定出评论主体，

在所内征集参与者建言献策。

案例：当月重要案例评析。

本栏目旨在为大家提供经典案例的全方位赏析，通过对各类

热点问题进行法律透视，对内以借鉴交流，对外以弘扬宣传。

投稿者请提供案例精彩过程文图说明，附以个人的总结、解析。

提供相关照片需配以图注（照片像素不小于300分辨率）。

互动：客户眼中的中伦，敬请推荐上刊客户，由编辑安排采

访并撰写文章。

本栏目意在以第三方角度解读中伦，让杂志内容更加饱满，

更全面、更立体、更客观地展示中伦的大所风采。（注意：提供的

客户最好为行业内知名度较高、与中伦近期有过合作的。）

生活：中伦员工的随笔、摄影作品；电影、音乐、运动、名画、

收藏、奢侈品、旅行等不固定栏目。

本栏目风格透着浓厚的人文色彩，旨在为中伦人提供展示自

我、分享心情、交流爱好的平台空间。可以是个人生活感悟、心

灵寄语；可以是经典影片点评、照片图集；也可以是典藏品的赏

析，等等，形式灵活。

若作品为照片，请注明照片主题，并对照片意境进行50字左

右的赏析。

精彩离不开您的参与，如果您有最新立法评述想跟大家分享；

如果您有部门政策走向要跟大家传达；如果您身边有可歌可写的中

伦同事；如果您有可供借鉴、赏析的经典案例；如果您有愿意分享

的生活点滴⋯⋯欢迎您积极与《中伦视界》编辑联系！

反馈请联系市场部编辑刘春莹

座机：59572523

邮箱：editor@zhonglun.com

敬请支持！

部辑编》界视伦中《

2014年9月

中伦律师事务所Zhong Lun Law Firm

中伦官方微博：

http://e.weibo.com/zhonglunlaw

中伦官方微信用户名：

zhonglunlawfirm

中伦官方网站：

http://www.zhonglun.com

免责声明：

本刊为内部交流刊，本刊作品

仅代表作者本人的观点，不代表中

伦律师事务所的观点和看法，相关

责任作者自负。需要使用本刊作品

的个人、单位和媒体，请与本刊编

辑部联系。

中伦官方微信二维码：

本所为特殊的普通合伙制事务所

时间把新芽拱出土层，把绿叶张开，把花朵绽放，现在又把果实呈献在我们的面前。

九月，牵引着秋风来，炎阳逞尽了威势渐渐冷却；九月开始穿上盛装，浆果蒸馏了酸涩终于醇厚。

2014

的钟摆已经过了大半，每个中伦的人，都留下了属于自己的2014

春秋记忆。

这是一个适合思考的季节，橙黄橘绿，感悟着着前行的意义，享受着付出的回报。

一个个饱满立体的形象，我们还不能完全呈现；我们的简短行文，虽撷取了闪光点滴；但始终有挂一漏万之嫌。

但我们象田里的农民，正在不停地劳作。

我们会更多展示中伦人，从合伙人、到律师、到文员，展示他（她）们不同的生活侧面，探寻他（她）们的

多彩人生。

也希望我们能时时审视自己的心灵，唤醒内心中最真诚的追求，为正在从事的工作注入新的思考和动力，带

着热情和顿悟，因内心通透而欣欣然。

金秋已至，光阴里有你，有我，共同前行。

01

卷首语Preface

01

九月絮语

主

编

寄

语

刘新辉

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政策走向等。

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本所为特殊的普通合伙制事务所

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0303

中伦律师事务所出版 2014 年 9 月刊

九月絮语 “涉及重大、复杂的法律问题，中伦总能提供切实可行的整体解决方案”

中伦动态他们眼中的中伦环球律师

贾平凹的阴与阳——千刀万剐说《废都》

结构主义新释，研读古籍的新方向？

创意之道——从取景器中看世界

幸福在哪里

体会法国人的浪“慢”

50

重重障碍，轻盈跃过

——上海浪琴环球马术冠军赛侧记

平衡木的游戏

——37号文外汇登记与离岸公司税务筹划的共生

还原保障房基本属性

实践与梦想之青春是一场修行

11

43——专访索尼中国高级经理、

北京法务合规部门负责人 王欣

454547

525253

中伦：大企业时代的护航指南

近年来，中伦的公司业务能力突

飞猛进，能够满足客户不同的需

求、向客户提供不同领域及多层

次法律服务，持续被钱伯斯、国

际金融法律评论、亚洲法律事务

等国际知名媒体纳为一流行列，

在国内外商界和同行中赢得了良

好的口碑。成为国际化大律所，

一直是中伦的目标，伴随着系列

数据的累积和刷新，中伦已经离

这个目标更近一步。

0910

11

14

16

34

38

P16

Information 资讯

04

中伦与世邦魏理仕共同主办“中国企业海外房地产投资高峰论坛”

7 月 2 日，由中伦律师事务所与世

邦魏理仕共同主办，走出去智库 CGGT

协办的“中国企业海外房地产投资高峰

论坛”在北京举办。包括商业地产投资

人、住宅地产开发商、保险机构、主权

财富基金、PE 投资人在内的 180 多位

业内人士齐聚活动现场，共同分享“接

地气”的游戏规则，帮助中国企业顺利

完成海外房地产投资。中伦律师事务所

创始合伙人张学兵律师在会议上进行了

主题发言，世邦魏理仕中国区总裁潘可

维先生出席了会议，万通房地产董事会

主席冯仑在午餐会中与参会嘉宾分享了

在海外房地产投资中的体会。

中伦律师事务所主办的“新形势下法律热点及机遇研讨会”顺利召开

7 月 4 日，由中伦律师事务所主办

的“新形势下法律热点及机遇研讨会”

在上海浦东东方文华酒店举行，包括政

府部门人士、央企高管、世界 500 强企

业高级管理层及法律专业人士、PE/VC

的投资专业人士等在内的 160 多位嘉宾

参与了本次会议，共同就“上海（中国）

自由贸易区下境外投资相关事宜”、“中

中伦动态

国企业在外国投资的机遇与挑战”、“国

有企业混合所有制下的机遇”及“新公

司法颁布后公司应注意的事项”四个专

题展开了深度对话。本次会议由中伦上

海办公室合伙人倪勇军律师主持，以小

组主题讨论形式展开。会议由中伦管委

会主任吴鹏律师致辞，中伦上海办公室

合伙人、公司并购部周赟律师、中伦上

海办公室合伙人管云翔律师、中伦北京

办公室合伙人胡蓉晖律师分别担任各小

组嘉宾主持。

中伦和 LexisNexis( 律商联讯 )共同主办“能源与环境”专题研讨会

7 月 10 日，由中伦律师事务所与

LexisNexis（律商联讯）共同主办的“能

源与环境：新机遇与挑战”专题研讨会

在北京举办。包括中海油、中石化、国

电电力、中国化工、中煤集团、国家投

资公司、大唐集团、中铁资源、壳牌中

国、道达尔等能源相关领域的大型国有

企业、跨国公司、投资公司、商业咨询

公司在内的众多业内人士齐聚中伦，共

同分享近期能源领域与环境领域的热点

焦点问题。中伦律师事务所合伙人郭克

军律师主持本次研讨会，并重点介绍了

中伦环境、能源与矿产业务组的概况。

中伦律师事务所合伙人高燕律师和黄汉

龙律师分别就“能源产业政策及法规解

读”和“能源领域境外投融资案例分析”

进行了主题演讲，周亚成律师、闵敏律

师等中伦相关领域合伙人也参加了研讨

会并与客户进行了交流和探讨。

中共北京市中伦律师事务所上海分所委员会成立大会隆重召开

7 月 18 日，中共北京市中伦律师事

务所上海分所委员会成立大会在沪隆重

召开。上海市律协党委副书记、上海市

司法局律管处处长马屹同志，浦东新区

律师党委书记、浦东新区司法局副局长

刘龙宝同志，浦东新区律师党委副书记、

浦东新区司法局律师公证管理处处长赵

开银同志，浦东新区司法局律师公证管

理处副处长张玥同志等应邀出席成立大

会。中伦联席管理合伙人乔文骏律师，

上海分所执委周赟律师，上海分所各党

支部书记、党员代表参加成立大会。北

京市大成律师事务所上海分所党委书记

陈峰律师代表兄弟党委到会祝贺。中伦

上海分所党委第一届委员会共有 7 人组

成，张华同志任中伦上海分所党委书记、

赵嫣同志任党委副书记，张坚、邱靖、

项瑾、董施文和朱佳鸣 5 位同志任党委

委员。

中伦协助北京城建设计发展集团在香港上市

北京城建设计发展集团股份有限公

司（以下简称“城建设计”）于 2014

年 7 月 8 日在香港联交所主板成功挂牌

上市（股份代码：01599）。本次募集

资金总额约 9.27 亿港元，募集资金净

额约 8 亿港元。瑞银和中信担任本次上

市的联席保荐人和主承销商，中伦律师

事务所担任承销商的中国法律顾问。中

伦律师团队由北京办公室合伙人汪华、

胡廷锋负责，包括陈茂云、杜恩斌、黄

05

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

海等。自城建设计上市项目启动以来，

中伦即进场开展相关工作，全程参与了

重组方案设计、尽职调查、招股书披露、

中国境内的报批及重大中国法律问题的

解决等环节。城建设计是中国地铁设计

领域的知名企业，曾为中国第一条地铁

即北京地铁 1 号线提供勘察、测量、设

计和施工的总包服务，也是中国第一条

轻轨长春轻轨项目的设计总包公司。

中伦为海口美安科技新城基础设施建设项目提供法律服务

中伦律师事务所受中电建路桥集

团有限公司委托，为其投资建设的海口

美安科技新城基础设施 C 区 +A 区二

期建设项目提供专项法律服务。海口美

安科技新城是海南省唯一的国家级高新

区——海口国家高新区的主体园区，是

海南省海口市未来十年内将重点打造的

集产业发展、科技创新、商贸物流等功

能的产城一体化科技新城区，该项目总

投资估算约 16.68 亿元，中电建路桥集

团有限公司与江苏省交通科学研究院股

份有限公司等公司组成联合体中标成为

该项目的投资人、工程总承包人。中伦

律师事务所王霁虹、高磊、刘瑛等律师

为客户提供包括投融资、建设相关项目

合同修改及谈判、法律尽职调查、项目

公司设立、融资架构设计及合同谈判等

法律服务。目前，该项目的投资建设合

同已成功签署，本所律师已成功协助客

户以股权融资的方式将保险资金运引入

该项目。

中伦为物产中大非公开发行股份再融资提供法律服务

浙江物产中大元通集团股份有限公

司（股份代码 600704）非公开发行股

份再融资于 2014 年 8 月 6 日在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕登记托管手续并在上海证券交易

所上市，物产中大通过本次非公开发行

共募集资金 15 亿元人民币，实现了公

司 1996 年上市以来的首次非公开发行

股份再融资。中伦担任本次非公开发行

的法律顾问，为其提供了全程法律服务，

签字律师为宋晓明、熊川，项目组成员

还包括成邯律师。在项目进行过程中，

中伦团队协助公司解决了长期以来困扰

公司的同业竞争问题，不仅圆满完成本

次发行，也为今后的进一步发展打下良

好基础。

中伦为麦格理银行在中国 ( 上海 )自由贸易试验区设立外商独资企业提供法律服务

近日澳大利亚著名金融集团麦格理

集团（Macquarie Group）在中国 ( 上海 )

自由贸易试验区设立的外商独资企业摩

麟商贸（上海）有限公司正式成立，其

经营范围将主要包括大宗商品贸易及其

衍生品交易。中伦律师事务所合伙人赵

昱东律师、叶艳华律师以及徐雪芳律师

等担任麦格理的中国法律顾问，全程参

与了设立过程并负责相关的法律服务事

宜。麦格理集团总部设在澳大利亚，是

一家领先的全球性银行、金融、财务顾

问、投资和基金管理服务机构。

中伦为国金鼎兴并购基金设立提供法律服务

近日，诺亚财富与国金证券及其直

投公司国金鼎兴共同宣布，其合作发起

的国金鼎兴并购基金已成功完成基金募

集，首期募资金额约为人民币 15 亿元。

中伦为作为诺亚财富的法律顾问，为国

金鼎兴并购基金的设立提供了法律服

务，律师团队由合伙人陈芳律师负责，

其他主要成员包括王君姮律师、汤雪律

师。国金鼎兴并购基金为国内首家由中

小券商发起和设立的并购基金，以并购

夹层投资为主 , 服务于细分行业龙头企

业的并购成长。

中伦为法国亚创集团与博彦科技并购交易提供法律服务

8 月 27 日，法国亚创集团下属子

公司 Altran China Limited（“亚创香港”）

与博彦科技股份有限公司下属子公司博

彦科技（上海）有限公司（“博彦上海”）

以及亚创博彦（北京）科技有限公司

（“ABT”）就 Altran China Limited 增

资 ABT 及收购博彦上海部分业务及资

产事项达成协议，并正式签署《资产转

让合同》（“合同”）。中伦律师事务

所合伙人赵昱东律师、高婷律师以及王

旭律师、陈旦诞律师等担任亚创集团的

中国法律顾问。法国亚创集团是法国巴

黎 上 市 公 司（Euronext Paris: ALT），

其主营业务为通讯、航空、汽车等领域

的技术服务。博彦科技股份有限公司是

深交所上市公司（SZ002649）。

中伦为云南晋红高速公路特许

经营项目提供法律服务

中伦律师事务所受中电建路桥集团

有限公司委托，为其投资建设的云南省

晋宁至红塔区高速公路项目提供专项法

律服务。该项目是云南省解决城市过境

交通问题的重大项目，总投资约 84.48

亿元，采用 BOT 投融资建设模式，特

Information 资讯

06

许经营期为 30 年 , 同时也引入了保险

资金进行融资。中伦律师事务所王霁虹

律师、高磊律师、刘瑛律师为客户提供

包括融资及交易架构设计、合同及文件

起草、谈判、项目公司设立等在内的全

过程法律服务。该项目 BOT 合同已成

功签署，本所律师继续在为项目的实施

提供跟进服务。

中伦为东景有限公司 2 亿美元

可换股担保债券发行提供法律服务

中伦律师事务所近期为东景有限公

司 2 亿美元可换股担保债券的发行提供

法律服务，债券的年利率为 1.50%，将

于 2019 年到期。发行人东景有限公司

是越秀企业（集团）有限公司的一家全

资子公司。债券由越秀企业（集团）有

限公司提供担保，并且债券持有者有权

选择将债券转换为越秀交通基建有限公

司的股份。越秀交通基建有限公司是一

家香港上市公司，主要在广东省和中国

的其他省份投资、运营和管理高速公路

和桥梁。中伦作为联席牵头管理人（即

汇丰银行、摩根大通和野村证券）的中

国法律顾问，由合伙人张学兵律师和陶

颖律师领导，团队成员还包括卢晓莉律

师和黄鼎律师。

中伦为中法（并购）基金设立

提供法律服务

近期，中法（并购）基金在法国国

家投资银行举行启动仪式，宣布基金正

式成立，首次交割成功募集资金 4.6 亿

欧元。中伦为中法（并购）基金的设立

提供了全程法律服务，由合伙人陈芳律

师负责，团队其他主要成员包括王君姮、

刘鹏、汤雪、景晴、赵培植、郑文豪。

在今年 3 月中国国家主席习近平出访法

国期间，国开金融有限公司和法国国家

投资银行作为基石投资人，与基金管理

人凯辉私募股权投资基金共同签署相关

谅解备忘录。中法（并购）基金标志着

中法两国在私募股权投资合作方面迈出

新的一步，旨在促进中国、法国及欧中

中型企业的增长和海外发展，同时将关

注对德国中小企业的投资发展。

中伦为中航国际租赁有限公司

海外发债提供法律服务

近期，中国航空工业集团公司成员

企业中航国际租赁有限公司透过其全资

子公司航晟有限公司在香港发行 5 亿元

3 年期的点心债。星展银行和中国农业

银行新加坡分行担任是次发债的联席账

簿管理人及联席牵头经办人。中伦作为

发行人境内律师，由郭克军律师负责，

律师团队其他成员主要包括朱岩律师和

翁禾倩律师。

王霁虹律师、高丽春律师加入中伦

北京办公室并任合伙人

王霁虹律师近日加入中伦律师事

务所北京办公室并担任合伙人，主要

业务领域为基础设施、工程、地产、环

境、资源和能源。王律师曾获“全国

优秀律师”称号，其专业能力先后得

到 Chambers、ALB、Corporate INTL、

Euro Money、Who’s Who Legal、

China Law & Practice 等专业机构的认可

和赞赏，在基础设施领域经验丰富，在

为中外地产开发商和项目业主服务过程

中，王霁虹律师及其团队也深度介入了

包括中央电视台新台址、国家博物馆、

国家体育馆等在内的诸多地标性建筑和

国家重点工程的法律服务。高丽春律师

作为其团队成员也加盟中伦并担任合伙

人，具有工业与民用建筑工程、道路与

桥梁工程、法学等多学科专业背景和工

程建设实践经验，承办数百件民商事诉

讼、仲裁及强制执行案件，积累了丰富

的房地产、建设工程等民商事诉讼、仲

裁经验。

高俊律师加入中伦

上海办公室并担任合伙人

高俊律师近日以合伙人身份加入中

伦律师事务所上海办公室。在此之前，

高律师曾在上海段和段律师事务所担任

合伙人长达 16 年。高律师自 1995 年开

始律师执业以来，在跨国诉讼、国际商

事仲裁与调解、合规与监管事务；国内

争议解决、危机管理及复杂商事诉讼；

公司融资和重组以及外商直接投资等专

业领域有近 20 年的实务经验。作为多

家在华跨国企业、机构及国内大型企业

的代理人，高律师办理了众多重大复杂

的跨国诉讼、仲裁及合规案件，保护了

客户的利益，获得了客户的一致好评。

多年的诉讼经验，使得高俊律师对于客

户在日常经营运作中可能会遇到的法律

风险，有非常敏锐的嗅觉，从而帮助客

户在业务及投资架构的设计、风险控制、

商业谈判以及其他日常法律事务的处理

过程中有效避免争议的发生。

李敏律师加入中伦

北京办公室并任合伙人

李敏律师近日以合伙人身份加入中

07

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

伦北京办公室。此前李敏律师曾在知名

律所有过多年执业经历，持有中国律师

执业资格，拥有中国政法大学国际经济

法硕士学位、中国人民大学民商法博士

学位，以中文、英语、俄语作为工作语

言，2005 年被北京市律师协会评为北

京市优秀律师。李律师在境内外资本运

作领域具有深厚实践经验和出色业务能

力，涵盖资本市场证券业务、收购兼并

业务和资产证券化、金融产品业务。同

时具有投资银行和法律服务双重职业背

景，曾为众多主流投资机构私募投资提

供法律支持，并担任多家上市公司的常

年法律顾问。

中伦王湘红律师入选国家开发银行

贷款项目路演审议律师独立委员

6 月 25 日，中伦北京办公室合伙

人王湘红律师入选国家开发银行贷款项

目路演审议律师独立委员。国家开发银

行主要通过中长期信贷与投资等金融业

务，支持基础设施、基础产业、支柱产

业以及战略性新兴产业等领域发展和国

家重点项目建设，促进区域协调发展和

城镇化建设，支持保障性安居工程、中

小企业、“三农”、教育、医疗卫生以

及环境保护等领域的发展和国家“走出

去”战略。王湘红律师将于近期开始履

职。此次研讨会增进了亚太国家执法经

验的交流，进一步推动了亚太地区在反

垄断法方面的合作。

中伦程芳律师出席日本早稻田大学

学术交流会并发表专题演讲

6 月 28 日，中伦上海办公室合伙

人程芳律师应邀参加日本早稻田大学举

办的“知识产权案件审判效率与知识产

权专门法院设立”学术交流会并发表专

题演讲，包括本田、日立、索尼等公司

在内的 200 多位来自日本企业、律师界

和学术界的代表参加了会议。东京知识

产权高等裁判法院院长饭村敏明、日本

早稻田大学法学院院长岩志和一郎、中

国人民大学知识产权学院院长刘春田等

来自中日两国的知名专家参加会议并发

言。作为本次会议唯一受到邀请的中国

律师代表，程芳律师从中国法律实务的

角度向参会代表介绍了中国设立知识产

权法院的进程和意义。程芳律师的发言

受到与会代表的广泛关注。

中伦张宣律师在纳斯达克接受

凤凰卫视有关美国新税法采访

近日，中伦纽约办公室合伙人张

宣律师在纳斯达克证券市场接受凤凰卫

视有关美国新税法的采访，该采访在

凤凰卫视的《环球直播室》节目播放。

2014 年 7 月 1 日， 美 国 的《 外 国 账 户

税收合规法》（The Foreign Account Tax

Compliance Act，简称 FATCA）正式生效。

很多外国银行和金融机构必须向美国政

府报告美国公民和永久居民的账户信息。

之前，中国政府也和美国政府签订了与

之相配合的双边条约，作为交换，美国

也会向中国报告中国纳税人在美国的账

户信息。新法关系到在中美两国都有银

行账户的美国和中国纳税人，对高资产

人士也会有实际的影响。中伦律师事务

所专业的税务和财富规划团队，能为高

资产人士提供完整的跨境税务规划服务。

中伦樊斌律师被聘为

四川省人民政府法律顾问

7 月 4 日下午，四川省政府法律顾

问团成立大会在成都隆重举行。中伦合

伙人樊斌律师等 30 位来自高校、科研

院所、律师事务所等机构的专家成为首

批省政府法律顾问团成员。四川省委副

书记、省长魏宏，副省长王宁、侍俊出

席会议，并向法律顾问团成员颁发聘书。

此次法律顾问通过面向全国公开遴选和

定向遴选产生，实行聘任制，任期 3 年，

可以续聘。省政府法律顾问团的职责是

为省政府涉法事务提供法律咨询服务，

包括参与政府重大决策事项的调查研究

并提出法律意见。

中伦李红律师受邀出席联合国贸法会

第四十七届会议

7 月 7 日至 18 日，联合国国际贸

易 法 委 员 会（“UNCITRAL”） 第

四十七届会议在美国纽约召开，中伦合

伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会

仲裁员李红律师，受亚太区域仲裁组

织（“APRAG”）主席于健龙先生的

邀请，作为 APRAG 特别代表参加了此

次会议。作为本次会议的重要议题，

UNCITRAL 审定并核准了《投资人与

国家间基于条约仲裁透明度公约（草

案）》（“《透明度公约》”）。在仲

裁领域，UNCITRAL 还听取了秘书处

关于透明度存储处设立和运作情况的口

头报告。此外，UNCITRAL 在会上还

审阅了最新一稿《纽约公约》指南并审

议了该指南的编写状况及公布方式。

中伦任清律师应邀在北京仲裁委作

国际投资仲裁专题演讲

7 月 23 日，北京仲裁委员会能源

专业小组举行成立以来的第一期专题沙

龙。中伦北京办公室任清律师应邀在沙

龙上做了“国际投资协定和投资仲裁的

最新发展：以能源行业为重点”的主题

Information 资讯

08

演讲。任清律师从中国企业境外投资快

速增长的大背景出发，首先介绍了国际

投资协定的基本框架、《能源宪章条约》

的主要内容、中国缔结的投资保护协定

的核心条款，以及中美、中欧投资协定

谈判的最新进展；随后讲解了国际投资

仲裁的程序，并结合美国西方石油公司

诉厄瓜多尔案和西班牙雷普索尔公司诉

阿根廷案等仲裁案件，详细解释了如何

运用投资仲裁保护我国企业的境外投资

权益。

中伦吴鹏、刘玉明、孙为律师当选

北京市朝阳区第二届律师代表大会代表

7 月 25 日至 8 月 10 日，北京市朝阳

区律师协会组织并开展了“北京市朝阳

区第二届律师代表大会代表选举工作”，

中伦律师事务所吴鹏律师、刘玉明律师、

孙为律师当选为北京市朝阳区第二届律

师代表大会代表。本次选举严格按照《北

京市朝阳区第二届律师代表大会代表选

举办法》和《北京市朝阳区第二届律师

代表大会代表选举工作方案》的要求开

展，中伦作为独立选举小组组织投票。

经过宣传发动、自荐与推荐、投票选举

三个阶段，顺利完成了选举工作，并产

生前述三位律师代表。中伦三位当选代

表均在业内具有良好声誉、奉献精神、

并热心律师事业，致力为朝阳律师行业

的发展做出积极的贡献。

中伦马东晓律师应邀为“工信部企

业经营管理领军人才培训计划”

工业设计高级研修班授课

7 月 26 日，马东晓律师应邀在重

庆为“工信部企业经营管理领军人才培

训计划”工业设计高级研修班授课，“工

信部企业经营管理领军人才培训计划”

工业设计高级研修班旨在贯彻落实《国

家中长期人才培养规划纲要（2010-2020

年）》，践行国务院总理李克强关于实

施文化创意和设计服务人才扶持计划，

以期推动政府主管部门更多地致力于设

计产业的发展，带动更多企业家进行设

计创新转型升级的探索。马东晓律师的

授课内容为《山寨现象的成因、困境及

解决》，该培训通过分析我国设计行业

的山寨现象，探讨了商业标识、商业外

观和设计的知识产权法保护以及反不正

当竞争法保护的问题，受到与会 100 多

位各设计行业设计师的欢迎。

中伦陈际红律师应邀为加拿大

注册会计师协会（CGA）授课

8 月 9 日，中伦合伙人陈际红律师

应邀在北京为加拿大注册会计师协会

（CGA）会员企业授课，讲授的题目

为“中国个人信息和隐私权保护法律进

展”。近来，中国加强了个人信息保

护的立法和司法工作，对企业尤其是

TMT 企业的经营模式合规性产生了重

要影响，个人信息保护正在成为律师的

一个重要法律服务领域。陈律师讲课兼

具理论性和实务性，并为企业提出了应

对性的策略和建议，受到了与会代表的

欢迎。

中伦陈瑶、原挺律师应邀出席

中国兵工物资华东有限公司2014 年度客户交流会

8 月 23 日至 24 日，中国兵工物资

华东公司在江苏省无锡市举办 2014 年

度客户交流会，中伦陈瑶律师和原挺

律师应邀在交流会上分别就“仓储物流

地产的投资和运营”及“物流金融交易

文件分析”做了主题演讲，陈瑶律师首

先介绍了仓储物流地产的市场格局，并

详尽地分析了该类地产项目的投资结构

和运营模式，其中就仓储运营法律风险

的相关问题研究受到与会嘉宾的高度关

注；原挺律师深入浅出地分析了物流金

融的概念和重要交易文件中的法律问

题，对物流金融中第三方增信的解读与

嘉宾们的业务需求十分契合。

中伦薛海滨律师出席第二届

“新兴和高增长市场商务大会”

近期 , 中伦律师事务所伦敦办公室

合伙人薛海滨律师获邀出席了由汤森路

透社在伦敦 Montcalm 酒店主办的第二届

“新兴和高增长市场商务大会”，会议

的主要目的是剖析全球新兴和高增长市

场法律环境的新趋势和动态，并就各大

跨国公司在新兴市场上可能面对的机遇

和挑战作出了深入的探讨。薛海滨律师

就中国法律环境以及最新法规的解读等

议题，发表了精彩的演讲。出席该会议

的有来自世界各地包括中国、巴西、俄

罗斯和印度等国家的代表 , 其中包括英国

投资与贸易署的官员、壳牌集团全球法

务总监 , 英中贸易协会代表和来自其它世

界五百强企业的法律总监约 60 人。

中伦张白沙律师应邀在

亚太反垄断法研讨会上作专题演讲

由 Duxes 和香港岭南大学合办的亚

太反垄断法研讨会于 6 月 26 日至 27 日

在香港举行，中伦律师事务所合伙人张

白沙律师应邀发表专题演讲并担任主持

人。来自亚太地区和欧洲等十多个国家

和地区的执法人员、全球 500 强企业法

务经理、律师、学者等逾五十名嘉宾参

加了此次会议。张白沙律师受邀就中国

首例滥用市场支配地位反垄断工商行政

执法案件发表专题演讲，重点从公平竞

争与自由竞争的关系、经济依赖性与相

对市场支配地位的界定、保护竞争、交

易相对方或消费者、及销售额和罚款的

计算等问题进行深入分析和评论，其精

彩发言受到与会者的好评。

09

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

中伦再度入选ALB“中国最佳雇主”

ALB 近日公布了“2014 中国最佳

雇主”，这是中伦连续第 3 年荣膺最

佳雇主榜单。ALB 中国最佳雇主通过 4

月、5 月对全国数百位律师事务所员工

（从管理合伙人到支持人员）的调查

结果及市场评价而产生，排名指标包

括工作满意度、薪酬、工作与生活的

平衡、职业发展前景、职业辅导、工

作安全感和其他方面。

中伦一直致力于吸引并培养最优

秀的法律人才，以便为客户提供高质

量的法律服务。中伦以“合伙人 + 资

深律师 + 年轻律师”的团队作战方式

完成业务，合伙人与律师之间形成良

好的互补和带动。通过成熟的考评和

晋升机制，为员工搭建良好的职业发

展平台。中伦在紧张工作之余，还组

织丰富多彩的员工活动，包括员工旅

游、月度生日会和每周体育运动。所

有这些帮助中伦加固了员工之间以及

员工和律所之间的纽带。

他们眼中的中伦

中伦荣获《美国律师》全球年度并购交易奖

根据《美国律师》（The American Lawyer）新近揭晓的全球法律大奖，中伦参

与的分众传媒私有化退市项目荣获“全球年度并购交易奖——中国最佳私募股权投

资交易”。分众传媒私有化退市项目作为亚洲地区最具创新性和影响力的杰出交易，

此项目给包括中伦在内的多家国内外律师事务所带来多项殊荣，包括《国际金融法

律评论》(IFLR)2014 年度亚洲最佳私募股权交易奖、《亚洲法律顾问》(Asian-Mena

Counsel)2013 年度最佳交易奖、《商法》(China Business Law Journal)2013 年度杰出

交易奖、《中国法律实务》(China Law & Practice)2013 年度最佳私人股本交易。中

伦该项目律师团队总负责人为赵靖律师。

中伦荣获《亚洲法律顾问》2014 年度最佳律师事务所四大专业奖项

中伦凭借稳定的专业实力和优质的服务质量，再次荣获《亚洲法律顾问》

（ASIAN-MENA COUNSEL）多个专业奖项：“2014 年度最佳公司并购中国律师

事务所”、“2014 年度最佳争议解决中国律师事务所”、“2014 年度最佳破产重

组与清算中国律师事务所”以及“2014 年度客户及时反馈最佳国内律师事务所”。

《亚洲法律顾问》是亚洲地区知名的法律专门类杂志，每年该杂志会向超过 2 万名

公司律师以及公司管理层发放问卷，以获取他们对法律服务提供者在品质和价值的

方面评价。

中伦张炯律师入选 ALB 十五佳律师新星

近日 ALB（亚洲法律杂志）公布了经过激烈

角逐和评选产生的“2014 年度十五佳律师新星”，

中伦张炯律师凭借优秀的业务能力和良好的客户

评价荣膺榜单。张炯律师主要业务领域是建设工

程和基础设施，是中伦工程团队重要成员之一，

服务客户包括居住、商业、工业和基础设施项目

的各种投资人，如美国铁狮门、汉斯、凯德商业、

中信地产、远洋地产、宝马、卡夫、三星、联想、

英国乐购、英特宜家、Value Retail、悦榕庄、东

方航空、中国人民银行等。

中伦荣获Lawyer Monthly 2014年度最佳中国 IP 律师所奖

根 据 最 近 揭 晓 的 Lawyer Monthly

年 度 大 奖 评 选， 中 伦 律 师 事 务 所 被

Lawyer Monthly 评选为 2014 年度中国

最佳知识产权律师事务所。近年来，中

伦律师事务所在知识产权业务领域获得

了快速发展，业务领域涵盖专利申请、

商标申请、争议解决、IP 许可等领域，

代理了一批在国内外具有影响力的重大

案件，服务众多的国际和国内客户，并

获得了广泛的赞誉。

Information 资讯

10

美国律协新书协助律师顺利使用微软 Office 365

改变并非总是一帆风顺，不过美国律师协会在 8 月

18 日出版的新书却以顺利转变为卖点。本·肖尔（Ben

Schorr）所著的《律师的微软 Office365 使用指南》一书

将由美国律协实践部出版，旨在指导律师们顺利过渡到

Office365 的使用，并且提供了许多在执业中高效使用软件

的建议。书中，作者回答了许多采用 365 时经常遇到的疑问，

力求减少使用新软件过程中出现的问题。该书涵盖的话题

范围很广，包括软件基本情况的概述以及其下程序的逐个

介绍，书中分析了升级 Office 软件是否必要，将即时通讯

和视频会议直接放在桌面，同时还解决了常见的问题。第

37 届国际法律技术协会年度会议在 8 月 17 号至 21 号在纳

什维尔的 Gaylord Opryland 举行，《律师的微软 Office365

使用指南》一书首次亮相，8 月 18 日之后，该书将在美国

律协的网站上发售。

环球律师

律所正在努力寻求更加灵活、实用的办公空间

商业地产专家表示，律师事务所在选择租用新的办公空间

时，平均每位律师所占空间在下降，律所越加努力地寻求更灵

活经济的办公场所，这样的趋势与他们所服务的公司客户相一

致。更多的律所效仿公司的做法，雇用专业的地产董事以及商

务总裁，也包括会计在内，这些专业人员帮助律所在选择办公

空间时做出成本最优的选择，而合伙人不在行使这方面的决定

权。这样一来，每位律师使用的空间在减缩，而个人办公室渐

渐被更大的“公共”工作区域以及多用途的空间所取代。根据

Cushman & Wakefield 公司在 2013 年的最新的基准调查结果显

示，全国律所在地产上的开销平均是总收益的 6.2%。库什曼表

示，这个比例比十年前减少了 2 到 3 个百分点，而且律所仍然

在努力减少在地产上的开销。与此同时，律所正在寻找设计理

念更加新颖、可以灵活组合变动的办公空间，以满足各地的律

师与行政人员使用笔记本电脑、平板电脑和移动电话等等的科

技需求，让他们可以随时随地沟通。

行业分析家建议律师拥抱变化的法律服务市场

对于行业分析专家乔丹·佛朗（Jordan Furlong）而言，法律服务市场看起来就像是一座冰山，浮于水面的只是市场的

15%：包括个人客户，公司以及其他实体，他们每年带来 2600 亿的律师费收入。但是水下还有 85%，这部分市场没有收到律

师的服务，佛朗的目标是调查出这部分市场可以带来多少收益，以及如何打开这部分市场。佛朗引用了 2007 年的一项调查，

调查显示 88.3% 的回答者在遇到法律问题的时候都没有通过法律途径得到帮助。尽管其中有 22.2 的人对自己的问题置之不理，

但另外 22.1 的人则选择了法律之外的解决方式，比如公会、政府、家人朋友。根据佛朗的意见，调查的数字显示“我们并非

法律解决方案实施的重心。”他表示，有这么多人绕过律师，“自我辩护正在正常化”。

有专业人士研究了法律界的从业人员结构，从研究中发现 2004 年是律师事务所招聘的高峰。但自 2004 年之后，律所的

招聘一直在下滑，而法律行业其他服务领域的招聘却在上升。更早的是，在 2005 年，35 岁以下的律师只占到律师事务所的

13%。研究人员任介绍了这一转型期中法学院的前景，表示参加 LSAT 考试的人在减少，同样减少的还有学习法律的学生以及

法学院的学费收入。她认为律师都“因循守旧”，律师职业“需要挑战极限，做出改变”。

中伦荣获 China Law & Practice 2014 年法律大奖 30 个奖项提名

8 月 1 日，China Law & Practice（《中国法律商务》）公布了其 2014 年法律大奖提名名单，中伦凭借综合的业务实力和

卓越的专业能力，获得包括年度最佳中国律师事务所、年度最佳资本市场法律团队、年度最佳债务与股权交易：绿地集团在

香港买壳上市及绿地香港在香港联交所发行债券项目、年度最佳并购交易：蒙牛并购雅士利项目、年度最佳科技 / 媒体 / 通

讯交易：京东与腾讯战略合作项目以及各领域卓越律师在内的 30 个奖项提名。

11

中伦律师事务所 2014 年 9月刊Trend 趋势

平衡木的游戏37 号文外汇登记与离岸公司税务筹划的共生中伦律师事务所上海办公室合伙人倪勇军 四年级律师高如枫\文

2014 年 7 月 9 日，国家外汇管理局于发布了《国家外汇管理局关于境内居

民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简

称“37 号文”）。37 号文实施的同时废止了著名的原《国家外汇管理局关于境

内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下

简称“75 号文”）。

过去的 9 年，75 号文一直从外汇的角度规范境内居民通过特殊目的公司从

事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目）。相

比于 75 号文，37 号文时代实现了两扩一减：扩大特殊目的公司和返程投资方

式的定义范围，减少了外汇登记主体范围。

值得一提的是，虽然 37 号文旨在进一步便利境内居民通过特殊目的公司从

事跨境投融资活动，但实际上也在一定程度上限制了传统上中国居民个人跨境投

融资活动中利用离岸公司税务筹划的作用，因而他们需要在离岸公司税务筹划和

外汇登记合规上寻找新的平衡点。本文就此话题做一简要分析。

一、传统的投资架构

在法律实务中，通常

境外特殊目的公司及返程

投资公司的基本股权结构为：

在这个架构中，境内的 WFOE 是

真正运营的实体公司。如果是互联网企

业常见的 VIE 结构模式，WFOE 会作

为主体和其他持有运营牌照的内资公司

签订 VIE 控制协议。

Hong Kong 公司作为 WFOE 的母

公司，如果具有经营实质，还可以享受

中国大陆和香港签订的双边税收安排下

的股息红利的优惠预提所得税率。同时，

未来处置 WFOE 公司时，如果在 Hong

Kong 层面进行处置，可以避免繁琐的

中国政府审批和股权变更登记流程。

Cayman 公司一般作为吸引外部投

资者如基金投资者的平台，及未来的

上市主体公司。同时，多数企业会给

予员工股份期权，而期权通常都是在

Cayman 公司层面授予的。

而 BVI 公司则是境内居民个人投

资人在海外的直接控股公司，可以用来

把居民个人投资人间接从 Cayman 公司

境内居民个人

BVI 公司

Cayman 公司

Hong Kong 公司

WFOE

Trend 趋势

12

取得的投资收益截留在 BVI 公司。 只

要 BVI 公司不向居民投资人分配利润

或清算，原则上居民个人投资人在境内

不会触发个人所得税纳税义务，可以起

到递延纳税的作用。如果居民投资人

出于资产保护和财产传承的目的考虑

在海外设立信托架构，则通常是将 BVI

公司注入海外的信托中。这种注入目前

在税务上也可以做到免税。

简而言之，居民个人可以利用离

岸公司架构实现融资和省税的双赢。

二、37 号文对传统架构的影响

37 号文出乎意料地对于外汇监管

做出了明确的权力限制：一是明确规定

境内居民投资人“只为直接设立或控制

的 ( 第一层 ) 特殊目的公司”办理登记，

二是明确规定变更登记的适用范围为

“已登记的特殊目的公司发生境内居民

投资人股东、名称、经营期限等基本信

息变更，或发生境内居民投资人增资、

减资、股权转让或置换、合并或分立等

重要事项变更”。

在法律实务中，传统架构里第一

层 的 BVI 公 司 作 为 境 内 居 民 投 资 人

100% 持股的公司在实务中很少发生股

权变更，真正发生变更的主要是第二层

的 Cayman 公司。无论是外部投资者进

入、上市融资、投资退出、还是给予员

工股权激励，其主体一般都是 Cayman

公司。然而在 37 号文时代，这些变更

似乎将不再需要进行任何的外汇登记。

根据我们最近的实务经验，这种“松

绑”又带来了一个新的问题，即外部投

资者一般从保护自身利益的角度希望

Cayman 公司进行外汇登记，但根据 37

号文允许进行登记的只能是 BVI 公司。

也就是说，传统架构下的 Cayman 公司

希望登记但无法登记。

类似的问题还会出现在股权激励

的外汇登记上。37 号文的另一个重大

突破是明确了非上市特殊目的公司的

股权激励行为也可以办理外汇登记。这

一领域也正是原 75 号文饱受诟病的一

个缺陷。

37 号文第六条明确规定：“…非

上市特殊目的公司以本企业股权或期权

等为标的，对其直接或间接控制的境内

企业的董事、监事、高级管理人员及其

他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进

行权益激励的，相关境内居民投资人在

行权前可提交以下材料到外汇局申请办

理特殊目的公司外汇登记手续：（一）

书面申请与《境内居民投资人境外投资

外汇登记表》；（二）已登记的特殊目

的公司的境外投资外汇业务登记凭证；

（三）相关境内企业出具的个人与其雇

佣或劳动关系证明材料；（四）特殊目

的公司或其实际控制人出具的能够证明

所涉权益激励真实性的证明材料。”

据此，在传统架构下，若某员工取

得了 Cayman 公司的期权并行权，该员

工需要去办理外汇登记手续。然而如果

该员工想要成功办理外汇登记，他需要

提交“已登记的特殊目的公司的外汇登

记凭证”。上文提到，37 号文体系下，

除了第一层的 BVI 公司，其他公司将不

再办理外汇登记。这意味着 Cayman 公

司根本不是已登记的特殊目的公司，自

然也无法拿出特殊目的公司的境外投资

外汇业务登记凭证。

想要解决以上两个问题的最直接

的办法是境内居民个人投资人不再通过

BVI 公司持股 Cayman 公司，而是直接

持股 Cayman 公司。这样一来，Cayman

公司作为第一层境外公司，可以正常办

理特殊目的公司的外汇登记。

然而这种解决方案在税务上会直接

导致之前所述的纳税递延好处的丧失。

这是因为如果没有 BVI 公司，Cayman

公司分给中国居民个人股东的股息和

这些个人股东出售 Cayman 公司股权的

在国际税法领域，合伙人倪勇军律师处

于国内最顶尖的水平

13

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

作为税法领域的后起之秀，高如枫律师

以“能为客户提供切实可行的具体方案”

广受赞誉

所得都必须在中国当期纳税（税率为

20%）。

长久以来，第一层 BVI 公司的存

在，一直是递延就境外投资收益纳税的

必要手段。或许 37 号文原本并非想要

打破这种传统的税务筹划模式，但上述

条款对常见架构的冲击却有意无意是直

接的。

三、37 号文时代的应对

那到底有没有两全其美的解决方

案？俗话说的好，有道是车到山前必有

路。实务界在很快的时间内似乎已经找

到了一个办法。在这个方法下，只需

对传统的架构稍作微调。简单地说，37

号文只对第一层境外控股公司办理外汇

登记，那么境内居民个人投资人可以选

择在架构中的每一个境外公司都象征性

持股，特别是 Cayman 公司层面。即居

民个人投资人既是 BVI 公司的 100% 股

东，也是 Cayman 公司的小股东。理论

上象征性股权甚至可以稀释到 0.01%。

这样一来，Cayman 公司可以直接作为

第一层境外公司办理外汇登记。同时，

居民个人投资人日后从 Cayman 公司获

取的收益，其中的 99.99% 还是可以截

留在 BVI 公司并递延纳税。

需要指出的是，这种方法看起来似

乎解决了 37 号文的障碍，但实际上，

这种解决方式并不具备商业的合理性，

看似几乎完全是为了规避 37 号文带来

的负面影响而进行的变通。对于这样的

解决方案，未来被外汇局通过新规而否

定的可能性不能被排除。如果真是这样，

那居民个人投资者通过传统离岸公司架

构进行税务筹划的好处将大打折扣，相

关的税务合规风险也会极大的增加。

四、未来趋势的判断

随着 37 号文的出台，外管局释放

了一个较为明确的信号，即外管局的监

管限制在逐步放开，未来将以“减少限

制，加重处罚”作为外管局监管的改革

方向。这个方向顺应了本届政府力推的

大力减少行政领域限制的改革目标，但

这并不意味着外管局将会接受上面所提

到的变通方法。另外，从 2012 年年底

开始，由于各地税收增长幅度放缓，税

务部门增收的压力与日俱增。在这样的

大环境下，税务部门的监管将会不可避

免的加重。近一两年时间，全国多数

地方的税务机关都在加大税务稽查的力

度，海外投资收益这块蛋糕自然不是税

务机关想要放过的。在经济成熟发达的

国家，如美国，其个人所得税占总税收

的比例非常之高。而个人所得税占我国

财政收入的比例却非常小，因而增收的

潜力巨大。

无独有偶，一个月前国家税务总局

发出了关于《一般反避税管理规程（试

行）》的征求意见稿。反避税管理，尤

其是防止利用海外结构、账户等进行避

税一直是各个国家最为头疼的税务管理

难题。即使税收征管发达的国家，如美

国，也在探索如何更加有效的进行反避

税管理。相信绝大多数人对于美国政府

最近在全球范围内力推的《海外账户纳

税法案》已经不再陌生。

在这种新形势下，无论是已经搭建

好的架构，还是未来准备搭建海外架构，

如何针对 37 号文做出调整并实现外汇

合规及税务筹划的平衡，将是摆在所有

人面前的一道难题。

随着 37 号文的出台，外管局释放了一个较为明确的信号，即

外管局的监管限制在逐步放开，未来将以“减少限制，加重处罚”

作为外管局监管的改革方向。这个方向顺应了本届政府力推的大力

减少行政领域限制的改革目标，但这并不意味着外管局将会接受上

面所提到的变通方法。

Trend 趋势

14

还原保障房基本属性中伦律师事务所北京办公室合伙人 张学兵\文

必须避免“经济适用房”乱象的再次出现，避免保障房体系与商品房体系交

叉纵横，最后保障房丧失保障功能。还原保障房基本属性，是服务型政府的职责

所在。

从 1992 年城镇住房制

度改革以来，北京市逐步

建立了分层次、广覆盖、

满足不同层次住房需求的住房供应体

系，以实现“低端有保障、中端有支持，

高端有市场”的住房供应。

至今，北京市先后出台了有关住房

保障的规范性文件 200 余个，设立的保

障房“名目众多，花样百出”。

例如，对没有支付能力的城市低收

入家庭发放廉租租赁补贴或提供廉租实

物住房；对有一定支付能力的住房困难

家庭提供经济适用房；通过限价商品房

住房制度，满足城市中等收入家庭自主

性住房需求；发展公共租赁住房，满足

本市城镇中低收入家庭、新就业职工和

符合一定条件的外地来京工作人员的住

房需求。虽然北京市住房保障工作取得

一定进展，总体上还存在不少问题。

一方面住房保障制度不够健全，住

房保障政策缺乏系统性和稳定性，对住

房保障的性质和定位不清晰，责任主体

和内容不明确。另一方面，保障性住房

种类繁多，政策边界不清晰。特别是产

权式保障住房因为可以上市交易，常被

用于投资获利，容易偏离住房保障的居

住属性。此外，北京市住房保障体系还

存在保障住房供应量不足，符合条件的

申请人轮候周期较长，保障性住房运行、

管理机制不健全等问题。

因此，北京市正在进行的住房保障

制度的改革与立法以实现“住有所居”

为目标，平等保障本市城镇居民基本住

房权利为核心，通过实行“配租、配售

和租赁补贴三种保障方式，试图构建符

合北京实际的、稳定的、可预期的基本

住房保障制度。

面对现实问题，结合《北京市城镇

基本住房保障条例（草案）》起草情况

和调研、实践经验，笔者对建立中国住

房保障体系进行思考并提出建议。

唯一责任主体是政府

住房保障衍生自“住房权”，从狭

义上理解住房保障仅指对居住条件达不

到基本住房标准而又无力自助的人群，

由国家通过国民收入再分配，保障其基

本居住水平。其主要覆盖城市中低收入

家庭住房困难群体。

如此看来，住房保障制度的建立目

的是保障城镇中低收入家庭住房困难群

体，还原保障房基本属性——保障。这

也是服务型政府的职责所在。

因此，住房保障制度的核心在于明

确政府的责任，其应该是唯一的责任主

体。负责保障低收入者的住房困难问题。

在具体操作与运行过程中，政府应

当去除土地财政的依赖性，建立以配售、

配租型住房以及租房补贴等为主要模式

的住房保障体系，实现保障性住房的封

闭运行，避免再次出现经济适用房的困

境，从根本上解决住房困难户的问题，

这才是住房保障体系的精髓所在。

明确了这一点，政府就不应当把

与之无关的单位和机构加入住房保障体

系，尤其是让开发商承担保障性住房的

建设责任。

保障性住房属于公共事业，应该是

无利可图的事情，各级政府没有理由让

社会单位参与投资建设。如果有单位诚

意参与，可以直接捐助给政府，由政府

接受款项，用于保障房建设。

在保障性住房建设的具体实施中，

张学兵律师为中伦律师事务所合伙人、

北京律师协会会长、中华全国律师协会

副会长、北京市人大常委会委员

15

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

政府还应当注意以下几个方面。

首先，政府应当根据当地住房困难

家庭的数量、经济社会水平、人口资源

环境等情况，制定城镇住房保障发展规

划和年度计划。同时，政府应当进一步

完善财政资金投入机制，编制住房保障

资金的专项预算，设立住房保障专款，

加大财政性资金投入力度。

其次，政府还应当优先供应基本保

障性住房建设用地，列在土地供应计划

之中，建立基本保障性住房专项土地储

备制度。当然，政府应组建或聘请专门

从事保障性住房建设的施工队伍，同时

负责监督施工情况与监察工程质量。

再次，政府在保障房建设过程中应

当优先考虑轨道交通沿线、站点周边住

宅用地。

选址偏远势必会增加低收入者承担

较重的交通成本，高额交通成本还会造

成很多中低收入人群放弃去很远的地方

就业，从而引起失业问题。由于居住地

点过于偏远往往会缺乏配套设施，给这

些低收入人群带来许多生活的不便，被

城市边缘化。

另外，目前保障房建设大多采取集

中选址建设模式，低收入人群集中在一

起可能会造成贫困集中、社会矛盾加剧

等问题。

这其间还有一点值得注意，按照目

前的普遍做法，即商品住房用地和多功

能用地中按一定比例配建保障性住房。

然而，这一硬性要求可能带来的后果是，

一些开发商在投资建设保障房过程中，

以次充好，偷工减料，从而埋下隐患。

明确保障对象

在《北京市城镇基本住房保障条例

（草案）》中，拟定的保障对象为北京

市城镇户籍无房或房屋面积小于规定标

准的家庭和个人，不再以收入多少作为

这样才能避免“经济适用房”乱象的

再次出现，避免保障房体系与商品房体系

交叉纵横，最后保障房丧失保障功能。

退出机制挑战

笔者认为，北京市公布的条例草案

对住房保障体系做出了修正，但仍面临

一些挑战，最大的一个挑战就是退出机

制。

比如，配售型保障房的再上市，按

照条例草案规定是政府回购。在实际操

作中，那么，在实际操作中，政府用什

么样的价格回购才算合理？条例草案将

配售型保障房界定为共有产权，那么政

府与购买者之间以怎样标准划分产权比

例？如果这些问题无法明确，势必会影

响退出机制的运行。

还有，如何识别那些不把保障房作

为居住目的的家庭和个人，对他们又做

出怎么样的处罚呢？这些都是问题。

从目前情况看，往往面临法不责众

的尴尬。如果要严格落实相关法律法规，

又需要相当的执法成本。这些都将是政

府面临的巨大挑战。

要解决这些问题，应当建立统一的

保障房信息系统，实现住房信息的公开

透明，准确识别申请者住房情况。同时，

建立一套行之有效，可行性和操作性较

高的处罚机制，提高惩罚力度，打击骗

租骗购、违法使用房屋等行为。

建立一套合理、完善的住房保障制

度并非一朝一夕之事，既需要政府勇于

承担责任，投入巨大的人力、财力，也

需要各界共同努力，不断地实践与创新。

唯有如此，才能完成基本住房保障制度

的改革，保障公民基本住房权利，真正

地实现“住有其居”的目标。

（原文登载于《财经》2014 年第

23 期 8 月 11 日版）

准入条件。

可以看出，草案中配售型保障房的

准入条件有两点：一是有户籍；二是无

房屋。值得肯定的是，取消收入多少这

一准入标准更符合公平保障的原则，这

也避免以往按照收入作为一个标准决定

配售对象时鉴别成本较高的弊端。

但是，北京市的外来务工人口众多，

因此允许在北京市长期稳定工作、符合

规定条件的非本市户籍人员加入申请序

列是十分必要的。

此外，按照目前的立法思路，仅以

有房和无房作为标准，实际上将家庭成

员人数较多而人均住房面积不足的家庭

排除在保障范围之外。而且，仅针对家

庭，使得个人也不能采取配售的方式获

得住房保障。这和实现“住有所居”的

立法精神相悖。

因此，在草案中加入无住房的本市

个人和人均住房面积小于规定标准的本

市家庭很有必要。

最后，在确定轮候顺序时，应充分

考虑家庭收入和住房困难程度，对收入、

资产等符合条件的中低收入家庭优先保

障，兼顾公平与效率。未来配售型保障

房和配租型保障房的申请排序还是需要

一个明确规定，规定明确可以稳定保障

对象的心理预期。在摇号的基础上，也

通过排序的方法使申请在先的申请人获

得一定的优先权，避免长期摇号不中签

的现象发生。

为确保实现基本保障性住房的保障

功能，要严格区分基本保障性住房和商

品房的不同属性。基本保障性住房应实

行封闭运行管理，不得进入市场交易，

严禁出租、转租、出借、擅自调换、转

让等行为。同时，通过合同约定、信用

管理、行政管理和法律手段等多种方式，

加强对住房保障各个相关主体的管理，

落实封闭运行制度。

中伦：大企业时代的护航指南

策划人语

近年来，中伦的公司业务能力突飞猛进，能够满足客户不同的需求、向客户提供不同领域及多层次法律服务，持

续被钱伯斯、国际金融法律评论、亚洲法律事务等国际知名媒体纳为一流行列，在国内外商界和同行中赢得了良好的

口碑。成为国际化大律所，一直是中伦的目标，伴随着系列数据的累积和刷新，中伦已经离这个目标更近一步。

本期《中伦视界》围绕收购兼并、反垄断和竞争法、海外投资展开报道，敬请关注。

本刊记者 刘春莹 \ 文

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中伦律师事务所 2014 年 9月刊

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吴鹏律师作为国内少有的能够提

供日语法律服务的高手，曾在日本留学

十余年，一脸亲切的笑容混合着日本式

的严谨气质，给客户留下了深刻印象。

自 1993 年回国执业以来，吴律师已为

众多知名跨国公司提供中国法律服务，

业务涉及外商投资、国际贸易、国际金

融、国际投资、反垄断、反倾销、知识

产权、劳动人事、诉讼仲裁等各领域，

长期客户包括松下（Panasonic）和三洋

（SANYO）、索尼株式会社、索尼（中

国）有限公司、大金株式会社、铃木株

在国际贸易反垄断领域，吴鹏律师始终保持优势地位

式会社、佳能株式会社等知名跨国公司。

在国际贸易反垄断领域，吴律师始

终保持优势地位。早在日本留学期间吴

律师就开始学习当时在中国还未出现的

反垄断法相关课程，由此累积起此后业

务领域的知识基础。彼时，日本经济的

国际化程度已经非常高，享誉全球的跨

国公司已经成长起来，吴律师接触到诸

多大公司所面临的前沿法律问题，从并

购到反垄断，而类似的法律问题当时在

国内还没有开始讨论。

这些前沿的法律问题引起吴律师

的极大兴趣，也成了他后来 20 年律师

生涯的主要执业领域。2009 年日本松

下株式会社（简称“松下公司”）与三

洋电机株式会社（简称“三洋公司”）

经营者集中反垄断申报案例，一举奠定

了吴律师在反垄断审查部门的影响力。

2009年10月30日商务部发布公告，

附条件批准松下公司与三洋公司的经营

者集中反垄断申报。该次交易完成以后，

松下公司成为日本最大、全球第二大电

器生产企业，与其他同类案件相比，该

案具有涉及产品数量繁多、接受审查时

无论从人员配置还是从创收业绩，中伦的公司业务团队都在中国

法律服务市场占据了举足轻重的地位，品牌优势始终不可动摇。包括

收购兼并、反垄断和竞争法、海外投资在内，中伦法律服务领军者的

地位一直为市场所公认，能就相关项目的各项事宜提供开创性和缜密

的意见，设计符合公司利益并可成功实现的交易结构，并就交易中涉

及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案。伴随着钱伯斯等权

威法律媒体连续多年的重点推荐，以及越来越多重量级客户的认可，

中伦正开启着中国律师行业的大所时代。

中伦公司业务律师凭借多年的丰富执业经验，活跃在众多行业领

先、结构复杂的国际及国内交易中，为著名跨国公司、大中型国有企业、

民营企业及政府部门提供综合法律服务，为外商来华投资提供精湛的

全程性法律服务，“交易规模大”是中伦公司业务的一个显著特点。

作为公司部的领军人，反垄断领域专家型合伙人吴鹏律师和在收购兼

并领域有着极高声誉的合伙人周赟律师致力于团队专业化建设，与众

多重量级合伙人和专业团队一起，积极拓展业务领域的广度与深度，

保持了业内遥遥领先的优势地位。

“从部门的角度讲，收购兼并、反垄断和竞争法、对外投资这三

块是中伦非常有潜力的业务增长点，亦是极其重要的业务领域。”吴

鹏律师介绍，“我们这支团队已经具备了为顶尖级别客户提供最优法

律服务的能力，品牌度与美誉度在不断延伸。”正如周赟律师所言，“中

伦作为一个独立的律所，与众多顶级国际律所建立了广泛而良好的合

作关系，以合伙人本身的行业地位和业务高度为基点，将专业团队的

优势最大程度发挥。”

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中伦律师事务所 2014 年 9月刊

间较长、附限制条件产品较多等特点。

此外，该案亦是我国《反垄断法》实施

后商务部首次审查决定剥离申报方位于

中国境外的业务，而当时尚未制定有关

业务剥离的配套法律规定。因此，该案

在申报审查及后续剥离过程中遇到了诸

多特有的问题，吴律师带领的中伦团队

在此间开展的创造性工作，为今后相关

案件的申报审查留下了许多可供借鉴的

经验。

再以新日铁与住友金属合并为例，

日本最大的钢铁生产商新日本制铁公司

与日本第三大生产商住友金属工业公司

合并为新日铁住金，成为仅次于欧洲安

赛乐米塔尔的世界第二大钢铁生产厂

商。在两家企业并购过程中，吴律师提

供了关键性支持。包括发改委对全球最

大手机芯片供应商高通公司的反垄断调

查，至今为止，高通高层已经三次到发

改委接受调查及询问。“这可能是发改

委认为截止到目前最复杂的案子，我们

有十几位律师参与了这个项目。”吴律

师介绍。

“律师行业蕴含着无限挑战，需要

用智慧与它抗衡，一旦出色地完成，立

刻有种拨云见日的感觉。而且到了现在

这个阶段，绝对没有雷同的案子，每天

都有新的挑战，每天也都有新的成就感，

这是我作为律师的最大乐趣。”吴律师

坦言。一个大的项目之中参与的律所会

有多家，存在品牌效应，从这样的角度

来看，律师做明星项目、大项目具有多

重价值。大项目通常涉及各种复杂法律

问题，也有更强的专业性，更能体现律

师的实力。

多年的执业生涯中，“为客户着想、

换位思考、真正帮助客户解决问题”是

吴律师奉行的准则，对客户的要求能在

短时间内给出迅速的反映，客户坚持选

择吴律师为其提供法律服务，合作关系

一旦建立都会持续下去。“我非常认同

‘三好客户’的观点，即大客户、有含

金量的项目（技术性强）、收费不菲的

项目，我这样的客户比较多，也很珍惜。”

周赟律师因“中伦的灵活性更加适

合创业者，尤其是看好自身能力的人”

而选择中伦，至今已在一线工作十年，

凭借出色的管理魅力吸引了大量海外归

国青年律师加盟，培养了一批具备较高

外语工作能力和法律执业水平的、能从

事高端国际跨国业务的专业人才。

持有美国纽约州律师执业资格和

中国律师执业资格 , 周律师 2001 年从

纽约大学毕业后，进入国际最顶尖的

大 所 之 一 富 而 德 (Freshfields Bruckhaus

Deringer) 律师事务所，任职过程中曾被

借调至通用电气公司先进材料集团担任

公司内部法律顾问，负责美国通用电气

公司有机硅部和奥斯佳特种有机硅部在

大中华区法律事务。在外所受过良好、

系统的职业训练，从国际一流机构的水

平上回归，周律师的加入使中伦在这个

领域的业务进入最高层次。

从涉外业务起步，周律师极强的

英文功底为他参与房地产外商投资项

目赢得了直接优势，卓越的客户管理能

力、敏锐的商业嗅觉赢得了客户的深度

信任。随着中伦对业务部门的调整，周

律师“二次创业”，转向并购业务，华

丽地完成了职业转型，并凭借卓越的法

律服务能力成为越来越多客户的最佳选

择，改变了以往这块业务被外资所独断

的局面。在房地产与房地产融资、外商

直接投资、跨国并购、公司融资和资本

连续多年，周赟律师被钱伯斯等最具影响力的法律媒

体评为公司兼并收购领域的领先律师、亚洲杰出律师

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市场业务等领域，周律师积累了丰富的

实践经验，并形成特色。在他服务的名

单中，既有全球领先的美国著名金融集

团保德信（Prudential），全球 500 强企

业德国大陆集团（Continental）及美国

固安捷（Grainger）等，也有国内各行

业的领头企业。

在办理法律事务的过程中，周律

师始终坚持实事求是、以大局为重、客

观解决事务的态度，不遗余力地从中协

调以促成圆满解决。他先后代表众多跨

国企业就其进入中国的战略提供法律服

务，并就其与中国公司进行商业合营的

公司架构和在中国的商业模式选择提供

法律意见，所涉及行业领域包括制造业、

保险业、地产投资、物流、高新技术等，

就各种与外商直接投资有关的事项提供

咨询意见，并代表一批优秀的中国企业

进行融资和战略构想。

今年 5 月，意大利最大的能源机

电公司安萨尔多能源公司的控股公司

FondoStrategicoItaliano（FSI）与中国领

先的能源公司上海电气（总部位于上

海，并已在香港上市）签署了一份长期

战略合作协议，约定由上海电气以 4 亿

欧元的价格从 FSI 处收购安萨尔多 40%

的股份。随后，安萨尔多和上海电气将

在上海建立两家合资企业为亚洲市场生

产燃气轮机并将在上海成立一家研发中

心以发展燃气轮机的新技术。这次交易

作为全球能源设备制造行业中一个里程

碑式的战略合作，意义深远，意大利总

理 MatteoRenzi 出席了签约仪式，周律

师带领中伦团队在担任 FSI 和安萨尔多

的中国法律顾问，全程提供了法律服务。

连续多年，周律师被钱伯斯等最

具影响力的法律媒体评为公司兼并收购

领域的领先律师、亚洲杰出律师。值得

一提的是，周律师还曾连续被 Practical

收购兼并——第一级别中伦的公司 / 收购兼并业务连续多年受到钱伯斯的重点推荐 , 持续位于第一级

别。钱伯斯亚太如此评价中伦的并购团队：中伦是众多跨国公司因公司扩张或收缩、

公司资产出售或收购、合资等公司事务需要起草、谈判协议或进行尽职调查时的首

选。

伴随着全球各经济体在贸易、投资

和市场方面对中国的依赖以及相互依赖

程度不断加深，中国企业在国内加速成

长的同时，海外并购也风生水起，并购

规模也在同步扩大。同时，外资挟其强

大的金融资本或产业资本，不断在中国

发力，一系列大手笔并购活动令人眼花

缭乱。

作为公司收购、兼并及重组市场主要

法律服务机构之一，中伦在本土大所中脱

颖而出，具备了比肩国际律所的资源和实

力，代表各类客户完成了众多复杂、大

型的商业并购交易，充分发挥全球法律

服务网络优势，组成跨地域、跨国家的

服务团队，为客户提供综合法律服务及

相关增值服务。多年来，国内外有关权

威机构和媒体一直将中伦评为收购与兼

并领域的最佳中国律师事务所之一。

“律所服务是无形的，主要靠积累，

靠客户口碑和长期的声誉，中伦已经形

成一套相对统一的标准”，有客户如此

评价，“找到中伦，就等于找到一种服

务和标准，每个律师的素质都很好，但

我们更多体会到的是团队的能力，不管

哪位律师来，我们都能感受到同样好的

服务，整体的机制保障了服务质量。”

正是在这种极其专业的服务中，品牌的

影响力与不可替代性日益显现出来，形

成了团结合作、追求卓越、精诚奉献的

合伙文化，加上强烈的社会和专业责任

心，中伦收购兼并业务不断获得发展和

加强。

所有的努力都是为了改善与提高法

律服务能力，为顶尖级别客户提供最优

质的法律服务，这种努力，既包括引入

优秀人才，还包括内部管理能力与服务

Law Company（一家专门为行业顶尖的公司、律师事务所和律师提供法律实用信息

和全面指导服务的领先机构，在英国和美国设有办公机构）提名为年度中国区地产

业务推荐律师，仅有三名杰出的中国律师获此奖项。

在每个业务领域，有影响力的项目都不止一家律所在做，“但不是每个事务所

都有资源和条件能做好，”周律师介绍，“重大的跨境交易里边都存在跨文化交流，

我们可以在两种文化间游刃有余地切换，在交易过程中替客户建立起良好的沟通管

道，保证交易能够顺利达成”。

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中伦律师事务所 2014 年 9月刊

作为中国最为资深的并购律师之一，李红律师

将对欧美跨国公司和境外客户的服务推进到新

的高度和层次

水平的提升。专业组内绝大多数律师都

毕业于国内外著名的法律学府，或具备

在国际知名律师事务所工作或执业的经

历，他们对于国际法及具体实施操作的

熟悉程度，与国际大所不相上下。为了

更好地为海外投资企业提供法律服务，

中伦与亚洲、欧洲、非洲、美洲等地的

多家律所建立了合作联盟关系，通过与

投资国律所之间的相互对接，为企业提

供最完善的法律服务方案。

在长期执业过程中，中伦团队与该

领域的律师和相关监管机构建立起了良

好的沟通，中伦多次受邀参与多项并购

立法调研，亦与众多的境内外投资银行、

会计师事务所、评估机构及其他中介机

构建立起了良好的工作关系。“举例来

说，一些特殊性的交易，比如国有资产

拍卖，比如涉及到通过法院的诉讼程序

等，中伦在本土都有足够的资源可以分

享。”李红律师介绍。

本土法律服务：业内最优

最近几年里，中伦凭借丰富的实务

经验、对中国法律和监管环境的深刻理

解和对税务、财务等综合知识的融会贯

通，代表众多国内外大型企业和上市公

司完成了一系列重量级交易，并在客户

并购交易中起着主导作用，代理的多个

项目均令人印象深刻。如代表美国凯雷

集 团（Carlyle Group） 和 加 拿 大 Onex

集团以 56 亿美元收购美国通用汽车集

团（General Motors）艾里逊变速箱业

务部门，代表采埃孚集团向时代新材转

让橡胶金属与塑料业务资产等。

作为中国最为资深的并购律师之

一，上海办公室合伙人李红律师拥有逾

20 年的涉外法律实务经验，为来自不

同行业的众多欧美跨国公司客户提供包

括收购兼并、直接投资、项目重整、企

业重组以及公司合规、政府审批等方面

综合法律服务。李律师特别擅长处理复

杂的跨境交易项目和与政府部门协调沟

通，凭借对中国法律和本地市场的深刻

理解、敏锐的商业意识和创新能力，以

及跨文化沟通交流和综合协调能力，为

客户提供切实可行且高效的解决方案，

赢得客户的长期信任。

近年来，李律师主导并参与了不少

知名企业的交易项目，包括：

协 助 世 界 顶 尖 拍 卖 行 佳 士 得

（Christie's）取得外资艺术拍卖行在中

国大陆的第一块独立拍卖执照，为其在

中国的投资和经营活动等各方面提供从

战略、结构设计到实施方案等全面法律

服务。

为 欧 洲 顶 尖 马 术 公 司 Global

Champions Tour B.V.（GCT） 在 中 国

上海举办第一届环球马术冠军赛提供法

律和项目管理的综合服务。该赛事为国

际马术联合会批准的最高级别五星级马

术障碍赛，亦是中国大陆有史以来举办

的级别最高、国际影响力最大、观赏性

最强、骑手奖金最高的马术比赛。李律

师及其团队全程参与了该赛事的引进、

与合作方的所有商业谈判和法律文件起

草、与中外各个政府机构包括欧盟的沟

通协调，为赛事的成功举办起到了重要

作用。

为世界最大的聚合物与纤维综合性

生产商之一英威达（Invista）通过司法

程序收购某国有上市公司（央企）股东

股权项目提供全程法律服务。在该项目

中，李律师及其团队探索出在法院主持

下通过变卖方式收购涉讼国有产权这一

创新性做法，并积极协调包括法院、债

权人、债务人（潜在卖方）、法院评估

事务所、产权交易所、商务部门、工商

局、外管局等众多相关方，确保该特殊

股权收购的顺利实现。

为世界最大的液态奶食品加工与包

装提供商利乐（Tetra Pak）通过公开拍

卖方式收购中方国有上市公司（央企）

股权项目提供全程法律服务，包括产权

交易所沟通、交易结构设计、进场交易

风险提示和防范、与中方的商业谈判、

交易文件的起草谈判、转让价款的支付

条件、退出股东的分红等各方面问题提

供法律意见和解决方案。

“我能够留住客户，主要是因为客

户看到了我的工作表现和解决问题的能

力”，李律师坦言。在成为非诉律师之前，

李律师曾在中国国际商会法务部和中国

国际经济贸易仲裁委员会工作过 7 年，

期间接触了世界各主要的国际仲裁中

心，并直接参与解决了 200 余件国际仲

裁案件，这些经历赋予李律师在面对复

杂问题时深刻的洞察力，形成了她擅于

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22

管云翔律师连续受到钱伯斯在亚太地区的重

点推荐，在客户中拥有极高的声誉

分析解决问题的工作风格。此外，李律

师还一贯秉持“为客户提供高质量和增

值服务”的工作标准。“在处理各种投

资项目和交易时，我总提醒自己要纵观

全局，除解决眼前的问题外，还要结合

客户的商业目的和长期发展目标，前瞻

性地为客户考虑将来可能出现的问题并

对风险提出预警，在此基础上提供切实

可行的全方位解决方案”，李律师介绍。

正是这种一心为客户着想的工作态度，

为李律师赢得了包括世界第一大私营企

业 美 国 Koch Industries、INVISTA、 佳

士得和 Tetra Pak 在内的高标准严要求

的高端跨国公司客户的信任和尊重，成

为他们在中国长期“可信赖的顾问”

（trusted advisor）。

除了综合的业务能力，李律师还

特别强调沟通，与客户以及与政府主管

部门之间的沟通。“得益于研究生读的

国际文化交流专业和贸促会的国家政府

工作背景以及外语沟通水平，我比较容

易与来自不同国家和文化的客户沟通并

建立信任关系，也比较容易从客户能理

解的角度和方式解释法律问题和解决方

案。”李律师说，“同时，在涉及诸多

当事人、政府主管部门和中介机构的复

杂项目中，综合的统筹协调和资源调配

能力也至关重要。”

李律师在律师执业上不断的踏实

耕耘和精益求精，为她带来了不少荣

誉，2008 至 2014 年连续每年被钱伯斯

（Chambers & Partners）评选为“公司

业务 / 并购”领域第一级别的中国律

师，2012 年被《亚洲法律杂志》（Asian

Legal Business） 评 为“2012 年 度 中 国

十五位顶尖女律师”（并排名第一），

2011 年被上海市律师协会评为“上海

市优秀女律师”。此外，李律师还多次

被包括《亚洲法律与实务》（Asia Law

Practice）、《亚太法律 500 强》（Asia

Pacific Legal 500）在内的专业刊物评选

为中国杰出 / 推荐律师。

在繁忙的律师执业以外，李律师现

在还担任中国国际经济贸易仲裁委员会

（CIETAC）仲裁员和美国纽约大学法

学院 NYU Law 上海项目全球客座教授。

在并购领域，上海办公室合伙人

管云翔律师同样代表着中国最顶尖的水

平。管律师持有中国及加拿大著名大学

的工程和法律专业学位，曾在上海、

多伦多及香港三地任职于声誉卓著的中

国、加拿大和英国律师事务所。作为钱

伯斯在亚太地区重点推荐的知名律师，

管律师连续多年被包括《国际商业律师》

在内的专业刊物评选为中国杰出商业律

师，在兼并收购、私募及资本市场和跨

境交易等领域具有丰富经验。

除了执业律师工作之外，管律师

还长期从事法律实务教学工作，在多所

境内外著名学府教授商法和跨境并购课

程，其中包括复旦大学法学院、香港科

技大学 EMBA 和同济大学 - 曼海姆大

学联合 EMBA 等。

管律师的客户遍及各行各业，包括

制造业、化工产品、高科技、电信及通

讯、互联网、网络游戏、出版、教育、

娱乐及体育产业、自然资源及能源、商

业批发及零售、建筑工程、房地产、金

融服务、私募股权投资等，曾代表众多

跨国企业收购中国国有和私营企业的股

权和资产，为风险投资和私募基金投资

项目提供法律服务，协助跨国集团在中

国成立控股公司并进行内部重组，协助

客户谈判并起草复杂的商业合同和交易

文件，帮助中国企业进行海外投资并提

供架构设计和税务筹划方面的服务。

这样两位在中国乃至全球法律服务

市场具有顶尖服务能力的合伙人在收购

兼并专业组聚集，并不断扩大团队规模，

专业组强劲的竞争力很快显现出来。而

能够为大型复杂的交易提供法律服务，

除了依赖收购兼并专业组各位合伙人和

专业人员卓越的能力和市场号召力外，

“还得益于中伦的大所平台优势。中伦

在律师界素以高度专业化分工、跨领域

密切合作、为特定项目或客户提供全方

位和高效率的法律服务著称，这也使得

中伦能够为这些项目配置跨办公室、跨

领域的业内专家型律师，以满足客户和

项目的需求。”两位合伙人介绍。

“作为‘交易之王’，收购兼并业

务有着极强的综合性，中伦作为一家综

合性顶级律所，为处理和驾驭大型、复

杂的项目提供了充分支持，形成了以收

购兼并律师为主导、跨领域紧密合作式

的一站式服务体系。”管律师介绍，“在

这个过程中，可以看出中伦律师的合伙

精神，合伙人之间互相信任、协作，崇

尚专业精神，整个事务所以最合适的律

师为客户提供最优质服务的理念得到完

23

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

吕立山律师是第一个加入中国顶尖律所的资深

外国律师，致力于带领中国企业走出去

美诠释。”

无论是税务团队、资本市场团队，

还是反垄断团队，知识产权团队等，收

购兼并过程所涵盖的各个环节，中伦均

有该领域的专家型合伙人和律师，进行

多学科、多业务类别的深入合作，为企

业提供“一站式解决方案”和最专业的

服务。

在盛大集团向浙报传媒出售杭州边

锋和上海浩方股权项目中，管律师领导

的律师团队为该项目提供了交易架构设

计、起草股权转让协议和其他相关交易

文件、商业谈判等全程法律服务，并就

中国证券法和上市规则提供相关法律意

见。该次交易金额接近人民币 32 亿元，

是近年来中国互联网及传媒业的一项重

要交易。

在德国采埃孚集团向株洲时代新材

（证券代码：600458）转让全球橡胶金

属与塑料业务和资产的跨境交易中，作

为采埃孚集团的中国法律顾问，管律师

领导的律师团队为该项目提供全程法律

服务，参与交易文件的谈判和起草，并

同时针对上市公司重大资产重组的信息

披露、国资委、发改委、商务部、外管局、

证监会等部门的审批、反垄断申报以及

员工转移等问题为客户提供了全方面的

法律支持。该交易的总转让对价为 2.9

亿欧元，是近期中国上市公司所进行的

跨境并购项目中的一个重要复杂案例。

对于这支团队为何能在众多竞争

者中脱颖而出，取得越来越多客户的信

任，两位合伙人有着一致的看法。“大

型并购项目对于律师的综合能力要求很

高，除了出色的法律专业能力，一个好

的并购律师必须充分了解客户的行业特

点和商业目标，协助客户在复杂的法律

和商业环境中稳健务实地达成交易。”

管律师说，“在跨境交易中，由于交易

参与各方存在语言、文化和法律背景等

各方面的差异，交易常常会因为缺乏有

效沟通而陷入困境，好的跨境并购律师

在做到“双语言（bi-lingual）、双法律

（bi-legal）”的同时还必须做到“双文

化（bi-cultural）”，从而协助客户有效

沟通，务实解决问题，顺利推进项目。

国际化布局：决胜制高点

国际上顶尖级别的事务所无一例外

都在全球范围内拥有自己的分支机构，

以提供标准化与就近的法律服务，尤其

是在国际国内业务融合趋势正在加强的

形势下。

在参与全球法律服务竞争的过程

中，除在国内主要城市如上海、北京、

广州、深圳、武汉、成都有着强大影响

力，在亚洲、欧洲、非洲、美洲等全球

主要经济体，中伦收购兼并专业组也凭

借完善的服务空间、优秀人才的引进以

及丰富的全球并购经验，在同行中占据

主导地位，成功为跨国公司、上市公司、

大型国有企业和专业投资机构等提供优

质法律服务，熟谙不同业务领域的商业

运作方式和规律，全面协助解决客户需

求，蜚声国际。

高层次人才引进

在中伦北京办公室，原路伟国际律

师事务所北京办事处主管合伙人吕立山

（Robert Lewis）律师的加盟，推动了

中伦整体上的国际合作与业务拓展。“选

择一个前景看好的本土所，符合我带领

中国企业‘走出去’的想法和计划。在

这个市场近 20 年，慢慢感受到很多外

资企业开始慢慢接受并愿意和中国本土

所合作，因为本土所更了解当地的‘规

则’。”吕律师说，“中伦广泛的执业

领域及战略布局，以及近年来强化香港

和东京办公室的努力，让我觉得中伦是

一个极好的平台，对我具有极强的吸引

力。我希望和中伦的同事们一起工作，

进一步增强中伦在国内的领先优势，并

力争在跨境法律业务上更上一层楼。”

吕律师是土生土长的美国人，但他

称自己为“一半美国，一半中国”的美

国人。作为中伦律师事务所高级国际顾

问，吕律师也是第一个加入中国顶尖律

师事务所的资深外国律师，从 1993 年

起一直在中国工作，是一名中国通。曾

经在跨国律所及跨国公司担任法律要职

的经历，赋予了吕律师企业视角的思考

能力，他始终对专业律所的内外环境保

持高度的敏感与控制力，时时策动其沿

着最有效的路径扩张。

以跨境公司和商业交易法律事务为

主要执业领域，吕律师尤其在公司并购、

电信、IT、基础设施、清洁能源、战略

伙伴安排等业务领域具有丰富经验，提

供与国际规则相匹配的法律服务。他在

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24

在美国和中国执业多年，城铭志律师为中伦国

际业务的水平和深度带来新的能量和推力

黄汉龙律师被法律名录《亚太法律 500 强》

评为领先的私募投资律师，客户认为他“反应

快捷、有良好的网络，并对于香港和中国有深

入的了解”

中国企业“走出去”的法律观察和服务

实践中，既有国际视野，又了解中国企

业实际面临的问题，积累了丰富的风险

管理经验，对“走出去”的中国企业面

临的各类国际法律风险问题，提出众多

切实可行的实践方案。

吕律师长期担任大型项目的国际法

律顾问，包括 2008 年北京奥运会鸟巢

和水立方项目；中国第一个“建设经营

转让”项目：上海大场水处理厂项目；

中国第一家外商独资发电厂项目：来宾

B 电厂重组项目；中国第一个外资企业

直接收购 B 股上市公司 51% 以上股权

的项目：法国阿尔斯通公司收购武汉锅

炉项目；以及其他大型跨国公司在华投

资和并购项目、大型中国企业境外投资

/ 并购 / 商业战略交易项目。

在中国法律圈 20 年，亲历大量跨

国并购案例，吕律师不断总结中国应该

怎样更好地融入国际社会、接受国际贸

易的“游戏规则”。“国际贸易的‘游

戏规则’在中国和西方国家存在很大差

异，有不同的思维和观念存在，两种

商业文化在交会时会发生巨大的潜在混

乱，中国的大型企业要想‘走出去’，

必须适应这个‘游戏规则’”。对于未

来的中国法律服务市场，吕律师充满信

心，“中国律师和国际律师加强合作是

市场必然的趋势，也是客户在境内外开

展业务的强烈诉求，这种最新的法律服

务模式能够给客户带来巨大商业价值。”

前富尔德律师事务所上海办公室合

伙人城铭志律师的加盟，进一步增强了

中伦在国际业务领域的领先优势。作为

一个从顶级外资所中国办公室加入中伦

的资深外国律师，城律师的加盟显示了

中伦不断国际化的趋势。以中文、英文、

日文作为工作语言，除于富尔德律师事

务所长达 17 年的执业生涯外，城律师

之前亦曾就职于一家美国律师事务所，

致力于跨境并购、重组、投资及公司治

理等领域的法律事务。

对此，吕立山（Robert Lewis）律

师如此评论：城律师的加盟，无论对中

伦还是内地法律服务市场的发展都深具

意义。城律师将为中伦国际业务的水平

和深度带来新的能量和推力。考虑到他

在美国和中国的多年执业经历，程律师

是该领域的不二人选，他对中外商业和

法律文化的透彻了解，对无论与境内外

客户还是与国际顶级事务所的交往都将

大有裨益。

扩大海外影响力

伴随着中国企业进军海外的步伐加

快，中伦收购兼并团队在香港、伦敦、

纽约布局的重要性日益凸显。

香港在全球的重要性不言而喻，作

为全球市场化最高的地区，香港的自由

贸易、低税率和最少政府干预等，为其

经济持续发展创造了较好的制度条件。

中国境外投资很多收购兼并交易都需要

香港法律服务 , 尤其是在证券及期货行

业里，很多国内客户用香港做跨境业务

的跳板，把香港作为对外投资的首选出

发点。

香港办公室合伙人黄汉龙律师执业

十六年，认为“了解全球经济动向和有

尖锐的商业洞察力十分重要”，“因为

这样才能确保给客户的法律服务配合市

场和客户业务需求。”黄律师说，“尤

其是近来几年，国际金融监管和合规法

律都有很重大的变更及发展，国内企业

踏入国际金融环节需要比以前更加依靠

有深入经验和专业知识的顾问。”

黄律师被法律名录《亚太法律 500

强》评为领先的私募投资律师，该名录

称，黄律师“是一位著名的私募投资专

家”，他的客户认为他“反应快捷、有

良好的网络，并对于香港和中国有深入

的了解”。钱伯斯亚洲将黄律师列于投

资基金业务领域居于领先地位的律师之

25

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

薛海滨律师拥有多年从事跨境法律服务的经

验，能为客户提供至少不低于任何当地境外律

师所能提供的专业服务

张大光律师从事法律工作已经超过 30 年，在

收购兼并领域拥有极强的影响力

一，并称“黄汉龙律师以其对香港法律

和商业市场的深入了解以及其良好的本

地联系著称”。该指南还指出，黄律师

“是一位非常敬业、负责任的律师”。

在收购兼并领域，黄律师为多种行

业包括金融、奢侈品、酒店、能源和医

疗等提供深入的法律服务，客户群体涵

盖国际金融机构、国内公司和个人（包

括国企）、新加坡和马来西亚企业等。

在跨境交易中，黄律师能够了解双方商

业利益，在不损害客户利益的情况下，

尝试建议有整体效益的方案，达至双赢

局面。

近期，黄律师带领团队帮助一家大

规模国企在中亚地区设了天然气基础设

施的合资公司，目前在帮几家客户在香

港设立有香港证券期货牌照的资产管理

公司、持有证券牌照公司的买卖、一家

资产管理公司的股东纠纷和解还有一家

巨大的国内民营企业的多国家的跨境并

购及重组。

作为国际金融中心，香港法律基础

也是来至西方、中东、东南亚和其他地

方比较熟悉的英属法律。中伦香港的国

际客户需要香港和中国法律服务，中伦

便可以提供一条龙服务。同时，中伦香

港可以作为中伦国际化的踏脚石，协助

中伦大陆客户走出去。此外，香港办公

室有很多律师有在国际律师事务所工作

的经验，可以提供国际视野。

伦敦、纽约等办公室的完善无疑扩

大了中伦在这些地区的影响力，为更多

客户的跨境业务提供了机会。

伦敦办公室合伙人薛海滨律师具有

英国律师执业资格，并有多年在中国和

英国从事法律工作的经验，专门从事跨

境并购、公开上市、国际投资及公司融

资方面的法律服务，被众多英国、中国

公司聘请为法律顾问就其运作及战略经

营活动包括公司重组、并购及项目融资

提供法律服务，曾为中国国家开发银行、

中国建设银行、中国贸易促进委员会及

中英其他大中型企业、政府机构提供法

律服务。

除商业及公司法以外，薛律师同时

还熟悉相关的商业移民法业务，成功协

助无数中国个人及企业到英国设立企业

或扩展业。客户认为薛律师“能在最短

的时间内从商业和技术角度了解客户业

务的本质和特点，以客户商业代表加律

师的身份参与跨境并购的整体规划和设

计，参与或代表客户进行谈判直至最终

合同的起草、落实和执行以及并购后的

运行建议。”

拥有多年从事跨境法律服务的经

验，薛律师认为“在为特定客户提供法

律服务过程中，要首先能从商务角度理

解客户所期待的最终交易目的，并能以

该客户所熟悉和习惯的本土律师的风格

和方式，提供至少不低于任何当地境外

律师所能提供的专业服务。”

在过去几年中，来自于中国到英国

进行并购的目标公司特征仍然没有超出

那些具有科技研发能力、或具有品牌影

响或具有本地营销网络的企业类型，“但

在以上基础之上，近一两年内来自于中

国以房地产经营和开发为并购目标的中

国企业的规模和数量有极为明显的上升

趋势，在过去两年中已经在英国投资并

购与地产相关项目的中国企业就包括绿

地、万达、复生、总部基地、华彬以及

中国平安、中国人寿等等。”薛律师介绍。

在跨境企业合作过程中由于双方所

处的历史、社会、文化、法律制度以及

人文等大环境的不同，双方的各类期待

值可能更容易产生偏差。作为跨境律师，

薛律师希望能以个人在两国同时工作和

生活的经历，在最大程度上协助双方实

现尽早的沟通和协调，调整和有效地管

理各自对于对方的期待值，至少避免任

何后期“吃惊”现象发生。

正如薛律师所言，“作为一个国

际化的律师事务所，在地域上应在全球

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26

重要的经济中心均有自己的办公室，同

时在当地法律允许的情况下能够提供当

地法域内的法律服务”，中伦的伦敦办

公室首先设立在目前仍然被认为是全球

经济中心之一的伦敦金融城中心，同时

也是按英国法律在本地注册的一家能够

以英国执业律师身份提供英国法律服务

的事务所，伦敦办公室的所有律师首先

都是在英国注册的英国律师，同时多数

律师又具有中国律师的执业资格，这使

中伦成为唯一一家能够提供中国法律服

务，同时也具有英国律师执业资格的事

务所。

纽约办公室合伙人张大光律师精通

各种公司交易相关案件，包括收购兼并、

股票上市、商业地产、私墓基金、国际

掉期与衍生产品协会（ISDA）协议、

美国外国投资委员会（CFIUS）审查、

美国证券法合规等，娴熟银行及资本市

场交易相关业务。31 年前，张律师从

哈佛大学法学院毕业后便开始在国际知

名律师事务所执业，期间代表过凯雷投

资集团、KKR 集团、通用汽车公司、

IBM 及中国人民银行等客户，见证了收

购兼并法律服务市场的巨大变化。

“如今，对所有领先国际律所而

言，收购兼并应当是公司执业领域最为

重要的一部分之一，对于大型中国律师

事务所而言，这部分的重要性也在日益

增加。”张律师说，“在国际法律服务

市场，2014 年是自 2007 年之后收购兼

并交易进行得最为如火如荼的一年，截

至 2014 年 7 月，全球收购兼并交易的

总额已经超过了两千万亿美元。”

上世纪八、九十年代，张律师曾为

众多日本公司以及银行提供服务，参与

了他们在美国融资的 50 多个收购兼并

交易，见证了这些交易中很多都以债务

重组甚至破产告终。“我希望能够帮助

在美国投资的中国公司避免重蹈日本的覆辙。”张律师说。以近期的一个项目为例，

客户是一家要投资美国高科技公司的中国公司，在几天内就将签署价值 1200 万的

投资协议，并且要指派两名董事，客户要求中伦出具这家美国高科技公司的尽调报

告。经过调查分析，张律师强烈建议客户放弃投资，并且建议在任何情况下都不要

指派科技公司的董事，帮助客户及时避免了巨大潜在风险，“因为这样做会导致这

些接受指派的董事将承担这家低劣公司按照美国证券法被集体诉讼的无限个人责

任。”

中伦纽约办公室由张律师及另一位资深合伙人负责，这两位合伙人在美国执业

的经历加起来超过 50 年，“处理过上百个美国的收购兼并、融资及商务交易，并

且从中吸取了宝贵的经验教训。” 张律师亲眼目睹多次金融危机，深谙美国与中

国的破产法律。 张律师也协助过中国的私有以及国有公司从美国的公司获取新技

术，曾代表中工国际工程股份有限公司在美国进行一项非常复杂的重大投资，投资

的目标公司拥有许多水净化的先进技术方面的专利并且对这些美国公司进行风险投

资。中伦纽约办公室也协助中国的私有以及国有企业在美国进行大型房地产投资，

包括美国的房地产开发项目、房地产购买及其他相关的交易。

反垄断与竞争法 ——业内领先

中伦的反垄断与竞争法业务连续多年受到钱伯斯重点推荐。

中伦的反垄断 / 竞争法团队名声远扬，能够为跨国公司提供中国反垄断领域广

泛的法律服务。业内人士评价说：“该团队的律师与政府机构联系紧密，毫无疑问

是反垄断领域的真正参与者。”

——钱伯斯亚太

曾有人用金庸小说中的江湖门派比

喻本土律所在反垄断与竞争法领域的成

就和造诣，中伦被评为“武当派”，并

指出“在经营者集中方面，武当功夫名

不虚传，从 2008 年实施《反垄断法》

以来，总共受理 800 余件，中伦参与办

理和申报的案件加起来近 100 件，这个

数量还在继续增加。”

作为国内最早涉足反垄断与竞争法

服务的中国律所之一，“中伦的反垄断

与竞争法团队目前已拥有 8 名合伙人与

超过 30 名律师，是中国规模最大、经

验最丰富的专业团队之一，早在反垄断

法实施之前，就已经开始了对反垄断领

域相关法律的研究和实践，将专业技能、

行业知识、国际化视野与中国的法律环

境相结合，能为客户提供有效、可行的

解决方案。”反垄断与竞争法组负责人

之一余昕刚律师介绍。

曾在数家顶级的中国、香港及美

27

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

余昕刚律师具备为不同文化背景的客户服务的

法律知识、经验及技能，在反垄断领域取得长

足发展

国律所工作，十数年工作经验的积累使

余律师具备了为不同文化背景的客户服

务的法律知识、经验及技能，曾在多个

大型并购和合资项目（包括 10 亿美元

交易金额的合资和并购项目）中担任牵

头律师，被亚洲法律事务杂志（Asian

Legal Business）评选为“中国客户评选

最 佳 20 名 律 师（Top 20 Client Choice

Lawyers in China）”。

“在原来的外商投资审批基础上，

国家一些新的立法设置了更多的审批步

骤，包括从反垄断和国家安全角度的多

重审批，从而增加了外资并购的难度。”

余律师介绍，“2011 年国家建立新的

安全制度审查之后，这一点体现得比较

明显。在这方面，影响一项交易成功的

可能性是被并购的中国目标公司属于什

么行业、在市场中处于怎样的地位，这

个比谁来买对交易的影响更大。”

形势的发展对专业提出了更高的要

求，客户也需要更专业化的律师来提供

相应的服务，中伦的优势愈加凸显。从

传统的合规性咨询到经营者集中、再到

反垄断调查的应对和涉及反垄断的民事

诉讼代理，中伦均能为客户提供优质法

律服务，在业内的影响力持续增强。

反垄断与竞争法组两位负责人之一

薛熠律师在业内亦拥有良好的口碑，长

期从事外商直接投资及外资并购业务，

是中国最早从事反垄断法律实践的律师

之一。《亚洲法律杂志》（ALB）曾对

不同业务领域的顶尖律师进行了评选，

薛律师获“最受客户青睐的 20 位中国

顶级律师”殊荣。作为中伦年轻的合伙

人，薛律师在竞争法 / 反垄断领域连续

获得钱伯斯颁发的中国律师大奖。

“对于反垄断法有个有趣的说法：

不同司法区域有各自的反垄断法，但不

同司法区域的反垄断法都以同样的经济

学理论作为基础。”薛律师说，“经济

学本身是个复杂且快速发展的学科，竞

争法理论也在不断演化之中，作为反垄

断法律实践的参与者，必须要保持谦逊

的心态，不断学习、思考与实践，创造

性地运用专业能力，才能为客户提供最

专业的服务。”

“在本土律所中我们的团队规模是

顶级的，业务也是逐渐扩大的过程。中

国的反垄断立法和司法几年来取得了长

足发展，我们作为中国反垄断立法和司

法发展的见证者，本身在这一领域也得

到了飞跃式进步，这个板块越来越明显

地成为了事务所的核心业务。”两位合

伙人介绍，“而且涉及不同的行业，客

户也有明显的变化。最开始征询反垄断

的客户基本集中在外国公司，特别是外

国跨国公司，这几年明显感觉到中国的

企业包括国企和民企，对反垄断法律需

求大幅度增加，这也是一个变化。”

中伦反垄断与竞争法组在业内的领

先地位，还体现在团队中既有在本土执

业多年、熟谙中国执法环境的反垄断律

师，也有曾在国际一流律师事务所中长

期从事反垄断法律服务并接受过国外反

垄断法系统培训的律师，皆具有精深的

理论功底，并作为反垄断法的专家积极

参与了中国反垄断法及其配套规章的起

草研讨工作。同时，中伦与各政府部门

及企事业单位均保持着良好的合作关系

和有效的沟通渠道，中伦律师经常作为

反垄断法专家参与反垄断法及其配套规

章的起草和实施的研讨工作。

自 2003 年以来，中伦已经代理近

百起为境内外企业（包括战略 / 金融投

资者）在中国进行反垄断并购（经营者

集中）申报的项目，并协助其顺利通过

了反垄断执法机构的审查。此外，中伦

还为一批高端客户就滥用市场支配地位

和垄断协议的相关问题提供法律服务。

以余律师为例，包括就一家领先的

美国柴油发动机生产商为其在华的数个

薛熠律师是中国最早从事反垄断法律实践的律

师之一，在业内拥有良好口碑

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28

合资项目进行经营者集中申报，就欧洲

一家重要商用车辆公司在华反垄断合规

法律问题提供咨询意见、帮助其进行相

关标准文本的本地化，就美国最大的私

募股权基金之一在华投资的反垄断合规

法律问题提供咨询意见等在内，余律师

代理了大批经营者集中/反垄断审查项目。

“不存在没有意外的项目，永远

有想不到的情况会发生。律师最重要的

职责是给客户提供解决问题的办法，通

过对法律的了解和对客户商业目的的分

析，为客户找到一个既能实现商业目的

又符合法律要求的平衡点，这才是一名

好律师的价值所在。”余律师说。

本文前面提到松下收购三洋这一具

有里程碑意义的案件中，中伦被松下和

三洋共同选为其唯一的中国法律顾问，

为其在集中审查以及救济措施实施程序

中提供全程法律服务（该案是自中国反

垄断法实施以来，第一个涵盖集中审

查全部三个阶段并附加限制性条件的案

例）。

中伦亦在大量反垄断法相关的诉讼

和调查中向客户提供法律意见，包括在

上海市高级人民法院审理的有关纵向垄

断协议的争议诉讼。该案是我国首例纵

向垄断案，终审判决借鉴和参考了国际

上的司法实践，提出了依据“相关市场”、

“市场地位”、“行为动机”、“竞争效果”

四要素进行考量的分析方法，同时还提

出了一些具体判断因素来分析该案中固

定转售价格行为对竞争的排除和限制效

果，具有一定的开创性。该案终审判决

不仅具有示范作用，同时对经营者明确

限制最低转售价格行为的合法界限和行

为合法性的合理预期都有极大裨益。

一直以来，中伦反垄断与竞争法业

务组都致力于发挥中伦领先性综合律师

事务所的优势，为客户提供最优的法律

服务，鉴于中伦在这方面的丰富经验，许多大型跨国企业经常在其做出某些商业安

排前寻求中伦在反垄断法方面提供咨询意见。

在未知法域拓荒、为海外投资护航

不同于法庭上唇枪舌箭的雄辩之才，或者写字楼里西装革履的职业人士，在中

国律师界，还活跃着一支与众不同的特殊队伍，他们既在写字楼里制作复杂的法律

文件，为中国投资者设计完美的交易结构；又用多国语言与外国企业或政府沟通谈

判，为中国投资者的利益据理力争；还亲赴中国企业投资的东道国、深入投资现场，

为中国投资者预测和扫除风险，他们就是中伦海外投资团队。

无论是贫穷落后的中亚地区，还是有风险有战乱的非洲国家，无论是发达的欧

美城市，还是荒芜的矿区林区，这支队伍都要到现场去进行法律环境调研、做尽职

调查、谈判、设立项目公司。几年来，他们的脚步走遍了全球几十个国家。

发展中国家：第一级别

“中国有很多大型、有国际影响的

海外投资项目，涉及到众多发展中国家，

在国际上引起广泛关注，只不过它们却

是国内舆论的盲点。”中伦海外投资团

队领军人程军律师介绍。前不久，程律

师刚结束了莫桑比克的尽职调查和刚果

民主共和国的项目投资评估会议以及卢

森堡大学的授课，又开始了喀麦隆谈判

工作的筹备。

中伦处理的众多在非洲和拉丁美洲

投资的矿业资源类项目，动则上亿美元

甚至数十亿美元，在某中国企业集团投

资刚果民主共和国的矿产资源和基础设

施建设一揽子合作项目中，不仅涉及金

额八十多亿美元，还涉及到复杂的政治

风险防范、投资东道国刚果（金）的优

惠措施、刚果（金）议会的批准甚至专

门立法，从项目的规模和复杂程度而言，

丝毫不逊于中铝对力拓的收购以及滕中

收购悍马。

为何这些项目在国内鲜为人所知？

程律师介绍，“原因之一是这些投资

东道国以及位于这些国家的中国投资的

目标公司资料较为缺少，为采访和报道

带来一定的困难；此外，国人往往从心

理上对这些亚非拉的投资东道国不够重

视。而这些国家的资源丰富、市场广阔、

工商业发展水平低，是中国海外投资的

理想目的地。在一些特殊的投资领域，

中国的投资者也最需要中国律师的护

29

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

航，十多年来，中伦一直注重提供这一

领域的服务，展示中国律师的别样风采。

在这个过程中，程律师带领的团队

独树一帜，称得上是国内该领域最完美

的法律服务提供者，擅长于能源与自然

资源领域的海外投资法律事务，包括收

购、兼并和重组、以及矿业投资，在企

业投资非洲、东南亚等国家有着丰富的

经验。程律师娴熟使用法语，拥有法国

巴黎第一大学商法博士学位，精通法国

法律，对非洲的情况又非常熟悉，协助

多家中国企业在非洲国家投资矿业项目。

洞微辨疑

深入投资东道国现场进行尽职调查

在很多发展中国家，尽管商机无限，

但也常常是陷阱遍布，投资项目的尽职

调查显得尤为重要。而公告以及登记制

度的不完善，又使得在这些发展中国家

的尽职调查变得困难重重、风险遍布。

“凭借多年的法律工作经验，中伦律师

将质疑的态度和一丝不苟的探究精神贯

穿于每一个项目始末。”程律师介绍，

“即使是对方的国家矿业公司提供的矿

权，也不能有丝毫的懈怠。”

在涉及投资金额数十亿美元的刚果

（金）的巨大的矿业资源与基础设施建

设一揽子项目中，刚果（金）政府对标

的矿权的合法有效性给与了保证，中方

的交易对象是刚果（金）的国家矿业公

司，该公司是标的矿权的提供方。作为

主办律师，在谈判过程中，程律师依然

要求对交易的标的矿权进行尽职调查，

坚持只在中方对标的矿权进行尽职调

查，确认标的矿权没有任何法律瑕疵后，

刚果（金）国家矿业公司才能进行矿权

的转让，中方才能支付相应的对价。

“这是我所遇到的在众多非洲尽

职调查中最具有戏剧性、也最暗藏风险

的一个尽职调查。由于交易金额巨大，

标的矿权有一千多万吨铜矿，一旦矿权

出现问题，整个项目将会面临巨大的麻

烦。”程律师说。

在对刚方提供的文件进行审查之

后，程律师率团队在刚果（金）矿权登

记局进行现场调查，除审查了所有的公

开查询文件之外，还要求看一看该国的

矿权分布图，特别是交易矿权所在地区

矿权分布图。在查看标的矿权所在的矿

权分布图的时候，发现在标的矿权的区

块上还有另外一个编号，经过询问矿权

登记局的官员，该官员告知在该标的开

采权上覆盖着一个尾矿开发权，该尾

矿处理权完全覆盖在标的开采权的区块

上。就这样，一个巨大的风险被发现了。

对于这种尾矿开发权覆盖在开采权

上的情况，刚果（金）国家矿业公司没

有披露。如果不是由中伦律师发现，可

能就会造成巨大的麻烦。如果不转让给

项目公司、继续由刚果（金）国家矿业

公司保留，或者更糟的情况下，后者将

尾矿开发权转让给他人，则更会给项目

公司带来无穷的不便和争议。

说到深入投资东道国现场进行尽职

调查，武汉办公室合伙人邹明春律师亦

是业内响当当的高手。自 2009 年加入

中伦以来，邹律师为包括东风汽车公司、

中国三江集团、湖北华新水泥股份有限

公司、武汉重冶集团在内的多家央企、

上市公司、大型民营企业在巴西、南非、

伊朗、柬埔寨、印度、越南、葡萄牙等

国的多项投资活动提供精湛法律服务。

以东风汽车集团股份有限公司为

例，这个本身有着庞大产业链的巨头公

司此前的境外投资几乎为顶尖国际律所

垄断。公司为其在巴西的大型汽车生产

厂投资项目进行了国际法律服务招标，

中伦凭借强大的支撑平台及可靠的专业

能力，在与众多境外所同台竞标中脱颖

而出而获得总牵头人的地位。邹律师作

为项目的牵头人带领巴西和瑞典的律师

在非洲法律服务市场与对欠发达国家投资中，

程军律师带领的团队独树一帜

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30

团队为项目提供核心法律服务。对于这

一点，邹律师的看法是，“中伦能够给

客户提供更清晰、更高附加值、更贴身

的服务，是赢得法律服务总牵头人地位

的关键。”

对于上述项目，东风曾独立探究了

两年，但也被困扰了两年。不仅困难重

重，而且不知如何下手。邹律师首先对

项目将涉及的二十几个巴西法律进行了

详细调查并出具报告，掌握了第一手详

实的宝贵资料，后来曾有其他公司试图

高价购买该报告。不到一个月时间，邹

律师带领团队帮助东风“梳理清楚了所

有他们想知道的信息，而且拟定了投资

大纲”，并在之后的操作中证实了投资

方案的可行性，推动项目尘埃落定。

该项目的意义不在于为客户提供了

他们需要的服务，完成了他们的投资计

划，而在于对于这样复杂的令国际大所

争抢的大型制造业投资项目，由中国律

所作为总牵头人是艰难的，是不常有的。

在很多人的认知里，中国律师在境外投

资中发挥不了什么作用。而这样一单交

易，应该是对这种认知的最好、最明确

的回答。邹律师说：“相信中国律师作

为总牵头人为境外投资项目提供服务的

机会越来越多”。

“如果律师行业里有朝阳领域和蓝

海，境外投资一定是。外商投资曾培养

了一代中国律师，现在中国企业走出去，

不仅又能培养一代律师，而且能极大地

提升中国律师在国际上的地位。”邹律

师说。

而对于女性律师来说，深入投资东

道国现场还多了一分冒险的趣味，北京

办公室资深律师龙艳梅非常享受这样的

过程。“做业务的过程中，总有一种探

索未知世界的感觉，非常有意思。”龙

律师介绍，“这也恰好符合了自己当初

选择这个领域的初衷，我本身是一个好

奇心很强的人。”

第一次到刚果（金）出差，龙律师

感受到了中国与非洲巨大的差距，“没

有任何秩序可言，一下飞机立刻有一群

人涌上来，突然有人拿了你的护照就走，

你都不知道谁是接你的，只有站在那等，

办完手续他总会敲诈你点儿钱才能把资

料还回来。”对于女性律师而言，这是

一件极度考验心理承受能力的事儿，“当

时我们住了一个酒店，真的很原生态，

里面还有鸵鸟、羚羊。”

精斟细酌

指导当地律师进行工作的律师团队

就大部分发展中国家尤其是非洲

国家而言，当地律师的执业素养和职业

水平还很低。当地律师的不可靠，是中

国企业在发展中国家进行投资所面临的

最大的问题之一。20 多年前，外商到

中国来投资，往往雇用国际律师事务所

提供法律服务，而国际律师事务所需要

委托中国律师出具法律意见。当时经常

性的操作往往是国际律师事务所写好意

见，请中国律师签字。今天中国企业去

非洲投资，往往需要进行同样操作，实

质性的工作往往需要由中国律师来主导

完成，最后由当地律师签署意见。

尽管如此，“当地律师的作用也是不

可代替的。”程律师强调。有几个好的当

地律师配合工作，是减少海外投资法律

风险的重要条件。因而，遴选当地合作

律师、指导当地律师工作，是中伦海外

投资团队的重要工作环节和工作内容。

按照程律师的话说，中伦律师到很

多国家的第一项工作，就是“考律师”。

他们自己将这些国家的公司法或者其他

重要法规仔细钻研之后，拜访当地律师

事务所时，向对方提出不同的问题，从

他们的回答和分析的方法来看这些律师

的素质。

尽管是这样，也可能有失误的时候，

在刚果（金）卢本巴希，程律师委托当

地一个律师对中方企业要收购的标的矿

权作尽职调查。当地律师起草了一个服

务合同，居然只有三条，而其中有两条

是关于付款的，一条是关于预付款的支

付，另一条是关于尾款的支付。而且在

不到 100 字的合同里，有 14 个拼写和

语法错误。后来，在收到中方支付的两

千美元预付款后，这个律师就从此联系

不上了。所幸的是，当时程律师出于谨

慎，同时找了两家当地合作律师事务所，

同时对标的矿权进行尽职调查，才没有

使这次尽职调查耽误。

事实上，除了执业操守的问题，对

于国际交易的生疏，也是投资东道国当

地律师通常表现出的一大缺陷。因此，

对当地律师进行指导，按照当地法律并

结合跨国投资的特殊要求进行交易结构

邹明春律师作为海外投资领域的专家型合伙

人，蜚声国际

31

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

与流程设计，就成了中国律师的一项重

要工作。如何设立离岸控股公司，然后

利用控股公司所在地与东道国的特殊税

务协定进行合理避税安排，如何开立离

岸帐户，如何引入银行对交易价款进行

监管，这些往往是需要中伦律师团队向

当地律师进行解释的。

同样的问题邹律师和龙律师也遇见

过。在为东风汽车集团股份有限公司做

尽调的过程中，邹律师总结了有关十几

个法律的两百多个问题，在深入研究之

后与巴西当地事务所进行了为期十天的

交流，而“很多非常有针对性的问题，

巴西律师都答不上来。”邹律师介绍，

“他们认为我们提的问题高、精、尖，

是 million dollar question”。 东 风 高 层

对中伦的评价则为“中伦总能快速给出

反应，做任何事不仅目标清晰，而且有

条不紊。”

在龙律师负责的柬埔寨某项目中，需

要确定水泥生产属性到底是动产还是不动

产，以决定出资模式。“对方律师说是动

产，我就把照片给他看，我说你确定这是

动产？他又说，是不动产。”回想起来

感觉很有意思的事情，在交易中稍有差

池都会带来不可估量的损失，中伦律师

总能发现其中的细微问题，为客户把好

最后一道关，保证交易有序进行。

披荆斩棘

与专业技术人员深入投资现场的律

师团队

中伦海外投资团队在发展中国家

的法律工作，最强调的一点就是到项目

现场去。到项目现场去，已经成了团队

的一句口号。“你永远都猜不到，到了

项目现场，你才发现用来修建水电站的

地区有复杂的移民安置问题，你可能发

现标的矿区上居然还打着别的公司的界

碑，或者标的矿区与土著居民的保护区

相重叠，而这些，都有可能是你在文件

审查上看不到的。”

以龙律师为例，她的责任心、敬业

精神和全面统筹能力一直为客户所高度

认可。“作为一名律师，一定要把工作

做到细致、到位。”比如某个客户要到

莫桑比克进行矿业投资，需要在香港、

毛里求斯和莫桑比克都设立公司，龙律

师就会去考虑如何着眼大局、统筹时间、

融合工作，比客户自己还要细致，客户

对龙律师的工作非常放心，“认为交到

她手里肯定没问题”。

一家中国矿业企业，与南部非洲的

一个国有矿业公司共同设立合资公司，

收购了一个矿权，但是从来没有对该矿

权进行过法律尽职调查。直到 2007 年

底，由于该国政府提出重新谈判已经生

效的矿业合作开发合同。程律师代表中

国企业进行合同的重新谈判，下矿区调

研的时候，让地质工程师重新测量坐标，

才发现一个巨大的问题。

程律师让地质工程师按照该国矿业

法所规定的 WGS84 坐标体系核实矿权

坐标，地质工程师验完坐标，不以为然

地说：问题不大，南北偏差 4 秒，东西

偏差 2 秒。程律师说，你算算这个偏差

是多少距离一算吓一跳，根据 WGS84

坐标系也就是矿业法规定的坐标系，矿

权的界碑应当向北移动将近 180 米，向

西移动将近 80 米。这一项偏移使得矿

脉的主要部分偏出了矿权，进入了他

人的矿区，经过计算，储量损失将近

30%。

原来中方在当初谈判合作的时候，

要求的是将具体的矿脉包括在矿权范

围内，按照合作方国有矿业公司使用

的 Clark1866 坐标体系，中方看中的矿

脉是完全包括在矿权区域内的，中方企

业也相信了该合作方的陈述，没有对坐

标进行核实。然而，该国有矿业公司适

用的坐标体系是殖民地时代所留下的

Clark1866 坐标体系，而该国自 2002 年

重新进行矿业立法之后，新矿业法明确

规定矿权的坐标体系为 WGS84 坐标体

系。尽管这两个不同的坐标体系之间可

以进行换算，但是地球上同一个点，运

用这两个不同的坐标体系，得出的是不

同的坐标值。

程律师说，这个案例让他感到很痛

心，也让他感到很震惊，因为这个项目

的可行性研究都已经结束了，他无法理

解，可行性研究都结束了，还没有对标

的矿权的坐标进行过复核？那么这个花

费了巨额资金的可行性研究的可信度又

有多高呢？如此的例子，不胜枚举。交

易组织的无序，法律意识的淡薄，总是

能以这样那样的方式体现出来，在投资

项目尚未开始投产时，就已经遭受了损

失。所以“海外投资一定要深入现场，

海外投资领域资深律师龙艳梅，因能够客户提

供高附加值的法律服务而广受赞誉

Front cover 封面

32

作扎实细致的工作。”

据理力争保护中国企业利益

起草过总理令和总统令的律师团队

程律师为两个非洲国家起草总理令

和总统令的故事，更是一段传奇的经历。

第一次是在中部非洲的某个国家，

中国的几个大型国企在该国有一个涉及

金额数十亿美元的超大型项目，需要在

该国设立项目公司，对一个大型矿藏进

行开发。该国的公司法源自殖民时代，

根据该公司法，设立股份公司需要得到

宗主国的国王敕令批准。在独立以后，

设立股份公司改由总统签署总统令进行

核准。

但是，在 2005 年该国修改宪法以

后，批准设立股份公司的权力改由总理

行使，总理签署总理令，方可许可设立

股份公司。然而，该国复杂的政治格局

中，总统往往越俎代庖，签署总统令代

替总理令，许可公司设立。当时中方的

项目公司的批准文件通过该国政府呈报

上去后，总统签署了总统令。

然而，中伦海外投资团队通过与该

国律师进行磋商，认定这一做法违反该

国宪法。考虑到中方投资额的巨大，为

了避免任何可能出现的法律风险。程律

师提出，用该国总统已经签署的总统令

作为设立项目公司的许可，可能导致项

目公司设立的瑕疵，如果发生政府的更

迭，可能会因为违宪而被撤销。

该国政府的效率很低，如果坐等该

国政府自己准备总理令，呈报该国总理

签署，可能又需要几个星期的时间。程

律师于是和该国的合作律师一起，起草

了批准项目公司设立的总理令，由中方

直接协调呈交总理办公室，在 2 天之内

就取得了签署，项目公司迅速得以设立。

而中伦为该国总理起草的总理令，一字

未改就被签署。

为另一个西部非洲国家起草总统令

的事情，与一个石油区块的尽职调查有

关，更是体现了中国企业在非洲进行投

资的独特作风，也将非洲投资的风险性

以及法律工作的独特性展现无遗。

西部非洲的 Z 国政府决定通过提

供一个石油区块的方式来偿还对中国

某国有企业 P 的一笔贸易欠款。通过 Z

国石油部的安排，原来属于某 DB 公司

的一个石油区块转让给了国有企业 P 在

当地设立的项目公司 PT 名下。国有企

业 P 意图引入的战略投资人委托中伦对

该项目进行尽职调查。中伦律师认真分

析了 Z 国的石油法，发现 Z 国的石油

法规定，石油勘探权的转让必须先由转

让方与受让方签署转让合同，然后由总

统签署总统令进行批准。

在 Z 国石油部提供的资料里，有

一份批准将 C 区块勘探权转让给项目

公司 PT 的总统令，但是既没有转让方

DB 公司的任何信息，也没有 DB 公司

与项目公司 PT 签署的转让协议。针对

中伦律师的询问，Z 国矿业部一直未能

提出合理的解释。后来，在中伦律师的

一再追问下，Z 国矿业部提出了新的解

释，DB 公司的石油勘探权已经被撤销

了，重新授予给了 P 公司的项目公司。

中伦律师则进一步提出，根据 Z

国石油法，如果 DB 公司的 C 区块勘探

权被撤销了，则上一份批准转让的总统

令无效，同时应当有一份撤销 DB 公司

C 区块勘探权的总统令，然后还必须有

一份将 C 区块勘探权授予给 PT 公司的

总统令。同样是考虑到 Z 国政府效率

低下，中伦程律师一口气起草了上述的

三份总统令，让该国总统签署。目前，

Z 国总统已经签署了二份总统令，另外

一份总统令的签署还在磋商中。

发达国家：名列前茅

在与发达国家相关的大型并购项目

中，北京办公室合伙人李海容律师将专

长与特色发挥到极致。2008 年开始从

事海外投资业务，李律师的项目操作主

要集中在日本、韩国、欧洲和美国，对

大型投资项目拥有丰富的经验。同时，

李律师在境内资本市场领域亦有着卓越

的成就，总能将专业知识和经验相互结

合，为客户提供全面、综合的优质法律

服务。

以南京新百收购英国历史最悠久的

百货公司弗雷泽百货商店集团（House

of Fraser）为例，李律师作为南京新百

的中国法律顾问，全程提供了核心法律

服务。这笔交易是中国上市公司有史以

来最大的一笔英国收购项目，同时也是

中国企业有史以来最大的零售业境外投

资，弗雷泽百货运营超过 164 年历史，

是英国历史最悠久的皇家授权百货商店

连锁公司之一。

在与发达国家相关的大型并购项目中，李海容

律师将专长与特色发挥到极致

33

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

项目的复杂性还体现在本项目是一

个跨境并购项目，涉及交易多方所在国

家及法域的不同，因此参与项目的中介

机构众多，包括境内的券商、律师、评

估师、会计师，以及境外财务顾问、律

师及会计师参加，其中境外律所就有两

家，一家负责尽职调查、一家负责协议

事宜。李律师作为本项目境内法律团队

的总负责人，更是整个项目的核心发力

者，在伦敦现场的工作前后近一个月时

间。“我们组建的本项目法律团队中，

既包括在美国所拥有丰富工作经验的合

伙人级别的律师，也包括在美国已工作

很多年的资深律师、团队中共有十多人

参与进来。”在英国尽职调查期间，因

项目进度要求紧，而伦敦与国内有八小

时时差，“我们每天只休息两三个小时，

北京工作时间和伦敦工作时间，我们几

乎都在工作。”

“项目收购方是境内上市公司，因

海外并购的规模极大又构成了上市公司

的重大资产重组，比较有特色。境内到

英国这样的投资项目并不多，尤其是零

售行业。”李律师介绍。在这之前，凭

借各中介团队的紧密配合和南京新百高

层的决断力，已经成功 PK 掉法国老佛

爷百货和来自中东的潜在买家，但在即

将签约时，“接下来确是一波三折。”

英国某知名大亨在签约前一天突然发起

阻击，购买了一名小股东 11% 的股份，

同时向其他股东发起收购要约。面对突

如其来的变故，李律师代理伦敦现场的

团队成员与南京新百高层一起，经过近

两天的谈判、说服，成功争取了其他

89% 的股份，保障了项目的推进。而签

约过程中，因几十家卖家分布于欧洲不

同国家，其中有两家企业的文件没有在

签约当天及时拿到，李律师带领团队与

英国律师及券商紧密配合，在伦敦现场

紧盯签约进展，最终顺利拿到了所有交

易对方均签署的交易协议。

项目涉及两个国家的交易各方的配

合，以及交易双方在英国和中国的披露

要求及时点上的不一致等原因，在项目

推进过程中也不断需要面对和解决各种

情况的出现，李律师带领的团队既了解

中国资本市场的规则，又熟悉中国的境

外投资审批流程，项目团队人才齐备、

境外投资经验丰富，因此与境外机构及

交易对方之间的沟通和交涉均能顺利进

行，这有效的确保了项目的顺利推进和

交割。。在过去几年里，李律师参与了

一系列在不同领域中具有里程碑意义的

项目，均以高效的工作效率和优秀的专

业素质向客户提供具有国际水准的法律

服务。在每一个重量级交易中，李律师

总是能够凭借较强的应变能力和沟通能

力，推进项目顺利完成。

值得一提的是，此项目构成上市

公司的重大资产重组，“我们在中国境

内把所有该走的审批程序几乎都走了一

遍，且所有程序基本都在合同签约后的

4 个月期限内完成。”李律师介绍。对

于如此受关注且复杂的项目，又在这么

紧的时间安排内完成，从客观上大大加

大了律师的工作压力。“好在过程还是

比较顺利的，我们的材料准备得比较完

备，在各个审批程序中对客户给予的指

导和建议都很专业，过程中的很多突发

情况处理也很到位，基本是按照合同约

定的时间完成的。”

结语

提供增值服务，兼具国际视野和中

国情怀

有相关报告称，到 2020 年，中国

企业海外直接投资将在世界各地积累

一万亿美元至两万亿美元资产。据汇丰

银行报告，中国已经成为世界第五大资

本输出国。如果有优秀的中国律师帮助

走出去的企业筹划防范风险方案，中国

企业海外投资损失将会大大降低。

中伦作为最早积极参与此领域法律

事务的中国律师事务所之一，在业内树

立了卓越的声望，尤其是程军律师，被

业内评价为“胜任多种角色，既是商人，

又是参谋；既是翻译，还是咨询师，总

体来看，更像对欠发达国家投资的企业

的大管家。”培养合法经营意识、强化

项目流程管理、防范政治风险是中伦律

师在丰富的项目实践中总结出来的宝贵

经验。

由于中国和其他国家历史和文化发

展脉络的不同，在法律体系的具体规则

上存在明显区别。中国企业在海外投资，

往往使其内在的管理问题和法治意识淡

薄问题凸显出来。不少中国企业，将国

内经营管理的惯性思维带到了海外。如

何克服这种差异带来的挑战成了企业成

功进军海外的重要课题。

“优秀的律师可以帮助企业了解

并运用这些国家的法律规则，为企业提

供专业、独到、一针见血的建议，帮助

企业在全球竞争中取胜。同时，也可以

为企业在这些国家所涉及到的竞标、结

构设计和其他方面提供创新的法律解决

方案、灵活的项目结构和最新的交易模

式，使国家、企业的投资真正实现物有

所值。”程律师说，“作为护航者，海

外投资律师的意义不仅仅体现在特定项

目的推进，更体现在为客户统筹资源，

将国际、国内市场和资源紧密结合，从

更深层次上满足本土企业自身发展和与

世界经济融合的需求，以实现保护国家

利益的最终目标。”

Case 案例

34

重重障碍，轻盈跃过

中伦律师事务所上海办公室合伙人李红 \ 文

第一关：寻觅赛事合作

伙伴

我们的客户 GCT 是该

五星级马术障碍赛“浪琴环球马术冠军

赛”的创办人，该马术障碍赛每年在全

球各站举办十几场巡回比赛，包括马德

里、汉堡、摩纳哥、巴黎、多哈、维也

纳等等。但 GCT 在中国并无任何分支

机构，为了开拓马术障碍赛在中国这个

处女地的市场，首先需要解决的难题就

是如何协助找到一家实力雄厚的有经验

2014 年 6 月 6 日至 6 月 8 日，第一届上海浪琴环球马术冠军赛（Shanghai

Longines Global Champions Tour Event）（“上海赛事”）在上海世博园区

中华艺术宫成功举办。该赛事为国际马术联合会（“国际马联”）批准的最高级别

五星级马术障碍赛，是 2014 年浪琴环球马术冠军赛全球十四站赛事的其中一站。

这项被誉为国际马术障碍赛“F1 一级方程式” 的商业赛事首次落户上海，由欧洲

顶尖马术公司GCT 与上海著名赛事专业公司上海久事国际赛事管理公司（“久事”）

共同举办。这是中国大陆有史以来举办的级别最高、国际影响力最大、观赏性最强、

骑手奖金最高的马术赛事。来自世界各地的四十多名世界顶尖骑手（包括奥运冠军

和欧洲锦标赛冠军）、价值数十亿欧元的八十匹欧洲赛马争夺总额高达 125 万欧

元的奖金，同时为申城带来了无以伦比的“马上精彩”。

为使这项国际顶级马术赛事在上海成功举办，各方战胜了许多波折、克服了在

商业、法律和运作上的重重困难。2012 年初，中伦接受主办外方 GCT 的委托，

为其举办上海赛事提供全程法律服务。中伦陪伴客户经历并主导了上海赛事从合作

伙伴确定、赛事合同谈判签署、赛事筹办到举办的全部过程，包括协调政府沟通、

解决检验检疫立法难题、合作伙伴的遴选、更换、与合作伙伴的商业谈判、赛事合

同谈判、再到赛事推进的保障等等。

中伦团队亲历参与见证了这项精彩赛事背后的种种曲折，克服层层障碍，最终

犹如赛场上的赛马和骑手，矫健腾空，跨过重重障碍，赢得满堂欢呼喝彩。

的中国公司在上海合作举办赛事。

GCT 一开始洽谈的合作伙伴 B 公

司是一家上海有名的国有企业，B 公司

实力雄厚， 虽然双方很快就与 GCT 初

步达成了共识并开始着手赛事的筹备工

作，但我们律师介入后才发现由于种种

原因，双方实际上对合作和赛事筹办的

理解差距十分遥远，在赛事合作合同的

谈判过程中，始终就专有技术归属、商

业利益划分、马匹运输和保险等基本条

款不能达成一致。加上 B 公司对马术这

样的体育赛事了解和经验有限，外方初

期也缺乏与中国公司打交道的经验，双

方的沟通一直不顺畅，在双方僵持了一

年多以后，B 公司最终选择退出了合作

谈判。

在 B 公司退出项目后，GCT 仍不

放弃继续在中国寻找新的合作伙伴。在

上海市政府和体育局的大力支持下，中

伦团队不断努力从中斡旋，GCT 开始

与久事进行接洽。久事是上海知名的国

有企业，在举办国际体育赛事方面积累

李红律师的勤勉、快速反应与实践

经验广受赞誉，其出色的业务能力是客

户及国际律师们历来首选的原因

——上海浪琴环球马术冠军赛侧记

35

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

了相当丰富的经验，著名的 F1 赛事、“大

师杯”国际网球公开赛均由其举办。丰

富的赛事举办经验、专业的团队和良好

的沟通，很快使久事最终成为 GCT 的

合作伙伴。

第二关：克服检验检疫法律障碍

由于该项顶级国际马术赛事在中国

尚属首例，全部马匹均自于欧洲并在上

海参加完比赛后还需要返回欧洲，在法

律规范及程序上并没有没有完全相同的

先例可以参照，而其中最大的法律障碍

是上海赛事参赛马匹的检验检疫问题。

从检验检疫角度，参赛马匹要从欧

洲进入中国，首先必须符合中国政府对

于马匹进口的检疫要求和流程，比赛后

马匹要顺利返回欧洲同时还必须符合欧

盟的检疫要求。但在我们接手项目时，

上海并不在欧盟成员国认可的“马属动

物非疫区”国家或地区名录中，理论上

属于“疫区”，欧盟国家不得进口直接

从“疫区”返回的马匹。要使马匹能够

顺利返回欧盟，需要通过欧盟的立法程

序将上海添加到其名录中去。如不能获

得欧盟同意返回的绿灯，马匹就可能无

法运达上海参赛，那么上海的马术比赛

也就是空谈。

因此，解决欧洲赛马“回得去”的

法律程序问题，是整个马术赛事筹办的

工作重点。中伦为此担起协调中国政府

与欧盟洽商修改相关欧盟法规的重任。

为促使欧盟修改该法案，中国国

家及上海地方政府有关部门进行了一

系列的复杂的准备工作。具体而言：

（1）中国政府首先通过欧盟驻华代表

团向欧盟委员会主管检验检疫部门 DG

SANCO 发函，请求将上海加入到名录

中；（2）DG SANCO 就中国政府的提

议进行初步研究和风险评估；（3）中

国政府和欧盟之间进行一系列的磋商，

欧盟对参赛马匹入境以及赛后返回提出

一系列的检疫要求 ;（4）中国政府制作

相应的文件，并听取欧盟方面的意见，

进一步修改，并最终就检验检疫要求达

成一致意见；（5）DG SANCO 委派代

表到上海进行实地考察和实验，根据考

察结果出具报告；（6）中国政府出具

承诺，保证遵守这些检验检疫的要求。

在洽商过程中，如何建立符合欧盟

检验检疫规定所要求的“无疫区”是一

个关键的问题。各方研究发现 2010 年

广州亚运会中曾举办过马术比赛，为解

决欧洲赛马入境参赛问题，广州政府方

面曾根据欧盟的要求制定专门的检验检

疫规定，为保证马匹与其他动物和人员

隔离，耗资 7 亿多元人民币在原广州民

族运动会的马术比赛场地基础上设立了

专门的从化无疫区。尽管最终广州从化

无疫区被加入到欧盟认可的马匹进口地

区名录中，但该无疫区的建立耗时很长，

花费巨大。

由于一方面本次上海马术赛事是

一场商业赛事、举办周期较短非常注重

成本控制，另一方面筹备时间紧迫，在

上海建立类似广州从化无疫区的场地并

不可行。 为此，各方积极探讨，中伦

团队从中协调，把中国法律对输入动物

检验检疫的法律程序与欧盟对其马匹在

中国境内及出境的检疫要求相结合，最

终找到一个绝佳的解决方案：把比赛场

地本身当作临时的马匹进境隔离场地，

上海市政府专门为赛事建立从境外预检

疫、赛马入境到离境全程无疫区保障，

将赛马直接从机场运至比赛场地，在临

时搭建的比赛场地进行隔离检疫工作，

并且马匹在上海整个逗留期间不离开该

区域，整个检验检疫工作贯穿参赛马匹

的境外预检、进境检疫、赛场隔离检疫、

赛时监管及赛后马匹复出口等各个环

节。这一方案得到了欧盟的高度认可。

经过国家质检总局、上海市检验检

疫局、上海市政府、上海市体育局、欧

盟驻华使团等各方大力支持和多轮艰苦

磋商，最终就上海赛事参赛马匹进出境

检疫要求达成一致， 2014 年初欧盟修

改相关法案将上海加入到欧盟认可名录

的提议获得了欧盟立法机关审核通过，

Case 案例

36

使上海成为中国内地继广州从化之后第

二个欧盟认可的马属动物非疫区。上海

开创性的将比赛场地建立临时“无疫

区”， 为商业国际马术比赛在中国举行

建立了一个基本模式，为上海及中国其

他城市今后继续举办如此世界最高水平

的马术比赛提供了可能和现实的案例。

第三关：抢得最佳赛事日期

赛事日程的确定也特事特办层层

协调落实。按照国际马联新规定，对

2015 年及其后举办的赛事需在 2013 年

10 月 1 日之前向国际马联正式申请备

案登记。为此，世界各地赛事主办方都

尽早提出申请，争取确定最佳的比赛时

间，以避免两个相同或类似赛事的比赛

时间发生冲突或者相邻太近从而影响骑

手和赛马的选择。而另一方面，在中国

举办类似比赛，赛事日期首先需由上海

市体育局向国家体育总局提出，再由中

国马术协会向国际马联报备获批。

由于 GCT 在前期与 B 公司的谈判

未果耽误了时间，与久事确定合作意向

已临近国际马联的申请截止日期且理想

的日期已被其它赛事提前预定。为找到

各方都同意的赛事日期并确定下来，中

伦团队多方进行了大量沟通，说服久事

在确定商业合作条件前先向政府提出申

请，同时积极协调 GCT 和政府主管部

门，说明赛事的重要性和紧急性，最后

在上海体育局的大力支持下，最终国家

体育局特事特办，向国际马联提出申请，

抢得上海赛事的最佳比赛日期。

第四关：促成多盈商业合作

GCT 与久事就上海赛事合作的商

业谈判是整个项目的另一台重头戏。双

方虽然都想把赛事办成办好，但作为有

经验的专业赛事公司，双方都想为自己

争取最大的商业利益，因此谈判过程也

很辛苦， 其中争议最大的就是冠名赞

助商、年费和骑手奖金等问题。

（1） 冠名权

对于商业赛事而言，合作双方最关

注的是费用、成本和利益分配。一般而

言，赛事的资金和收入主要来源于商业

赞助、知识产权许可、票务销售、贵宾

席销售、纪念品和衍生商品的开发和销

售、电视媒体网络宣传播放权收益等。

其中，资金的最大来源是赞助商的赞助

费，而占最大比例的就是冠名赞助费。

本次上海站系 GCT 全球国际性巡

回赛之一，GCT 已在与上海合作之前

将全球整体冠名权出售给了浪琴，赛事

冠名为“浪琴环球马术冠军”。 因冠

名权关系到对赞助商的吸引力、赞助

费用的多少和上海站赛事可获得的商业

利益 , 双方在该问题上进行了艰苦的谈

判。经多方尝试包括与全球赞助商磋商，

各方终于同意以协办赞助商的方式解决

上海站冠名问题，并分享一定的协办赞

助商收益。协办赞助商给了久事运作赞

助商的空间，但其的地位略低于冠名赞

助商，其标识可与冠名赞助商一起出现

在上海赛事名称中，但有一定限制，比

如不能与全球赞助商从事相同或类似产

品，需保证协办赞助商名称出现的地方

同时有冠名赞助商名称。

这种安排形成多赢的局面。对于

GCT，增加协办赞助商能够筹集更多的

赞助资金，增强了成功举办上海赛事的

实力；对于久事，可以发挥上海本地营

销优势，在赛事筹备和运营上有更多空

间，分享更多的商业利益； 对于全球

冠名赞助商浪琴，更多的协办赞助商参

与在加大上海赛事宣传的同时，也大大

增强了冠名赞助商的曝光率，提升的品

牌的宣传效果。

(2) 年费

GCT 作为该项顶级国际马术赛事

的创办方和所有者，拥有多年的举办经

验、专有技术和知识产权。中方合作伙

伴为了获得赛事在上海的举办权，需要

向 GCT 支付年费。当初 GCT 与 B 公

司的谈判就是在年费的标准问题上遇到

37

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

僵局。在与旧事的谈判中，中伦与客户

汲取了与 B 公司谈判失败的教训，重新

制定灵活的谈判方案，久事也采取了明

智灵活的策略。从长期合作出发，双方

达成增加协办赞助商的安排提升了上海

站赛事的商业价值 , 而 GCT 所拥有的

技术和在马术赛事方面的经验也是中方

所不具备的，最终久事同意支付较高金

额的年费，以获取在上海举办该项国际

顶级马术赛事的举办权。

(3) 骑手奖金

根据国际马联的规定，所有赛事

的骑手奖金必须有保证。奖金的数额越

高，越能吸引国际顶尖的骑手来参赛，

赛事级别也越高，也就越能吸引观众和

协办赞助商。在与 B 公司谈判时，B 公

司不愿意按照 GCT 希望的方式和数额

向骑手支付高额的奖金并作出保证，但

拥有举办 F1 方程式赛车等国际顶级商

业比赛的经验的久事，更能理解奖金对

于商业比赛意义。因双方已在关键的上

海赛事协办赞助商的合作方案很好解决

了资金的问题，骑手奖金的问题也迎刃

而解，最终久事接受 GCT 的建议，为

上海站设立了总额高达 125 万欧元的奖

金，从而促成将世界上最顶级的赛马和

骑手请到了上海，使中国的观众在上海

欣赏到如此激动人心的最高级别国际马

术赛事。

中伦的价值：

上海浪琴环球马术冠军赛规模宏

大、盛况空前，虽然 2014 年的赛期只

有短短 3 天，但从筹备到成功举办历时

将近 2 年。这一赛事在中国无先例可循，

涉及的当事方、政府部门、审批手续和

事务纷繁复杂，而商业合作伙伴选择和

商业谈判又几经起伏，甚至举步维艰。

加之我们的客户是第一次在中国进行商

业合作，没有任何实际经验。中西文化

的冲突、沟通方式的不同、私人企业和

国企的思路风格等等都是双方合作的巨

大挑战。在整个项目的引进、谈判和推

进过程中，客户对我们律师的依赖性很

强，我们不仅是律师，更是项目负责人，

既要协调各个部门，又要了解马上赛事

和商业运作，还需要不时与政府高层交

流协调。对于项目不时出现一些“小插

曲”、“小意外”，我们还不时扮演“救

火队员”的角色，包括与久事第一次正

式见面前，客户高层因签证过期在国外

登机未果后及时通过中国年初刚实施的

上海 72 小时免签方式解决客户入境上

海等等。

中伦在整个项目充当起了客户的

中国项目全权管理人的角色，充分体现

了高超的综合协调沟通能力、处理大型

跨国商业交易的项目管理能力。除负责

好法律问题以外，中伦还事无巨细地负

责项目统筹协调，在非常紧迫的时间内

协调商业、法律、政府关系等诸多方面

错综复杂的问题。除了面对法律问题的

挑战，中伦律师还承受了项目只能谈成

不能失败的巨大压力，商业谈判限于僵

局时我们一度成了客户唯一的希望，

这对我们的心理、体力、毅力和智慧都

是巨大的考验。可喜的是，凭借中伦强

大的实力、律师团队的坚韧和智慧和极

大的责任心、使命感和耐心， 中伦律

师最终顶住了各种压力，克服各种障碍，

终于协助客户、主办单位和上海政府成

功举办了这次浪琴环球马术冠军赛，也

获得各方当事人和政府的赞誉。这不仅

为中伦，也为上海这座国际化大都市，

添上隆重的一笔。

Personage 人物

38

实践与梦想

从一位刚出校园的稚嫩学子，到名满业界的专家型大佬儿，中间需要多少路程？

逝者如斯夫，不舍昼夜。他（她）们最终会拥有怎样的辉煌，有待时间的告知，但我们能看到的，是

趁着年轻，他（她）们都在为自己内心的梦想执着地拼搏着，坚定不移地以实际行动守护着自己的无悔选择。

本期《中伦视界》邀请到几位来自中伦不同办公室的优秀青年律师，一起分享他（她）们在中伦的成

长故事。

本刊记者 刘春莹 \ 文

格契合，大家相处得非常融洽，

感觉自己非常幸运。”用黄

蓉的话来说，刘新辉律师“在

国际和国内的顶级律师事

务所工作多年，工作水平

高，风格严谨负责，平时

又诚恳随和待人，在专业性、

高效率以及和客户沟通等方面，

让我们受益匪浅。”

这样的高起点，为黄蓉在执业之

初就打下了很好的基础，“从一张白纸

开始，接受高标准的专业训练，觉得自

己赚到了；因为专业能力、严谨规范的

行为习惯就像一笔财富，让人受益终

身。”

如果用一个词来形容这几年的工作

状态，应该是“海绵吸水”。不断学习

以提升自己的综合素质、积累经验，是

黄蓉一直在做的事情。“做律师的好处

是，你每天都可以在工作中不断学习和

进步，并会经常迎来阶段性的释放。”

北京办公室 三年级律师 黄蓉

这个名字会让读者想起《射雕》里

那位古灵精怪的俏丫头黄蓉。不过，此

黄蓉非彼黄蓉，我们这位黄蓉律师聪明

不减，同时又多了专业、沉稳和内秀。

言语交流中，能感受到她内心深处

那种流动的生命力。

黄蓉的同班同学，“大

多数选择了考研、出国、

公务员，本科毕业就选择

律师职业的只有两个人，女生就我一

个。”从表面看来，这好似一个小众的

选择，而黄蓉从来就不是一个让生活流

于模式的人，坚持、追求、不服输更像

骨子里与生俱来的个性，“对自己而言，

与其没有任何目的性的读研究生，倒不

如随心做自己喜欢的事情，何况这还是

很好的机会。”

生活的奇妙就在于，不知道哪一次

选择，命运就从此与众不同。“机缘巧

合地加入刘新辉律师团队，刚好团队风

之

“ 我 们 团

队提供的是私募基金和

资本市场的法律服务，从私募基金设立

到 PE/VC 投资，企业兼并与收购，直

至企业境内外上市，我们都在提供法律

支持。这让我有机会接触多样化的项目，

从而更好的融会贯通。”“我主办的项

目主要还是 PE/VC 投资，以及境外上

市这一块，和各个阶段的创业者打交道，

接触到的都是最有生命力的各个行业，

很有意思。”

虽然初次见面时看上去还会略显羞

涩，但现在的黄蓉无论是在项目统筹、

黄蓉

青春是一场修行

39

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

39

还是在与多方沟通方面，所表现出来的

沉稳气场，已经能深深地感染到客户。

“有很多印象深刻的项目，比如最

近作为主办律师，代表赛富亚洲基金投

资国内一家领先的医疗器械企业。”黄

蓉律师带着一位助理，完成了对被投资

企业法律尽职调查、设计交易结构、起

草交易文件、参与谈判、协助企业内部

重组及投资交割。自从做律师以来，黄

蓉律师已经完成了十几个类似的投资交

易。“对于这类项目，‘时间就是生命’，

因为市场环境瞬息万变，投资人需要把

握商机，而被投资企业缺钱，交易双方

都希望尽快交割。这时候就需要发挥律

师的水平，一方面要提供专业的服务，

发现并解决法律问题，处理风险；另一

方面要高效率，赶时间表。”有压力，

也有动力，就像打完一个小战役，胜利

的一刻，迎接黄蓉的是一种莫大的轻松

和成就感。

还有一个比较有意思的项目，是为

“四大”之一的会计师事务所提供审计

跨境监管相关法律服务，先后涉及多个

香港、美国上市企业。“这些项目我都

全程担任主办律师，带领将近二十个人

的团队开展工作，包括与中国证监会在

内的多方进行沟通与协调，工作能力得

到了锻炼和检验。”回顾这几年的付出

与收获，“感触良多，还需多历练并持

续进步，可能这也是生活的追求和幸福

的意义所在。”

无法预期，在以后的磨砺中还会存

有怎样的挑战与艰辛，黄蓉也从不对这

些未知存有畏惧，她坚韧、执着，“唯

一不会阻止自己去做的事儿，就是经历，

让生命日益饱满，迎接自己的未来。”

上海办公室 七年级律师 汪洋

“这是我第一份工作，也是目前为

止唯一一份。”汪律师兴

奋 地 说。 初

进中伦，

就 被 这

里 的 环

境 和 氛 围

深深打动了，“这

是一个利于青年律师

成长的良好平台，

合伙人对青年律师

的提携和帮助让

人受益终身。”

2005 年 9 月汪

律师以实习生的身份加

入中伦，实习期满后于 2006 年 1 月正

式入职，如今已是第八个年头，感受着

中伦的快速发展，亲历了上海办公室办

公场所的升级和变迁。“和每一个为理

想拼搏的法律人一样，在这里经历着感

动、成长与收获。”尤其让汪律师难忘

的是，“一入所就奔赴项目第一线，记

得硕士毕业典礼的当天也仍然在大摩并

购项目现场开展法律尽调工作，无法抽

身返校。”

幸运的是，从一开始，汪律师就在

上海办公室主任合伙人赵靖律师的带领

下，有幸参与了很多国际一线投行的并

购项目。“赵律师给了我很大帮助，帮

我打下了从业基础，使我完成了从一个

法学专业学生到执业律师的转变。这边

的项目大都规模较大、综合性极强，对

律师的要求非常高，法律研究的系统性、

问题的准确性也都非常高，对于刚刚毕

业的法学学生而言，是非常好的锻炼平

台。”

从 2007 年左右，因业务调整，汪

律师转到合伙人张坚律师团队，业务类

型也从之前的跨境私募和资本市场转向

房地产融资并购，“对我来讲，能从两

个不同的业务角度去提高，是非常幸运

的。接触的业务面较全，市场上主流项

目都能有机会参与，从中所获得的成长

是最宝贵的。”几年的磨砺，汪律师的

业务水平已经有了质的提升，无论是非

诉的并购融资项目，还是各类诉讼仲裁

案件，都能感受到点滴的进步，“当然

这也是在张律师的悉心指导以及团队所

有成员的共同努力和帮助下所实现的提

升，让我印象深刻。”

到现在，汪律师已经参与了众多国

内一线主流项目，深刻感受到中伦作为

一家综合型律所体现出来的联动合作优

势。在与北京办公室合作的外滩某房地

产收购项目中，从项目谈判到文件起草

再到最后交割，历经大半年时间，汪律

师全程参与，“结果非常圆满，客户对

我们非常满意，后期与他们的法务人员

建立了非常好的合作友谊。”作为一名

土生土长的上海人，参与故乡这样一个

地标性项目，“是件非常鼓舞人的事情，

内心深处有种深刻的关联感和自豪感。”

兴趣、功底、韧性，“这三点是我

认为作为律师最该保持的品质。”曾经

有一个上市前融资项目，汪律师负责尽

汪洋

Personage 人物

40 40

职调查，遇见一个不够明

确的企业改制法律问题，

“感觉到可能会有法律风

险，就自发利用了周末一

整天时间进行法律研究和

排查疑点，最终发现风险是

可控的”，但是汪律师觉得

非常值得，“这件事既然我

负责，就必须把好最后一道

关，这是对工作的责任感，

也能让我迅速成熟。”

在众多良师里，曾任上

海办公室行政主管的胡老师

对汪律师影响很大。“已经

是退休返聘的年纪，但胡老

师精神矍铄，做任何事情都积极阳光，

那样的精神气儿真的非常感染人。”一

个偶然的机会，汪律师有幸与这位老师

共乘地铁，听老师讲述了人生点滴的故

事，就像正在拔节的竹子，“在最恰当

的时候被点醒，那些话我已经无法逐一

还原，但那种感觉一直相伴至今，对我

从那以后的人生都有着莫大影响。”

广州办公室 二年级律师 曾昭财

结缘中伦，曾律师认为“有些巧合

和幸运的成分”。2011 年 7 月大学毕

业后，曾律师原本计划到广东圣和胜律

师事务所工作，“因为毕业前在那实习

过，感觉还不错，所跟的师傅就是现在

的梁清华律师。”等到 7 月份忙完毕业

的事情回到圣和胜时，梁律师已经决定

加入中伦，“我面临继续留在圣和胜，

或跟团队一起到中伦两个选择。”考虑

到中伦平台可能带来的压力，一番恳谈

后，“梁律师决定让我先在中伦实习，

如果能跟上节奏就正式入职，不行就回

圣和胜。”就这样，2011 年 8 月 30 日，

曾律师以实习生身份进入中伦，几个月

后正式入职。“律师是我第一个职业，

执业初期最重要的几年都在中伦。”

优秀的平台从不缺少良师益友，“无

论是专业工作还是生活态度，都有值得

我去学习的地方。”记忆中比较深刻的，

“是这些年来合伙人和高年级律师对我

毫无保留的批评。”那些话犹如警钟，“让

我从内心深处时刻警醒自己，不能辜负

合伙人对自己的期望。”一个文件，梁

律师反复审核过四五遍才能发给客户，

对重要文件更是全程关注指导；林泽军

律师在与客户开会讨论时总能宏观把握

整个事情，对客户的要求也积极响应。

“两位合伙人的言传身教是我不断努力

的动力。”曾律师说，紧张的工作之余，

也不缺少欢乐的氛围，“邱锦新律师乐

观大气，即使再没笑点的事儿被她一笑，

大家都觉得好笑了；陈设律师严肃且冷

幽默，偶尔还诗意泛滥，写写小诗，朱

玉明律师曾经夸赞他的诗说‘仿佛看了

他的额头有缪斯的精灵在跳跃’，所以

我们经常没事的时候调侃他说‘盘起你

的刘海让我们看看缪斯的精灵’。”

在众多项目中，参与某大型集团股

权并购贵州某电力公司的过程让曾律师

十分难忘，“工作量大、工作难度高，

在做尽调过程中也历尽坎坷。”曾律师

介绍。贵州山多，易山体滑坡，坐在车

上常发现大石块从山上掉下来，从六盘

水市回贵阳途中罕遇暴雨，火车路段塌

方，改乘大巴，大巴半路抛锚，开到一

半水箱烧干了，车箱里一股烧焦的味道，

开始冒浓烟，“幸好司机及时停车，不

然车可能在半途自燃了。”

“有时候，我们都自嘲说是拿着生

命去做项目。”曾律师笑言，但最终的

成就感可以取代过程中的一切痛苦，“虽

然艰辛，我们还是全身心投入项目，后

来客户开会时当面向我们致谢，感谢我

们的敬业精神。”曾律师欣慰地分享，

“如果没有对当事人勤勉负责的态度，

就不可能做得好法律工作，也就不可能

为当事人提供优质的服务。没有对自己

职业的敬畏，就不可能做到对工作的细

致严谨。”

武汉办公室 三年级律师 李兵

2010 年硕士毕业后，李律师在指

导合伙人张粒律师的推荐下加入中伦武

汉办公室，“如今回头去看，当年能成

41

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

为中伦的一员，是件多么正确和幸运的

事，而且我相信，这种正确和幸运的感

触，会随着我执业的发展将越发明晰和

深刻。”

用李律师的话说，“中伦有大律

师、大战略，是名副其实的大所”。中

伦展示出的关于律师职业的自尊、荣耀

和恢宏愿景，倡导的融合了东方中庸哲

学与西方进取精神的文化，“能够使年

轻律师从容笃实地朝着一个又一个目标

奋进。”

在办公室打过地铺、熬过通宵，也

曾于凌晨拂晓中候机奔波，脑海里一直

满是交易或案情，“几乎忘了日月阴晴

寒暑变幻。”四年的历练，曾经稚嫩倔

强的小伙儿如今已经不馁不骄 , 遇事泰

然。“这 4 年在我的成长过程中是一个

完整的阶段，能完成这 4 年一次的蜕变，

首要感谢的是恩师张粒律师多年来对我

的悉心指导和严格要求，使我于重重磨

砺中养成中伦中矩之自觉，也初得律师

执业之三昧，其他合伙人和同事的帮助、

支持和鼓励也使我受益匪浅。”

以基础设施和房地产领域为主业，

李律师参与过多项有关专项服务和争

议解决案件，从加入中伦就开始跟进某

房地产合作合同纠纷案，“辅助张粒律

师承办此案的律师先后换了 3 个，目前

还在二审中”，李律师介绍。为了办好

案件，李律师将该涉案房地产项目的土

地、楼栋、地下室、园林绿化、消防安

防及门楼标识投入逐一清算，从规划、

设计、施工到竣工验收全程复核，对容

积率、建筑密度、楼面地价以及牵涉到

的违建面积罚款、拆迁安置补偿计算等

专业问题个个突破，李律师用数日时间

将摞起来有 1 米多高的资料逐页梳理，

将关键内容和信息按争议焦点归类整理

成书面备忘录，“这为我以后长达数年

的代理工作带来了方便，使我总可以在

最短时间内准确回忆起该案的每

个细节。”客户评价称“案子

虽几经波折，长达数年，但

李律师总是态度精力如初。”

“律师较为成熟的工作状

态是能够同时处理多件事务，

分心管理，穿插进行，就像电

视，随意调了频道，都能立

马进入状态，确保每个客户

每项服务都不要出纰漏、专

业到位。”除此，李律师

还要求自己精益求精，坚

持以“再好一点”自励：

夜深人倦时，鼓励自己多

坚持一分钟；已经写完文件，

鼓励自己耐心复核一遍、再做

好一点。“这些‘再好一点’是我实

现自我突破或者蜕变的秘诀。”凭借客

观公正和包容谦和的态度，李兵总能作

出合理分析和判断，提出解决问题的办

法，说服双方当事人、裁判者，促成交

易达成或争议解决。

未来，“希望能够在执业上有更多

担当，也希望能够有机会闯闯市场、做

做营销，在开拓新客户上做些尝试。”

成都办公室 五年级律师 徐意恒

工作如同生活，充满机缘巧合。

2010 年 9 月，因个人和家庭原因，徐

律师准备从上海返还成都工作。一个偶

然的机会，他得知中伦成都办公室在筹

建中，且正在招聘，就提交了求职申请。

恰逢樊斌律师在上海出差，徐律师顺利

通过了面试，于当年 12 月底正式成为

中伦的一员。“这是一个乐于分享和共

同进步的平台，无论是法律知识、职业

技能，还是客户和案源；不仅包括中伦

律师间的共同进步，还包括律师与客户

的共同成长。”

生性开朗，徐律师成了团队的开心

果，“同事都喜欢和我开玩笑，平日工

作中我都较为亢奋，和同事讨论一不小

心说话声音就会偏大，整个工作区都能

听见，被大家戏称为‘打了鸡血的’。”

有一次徐律师得了重感冒，一整天都缩

在自己位置上没吭声，同事都以为他外

出办事了，有事都直接拨打手机。精通

电脑和网络，经常帮同事解决技术问题，

徐意恒还被称为“兼职 IT”。

“这是弥足珍贵的几年”，徐律师

坦言，从合伙人处获得的指导、同其他

律师的沟通与合作，以及所内组织的培

训和学习，“使我的业务水平有了长足

的进步，基于中伦平台，还参与了多个

大型项目。”参与天齐锂业收购泰利森

的过程让徐意恒感慨颇深，大量中介机

构的介入以及错综复杂的法律问题，“让

我体验到在大型、复杂的业务中，律师

团队专业化分工的重要性，以及负责不

同法律服务内容的律师间相互沟通、合

作的重要性，任何遗漏或沟通不及时均

可能导致交易失败。”

徐意恒

Personage 人物

42

除

为天齐锂 业、四川信托、

凯德商用、新希望地产等大型企业提供

各类法律服务外，作为代理律师，徐律

师还参与了 30 余起诉讼案件的处理，

“既有标的不到 100 元的消费者权益保

护类案件，也有标的超过 1 亿元不动产

买卖纠纷”，开拓了视野，学会了用更

多元的法律视角看待和处理问题。今年

以来，因团队内部结构调整和部分人员

更替，徐律师在短时间内接手并全面跟

进十余个诉讼案件，标的巨大且案情复

杂，突来的挑战带来压力，“也提升了

我在非诉法律服务中发现风险和问题的

能力。”在此期间，樊斌律师和曹承磊

律师的大力支持，“合理地减少了我在

其他项目上需要投入的时间，并使我在

诉讼业务上得到了及时的指导和把关。”

“我最看重的个人品质是一丝不

苟，这也是我自认为目前做得还不够好

的地方。”徐律师坦言，樊斌律师的严

谨和认真给了他很大的启发，“团队中

的其他律师在这方面也给我作出了表

率，在合作过程中我发现了自身的不足，

并在努力地改进中。”

深圳办公室 六年级律师 庄泽满

2006 年，庄律

师跟随此前所在的广东晟典律师事

务所团队，一起加入中伦。当时，执业

手续已经转过来了，但办公场所还在原

处。“对中伦的最初感受，源自于一次

办手续。当时我要出庭，需要办所函，

就一个人来这边盖章。先是咨询了前

台，然后被安排找到行政部门。”整个

流程下来，庄律师“感觉中伦跟我以前

待过的几个所有点儿不同，这样的公司

化、标准化管理制度是我以前没有体会

过的，第一印象非常深刻。”

这种认同感和归属感随着时日的累

积愈加深刻。以诉讼为主要执业领域，

庄律师充分体验了“24 小时备战”的

感觉，并将其形成一种习惯，不断刷新

自己的业务高度。“律师工作量大，要

求每个人是‘全能手’，比较辛苦。但

也在这种状态下，对诉讼业务的理解更

加深刻，因为对律师能力的要求比较全

方位。”

2009年闽发证券的破产清算项目，

庄律师作为派驻律师跟进了大概一年时

间，与北京办公室的同事一起参与进来，

负责相关诉讼以及代理债务人对外的应

诉。该项目较之同类案件，无论从规格

还是复杂程度，都更高一个层级，综合

性更强。先天的热爱，加上后天的主观

能动性，庄律师在这样一次历练中迅速

成熟，“在总结回顾时发现，这对我从

整体上把握整个破产案件的流程，乃至

对此类案件的认识和心得，都有很大的

提高。”

有人说，员工的最佳福利，就是与

优秀者一起工作。庄律师被中伦平台整

体散发出的凝聚力深深感染。“体会最

深的，是工作中紧密的协作性。”学习、

分享和培训的律所文化让青年律师迅速

提升，“团队内部经常开会，互相分享

案件，来寻找问题，在分享的过程中互

相支持和分享经验；部门与部门间互动

也非常积极，碰见疑难案件，都会有不

同领域内专家级的合伙人和资深律师给

予支持和指导。”

这样的思想碰撞提升了中伦的整体

竞争力，也为个体优势的发挥提供了坚

实的基础。“从中能学到很多知识，也

能有机会去感受前辈处理问题的思维和

方式，比起以前仅能局限于自己的知识

处理问题，这点是非常宝贵且难得的。”

庄律师说。

早在大学期间，庄律师就对法律情

有独钟，如果说那时对未来的职业规划

还不够明晰，这几年的磨砺已经让他对

专业有了更深入的了解，“既来之则安

之，人的一生不可能有太多时间去研究

或从事其他选择，决定了就要去付出百

分之百的努力。”吸引着他不断钻研的，

还在于法律行业本身的趣味性，“我们

处理的项目，每一个都是有新鲜感的，

有着极强的社会性，充满变化和挑战。

有一些看起来是一类案件，实则各自有

着错综复杂的发展过程，解决问题的思

路和方法也千变万化，我非常享受这样

不断学习和积累的过程。”

43

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

“涉及重大、复杂的法律问题，中伦总能提供切实可行的整体解决方案”

编者按：

作为全球知名的大型综合性跨国企业集团，索尼一直将中国视为全球最重要

的三大市场之一，1996 年 10 月在北京设立索尼（中国）有限公司。作为中伦合

作最长久、感情最为深厚的客户之一，在过去近 20 年中，中伦用最大的努力与

客户们共同成长，索尼中国就是这其中的典型。

多年来，中伦与索尼双方合作日趋紧密，以至于超越了简单的法律服务本身。

是什么样的力量促成了这样一种紧密的合作？本刊记者就此采访了索尼中国高级

经理、北京法务合规部门负责人王欣女士。

本刊记者 刘春莹 \ 文

——专访索尼中国高级经理、北京法务合规部门负责人 王欣

“凭借专业能力赢得客户”

《中伦视界》：索尼最初缘何选择

中伦？

王欣：吴鹏律师从日本回国后，索

尼刚进中国市场不久。突然有一天，索

尼驻中国首席代表正田紘先生派人找上

门来，说想见吴律师，原因是“平时从

不看中国电视节目的正田紘先生，那天

突然调到了北京电视台，恰好看到吴律

师正在接受北京电视台的采访，还讲了

几句日语”。正田紘先生发现这个中国

人日语说的不错，人挺忠厚老实，还曾

在日本留学深造过。

作为初步了解，正田紘先生让吴律

师审查了一份合同。吴律师将法律意见

书反馈回去之后，索尼中国的负责人一

致认为，这位中国律师还不错，从分析

的角度来看非常专业。正田紘先生把这

份文件拿给索尼总部的法务部长看，说

这是中国律师做的。对方的回复是，完

全可以用，跟欧美大所律师相比毫不逊

色。从此，索尼的大量业务就交给了中伦，

并且这种深层次的合作一直延续下来。

《中伦视界》：与索尼中国的合作中，

中伦的法律工作具体包含哪些内容？

王欣：需要区分不同的阶段来解

读。最初，也是索尼中国开疆拓土的阶

段，更多的业务集中在外商投资领域。

以 1995 年索尼的电视项目和上海电子

仪器厂合作建厂为例，注册资金 5 亿美

元，成为中国当时电子行业最大的外商

投资项目之一。吴律师作为负责人深度

参与了这个项目，半年之后项目谈成，

签字仪式在人民大会堂举行，不仅中方

重视，索尼公司总裁也过来了。

伴随索尼中国的业务逐步完善和成

熟，由于中伦本身的专业能力特别强、

专业知识的维度和层次又非常广泛，对

于索尼中国的专业化服务甚至超越了具

体的法律服务项目，深入到整体法律风

险防范的层次，广泛参与我们的各种

法律需求，包括但不限于协助建构公司

内部的法律与合规制度、解决日常运营

中的疑难法律问题、复杂争议事项的解

决、危机公关的处理等。特别是在需要

对跨国公司的运营所需的各项知识有着

全方位的横向把握和深度的纵向理解的

领域，例如诉讼、仲裁，我们需要外部

律师提供全面的、专业的、高质量的服

务，与中伦一直保持着非常密切的合作。

《中伦视界》：近 20 年，中伦在您

合作过（或合作中）的律所中备受赞誉？

王欣：对。对于法律服务需求者而

言，优秀的律所的意义不仅仅体现在一

项单纯的法律业务，更关系到一家企业

诸多关键性决策的成败。这些年来，中

伦提供的每一次法律服务都出乎意料的

好，我们跟很多律所合作过，至少我觉

得对索尼这样大型的外企而言，和中伦

的合作是最默契、最合适的，因为中伦

的很多律师有着中国本土的良好教育背

景，还有优越的国外留学背景和工作经

历，加上丰富的专业和社会经验以及自

索尼中国高级经理、北京法务合规部门

负责人 王欣

Interaction 互动

Interaction 互动

44

身较高的素质，成就了很强的信赖关系，

每次的工作成绩都能大大超出我们的预

料，这不是一般律所能做到的。

“正是这种富有创造力的法律服

务，在索尼中国的每一次跃升之中，

中伦都能恰如其分地提供切实可行

的整体解决方案。”

《中伦视界》：中伦怎样的品质使

这种合作一直延续下来？

王欣：在近 20 年的时间里能把合

作关系维系得如此默契，真的非常不易，

双方对这种合作状态都非常珍惜。我理

解的因素有几个：

首先，吴律师本身超强的专业性和

知识的全面性给了我们很好的支持，这

是最基础的。企业在运作过程中，所表

现出来的法律需求背后是多种相关联领

域问题的结合，比如销售、市场、售后、

政府关系、财务、人力资源等。一个好

的律师应该有对这些知识的综合统筹和

把控能力，这样给客户提供的专业意见

才是最为准确和全面的。

其次，中伦与其他律所最大的不同，

也是我个人觉得最重要的，即总能在重

大、复杂的问题上给我们提供切实可行

的整体解决方案，而不是照本宣科讲解

法条。律师所能提供的真正有价值的工

作，是如何在非常复杂的背景下提出相

对符合公司利益最大化的、切实可行的

整体解决方案，这一点非常重要，需要

深厚的理论功底和实务经验的积累，包

括领导者个人的优异素质和能力。

对于索尼中国的重要事务，吴律师

都亲力亲为，这也是双方关系能维持这

么多年一个非常重要的因素，让我们感

觉到每每在最关键的时刻，吴律师和他

的团队总能给我们最重量级的支持。

《中伦视界》：也就是说中伦给了

客户极强的信任感和依赖感？

王欣：对的。中伦是一个特别有责

任感的律所，如果不是始终如一地把客

户放在第一位，这一点很难做到。客户

不一定只有大项目，也有很多日常的繁

冗琐事。而无论轻重缓急，中伦总能一

如既往地提供优质服务，把客户的事情

视为自己的，包括一些细节都替我们想

到了，让我们时刻都能感到贴心、温暖，

这一点我相信中国很多律师都做不到，

吴律师和这个团队给我们留下了很深的

印象。

当合作越来越深入，涉及的面越来

越广，客户会觉得离不开这家律所，这

就建立了长期战略合作关系。对索尼这

样扎根中国多年的大型外企来讲，我觉

得我们能合作的重要意义和价值也体现

在这里。

“合伙人对案件的重视程度超出了

我的想象和预期”

《中伦视界》：能否具体分享一个

案例？

王欣：2006 年左右，索尼中国几

款数码相机被曝抽检不合格，事件深度

发酵后索尼中国最终承诺向所有购机的

消费者退机。在事件发展的过程中，索

尼中国遭遇了一起长达三年之久的消费

者诉讼。起诉方是某市当地一位颇有名

气的律师，其认为产品存在质量问题且

有欺诈宣传，要求退一赔一。该诉讼对

索尼中国最大的潜在风险即在于一旦索

尼中国败诉，将可能承担对所有购买同

型号产品的消费者都予以双倍赔偿的责

任，其赔偿金额将会是一个天文数字。

在极为被动的不利形势下，吴律师

作为所里的管理合伙人之一，从繁忙的

事务中抽身，亲自挂帅，一趟一趟跟我

们去到偏僻的县城，在现场指挥，参加

谈判和每一次开庭，数次与我们开会商

讨，紧抓问题的核心。在他的运筹帷幄下，

历时三年，一审、二审索尼中国都取得

胜诉，非常不容易，中伦律师这种执著、

敬业、奉献的精神让我们非常感动。整

个过程，吴律师和他的团队所表现出的

卓越的综合领导能力、准确预判能力、

灵敏的现场反应以及坚韧的执行力，给

我们留下了非常深刻和难忘的印象。

《中伦视界》：所以，中伦在索尼

中国的发展中，扮演着不可替代的角色？

王欣：可以这么理解。吴律师是我

所见过为数不多的有着全面、综合优秀

素质和品质的律师。他在气质上感觉更

像一个学者，但仅仅将吴律师定位为一

个学者就错了，深入交流、共事之后，

会发现他不仅有深厚的理论功底，同时

还有商人的远见卓识和商业头脑，当这

两者碰撞、结合在一起，一个非常优秀

的律师就诞生了。

必须承认，在这样的良性互动中，

企业规模越大就越需要有更专业、更大

规模的法律团队支持，中伦正好满足这

种需求。对企业来讲，要减少法律风险，

还要平衡好商业利益，吴律师的想法和

我们能够非常契合，能帮我们考虑在中

国的商业环境下怎么运作、找到平衡点，

这非常难得，遇到重要事项我们都会和

中伦商量。

《中伦视界》：作为受邀客户，请

您表达一下对中伦的期许和祝愿。

王欣：简单地说，我祝福中伦能够

做成中国律师界的一家百年老店，好的

律所与好的企业其实是相互支持、相互

合作、相互依存的。经过中伦第一代、

第二代实践者的开疆拓土，中伦不管从

规模上还是影响力上，都已经达到了较

高的层次和水平。希望中伦把现有的精

神传承下去，在坚守的同时不断求变、

创新，紧跟时代潮流和客户变化，不断

摸索出适合中国企业实际需求的特色法

律服务，并把这种经验、积累传承下去，

让百年老店成为永恒的品牌。

45

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

贾平凹的阴与阳

本刊特约专栏作家 Rivert\ 文

起 • 上帝的玩笑

我有一个很怪的朋友，

工作上是个不折不扣的人生

赢家，生活里颇有魏晋之风，

放诞不羁，好清谈品鉴，喜

臧否人物，像梁山伯一百零

八将一般为人排座次。他并

非文艺圈人士，天然一身彪

悍、雅俗共赏的审美力。因

为远离是非，点评人物时不

留情面，往往能切中要害，

令人不服不行。

聊到当代文学，我朋

友一脸苦恼，难以评出一个

子丑寅卯来。他说，上世纪

八十年代以来，当代文学可

算是浴火重生，从上接了

五四的种子，自国外受西方

文学的影响，一时才俊不计

其数，只不过山头林立，龙

陕西这地方，土厚，养人，出好作家。西安的城墙，够厚重，也够沉实。这

里的作家，根底浑厚，与别地方有异。

路遥曾点评贾平凹之名，说：“平字形如阳具，凹字形如阴器，平凹是阴阳

交合体。”其实，贾本名平娃，是个陕西娃的平常名字，寓意平顺通达。后来，

贾先生自改为平凹，正视人生崎岖。

蛇混杂，没有鹤立鸡群的大

师巨擘。但有一个鬼才是绕

不开的：贾平凹。聊贾平凹

先生，则绕不开《废都》。

《废都》出版二十年了，

从文学的角度看，算不上贾

先生的上佳之作，却是他最

知名，流传最广的作品。通

常来讲，以文字水准论，贾

先生的文可分三等：一等是

散文，内容极浩瀚，文采极

缤纷；二等是中短篇小说，

结构精巧，令人回味无穷；

三等才是长篇。但偏偏是三

等的长篇小说给了他巨大的

名声，而在他的长篇里，《废

都》排不进前三。

对一名作家来说，总是

希望自己最满意的作品，也

在大众之中广受欢迎。可惜

这通常是难以如愿的。如今

的人说起纳博科夫，第一反

应是那部《洛丽塔》，而非

《斩首之邀》、《微暗的火》；

说起王朔，首先想起的还是

《一半是海水，一半是火焰》、

痞子小说，而不是《我的千

岁寒》。

至今许多人听说贾平凹，

先是一愣：写《废都》的那

个吗？然后脑海中过了一遍，

猥琐地笑了：他啊，那个写

黄色小说的作家。一旦大众

认定“萝莉控”、“流氓作家”

的设定，无论作家本人如何

气急败坏，也无法改变他在

大众脑海中的标签印象。

上帝太坏了，在人和人

之间制造根深蒂固的误解，

是上帝最爱开的一个小玩笑。

有生之年，贾平凹是无法摆

脱《废都》留下的“黄色作家”

的标签了。

展 • 庆祝无意义

《废都》实在太有名了。

小说出版的一九九三年，恰

值中国文化界开启进行图书

出版的商业化演练。出版前，

出版方放出两个大料：高额

稿酬和争议内容，群众胃口

高高吊起。果然甫一出版洛

阳纸贵，天下耸动，达到满

城争看《废都》的盛况。而

有关方面及时一纸禁令，更

将它的畅销和盗版推向一个

高潮巅峰。

官方的禁令，在禁止书

籍方面常常会产生适得其反

的效果。一九一八年，美国

——千刀万剐说《废都》

Column 专栏

Column 专栏

46

法院以“有伤风化”之名，

颁布禁令禁止《尤利西斯》

出版，结果却让其销路大增，

丰厚的稿费令作者乔伊斯大

发横财，一举摆脱贫困的窘

境实现财务自由，还成就了

一部文学经典成为大众知名

作品。同样因为诲淫被禁，《废

都》在上世纪九十年代掀起

了一波声势浩大的盗版潮，

据欣与其中的内部人士统计，

其数字甚至达到了骇人听闻

的 1200 万册。在当时，几乎

每一位家有几本书的人家，

必有一本是《废都》。

一九九三年，已经在纯

文学界小有名气，闻名陕西

文坛的贾平凹从怀中颤颤巍

巍掏出《废都》书稿，恐怕

不会想到今后的日子里，这

本书会与他如影随形，相伴

终身。

一九九三年，八十年代

掀起的文学浪潮正在消退，

市场经济正处于萌芽状态，

数年前春夏之交的风波余威

仍在，血腥淋漓在目，曾经

声势浩大的文化浪潮被死死

钳制，万马齐喑。那时，大

规模的外资尚未进入中国，

只有南方吹来一丝经济松动

的气息，所有人都在观望风

向，往左还是向右？

这是贾平凹写作《废都》

的年代，人们的热情刚刚燃

起，又被浇灭。多数人乘市

场经济东风经商下海，也有

人转头潜心进入书斋。在全

民群众统一向钱看的年代，

现代市民社会正出现雏形，

往日引领时代风骚的一代知

识分子统统靠边站，“躲避

崇高”成了那个时代精神和

心灵的关键字。

从那时起，大众流行文

化逐步成为主流，知识分子

靠边站的局面一直未有改观。

二零零八年，阎连科出版的

一部讲述高校教授的小说《风

雅颂》中，在经济上知识分

子依然处于边缘地位。

只有理解了那样的时代

背景和嬗变，方能理解《废

都》的颓废和放荡。事实上，

伴随争议和畅销而来的名誉

与金钱，并没有为贾平凹提

供多少快乐，甚至“几乎毁

掉了他在纯文学界的辉煌历

史和前程”。

十六年后，《废都》解

禁重获出版许可，出版方和

作者依然小心翼翼，市场反

应却已平静如水，恍如隔世，

与当年全国围剿的盛况大相

径庭。十六年的变迁，于作

者本人而言，昔年的畅销不

过是一场庆祝一场无意义的

狂欢。

阴 • 不能承受的生命之轻

莫言得诺贝尔文学奖之

前，常有中国作家获得诺奖

的传闻，包括北岛、李锐、

余华等都有传过；莫言得诺

奖之后，基本上了却一代人

的心愿，也断了一代作家的

念想。只不过，自始至终没

听过有人传说过贾平凹得诺

奖的消息。

原因恐怕得往翻译方面

找。作为中国明清小说传统

最优秀的继承者，贾先生的

小说篇幅元气充沛、气势磅

礴，语言或清亮新丽或古朴

奇崛，可惜就是都没法很好

地被翻译为外语，生生阻在

了国门之内。

当代小说不宜长。一是

读者诱惑多，耐心少，不爱

看长篇小说，二是不利于翻

译为英文，译者特痛苦。莫

言获奖前，中国作家多多少

少有点诺奖情节，渴望自己

的小说能冲出国门，走向世

界。当代汉语文学首席且唯

一的“接生婆”、翻译葛浩

文曾多次友善地提醒中国作

家：“作品写短一点，40 万

字太长，美国人没兴趣看太

长的外国小说。”

从《废都》开始，《浮

躁》、《秦腔》直到近期的

《带灯》，平凹先生每部长

篇大部头均超过了四十万字。

中国的小说传统，特点之一

便是长。明清小说五大杰作，

四大名著加上一部《金瓶梅》，

部部都是煌煌百万言。继承

了明清小说传统的贾先生，

自然也是大部头。

除开篇幅的原因，语言

差异也是翻译无法跨越的鸿

沟。平凹先生的语言实在太

好了，好得没法翻译，是一

种纯正端庄、含英咀华的汉

语之美。他喜欢写完一部长

篇后，附赠一篇后记。这后

记往往与小说主体无关，沉

郁古朴，奇崛美艳，好如美

人增一分太肥，减一分则瘦，

美貌不可方物，每篇单拎出

来都是华语文学顶顶尖的散

文。读者细细读完小说，再

读后记，将小说中的情感全

数灌入短短的后记之中，好

似长跑之后牛饮泉水一般清

冽，从眼至心从头到脚均是

清亮透彻的存在。

但莫言的小说虽然长，

但好在有西方文学的底色在，

承继了福克纳和马尔克斯的

传统，便于翻译成外语，西

方人读起来亲近，得了诺贝

尔文学奖也在情理之中。在

文学史里，剔除诺贝尔文学

奖这个因素，在某些读者私

下的天平里，贾平凹、莫言

二人依然算是平分秋色。

至于诺奖，除了某些追

名逐利之徒，哪个作家会真

正地在乎这个“生命中无法

承受之轻”呢？写书人的胜

负由时间决定，这一切都让

时间衡量去吧！

阳 • 告别圆舞曲

贾平凹曾说，“在我这

一生中，对人情世故了解得

深刻的有两次，一次是‘文革’

中我父亲被打成了反革命，

一次是这回。”这回，指的

是《废都》事件。

《废都》出版已过二十

余年，批评贾平凹的人，依

然大有市场。凡是暴得大名

的人，无一不是谤誉满天下，

47

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

粉黑各半。《废都》令贾先

生闻名天下，也同样给他带

来不少批评。

浅薄的批评者，当然要

挑最刺眼醒目的说事儿：性。

但如今的人再读《废都》，多

半没有了昔年的脸红耳热。以

苍井空老师为代表的女优走

红中国，足见当代社会的性阈

值提到了多么高，仿效《金瓶

梅》的《废都》自然是无法令

读者坚硬或湿润。《废都》不

行，另外一位目前走红的荷尔

蒙作家冯唐更不行。

更专业的读者谈起《废

都》，说它格调低下、物化

女性，并犀利地指出，这是

旧式文人的通病。师法明清

文学，钟爱传统的贾平凹，

有旧式文人的审美和情趣，

也就必然物化女性。这一点

至今依然可以批判，但在这

个年代，一切均可明码标价，

这样的批评难免尴尬。

回过头来看当年的《废

都》事件，几乎可视为一个

“玩笑”。单凭那些淳朴的

描写，竟然引得全国人民如

痴如狂地追寻，在风俗已开

的今天来看，简直是天方夜

谭。二十年过去，《废都》

已成历史，评定一位作家的

历史地位尚不足，但评定一

部小说的影响已然发酵成熟。

《废都》是平凹先生第

一部城市题材的长篇小说，

笔下的女性对作家的倾慕表

面看极其荒诞，其实是当年

西安上流文人圈的真实现象。

《废都》的流行极大的扩容

了作者的读者群，平凹先生

由一名极受推崇的小圈子作

家一夜成为大众耳闻能详的

全国知名作家，《废都》功

不可没。

同时《废都》也是他摆

脱八十年代先锋文学影响、

回归传统、寻找属于自我的

叙事语言的标识之作。之前，

以形式大胆、包罗万象的拉

美魔幻为代表的西方文学纷

纷进入中国文坛，以横扫一

切的摧枯拉朽之势令八十年

代的青年作家竞折腰。莫言、

余华、马原、格非、苏童……

贾平凹的《商州》亦不例外。

九十年代后，先锋作家群体

产生分化，由邯郸学步而大

胆创造。曾迷恋过马尔克斯

和略萨的贾平凹，回归汉语

传统寻找养分。

《废都》是平凹先生向

明清传统小说尤其是《金瓶

梅》的致敬之作。以奇人异

事开场，枝枝蔓蔓切入正题，

写人情世故放荡怪诞的繁花

怒放，最终以因果循环、报

应不爽的寓言收尾。自此之

后，文坛多了一种“平凹体”，

沉郁、混沌、大气又繁华。

光阴流转，几多岁月，多年

以后文学史上或许因为《浮

躁》、《秦腔》将贾平凹捧

上艺术神坛，但绝不会忘记

《废都》，在这本书和关于

这本书的故事里，凝结了作

家作为一个人的荣与辱，阴

与阳。

结构主义新释，研读古籍的新方向？

本刊特约专栏作家 王志钦 \ 文

语言学的两轴思维，无疑唤起了我们对于“叙事”的天性。

尽管是“学术”类的文集，却在结构的意识下，重构了一幅

幅写实的画面。

要是按照过去学校教育

那种老土的方法，我这一辈

子恐怕都不会再对国学产生

兴趣－－不过老实说，后来

真的有深入研读的，也就只

有《论语》和《庄子》。主

要有两个人的著作改变了我

在研读国学时的“态度”：

法国著名的汉学大师弗朗梭

瓦•于连（《迂回与进入》、

《圣人无意》）以及我的电

影启蒙老师阎啸平教授（《追

寻向晚的城邦》，特别是即

将向各位介绍的《游于《论

语》之艺》）。诚如标题所示，

两位学者启发我的，就是透

过结构来理解《论语》。

在《迂回与进入》一书，

于连这么提醒我们：“说到，

这已经是表态，对言语的偏

好胜于沉默”，这强调出被

刊行的文字本身所带有的权

威性，尽管他这段话主要是

针对孔子的《春秋》所发出

的论述。然而，我们当明白，

《论语》以片段的方式记载

了孔子及其弟子间的教学互

动情况，而过去学校的教法，

一般都是让人也以同样片段

的方式来理解书中载录的篇

章，此所以即使写过数部与

孔子有关的著作（其中《论

语新释》是我理解《论语》

非常关键的书，本文的标题

也得益于此书），钱穆先生

对学子们读《论语》也同样

这么建议的：可以顺著读、

跳著读，“若真能读懂五十章，

也就够用了”，这里个够用，

按阎教授的理解，主要还是

Column 专栏

48

回到中国的传统读法，并本

著“吃紧为人”为主要目标。

同样，这也就是为何当钱先

生的解释在遇到重复出现的

章节时，仅仅以“本章重出”

便带过的原因。但这件事始

终困扰著我：编纂时难道不

晓得有些章句已经重出？《论

语》全书不过五百条有馀，

若是不小心重出，那就太可

疑了；因而又一说是因为“错

简”的关系，使得后来誊写

的人误誊了进去。然而这些

理由实在无法说服人，假若

我们可以发现这些篇章之间

的相互关系就好了……

值得一提的是，于连不

但提醒我们被载文字的显性

与隐性，另一个重要的点在

于文字的排列。所以在稍后

的段落中，他引用了《文心

雕龙》对《春秋》一段的解析，

那是僖公十六年的两处，估

计现在也已经成为古典文论

的著名范例：“陨石于宋五，

是月，六•退飞过宋都”。

《文心》对前句的解释是“闻

其•然，视之则石，察之则

五”，这句是“记闻”；而

对后一句的解说则是“视之

则六，察之则•，徐而察之，

则退飞”，是“记见”。这

两句话不只显示了被述之事

在当时的特殊意义－－陨石

不常有，当然值得备载；至

于六•退飞也许暗示了异常

的气候？－－同时也强调了

文字的“序列”。这两种考

量自然又回到了西方结构主

义语言学强调的两个“轴向”：

平行的“组合关系”与垂直

的“类聚关系”，后者涉及

什么讲了、什么不讲，前者

则统筹既然讲了，那是怎么

讲。

语言学的两轴思维，无

疑唤起了我们对于“叙事”

的天性。尽管是“学术”类

的文集，却在结构的意识下，

重构了一幅幅写实的画面。

比方说子贡在向夫子求教后，

举一反三出“如切如磋、如

琢如磨”，因此获得孔子的

“告诸往而知来者”的称赞，

这是〈学而篇〉第 15 段，紧

接著第 16 段则是孔子感叹：

“不患人之不己知，患不知

人也”，虽说这句作为〈学

而篇〉的小结，回应了开篇

的“人不知而不愠”，但在

与子贡对话场景连在一起，

突然之间，就像是两场戏的

接合，而这些古代圣贤突然

间都鲜活了起来。简直就像

电影的蒙太奇一样。无怪乎

阎教授戏称他以“影片分析”

的态度来解析《论语》的结

构；也无怪乎从没有一部关

于孔子的电影可以拍得好的，

因为《论语》中已经提供并

完成了关于孔子的“影像素

材”－－事实上，当我们读

到上编终篇〈乡党〉时，看

到文中种种对孔子行为的记

载，不也是提供了一场场戏，

且还带分镜解说！

同样地，在这样的前提

下，我读《庄子》的〈逍遥游〉

时，不禁想到俄国电影创作

与理论大师爱森斯坦在影像

上不断强调与倡议的“黄金

分割”，在〈逍遥游〉的结

构中，居然也能有类似的呈

现：由外而内、由大而小旋入，

随即又旋出，但都以螺旋的

黄金比例为原则来设定的。

虽说爱森斯坦也是从对自然

的观察而得出这个螺旋的分

割比例（因此他建议拍电影

时，在分镜的概念上也可参

照采用），然而我们也不免

佩服古人在写作上浑然天成

的巧思。

当然，我的“结构眼”

能看到的东西还是很表层的，

比如在〈泰伯篇〉里第 14 章

“不在其位，不谋其政”下

一章接“师挚之始，关雎之

乱，洋洋乎盈耳哉”后一章

在今日读来，若无古人注解

肯定看不懂；然而即时在当

时，基于礼乐崩坏的语境下，

这里对乐礼的描述或许也已

经不为一般人所熟悉。所以

前一句才在谈术业、职务之

专攻，下一句就编入专业术

49

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

语，此间的暗示性自然流露。

然而，《游于《论语》之艺》

解析这段章际关系时，是这

么说的：“（第 15 章）是孔

子自卫反鲁之后，助师挚正

周乐的情景追记，无论后来

乐师奔齐如何难再现鲁乐盛

况，毕竟理想的乐道确实曾

因众人之力而得再现。于是

‘不在其位，不谋其政’的

道理，又多了一层开放的结

构性空缺：在位者不能故步

自封或抱残守缺，而要适时

适度敞开心胸‘不耻下问’。”

又如〈为政篇〉第5至 10章，

阎教授在书中将这六章划为

一个单元，名之“由问孝进

论知人之道”，从答孟懿子（以

及樊迟）的“无违”（第5章）、

答孟武伯的“父母唯其疾之

忧”（第 6 章），到答子游

之“敬养”（第 7 章），再

到答子夏的“色难”，却在

此时急转至“吾与回言终日

不违如愚，退而省其私亦足

以发，回也不愚”（第9章），

然后这个单元收于“视其所

以，观其所由，察其所安，

人焉•哉？人焉•哉？”（第

10 章），若按之前的经验，

第 9 与 10 章的关系有如〈学

而〉第 15 和 16 章之间的关

系，但为何这六章会被划在

同一个单元内呢？《游于》

一书是这么解说的：第 9 章

载颜回对孔子的谈话回应是

“不违如愚”。这里的编辑

用意似在透过“不违”来呼

应章五的“无违”，以“如

愚”来联想章八的“色难”。

进而言之，就像用此四字组

来总结前面四章的“问孝”，

随即再以“退而省其私”的

知人方式，知道颜回虽不多

话，却能更好实践。这是〈学

而〉章十四的“敏于事而慎

于言，就有道而正焉，可谓

好学也已”；这也是以另一

种方式来总结“问孝”，知

道之后要真正、更好地落实

去做。然后，即如顺著观察

颜回的方法，而明白说出第

十章的知人总纲……这套方

法不但可以回验前五人的孝

行礼节，还特别点出了知人

的重点在查察其心，从而功

效能超越政刑而合乎德礼。

事实上，不只在章际之

间，篇际间也存在著这种无

形的互动，如〈学而〉最后

的“患不知人”，下接〈为

政〉第 1 章的“为政以德，

譬如北辰，居其所而众星共

之”，《游于》这么说：诚然，

后者并未明提“知人”；然

而若了解这就像舜的“无为

而治”，其成功基础在能修

德任贤，而后者靠的就是知

人。此外，若能知道〈为政〉

的主旨，在强调德治上的周

正与知人；当即能看出，“患

不知人”恰能给这两篇合理

地搭桥。

所以，早前我那戏谑地

连结〈学而〉第 15、16 章，

并如电影中的“人物出场”

般之发想，却立即被书中的

告诫给泼了冷水：“这里所

有章句词组的运作方式，绝

不能等同叙事场景里的人物

行动：后者的行动必然是明

确地发生与终止，前者的词

章则始终涵咏著义理的无尽

诉求。”

这也是为何我们需要术

业专攻的书籍。就像“不在

其位”于〈宪问〉重出时（第

27 章），《论语新释》就是

简单的“此章重出。”但在《游

于《论语》之艺》中，仍要

在连接前后文以及整理义理

下做出解释。我们当回头看

一下这个重出章的前后章句：

第 26 章是孔子与蘧伯玉的使

者对谈其主人情况，使者回

答“夫子欲寡其过而未能也”，

在使者离开后，孔子夸的是

使者而非蘧伯玉；第 28 章则

是“君子思不出其位”。阎

教授首先回扣〈泰伯〉中这

章句的前后关系，暗示出“藏

道于民”的修己坚持，所以“虽

不谋其位之政，仍要坚持对

道的关怀与体认”，因此才

有〈宪问〉中的“不谋其政”

紧接著带出的“君子思不出

其位”。我们如是再返回第

26 章的“夫子欲寡其过而未

能也”，则交叉辩证出君子

修己的基本功夫，并联系到

〈宪问〉近末的第45章“（君

子）修己以敬……以安人……

以安百姓”。

当然，对于《论语》最

初的编辑构想如何，后人也

只能透过各种方式进行重读、

解析，再重释、重温以启发

新的理解。就是因为书中收

录的言行，往往是那么地明

显以致于隐藏了真正的深意。

我们也相信，被收录的章句

本身有其自在自为，但却同

时又能彼此提携、互相补充。

因此，阎教授难产的后半部

分研读心得，老师向我透露，

光是分析〈宪问〉就花去了

逾6万字的篇幅。在这本《游

于《论语》之艺》中，光是

对〈学而〉的分析，前前后

后也收录了三篇。简单来说，

诠释者清楚明白，对于《论语》

（或其他古籍）的研究本来

就没有穷尽之时，那是因为，

这些章句本身并不欲求“总

结”或归纳。

这就像于连在《圣人无

意》里头提醒我们的：“个

别事例没有范例的价值，而

是只有细节的价值，或更准

确地说，是具有‘指示’的

价值。因为，即使是这一‘指

示’，也是要被超越的。……

无尽的细节之中每一个都能

向我们展示一个世界－－是

同样的世界，是我们永远也

探索不尽的圣人的智慧，是

‘道’的全部。……圣人的

话虽琐碎，却句句都是无限

的。”也许与阎教授的书不同，

于连在书中并没有明确向读

者揭示“结构主义”方法，

但于连的书基本上可以当作

“前提”：要有正确的阅读

心态。而对我来说，则是扣

开通往国学的一道沉重的门。

Books 读书

50

创意之道 ——从取景器中看世界

本刊特约撰稿人 薇之 \ 文

当我们在谈论创意的

时候，我们在谈论什么？

是谈论灵感？想象力？抑

或是我们在网络上常常听到的“脑洞”？

在广告或设计这种以创意为灵魂的行业

当中，总是会一遍遍地听到这样的要求：

把脑洞开得再大一些。但是脑洞究竟如

何才能打开，这才是每个人都想知道，

也都想做到的事情。

自然，我们谈论创意，也不可避免

地要去谈论那些创意大师、创意达人，

钦佩之余还要去寻找自己与他们之间的

差距，寻找这种差距究竟缘何而起。于

是我们又开始谈论天赋、才华，最后还

有勤奋，但是我们的思维却很少会从方

法上寻找突破口，哪怕我们也常常谈论

方法。

如果说创造力是我们每个人与生俱

来的东西，那么这样的说法未免显得老

套，但是老套的东西并非不会引起新的

思维方式，让我们去重新思考那些已经

被用烂的词语。所谓创意，无非就是人

们从未想到过的东西，但绝不是从来不

曾存在过的东西。那些优秀的创意一

旦被创造出来，会让我们惊呼、赞叹，

但细想之下，我们又会觉得似曾相识，

如果不是某一条思维的通道被挡住，

这样的创意原本也可以属于我们自己。

但是，既然灵感不肯眷顾我们，我们又

怎样看到思维被阻碍在哪里了呢？这

才是创意问题的症结所在。

这个症结该如何打开？这个问题里

面已经有了一点形而上学的味道，也

就是说，我们要寻找关于创意的创意，

用创意来获取更多的创意。所有的创意

书讲述的几乎都是这样的形而上学，有

些会把我们置身于玄思的迷宫，有些会

把我们埋进各种零零碎碎的案例之中。

《创新的天梯》这本书则为我们廓清了

想象的视野，让我们的思维越入到一个

新的维度，让时间和空间成为可以随时

挪动的物件，从而可以使我们在更广阔

的维度当中去寻找创意。

《创新的天梯》一书是由拉登伯

格（Arie Ruttenberg）和迈特尔（Shlomo

Maital）两位创意大师合著的，他们各

自负责了不同章节的写作。观念上的一

拍即合，以及语言风格上的相似，并没

有使这本书看起来像是出自不同作者的

手笔。为了让读者冲破思维的禁锢，让

他们与生俱来的创造力得以释放，他们

共同发明了一种叫做“推拉推”的思维

模型。“推拉推”是作者从摄影中借来

的术语，即“推进 - 拉出 - 推进”的

简称，也是作者创造的这种创新思维的

三个步骤。当摄影镜头向前推进，我们

会看到画面中的细节，摄影镜头向外拉

51

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

出，则让我们看到更开阔的视野，看到

画面中所包含的更多信息。作者将两个

摄影术语运用到了思维当中，推进意味

着深入分析，对某一点产生深刻地理解；

拉出则意味着摆脱细节的桎梏，进入宏

观的视角，并看到各个部分的彼此关联。

因此这本书里，作者实际上是把抽象模

糊的思维方式具象化了，使读者产生强

烈的画面感，从而让思维的轨道变得有

迹可循。

当然，推拉推只是贯穿全书的一个

核心，而这本书本身的写作方式也足以

称作一种别开生面的创意。身为全球顶

尖广告公司麦肯公司的高层创意，拉登

伯格自然很容易把握读者的心理。很大

一部分读者在翻开一本书的时候，往往

会翻到书的最后一章，去宏观地看一看

这本书究竟讲了些什么。然而这本书径

直地把最后一章提到了书的最前面，并

告诉读者全书的概览，宣告这本书将给

读者带来思维上的革命。尽管将这一章

节称作前言也未尝不可，但这样的安排

还是会让读者对这本书的内容产生更大

的好奇之心。

随着一些题外话和一个虚构故事的

铺垫，作者开始用他的博学引领我们进

入了琳琅满目的知识世界，搜集了来自

各个领域的成功创意，来描绘这幅创新

天梯的画卷。比才的喜歌剧、毕加索的

立体主义绘画、皮兰德娄的后设戏剧、

披头士的新专辑、阿布拉莫维奇的行为

艺术、3D 打印的诞生、死飞自行车的

流行、戴尔公司的创业等等，无数经典

案例让我们看到，这些成功都是如何打

开思维的禁锢的。人们提起创意，也许

首先会想到广告或设计这些与创意直接

相关的行业，但创意几乎是各行各业的

灵魂所在。

惊叹之余，我们不禁要继续追问，

这些创意背后的思维究竟是如何运转

的。这时作者开始了他们的推拉推“三

段论”，开始了实施推拉推的步骤。如

同万事万物，一个创意的诞生总会有一

个点可以切入，这个切入点常常只是个

偶因。埃塞俄比亚的一个牧羊人看到一

只羊吃过丛林里的果子之后变得兴奋，

于是发现了咖啡。在推进的过程中细查

事情的表象；在向外拉出看到事物的整

体结构，看到所有的可能性；最后再次

推进，从整体的混乱中选定继续深入的

方向。

以广告创意为例，在创造之初，不

管我们是偶然遇见灵感，还是刻意发现

一个兴趣点，这些都是我们想要深入挖

掘的动力，但这还不足以使我们得出最

后的创意。之后我们要放宽视野，寻找

与其相关的种种可能，创造尽可能多的

选择，即使是一些不现实、不成熟的想

法，也不要急于判断，而是要耐心等到

下一个阶段。在众多的选择当中，用一

种苛刻的态度来选出一个最佳选项，深

入展开，直到把这一选择打造成熟。如

此完成一个推进 - 拉出 - 再推进的一

个循环往复的过程。

但这创意的一课并没有就此完结，

肌肉需要健身，大脑也同样需要练习，

才能打造出强壮的“创意肌肉”。作者

列出了11个练习，穿插着成功的案例、

励志的故事，为这种创意论增强了可行

性。最后，作者还在书中引述了大量的

学术观点和心理学研究，对创意进行了

客观角度的分析和定义，还列举了大量

的文献，供读者继续探索。

读罢本书，让人倍感欣慰的是，优

秀的创意并不再让人觉得那么遥不可

及，但也并非是唾手可得，勤奋当然是

所有成功的必备因素，但方法却不是每

一个人都能够发现的。创意在每一个行

业中都扮演着灵魂般的角色，艺术家创

作新的风格，广告人打出创造销量的战

役，警务人员侦破棘手的案件，管理层

制定行之有效的条例，无一不在等待创

意的助力来帮他们实现跳跃，否则便会

止步不前。每一项工作总有遭遇瓶颈的

时候，如果这时真地需要一点点灵感，

那么不妨读一读《创新的天梯》，或许

会有一些帮助。

Life 生活

52

扬光大，而不在乎别人怎么看我。

只要有自我意识的人都可以谈

论幸福，自我意识是谈论幸福的基

本条件。自我意识是对自己的了解，

对自己的状态、追求、理想的认同

和认识，这就是幸福的资本。

如果我们多一点西方人的“无

厘头”、“不着调”、“不靠谱”，

也就是更自我，也许我们就可以感

到更快乐、更自足、更幸福。

中国人普遍的问题还在于没有

培养起属于自己的爱好，所以除了工

作和家庭生活之外，根本不知道怎么

打发时间，怎么过有意思的生活？

宋代文人生活家陈直曾指出：

读书、谈心、静卧、晒日、小饮、

种地、音乐、书画、散步、活动，

谓之“人生十乐”。对比一下，您

得几乐？

有了让你专注的事情，有了让

你痴迷的爱好，而且你能忠实于自

己的喜欢，你才会将名利摆在第二

位，你的生活自然会充满期待和乐

趣，有点引人入胜的意味。

而且，幸福一定是有美感的，

这是一种对智慧的欣赏，也是凝聚

幸福感的过程。读一本好书，看一

幅好画，走在山水田园之中，喝一

杯好茶，会一位好友，都是可以产

生美感带来幸福感的事情。现代生

活是一种缩减了过程的生活，很多

人把感官的直接满足误以为是幸福

的来源，比如，把爱情缩减为性、

友情缩减为社交。无庸置疑，快餐

文化确实是垃圾文化。

缓慢，挽留了美；美感，带来

幸福。

幸福在哪里

旅游

现在我们都在谈

论幸福指数，谈论幸

福感。据说中国人的

幸福指数在全世界排名极其靠后，又

据说国内的一些经济不算太发达的

中小城市居民的幸福指数远远高于

大城市。

可是幸福是什么？

幸福应该是个人的事儿。一个

内心丰满的人，即使物质上不比别

人富裕，他（她）一样可以基于对

自己的生活理念的肯定，对自己的

生活方式的认同而感到幸福。

为什么中国人会多有不幸福的

感觉呢？

从心理学上讲，有比较才有幸

福与不幸的主观感受。大部分中国

人之所以感到不幸福，是因为我们

的幸福感是来自别人的肯定或者来

自横向的比较优势。而东方文化，

恰恰“是一种竞争型文化”，中国

人强调的所谓的个人人生规划，实

际上是按照社会评判标准和社会价

值观打造的使个人发展轨迹尽可能

与之吻和的一种计划，而极少是基

于自己的价值观和能力所进行的独

身定做。中国人的个人幸福感的获

得更多来自在横向的社会比较中，

幸福感来自于较高的地位和声望。

东方文化特有的遗传基因导致中国

人从小到大都处于竞争和比较的状

态中，特别容易产生焦虑，正是中

国人的死结。

大学同学十几年后的聚会最直

接最鲜明体现出这种比较潜意识。

大学入校大家似乎都在同一起跑

线，十几年劳燕分飞各自打拼，回

中伦律师事务所深圳办公室合伙人 胡宜 \ 文

头聚在一起，几乎所有人暗地里打

听的当面寒暄的都是你混到什么级

别了，挣了多少钱了。一次摸底之

后就有了初步比较结果，得意的人

当然踌躇满志气宇轩昂红光满面，

失意的人且说且退落落寡合灰头土

脸。有趣的事情之后必定出现，就

是有钱有势的同学越来越热衷于搞

聚会，而混得不咋的同学渐渐以各

种理由推脱慢慢远离同学圈，最后

同学圈还是出现贫富两极的两个圈

子了——幸福感很强的一撮同学和

不幸福的另一撮同学。

有个朋友前不久很头痛地跟我

说，他老婆让他去找找关系，帮她

升个科长。朋友说，我老婆也不是

看中这个职位，或者升职长得那点

工资，她就是不忿，同学会回来说

同班同学都有当处长的了，她连个

副科都没有混上。

其实全是庸人自扰。每个人在

这个社会上的基础、积累、付出、

机遇完全不同，即使出发于同一起

跑线，都可能有不同的发展速度，

何必硬是将自己和别人拿到一起做

无谓的比较，使自己丧失自我肯定

和自我认同？对自己产生怀疑，对

自己进行否定，然后殚精竭虑于如

何迎头赶上。焦虑随之而来，弄不

好的还由此得了抑郁症。

这个社会已经浮躁到不仅混得

不好的人着急，连成功人士都不能

坦然了。

古代社会，富人与穷人的身

份、地位不容易转变。但是现在走

到另一个极端，社会的流动性太强，

富人也好，成功人士也好，一不竞

争，马上有可能失去已有的工作和

地位。由于他总要去竞争，他也不

会安心地享受他现有的东西，他总

是看着比他现在更好的东西。

如果看清了这一点，如果知道

永远没有尽头和顶点，那么为什么

不选择一个合适自己的位置好好呆

着，好好享受此处的风光？

人生真地没有大意义。即使你

家财万贯，即使你平步青云，最终

的结局也是化作一缕青烟，一抔黄

土。生带不来，死带不去，即使千

古垂青你自己也不知道，有什么实

在的意义吗？若说人毫无选择地来

到这个世上，唯一的使命，应该是

过好每一天才是意义所在。但我不

相信每一天的价值是用权和钱能够

衡量并可以完满的。过好每一天，

还是在于你是否真地感受到开心？

现代幸福学认为，“幸福”

这个概念包括一个人的主观心理感

受、情绪、性格和感觉四个方面。

有的人天生有一个“幸福”的性格，

感受幸福的能力特别强，有的人则

需要训练，提升自己的主观幸福能

力。多一些个人主义，比如有令人

着迷的个人兴趣、有自我能够认同

的生活方式，就更容易能够获得幸

福。一个社会应该鼓励发展个人自

己的潜力，追寻绝对的幸福，而不

要太鼓励比较。

自我价值的肯定和自我生活方

式的认同应该是中国人最难抵达的

境界。我认为这样的价值观是对的，

我就能一直坚持，一直坚守，而不去

理会结果是什么。我认为这样的生活

方式是适合我的，我就享受它，就发

53

中伦律师事务所 2014 年 9月刊

体会法国人的浪“慢”一直觉得法国和中国有太多的相似之处，欧洲的法国人好比是亚洲的中国人。 和欧洲其

他国家的人相比，法国人从里到外像是吸收了亚洲人的特点，他们外表五官精致，身材苗条小

巧，发质颜色偏深，内心细腻却保守，独立且骄傲。而在中国人眼中，似乎天生对法国有一

种莫名的亲切和熟悉。作为第一个承认中华人民共和国的西方国家，在很长的时间内，曾被中

国人选为最有好感的外国国家。法中两片国土同被上天眷顾，濒临海洋，气候宜人，物产丰富，

少有灾难，文艺复兴文明和华夏文明源远流长。两国也都曾是欧洲和亚洲的霸主，繁盛一时。

可叹的是，在近代史上皆占了先机却失了后着，以至于现今努力圆着各自的法国梦和中国梦。

对于国人提及法国的代名词仿佛用浪漫两字形容最为贴切，在法国学习生活八载有余，

与其说对法国人的浪漫有感触，不如对法国人的慢更有体会。这是一种从小到大，从生到死，

从形式到细节，从文化到思想的慢，渗透到法国人思维和行动的各个环节和精神骨髓。

旅游

本刊特约撰稿人 刘区倩 \ 文

慢休闲和休息，大相径庭于中国

快餐式的度假方式。

如果去法国小城镇旅行，周

末中午走到街上会怀疑自己是否

来到了一座空城，罕见人烟车辆，

可谓无丝竹之乱耳，无案牍之劳

形。用法国人自己的话说就是，

别说见人，大中午的连只猫都见

不到。

健谈又是法国人的一大特

性，有一中国朋友娶了一位法国

妻子，他们用英语交流。丈夫向

我们抱怨到：“Alice 太能说了，

在电话里通常和朋友随便一聊就

聊了大半小时，虽然我听不懂，

但我有时候听到她说结束语的语

调准备挂电话的时候，突然对方

或自己又想到一个事，声调一下

自己时间给别人聊天是件无可厚

非的事。

法国人做很多事都得先预

约，大到行政手续，小到约会参

观，没有约定直接办事很容易吃

闭门羹。就连吃饭也最好预定下

座位，否则只能站在餐馆外隔窗

兴叹了。

作为全世界工作制度最宽松

的国家之一，法国工作时间短，

爱玩成了法国人的天性，加上节

假日众多和每年最少五星期的带

薪假期，这使他们时常有睡到日

上三竿才起来的特权。他们对原

始自然的东西有着偏爱，充分利

用四季时节，夏天去海滩，冬天

去雪山，去一个地方就呆上最少

一星期，可以什么事都不做，慢

又扬上去，接着长达半小时的对

话又开始了”。

刚来法国时觉得法国人特别

健谈，尤其是年纪稍大的人，一

见面就能粘着和你说一天的话。

后来才发觉嘴上的热情实则是内

心的寂寞。西欧人虽外表彬彬有

礼，其实人情观念淡薄，就算是

父母和孩子之间的联系也不紧

密。 很多老人年迈了也不得不自

己照顾自己，子女少有陪伴左右

的习俗。因此需要靠和外界的交

流来慰籍心中深深的孤独感。每

当见到这样的人，我总耐心的做

一个聆听者，仿佛是对着自己父

母的影子，微笑的听他们讲述过

去的故事。

慢在行动上慢很自然的先

体现在行动上。法

国地图基本一百年不用换，街道

名字不会变，建筑物也少变。十

年前来到法国是这个样子，十年

后再来还可以轻松地认出原有足

迹，因为无须找新路。和中国一

年一变的建设速度比起来，法国

地图性价比颇高。普通建筑物维

修期限不说，就连自家房屋部分

装修花个三五年也不算长的。

慢在日常生活中更无处不

在，在超市购物，排了一长队付

款，而收银员却突然和认识或不

认识的顾客聊起天来，放下手中

的物品和工作，后面排队的十来

号人没有一个催促的，仿佛耽误

Life 生活

54

慢的效率如果说日常生活慢是可容许

的，那么遇上紧急情况时大多时

只能自求多福了。关于看病法国

有看似不人性的一系列政策，比

如生病一般都看私人医生，但不

能一有病就直接去医生诊所，必

须先打电话约定一个时间段就

诊，而预约的等待时间就得碰运

气了，快的一个星期后可以约到，

慢的则要等待几个月，如果遇到

急性病，光等待的时间内病已经

好得差不多了。

在法国生小孩得提前大半年

预约医院，而且不到快生的那一

刻不允许进医院，生完小孩的孕

妇必须在五天内离院，很多私人

医院还规定在这五天内孕妇父母

和朋友不得在早晚探望，以免打

扰孕妇休息。也不鼓励他人帮助

带幼儿，美其名曰培养产妇独自

照顾小孩的能力。

这种苛刻的医疗政策引起不

少异议。曾经在一小镇亲眼目睹

一路人倒地抽搐，有人立马电话

给救护中心，半个多小时后救护

人员才不慌不忙走来，先和病人

寒暄一阵，然后打电话询问半天，

最后才把病人抬上担架。

法国人做事的效率除了慢也

找不出更合适的词来形容。曾在

巴黎法院目睹法国行政部门的工

作节奏 : 上午 10 点左右工作人

员才陆续抵达办公室，来了后大

家先互相打招呼，然后就去门外

喝咖啡聊天，回来工作两小时，

又到了吃中饭的时间，大家一起

吃饭，边吃边聊天，世界政治，

国家大事，种族文化，家庭琐

事，名人八卦等都可以成为一个

中午的话题或辩论。聊到尽兴才

回去工作，到了下午四点又是某

些人的下午茶点时间。如果到下

午五六点下班的时候还没完成工

作，会很自然的留到明天。“il n'y

a pas le feu ( 又没有着火 )”和“le

travail n'est jamais fini ( 工作永远不

可能做完 )”是他们心安理得的

口头禅。

慢的礼仪一顿正规的法国大餐需要

四五个小时来享用。并不是菜肴

有多丰富，而是程序复杂。在餐

厅就餐，一般有开胃酒，头盘，

主菜，甜品和咖啡几个步骤，期

间穿插红酒奶酪。而餐厅上菜的

速度则要看所有人吃完一道菜才

能同时上下一道，并得等上一段

时间，因为上菜快是对客人的不

尊重，有赶客人之意，所以碰上

急性的中国游客，期间只能好意

地催促服务员好几次。

去朋友家做客也是同理，一

般约定晚上 7 点来家聚会，到了

7点半以后朋友们才会陆续过来，

忙活到 9 点多才开始吃，一直吃

到午夜。和法国人约会一般要迟

到一下，以表示不对主人的催促，

称为一刻钟礼仪。有时候法国人

迟到会给你电话，并承诺两分钟

就到，但事实不代表真的两分钟，

有可能是一刻钟或更久，只需要

回答句不急，又没有着火再慢慢

等便好。

慢也是一种怀旧在法国地铁，公共汽车或火

车上，会发现周围的人并不钟情

于用手机平板电脑一类的电子产

品打发时间。大部分人手捧一本

小说或报纸，在拥挤的车厢津津

有味读起来。即使是在报纸上玩

填数字游戏的老太太，也拿着只

笔认真的算起来，一丝不苟的态

度像足了一个认真的学生。

他们对文学的酷爱仿佛与生

俱来，街道小巷书店密集度很大，

里面卖的新书和二手书吸引着世

界各地的读者，且不说在莎士比

亚这类书店举行的各种诗歌和小

说作品朗诵创作会吸引多少人的

驻足，就连塞纳河沿岸的露天小

绿书铺里也几乎清一色卖的旧

书，旧海报，油画和怀旧纪念品。

巴黎是一个对艺术家极度宽容的

城市，无论是声名大噪还是穷困

潦倒的作家，都可以在咖啡馆林

立的街区里选一处安静角落进行

创作，一杯咖啡品位一个下午，

正应了巴尔扎克那句“我不在家，

就在咖啡馆；不在咖啡馆，就在

去咖啡馆的路上。”

每逢周末节假或古董日，商

人在地摊上摆满了家传家具，银

餐具，唱片机，雕塑或林林种种

的小古董，通常看似失去用途的

小玩意却价值不菲，长满铁锈的

塑料椅主人颇具底气的标价 100

欧，这容易让游人产生法国人只

沉浸于过去日子的印象。其实这

是他们对艺术的尊重和发自内心

的喜爱，谁知道塑料椅的前主人

是不是位有名的文人骚客呢？

慢更是一种文化在法国问路，遇到不同的人

指路方向可能完全不一样。可他

们都肯定自己的方向是正确的，

不同的只是多走些路，多看些风

景，最终都可以到达目的地，所

以不一定要指最省时间的路。

法国人对自己语言的坚持到

了一定境界。法语的语法复杂无

规律，法语本有机会被简化却被

拒绝，宁愿复杂世人也要顽强地

坚持自己风格。作为国际大都市，

很多公众场合拒绝使用其他语

言。就连闻名世界的卢浮宫里，

很多展馆也只有法语的解释，这

的确让很多外国人感觉法国人的

傲慢和张狂。

法国学生很多选择拉丁语作

为第二外语，这种曾影响过整个欧

洲大陆和世界文明的语言，当今已

相对不再使用，法国人通过学习它

来提供思想的源泉。法国高考把哲

学作为第一门考试，是文理科必考

项目，而数理化，政史地则放置其

后考。如近年高考哲学题目，人类

通过劳动获得了什么，人是否有追

求真理的义务等问题，发人深省。

法国人认为哲学是思想，思想是一

切之源，专业是技能，思想决定技

能，只有先有完善的思想才能再学

习技能。

正是因为法国人懂得慢的节

奏和思想，才使整个法兰西民族

被灌以举世浪漫的美名。为人处

事少了功利和浮躁，更重视人心

智的平衡，按照个人喜好来独立

选择和发展。法国人的慢可被世

人批判，傲慢更遭历史诟病，他

们本身也勇于且善于自我讽刺和

批评。但不可否认，法国人的慢

仍然是值得被尊重和欣赏的，如

果没有慢的基调就成就不了今日

的法国。正如法国人所说 : 什么

都慢，什么都有可能。

一直都认为，法语的贵气，

不在说话或唱歌时的语音，而在

细心阅读诗歌散文等作品时那字

里行间的语感。他们的慢不仅仅

表现在一杯咖啡可以喝两小时，

一顿晚餐要吃到午夜的表象上。

他的慢更是一种文化，一种心态，

一种处世态度，正是以这种不变

应万变的人生态度，使得知足长

乐的心情来得更为自然和持久。

就像童年的家乡，定格在脑海特

定的场景里。当有一天长大，希

望再回首人生开始的地方，看看

儿时的自己，只愿故乡一切还如

昨，时光能慢得放过改变，以至

于还可以寻得初始路，梦想永远

保持天真，那一定是永远深锁在

游子记忆里的最浪漫温柔。

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中伦律师事务所 2014 年 9 月刊